附錄 5.1

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森普拉

第 8 大道 488 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92101

回覆：

註冊聲明編號333-272237發行本公司6.875％的本金總額為5億美元 固定到固定2054年到期的初級次級票據的重置利率

女士們、先生們：

我們曾擔任加州公司森普拉的特別顧問（公司），與 公司發行的6.875％有關 固定到固定2054年到期的初級次級票據的重置利率（注意事項）根據公司與作為美國銀行全國協會（以下簡稱 “全國協會” 繼任受託人的美國銀行信託公司全國協會（以下簡稱 “全國協會”）簽訂的次級契約 ，該契約於2019年6月26日簽訂受託人），以及一份日期為 的官員證書，日期為 2024 年 5 月 31 日，其中列出了票據的條款（合計契約），根據經修訂的 1933 年《證券法》中關於S-3表格的註冊聲明（法案)，向美國證券交易委員會提交（佣金) 於 2023 年 5 月 6 日（註冊號 333-272237）（按原樣提交了 註冊聲明），以及其中點名的承銷商與公司之間於2024年5月28日簽訂的承保協議。

本意見是根據該法案 S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的，除此處就發行的 票據明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們認為符合本信目的 的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。

2024年5月31日

第 2 頁

我們對紐約州的內部法律和加利福尼亞州的一般公司法 發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或對加利福尼亞州的任何其他法律的適用性或對該觀點的影響，或對任何州內任何地方機構法律的任何 事項，我們沒有發表任何意見。

在前述規定和本文中 規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日，票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行。

我們的意見受以下因素的影響：(i) 破產、破產、重組、優先權、 欺詐性轉讓、暫停或與債權人權利或補救措施有關或影響的其他類似法律的影響；(ii) 衡平一般原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括 可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性、合理性、誠信的概念, 公平交易和受理訴訟的法院的自由裁量權; (iii) 無效在某些 情況下，根據法律或法院的裁決，對某一方作出賠償、免責或分攤的條款，如果此類賠償、免責或捐款違背了公共政策； (iv) 我們對 (a) 對適用法律、管轄權、訴訟地點、訴訟送達、仲裁或司法補救措施的同意或限制不發表任何意見救濟，(b) 事先放棄索賠、抗辯、法律授予的權利 ，或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團審判或法律審判或其他程序權利，(c) 契約第 515 條中包含的權利或辯護的放棄， 寬泛或含糊地陳述的權利的放棄，(d) 關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的規定，(e) 授權或確認結論性或自由裁決的條款，(f) 支付律師費，前提是此類付款違反法律或公共政策，我們提請您注意律師費第 1717 和 1717.5 條的規定《加州民法》，限制並規定了支付 律師費的義務，(g) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何協議、權利或財產的條款，或加州民法典第711條對此的影響，(h) 關於違約 損害賠償、違約利息、滯納金、罰款、預付或整改保費或其他經濟補救措施的規定，前提是此類條款的構成範圍 (i) 允許在加速償還任何 債務時處以罰款（包括票據），收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的那部分，以及（j）具有前述 效果的條款的可分割性（如果無效）。

經您同意，除非我們在本文中就與公司有關的事項明確表示了意見，否則我們 已假定 (a) 契約和票據（統稱為文件) 已由其各方正式授權、簽署和交付，(b) 文件構成雙方具有法律效力和約束力的 義務，可根據各自的條款對雙方強制執行；(c) 文件作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響，(ii) 違反法規的行為，規則, 規章或法院或政府命令, 或 (iii) 未獲得必要的同意,政府當局的批准或授權，或按要求向政府當局登記、申報或申報。

2024年5月31日

第 3 頁

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以 依賴該意見。我們同意你將本意見作為公司2024年5月31日 表格以及票據發行招股説明書中法律事務標題下提及我們公司的證據。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求的 同意的人。