附錄 1.1

執行版本

森普拉

6.875% 固定到固定2054年到期的初級次級票據的重置利率

承保 協議

2024年5月28日

高盛公司LLC

西街 200 號

紐約，紐約 10282

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

瑞穗證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

作為多家承銷商的代表

女士們、先生們：

加利福尼亞州 公司（以下簡稱 “公司”）Sempra確認了與本協議附表一中列出的每位承銷商（統稱為承銷商，該術語還應包括 任何根據本協議第9節的規定替代的承銷商）的協議（本協議），高盛公司代替這些承銷商。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為代表（ 代表），負責公司發行和出售以及承銷商以單獨而不是共同行動購買本金總額為5億美元的公司 6.875% 固定到固定重置利率2054年到期的初級次級票據（證券）。證券將根據公司與作為繼任受託人的美國銀行信託公司全國協會（受託人）簽訂的截至2019年6月26日 的契約（“契約”）發行。此處使用的契約一詞包括2024年5月31日的 高級管理人員證書（定義見契約），該證書根據契約第201和301條規定了證券的形式和條款。這些證券將與公司6.875％的6億美元本金總額構成契約下同一系列 次級次級債務證券的一部分 固定到固定2024年3月14日發行的2054年到期的初級 次級票據的重置利率（2054年初始票據）。

公司已向美國證券交易委員會（ 委員會）提交了關於S-3表格（文件編號333-272237）的自動上架註冊聲明，該註冊聲明自根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”）的委員會規章條例（“細則和條例”）第462（e）條提交後，該註冊聲明生效。此類註冊聲明涵蓋該法規定的證券（以及其他證券）的 註冊。此類註冊聲明經修訂至本協議發佈之日（包括其生效後的任何修正案），包括根據規則和條例 第430B條被視為本協議所設想的發行註冊聲明生效時視為註冊聲明一部分的信息，以及截至本協議發佈之日以前 引用納入或視為納入的所有文件，但不包括任何T-1表格（定義見下文），以下簡稱《註冊聲明》。公司提議根據《規章制度》第424（b）條向 委員會提交與證券有關的招股説明書補充文件（定義見本文第5（h）節）和2023年5月26日的招股説明書（基本招股説明書）， ，並且此前已向您通報其中規定的與公司有關的所有進一步信息（財務和其他信息）。基本招股説明書和招股説明書補充文件，在本文發佈之日以各自的形式（即根據規則和條例第424 (b) 條向委員會提交的表格 ），包括截至本文發佈之日納入或視為以引用方式納入其中的所有文件，以下統稱為 ，統稱為招股説明書，但經修訂的招股説明書除外公司應向承銷商提供章程或招股説明書補充材料，以用於本次發行和出售與招股説明書不同 的證券（無論公司是否需要根據《規章制度》第424（b）條提交此類修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件），招股説明書一詞應指自首次提供給承銷商用於此類用途之日起和之後的此類修訂後的 招股説明書或招股説明書補充文件（視情況而定）。本協議中使用的初步招股説明書一詞是指根據規則和條例第424（b）條於2024年5月28日向委員會提交的初步招股説明書 補充文件，以及與此類初步招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書，在每種情況下均由公司修訂或補充，包括由公司註冊或視為註冊的所有文件自發布之日起在此處引用。除非上下文另有要求，否則本 協議中所有提及的文件、財務報表和附表以及註冊聲明、 初步招股説明書或招股説明書（以及所有其他類似進口參考文獻）中包含、包含、陳述、描述或提及的其他信息，均應視為指幷包括所有此類文件、財務報表和附表以及其他以引用方式納入或被視為納入的信息 在註冊聲明中，初步招股説明書或招股説明書，視情況而定；本協議中凡提及註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的修正或補充， 均應視為幷包括在本協議簽署之日之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件，該文件已經或被視為已納入註冊聲明中，即 招股説明書或招股説明書，視情況而定。

在2024年5月28日下午4點15分（紐約時間），也就是首次出售證券的時間（即適用時間）之前，公司準備了以下信息（統稱 定價披露一攬子計劃）：

2

本文件附表二中列出的初步招股説明書和每份免費撰寫的招股説明書（根據規則和條例第405條的定義）。

1。截至本文發佈之日（該日期以下簡稱 陳述日期）、截至適用時間以及截至本文第 4 節所述交付之日，公司向每位承銷商作出如下陳述和保證：

(a) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用初步招股説明書的命令，在提交初步招股説明書時， 在所有重要方面都符合該法，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中必須陳述的或在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是作出的，沒有誤導性；但是，本 (a) 小節中的陳述和保證應不適用於 初步招股説明書中根據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於初步招股説明書的信息而作出的陳述或遺漏。

(b) 在適用時間，定價披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的 個重要事實，但沒有誤導性；但是，本小節 (b) 中的陳述和擔保 不適用於依賴定價披露一攬子計劃中的陳述或遺漏根據並符合任何承銷商通過書面形式向公司提供的信息代表明確用於此類定價 披露一攬子計劃。

(c) 公司（包括其代理人和代表，承銷商除外） 未準備、製作、使用、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、批准或提及任何構成賣出要約或邀請 公司或其證券買入要約的書面通信（定義見規則和條例第405條）代理人和承銷商以外的代表以其身份行事（中提及的通信除外）以下第 (i)、(ii) 和 (iii) 條），發行人自由寫作招股説明書）除外（i）根據該法第2（a）（10）（a）條或《規章制度》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii） 初步招股説明書，（iii）本文附表二中列出的文件以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信，每種情況均經代表事先批准。每份此類 發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合該法案，已經或將要（在《規章和條例》第433條規定的期限內）根據該法提交（在規定的範圍內）， 與該發行人自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起提交或在交付前交付時，沒有提交，在交付時也不會，包含任何不真實的重大事實陳述，或省略了作出 所必需的重大事實鑑於作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性；但是，本小節 (c) 中的陳述和保證不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是依據任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。每個發行人免費

3

撰寫招股説明書，截至發行之日以及證券公開發行和出售完成之後的任何時間，或者直到公司按照第 5 (c) 節的規定通知代表或 通知代表的任何較早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與 註冊中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息未被取代或修改的聲明、招股説明書或初步招股説明書。

(d) 註冊 聲明是《細則和條例》第405條所定義的自動上架註冊聲明，在不早於本聲明發布之日前三年生效；公司尚未收到委員會 根據《細則和條例》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。註冊聲明，即註冊 聲明及其任何生效後的修正案分別生效，截至陳述日的註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都符合並遵守了該法和細則和 條例（包括《規章和條例》第 415 (a) 條）以及經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的要求，以及《信託契約法》下的委員會規則和條例，以及 註冊截至陳述之日和交付之時，陳述過去和將來都不包含不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使 陳述不產生誤導性所必需的重大事實。委員會尚未根據該法發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據該法第8A條針對公司或與 證券發行有關的 提起任何訴訟，或正在考慮提起訴訟，據公司所知，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。 招股説明書，在陳述日（除非招股説明書是指公司提供給承銷商供證券發行使用的招股説明書，該招股説明書不同於根據規則和條例第424（b）條向委員會提交的 招股説明書，在這種情況下，首次提供給承銷商用於此類用途）以及交貨時間，現在和將來都不會包括不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實根據作出聲明的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，本小節 (d) 中的陳述 和擔保不適用於註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或擔保是依據任何承銷商 通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於註冊聲明或招股説明書或任何資格聲明中包含的信息，以及《信託契約法》規定的受託人資格作為 註冊聲明（表格T-1）的附錄提交。

(e) 公司根據該法案 S-3表格第12項提交或視為以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃的 文件，在向委員會提交時或以後在所有重大方面都符合並將遵守《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和 條例，以及何時一起閲讀註冊聲明、招股説明書和定價中的其他信息披露包，在相應的時間註冊

4

聲明及其任何修正案在陳述日、適用時間和交付時生效，從發表聲明的情況來看，沒有、現在和將來都不會包含 重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(f) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其子公司總體上未承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大損失或業務幹擾，無論是否屬於保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令 或法令，定價中另有規定或設想的除外披露包和招股説明書；以及，自信息發佈之日起定價披露一攬子計劃和招股説明書，除定價中規定或考慮的以外，公司或其任何子公司的股本或長期債務均未發生任何重大 變化，也沒有任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化或影響公司及其子公司一般事務、管理或 合併財務狀況、股東權益或經營業績的事態發展披露包和招股説明書。

(g) 公司已正式註冊成立，根據加利福尼亞州 的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的權力和權力（公司和其他方面），並且已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其所屬司法管轄區的法律信譽良好或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格，除非如果不具備如此資格或信譽良好的情況， 無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響； 南加州天然氣公司、加利福尼亞州公司（SCGC）、加利福尼亞州公司（SDG&E）、太平洋企業，加利福尼亞州的一家公司 (PE)、Enova Corporation、加利福尼亞的一家公司 (Enova)，特拉華州有限合夥企業（SI）森普拉基礎設施合夥企業（LP）、特拉華州有限合夥企業（PEI）太平洋企業國際有限合夥企業（PEI）、特拉華州有限合夥企業（SEI）森普拉能源國際有限合夥企業（SEI）、特拉華州有限合夥企業（SGH）森普拉德州控股公司（德克薩斯州森普拉以及SCGC和SCGC）E、PE、Enova、SI、PEI、SEI 和 SGH（重要子公司）已正式註冊或組建，並作為 公司或有限公司有效存在合夥企業，視情況而定，根據其公司或組織管轄權的法律，其信譽良好。

(h) 公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行的 股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可估税，符合定價披露一攬子計劃 和招股説明書中的描述；以及每種重要股的所有已發行股本和合夥權益（如適用）子公司已獲得正式和有效的授權和發行，（僅限於股本）已全額支付 且不可估税，未償還的除外

5

SCGC的優先股和SI（及其直接和間接子公司愛德華王子島、SEI和SGH）的某些未償合夥權益由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。

(i) 證券已獲得公司 的正式授權發行和出售，當證券根據本協議發行和交付時，證券將由公司正式簽署，當按照契約規定的方式進行認證並以支付本協議中規定的 購買價交付時，證券將由公司正式交付，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務公司有權享受契約提供的福利，以及 可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、接管、清算、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與 相關的或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般股權原則；該契約已獲得公司的正式授權，並符合《信託契約法》的正式資格，在交付時，契約將已正式簽署 並由公司交付，將構成有效且合法的本公司具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須遵守破產、破產、破產、破產、清算、欺詐性轉讓、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般股權原則的普遍適用法律和一般股權原則；每份契約和證券在所有實質性方面 方面都將符合定價披露一攬子計劃和承諾書中對該協議的描述經修訂或補充的説明書。證券和2054年初始票據將構成並形成契約下的單一系列證券（該術語在契約中定義為 ）。

(j) 本協議已由本公司正式授權、執行和交付。

(k) 證券的發行和出售以及公司對證券、契約和 本協議所有條款的遵守情況，以及此處及其中所設想交易的完成不會 (i) 違反或導致違反或違反任何合同、契約、 抵押貸款、信託契約、貸款的任何條款或規定，或構成違約公司或其任何重要子公司作為當事方或公司簽署的協議、附註、租賃或其他協議或文書或其任何重要子公司受其約束或其任何重要子公司的財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司 或其任何重要子公司的章程、證書或章程或經修訂的其他組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法院或政府的任何法規或任何命令、規則或規章對公司或其任何 重大事項具有管轄權的機構或機構子公司或其各自的任何財產，但僅在上述第 (i) 和 (iii) 條的情況下，此類衝突、違約、違規或違約行為，無論是單獨還是總體而言， 都不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；未經同意、批准、授權、訂購、註冊 或必須具備任何此類法院或政府機構或機構的資格或資格證券的發行和出售或公司完成本協議或 所設想的交易

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契約，根據該法案和《信託契約法》獲得的契約，以及州 證券或藍天法律可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的同意、批准、授權、註冊或資格除外。

(l) 定價披露一攬子文件和招股説明書中載列的聲明 ，均經修訂或補充（如果適用），其標題是 的債務證券描述和票據描述，構成證券或契約條款的摘要，以及承保（利益衝突）標題下的聲明，只要它們意圖描述條款即構成證券或契約條款的摘要其中提及的法律和文件在所有重要方面都準確、完整和公平。

(m) 公司及其任何重要子公司 (i) 未違反其經修訂的章程或公司註冊證書或章程或其他組織文件，或 (ii) 在履行或遵守其作為當事方的任何 合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、協議、契約或條件時違約或者它或其任何屬性可能受其約束，但第 (ii) 條中針對此類違約行為的例外情況除外， 無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響。

(n) 除定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的內容外，(i) 不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產作為當事方的未決法律或政府訴訟 ，除非此類訴訟被認定對公司或其任何 子公司不利，則個人或總體上不會有合理的預期對合並財務狀況、股東權益或業績的重大不利影響從 整體來看，公司及其子公司的運營，以及 (ii) 據公司所知，政府當局沒有以書面形式威脅或考慮提起此類訴訟，也沒有受到其他人的書面威脅。

(o) 經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）對 該術語的定義是 該術語在證券的發行和出售生效之後，也不會是投資公司。

(p) 德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）已對公司及其子公司的某些整體財務報表進行了認證，根據該法和規章制度以及 上市公司會計監督委員會規章制度的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所。

(q) 據公司所知，已認證Oncor Electric Delivery Holdings Company LLC（Oncor Holdings）及其子公司的某些財務報表的德勤和 Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其總體而言是該法和《規章制度》以及上市公司會計監督委員會細則和條例所要求的。

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(r) 公司及其合併子公司的財務報表包括（如適用 ），並以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，在所有重大方面公允地列出了公司及其合併子公司 截至所示日期的合併財務狀況及其在指定期間的合併經營業績；而且，除非其中另有規定，否則此類財務報表是按照普遍接受的編制的美國 的會計原則一貫適用。據公司所知，Oncor Holdings及其合併子公司的財務報表以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子公司和 招股説明書在所有重大方面都公允地列報了Oncor Holdings及其合併子公司截至所示日期的合併財務狀況及其在指定時期內的合併經營業績；而且，據公司所知， 除其中所述外，此類財務報表是在編制的符合美國公認的會計原則一貫適用。

(s) 公司及其每家合併子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國 普遍接受的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；和 (iv)按合理的時間間隔將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何實質性差異採取適當行動。

(t) 公司及其各合併子公司維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序是有效的。

(u) 公司及其子公司擁有相應的州、聯邦、地方或外國監管機構或機構頒發的按定價披露 一攬子計劃和招股説明書中所述開展業務所必需的證書、授權或許可證，除非個人或總體上未持有此類證書、授權或許可證不會對合並財務狀況、股東權益 或經營業績產生重大不利影響本公司及其子公司的，總體而言；公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權 或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權 或許可證如果受到不利的決定、裁決或調查結果，則單獨或總體而言，將對 公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響。

(v) 公司及其子公司遵守與公用事業運營和所有權有關的所有適用州、聯邦、地方和外國法律法規，包括但不限於與 天然氣的分銷和輸送相關的法律法規，並按照這些法律法規開展各自的 業務，除非任何不遵守或不符合該法律法規的個人或總體而言

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對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績的總體不利影響。

(w) 如定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，公司及其子公司持有擁有、運營和維護其財產所需的所有特許權、公共便利和必要性證書、許可證、執照和地役權 ，除非可以合理地預計此類失敗會對公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績產生重大的不利影響其子公司，總體而言。

(x) 除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則 不會對公司及其子公司的合併財務狀況、股東權益或整體經營業績造成重大不利影響，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則，普通法的規章、條例、守則、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物有關的司法或行政命令、同意、法令 或判決，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險材料”）有關的法律和 條例) 或 製造、加工，分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱《環境法》），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權 和批准，且均符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知的威脅、行政、監管或司法行動、訴訟、 要求、要求信、索賠，留置權、不合規或違規通知、相關的調查或訴訟遵守針對公司或其任何子公司的任何環境法，以及 (D) 沒有任何事件或情況可以合理地預計 會構成清理或補救令，或任何私人或政府機構或機構針對或影響公司或 其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(y) 據公司所知，自 2024年3月31日以來，Oncor Holdings及其子公司（包括Oncor Electric Delivery Company LLC）的總體事務、管理或合併財務狀況、成員權益或 整體經營業績沒有任何重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的事態發展。

(z) 公司沒有 (A) 參與任何 試水通信（定義見下文）或（B）授權任何人蔘與 試水通訊；本公司未分發任何書面信息 試水通信（定義見下文 ）。試水溝通是指根據該法第5（d） 條或根據該法第5條頒佈的第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。書面的 試水通信是指任何

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試水根據第 405 條規則，屬於書面通信的通信。

根據本 協議，由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司就協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證，簽署此類證書的高級管理人員對如此做出的任何陳述或擔保不承擔任何個人責任。

2。公司瞭解到，經證券發行代表授權，幾家承銷商提議 根據經修訂或補充的招股説明書中規定的條款和條件出售證券。

3.根據此處包含的 陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商分別而不是共同出售，同意 以本金的98.044％的收購價從公司購買本文附表一中規定的與名稱相反的證券本金總額此類承銷商的，加上該承銷商可能承擔的任何額外本金 根據本協議第9節的規定進行購買，外加總額為7,352,430.56美元（即自2024年3月14日起 至（但不包括2024年5月31日）的證券應計利息金額），由承銷商共同而不是單獨支付給公司。

4。證券的 購買價款和證書（以及賬面記賬憑證）的交付應於2024年5月31日上午10點（紐約時間）在紐約美洲大道1271號的瑞生律師事務所辦公室或代表與公司商定的其他地點 支付，或不遲於代表和 公司商定的日期後十個工作日的其他時間（此處列出了付款和交付的時間和日期）稱為交貨時間）。應至少提前四十八小時通過將聯邦（當天）資金電匯至公司指定的賬户，向公司支付 代表，然後向承銷商相應賬户的代表交付所購買證券的證書（或賬面記賬貸款）。證券的證書（或 賬面記賬積分）應採用授權面額並以代表在至少提前四十八小時通知公司後可能要求的名稱進行登記。據瞭解，每位承銷商已經 授權代表為其賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。摩根大通證券有限責任公司可以（但沒有義務）單獨支付任何在交貨時尚未收到支票的承銷商購買證券的購買價格，但不得 解除該承銷商在本協議下的義務。證券證書將在紐約交貨時間前的最後一個 個工作日上午10點（紐約時間）之前的上午10點（紐約時間）提供給代表審查和包裝（如果適用）。

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5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以代表批准的形式準備經修訂或補充的招股説明書，並根據該法第 條第424 (b) 條在委員會在本文件發佈之日後的第二個工作日結束營業時間之前提交此類招股説明書，如果適用，則不遲於第424 (b) 條規定的更早時間；不對註冊進行進一步修正或 任何補充在本協議發佈之日之後以及交付之日或之前，經修訂或補充的聲明或招股説明書應被合理地拒絕代表們在收到合理的書面 通知後，立即向代表通報任何此類修正案或補充條款，並向代表提供其副本；立即提交公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息 聲明，直至證件交付 中需要説明書（或根據規則和條例第 173 條發出的通知）與證券發行或出售有關，並在同一時期內，在收到書面通知後，立即告知各位代表 的任何註冊聲明修正案何時提交或生效，或向委員會提交招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書的補充文件，委員會發布任何停止令或禁止或暫停使用任何招股説明書的命令 與證券有關的，證券資格的暫停在任何司法管轄區發行或出售、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟、根據註冊聲明法第8 (e) 條進行的任何審查、公司是否成為該法第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的主體，或委員會要求修訂或 補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求；以及，如果發出任何此類止損令或任何此類命令阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書或 暫停任何此類資格，以便立即盡最大努力撤回此類訂單；

(b) 視情況準備一份反映證券及其發行的最終條款的 條款表（無論哪種情況，均為最終條款表），以本協議附表三的形式（但最終條款表 也可能包括有關證券信用評級的信息以及公司和代表可能商定的其他信息），並以發行人身份提交此類最終條款表根據 第 433 條在交易日結束後的兩個工作日前免費撰寫招股説明書本文規定；前提是公司應在擬議提交此類提交 之前的合理時間內向代表提供此類最終條款表的副本，並且不會使用或提交承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件；

(c) 如果在本協議發佈之日之後的任何時候 發生了任何事件，導致任何發行人自由寫作招股説明書（當時經過修訂或補充）將與註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書中的信息相沖突，或者包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下製作的，不具有誤導性，或者，如果出於任何 其他原因，則需要修改或

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對任何發行人自由寫作招股説明書進行補充，通知代表並應他們的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商免費提供代表不時合理要求的經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書，以糾正此類衝突、陳述或遺漏或影響此類合規性；

(d) 根據代表可能要求的國內司法管轄區和（經公司事先同意）外國司法管轄區的證券法，立即採取代表可能合理要求的行動，使證券有資格在發行和 銷售方面符合發行和 銷售的資格，並遵守此類法律，以允許在完成證券分發所必需的時間內繼續在該司法管轄區進行銷售和交易 與之相關的公司不應是必須具備外國公司資格或在任何司法管轄區提交一般 同意，方可送達訴訟程序；

(e) 在紐約時間上午10點之前，在本協議發佈之日之後的第二個工作日 ，或公司和代表商定的較晚時間或日期，不時向承銷商提供經修訂或補充的紐約市招股説明書副本，其數量應代表合理要求的 ，如果是招股説明書的交付在任何時候都需要與證券的發行或出售有關的説明書（或根據規則和條例第173條發出的通知），如果 在此時發生任何事件，其結果是當時修訂或補充的招股説明書將包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 鑑於此類招股説明書交付時所處的情況，不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內進行修改或補充招股説明書或根據 交易法提交任何以引用方式納入的文件招股説明書為了遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表們並應他們的要求提交此類文件，並免費準備和向每位承銷商和任何參與證券發行的證券交易商提供 ，代表可以不時合理地要求修訂後的招股説明書或招股説明書的補充文件 ，以更正此類內容陳述或遺漏或影響此類合規；

(f) 在切實可行的情況下，儘快 ，但無論如何不遲於本報告發布之日起十五個月內，向其證券持有人普遍提供公司及其合併子公司（無需審計）的收益表，該報告符合該法第11（a）條和《規則》和 條例（由公司選擇，包括細則158）；

(g) 在自本協議發佈之日起（包括本協議發佈之日），一直持續到幷包括代表向公司通知的證券交易限制的終止期限內，但前提是代表應在 交貨時以書面形式通知公司此類交易限制尚未終止，以及 (ii) 交付時間，不允許要約、出售、出售合同，授予出售或以其他方式處置 公司任何證券、任何債務證券的任何期權與證券（類似證券）或任何證券（類似證券）基本相似

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未經代表事先書面同意， 項證券可轉換成、交換成任何證券或類似證券或可行使的證券，前提是本 (g) 項不適用於 (i) 根據本協議向承銷商提供的證券、(ii) 計劃到期日少於 一年的商業票據或其他債務證券的要約、發行或出售任何合同，或 (iii) 任何優先債務（定義見招股説明書補充文件標題下的票據描述）從屬關係）。為明確起見，我們理解並同意，本 (g) 項中使用的類似 證券一詞不包括 (i) 預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券，或 (ii) 任何優先債務（定義見招股説明書補充文件標題下附註的 附屬説明）；

(h) 在本協議執行後，公司將 立即準備一份日期為本協議發佈之日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件），其中包含證券條款、分配計劃以及該法或規則和 條例可能要求的其他信息，或代表和公司認為適當的其他信息，並將根據第424條向委員會提交或轉交備案（b)《規章制度》的招股説明書副本（包括此類招股説明書 補充文件）;

(i) 使用招股説明書中規定的出售證券的淨收益；以及

(j) 公司聲明並同意，除非事先獲得代表的同意，而且每位承銷商表示且 同意，除非事先獲得公司和代表的同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約，或者按規則405的定義 構成自由寫作招股説明書的要約將提交給委員會；但是，前提是代表和委員會的事先同意公司應被視為已就本協議附表二中包含的最終條款表和任何其他發行人自由寫作招股説明書提供了 ；但是，還提供了進一步的説明,在根據第 5 (b) 節編制 的最終條款表之前，承銷商有權在向投資者傳遞與發行相關的信息的通信中使用與證券最終條款有關的信息。經公司和代表同意或前一句允許的任何此類自由寫作 招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。為明確起見， 理解並同意，本協議中使用的 “發行人自由寫作招股説明書” 一詞包括所有允許的自由寫作招股説明書。

6。公司承諾並同意幾位承銷商的看法，即公司將支付或要求支付以下款項：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊證券有關的 費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交註冊 聲明、初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書有關的所有其他費用其修正案和補編及其副本郵寄和交付給承銷商和經銷商；(ii) 印刷 或生產任何產品的成本

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承銷商之間的協議、本協議、契約、任何藍天和法律投資備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及 中與證券的發行、購買、出售和交付相關的任何其他文件；(iii) 與本協議第5 (d) 節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用， 包括合理的費用以及與此類資格和相關的承保人律師費用的支出《藍天與法律投資備忘錄》；(iv) 證券評級服務機構為證券評級 收取的任何費用；(v) 金融業監管局對證券出售條款（最高總額為5,000美元）進行的任何必要審查，以及與之相關的任何申請費以及承銷商律師的合理費用和支出；(vi) 成本準備證券；(vii) 受託人和受託人任何代理人的費用和開支以及合理的費用；以及律師為受託人支付的與契約和證券有關的費用 ；以及 (viii) 與履行本協議義務相關的所有其他費用和開支，本節未另行明確規定。但是，據瞭解，除非本節及其第8和11節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何證券 的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7。 代表可酌情履行承銷商的義務，前提是本協議中或以引用方式納入本協議的所有陳述、擔保和其他陳述在交付之時是真實和正確的， 條件是公司應履行本協議迄今為止應履行的所有義務，以及以下附加條件：

(a) 經修訂或補充的招股説明書應在規定的適用 期限內根據第424 (b) 條向委員會提交（不依賴規則和條例第424（b）（8）條以及本規則第5（a）條）；不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分 部分生效的停止令，也不得發佈任何暫停令為此目的提起的訴訟應由委員會發起或威脅；委員會提出的所有提供補充信息的請求均應已得到代表 合理滿意。

(b) 承銷商的律師應就經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書以及代表可能合理要求的其他相關事宜向代表提供日期為交付時的 書面意見或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的 文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。

(c) [故意省略]

(d) Latham & Watkins LLP應以事先商定並令代表滿意的形式向代表們提供交貨時的書面意見或意見以及消極保證 信。

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(e) 在本協議簽署之日， 德勤會計師事務所應向代表提供一封註明日期的有關公司的信函，其形式和內容令代表們合理滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種陳述和信息 ，在交付時，還包括德勤會計師事務所應向代表提供一封註明交貨時間的信函， 重申其中的聲明他們的信函的日期為本文的日期，但交貨時交付的此類信函中提及的指定日期應為不超過交貨時間前三天的日期，對於此類信函而言， 應涉及代表可能合理要求且其形式和實質內容使代表合理滿意的其他事項。

(f) 在本協議執行之前，德勤會計師事務所應在本協議簽署之日向 代表提供一封日期為Oncor Holdings的信函，其形式和內容令代表們合理滿意，其中包含會計師 給承銷商的安慰信中通常包含的陳述和信息，在交付時，還包括德勤會計師事務所 P 應向代表們提供一封註明交貨時間的信函，重申其中的聲明他們的信函的日期為本文的 日期，但交貨時交付的此類信函中提及的指定日期應為不超過交貨時間前三天的日期；對於日期為交貨時間的信函，應涉及代表合理要求的、形式和實質上令代表合理滿意的 其他事項。

(g) (i) 自本文件發佈之日前修訂的招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計的財務報表之日起，公司及其子公司總體上不得承受因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何重大 損失或對其業務的幹擾，無論是否由保險承保，或任何勞資糾紛或法院或政府行動令造成的損失或法令，除非經修訂的 定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的法令在本協議發佈之日之前，以及 (ii) 自本文件發佈之日之前修訂的定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起， 公司或其任何子公司的股本或長期債務不得發生任何重大變化，也不得發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展，也不得影響或影響 一般事務、管理或公司的合併財務狀況、股東權益或經營業績，以及從整體上看，其子公司在每種情況下都不同於本文發佈日期之前修訂的定價 披露一攬子計劃和招股説明書中規定或設想的內容，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，代表認為其影響對公司及其 子公司整體而言是重大和不利的，以至於不切實際或者不宜按照定價披露中規定的條款和方式進行公開發行或交付證券按照 首次修訂或補充的形式包裝和招股説明書。

(h) 在適用時間或之後 (i) 任何國家認可的統計評級組織均不得下調任何國家認可的統計評級組織對公司任何 債務證券的評級，因為該術語由委員會在第3 (a) (62) 條中定義

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根據《交易法》，以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其對任何 公司債務證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響。

(i) 在本協議發佈之日或之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停 或紐約證券交易所（紐約證券交易所）或納斯達克全球市場的證券交易或實質性限制；（ii）暫停或實質性限制公司在紐約證券交易所的證券交易；（iii）聯邦或紐約州或加利福尼亞州宣佈全面暫停商業銀行活動州當局或美國商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷 州；或 (iv) 涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況可能發生變化的變化或發展，前提是本條款 (iv) 在代表 (A) 的判斷中規定的任何此類事件的影響是實質性和不利的，並且 (B) 使之具有實質性和不利影響 進行公開發行或交付是不切實際或不可取的按首次修訂或補充的定價披露一攬子計劃和招股説明書中設想的條款和方式進行證券。

(j) 公司應遵守本協議第5 (e) 節關於在本説明書發佈之日之後的第二個工作日提供招股説明書的規定。

(k) 公司應在交付之時 向代表提供或安排向代表提供一份令代表滿意的公司高管證書，證明本公司在交貨時及交貨時就公司 履行本協議下應在交貨時或之前履行的所有義務的準確性與中述事項有關的陳述和保證的準確性本節 (a) 和 (g) 小節以及代表可能合理的其他事項 請求。

8。(a) 對於承銷商根據該法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），如果此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之有關的訴訟）是由初步提案中包含的不真實陳述或涉嫌不真實 的重大事實陳述引起或基於不真實的 陳述，公司將賠償每位承銷商並使其免受損害説明書、註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書或與之相關的任何其他招股説明書證券或其任何修正或補充，或 源於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述重要事實或在其中陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向每位承銷商償還該承銷商因調查或辯護此類費用而合理產生的任何法律或其他費用 ；但是，前提是公司應在任何此類情況下，不承擔任何責任，僅限 任何此類損失，索賠、損害或責任源於或基於初步招股説明書、註冊聲明、任何發行人免費寫作 招股説明書、招股説明書或任何其他與證券有關的招股説明書或任何其他招股説明書或其任何修訂或補充中依賴並符合規定的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏

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任何承銷商通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息。

(b) 根據本法或其他規定，每位承銷商將單獨而非共同地賠償公司可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或 責任，並使公司免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）源於或基於初步報告中所載的重大事實的 的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述招股説明書、註冊聲明、任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書或與之相關的任何其他招股説明書證券，或其任何修正或補充，或因或 而產生的，均基於遺漏或所謂的遺漏，沒有在其中陳述任何具有誤導性的重要事實，在每種情況下，僅限於初步招股説明書、註冊聲明中作出的此類不真實陳述 或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏發行人免費撰寫招股説明書、招股説明書或與證券有關的任何其他招股説明書，或任何此類招股説明書 根據該承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息對其進行修訂或補充，我們理解並同意，唯一此類 信息包括以下內容：初步招股説明書和招股説明書中關於 承銷商發行條款的 “承保（利益衝突）” 標題下的第四段文字中的信息，以及信息在第八、第九、第十和第十一屆 初步招股説明書和招股説明書中 “承保（利益衝突）” 標題下的段落文本（僅涉及承銷商的聲明），只要這些信息涉及做市、穩定、罰款、超額配股、空頭頭寸和承銷商為彌補空頭頭寸而進行的購買；並將向公司償還公司在以下方面合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的費用是產生的。

(c) 在受補償方根據上文 (a) 或 (b) 款收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據該小節向賠償方提出索賠， 該受補償方應立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方；但未通知賠償方 方應立即書面通知賠償方；不得免除其根據該小節可能對任何受賠方承擔的任何責任，前提是它沒有因此而受到實質損害，以及在任何情況下事件不得免除其在該小節下的 以外的任何責任。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方應有權參與其中，並且在 它希望與類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護的範圍內，由該受賠方合理滿意的律師為其辯護（除非獲得賠償方的同意，否則不應這樣做）受賠方應成為賠償方的 律師），並在得到賠償方的通知後如果受賠方當選為其辯護，則賠償方不承擔根據該小節 向該受補償方承擔其他律師的法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後產生的與辯護有關的任何其他律師的法律費用或任何其他費用，但合理的調查費用除外；但是，前提是前提是, 代表有權聘請律師共同代表承銷商及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人，他們可能是

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如果代表得出 合理的結論，承銷商及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人可能有一項或多項法律辯護，這些辯護與 公司及其高管、董事、控股員工所能提供的法律辯護不同於或補充 公司及其高級職員、董事、控股員工所能提供的法律辯護，則承銷商可就此向公司提出的任何索賠承擔責任人員，以及每種情況下的個人費用和開支承銷商及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控股人（除當地法律顧問外，還在 中）的獨立法律顧問應由公司支付報酬。對於未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），未經賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），在 中尋求賠償的任何未決或威脅訴訟或索賠的任何和解或折衷或同意作出任何判決，賠償方概不負責，但是，如果與賠償方達成和解或妥協，則賠償方不承擔任何責任} 同意，或者是否應在賠償方同意下達此類判決後作出判決，或者否則，原告將作出最終判決，賠償方同意賠償 ，並使每個受賠方免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和支出（視情況而定），包括共同或多項損失、索賠、損害賠償、責任和開支。未經受賠償方事先書面同意（不得無理拒絕同意），任何賠償方均不得就本協議中可能尋求賠償或分攤的 的任何未決或威脅採取的行動或索賠（無論受賠方是否是實際或潛在的一方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決適用於此類訴訟或索賠），除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括對受賠方無條件釋放 來自此類訴訟或索賠產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），無法獲得本第 8 節規定的賠償，或者不足以使受補償方 因此類損失而支付或應付的金額免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方 因此類損失而支付或應付的款項、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是本協議所考慮的 證券發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能發出上文 (c) 小節所要求的通知，則在每種情況下，每個賠償方均應按適當的比例繳納受補償方支付或應付的款項，以反映此類相對利益，一方面也反映公司的相對 過失另一方面，承銷商負責與導致此類情況的陳述或遺漏有關的陳述或遺漏損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），以及任何其他相關的 公平考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與本公司獲得的本 協議所設想的證券發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同。除其他外，應參照不真實或 涉嫌不真實的重大事實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏或指控等因素來確定相對過失

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未陳述重大事實涉及公司或承銷商提供的信息，以及雙方的相關意圖、知情、對 信息的訪問以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本小節（d）分攤按比例 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本小節（d）中上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受賠方因本小節 (d) 中上述損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付的金額或 應被視為包括 該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的證券的 總價超過因此類不真實或涉嫌的不真實 陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本小節（d）中承銷商的繳款義務是按其各自對證券的承保義務成比例的，而不是共同的。

(e) 本第8條規定的公司義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件，擴展到任何承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及該法所指控制任何承銷商的每個人（如果有）；承銷商根據本第8條承擔的義務應是對任何責任的補充相應的承保人可能擁有並應根據相同的條款和條件擴大到每位高級管理人員，公司的董事和員工，以及該法所指控制公司的每個人（如果有）。

9。(a) 如果任何承銷商不履行其根據本協議同意購買的 證券的義務，則代表可以自行決定安排自己或另一方或其他方按照本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長 三十六小時內，讓另一方或代表合理滿意的其他各方根據此類條款購買此類證券。如果代表在相應的 規定期限內通知公司他們已安排購買此類證券，或者公司通知代表已安排購買此類證券，則代表或 公司有權將交貨時間推遲不超過七天，以實施註冊聲明或註冊聲明中可能作出的任何必要更改經修訂或 補充的招股説明書，或任何其他內容文件或安排，公司同意立即提交代表認為必要的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。 本文中使用的承銷商一詞

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協議應包括根據本節被替代的任何人，其效果與該人最初是本協議的當事方一樣。

(b) 如果在上文 (a) 小節規定的 代表和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的證券本金總額不超過證券本金總額 的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該證券的本金該承銷商同意根據本 協議進行購買，並在此外，要求每位非違約承銷商按比例購買其股份（基於該承銷商根據本 協議同意購買的證券本金）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的證券；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果在上文 (a) 小節規定的 代表和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的證券本金總額超過 證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買證券對於違約的一個或多個承銷商， 本協議應隨即終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任，但 第 6 節規定的公司和承銷商承擔的費用以及本協議第 8 節中的賠償和分攤協議除外；但此處的任何內容均不免除違約承銷商的違約責任。

10。無論本協議中規定的或由他們或代表任何承銷商的任何 承銷商或任何承銷商的控股人所作的任何調查（或有關調查結果的任何陳述），公司和多家承銷商分別根據本協議作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，應保持完全的效力和效力公司或公司的任何高級職員、董事或控股人，並應在交付和付款後繼續有效用於證券。

11。如果根據本協議第 9 節終止本協議，則除非本協議第 6 節和第 8 節另有規定，否則公司不對任何 承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因未按照本協議的規定由公司或代表公司交付證券，公司將通過代表向承銷商 償還所有費用 自掏腰包代表以書面形式批准的費用，包括律師的費用和支出，是承銷商在準備購買、出售和交付證券時合理產生的 ，但除本協議第6和第8節另有規定外，公司不對任何承銷商承擔任何與證券有關的進一步責任。

12。在本協議下的所有交易中，承銷商代表應代表每位承銷商行事，本協議的 方有權採取行動並依賴任何承銷商

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代表任何承銷商共同或由本協議中可能為此目的指定的代表（如果有）作出或作出的聲明、請求、通知或協議。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，如果是給承銷商，則 應通過郵件、隔夜快遞或傳真發送給高盛公司。有限責任公司，紐約州西街 200 號 10282，收件人：註冊部；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真：(212) 834-6081；以及瑞穗證券美國有限責任公司，紐約州紐約美洲大道 1271 號 10020，收件人：債務資本市場，傳真： (212) 205-7812；以及是否通過郵件或隔夜快遞向公司配送或寄送至森普拉，488 8 8^第四加利福尼亞州聖地亞哥大道 92101， 注意：祕書，副本交給總法律顧問；但是，根據本協議第 8 (c) 條向承銷商發出的任何通知均應通過郵件、隔夜快遞或傳真發送到承銷商問卷中規定的地址或構成該問卷的電子郵件或傳真發送給該承銷商，將提供哪個地址代表應要求向公司提出。任何此類聲明、 請求、通知或協議應在收到後生效。

根據《美國愛國者法案》的要求（Pub 的 III 標題L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）中，承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，其中 信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

13。本協議對承銷商、公司以及在本協議第 8 和 10 節規定的範圍內，對每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人、公司的高級職員、董事和員工，以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，且僅對受益者具有約束力其他人應根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何證券的任何人不得僅因此類收購的理由 被視為繼承人或受讓人。

14。公司承認並同意，承銷商僅以公司長期合同對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是擔任 公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商就本文設想的 交易或相關流程對公司負有代理機構、信託或類似的責任。此外，代表或任何其他承銷商均未就 任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。本公司承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易相關的其他事項將是

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僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司，承銷商與本 所設想的交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的推薦或投資建議。

15。(a) 如果 任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與 轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就 本第 15 節而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義並應按照《美國法典》第 12 節 1841 (k) 進行解釋。受保實體是指以下 中的任一 ：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保銀行；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及其頒佈的法規。

16。時間是本協議 的精髓。除非另有明確説明，否則此處使用的工作日是指委員會在華盛頓特區辦公室開放營業的任何一天。

17。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

18。本協議可由本協議中的任何一方或多方在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為 原件，但所有相應的對應方共同構成同一份文書。本協議或任何文書、 協議、證書、高級職員證書、公司命令、法律意見書、負面保證信或其他根據本協議或與本協議或證券發行或出售相關的文件 中的執行、簽名、簽名和類似文字應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）傳輸的手動簽名的圖像和電子簽名（包括，不包括限制，

22

DocuSign 和 AdobeSign）、本協議以及任何文書、協議、證書、官員證書、公司命令、法律意見、負面保證信或根據本協議或與本協議相關的或與本協議簽訂或交付的其他 文件均可通過上述任何電子方式和格式執行、證明和傳輸。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質 記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用法律， 包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.

（簽名頁如下）

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如果上述內容符合你的理解，請簽署並退還給我們 代表公司和每位代表，再加上每位法律顧問對應方一個 。

[ 承銷協議的簽名頁2024 年 5 月發行]

自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 凱文·德克斯
姓名：凱文·德克斯
職位：董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
來自：		/som Bhattacharyya
名稱：Som Bhattacharyya
職位：執行董事
瑞穗證券美國有限責任公司
來自：		/s/ Stephen E Leamer
姓名：Stephen E. Leamer
職位：董事總經理

代表每位承銷商擔任多家承銷商的代表

[ 承銷協議的簽名頁2024 年 5 月發行]

附表 I

承銷商		證券本金
高盛公司有限責任公司		$	152,500,000
摩根大通證券有限責任公司			152,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司			152,500,000
BBVA 證券公司			42,500,000
總計		$	500,000,000

附表 I-1

附表二

1.

2024 年 5 月 28 日的免費寫作招股説明書，於 2024 年 5 月 28 日向委員會提交

附表二-1

附表三

發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊聲明編號 333-272237

森普拉

最終條款表

2024年5月28日

6.875% 固定到固定2054年到期的初級次級票據的重置利率

本發行人自由撰寫的招股説明書僅涉及下述證券，應與森普拉斯2024年5月28日的初步 招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）、隨附的2023年5月26日的招股説明書（招股説明書）以及其中以 引用方式納入並視為納入的文件一起閲讀。正如票據描述下的初步招股説明補充文件中所述，6.875％ 固定到固定初步招股説明書補充文件和招股説明書提供的2054年到期的初級 次級票據（票據）構成進一步發行並構成單一系列，森普拉的未償還率為6.875％ 固定到固定2054年到期的重置利率初級次級票據，其中本金總額為6億美元於2024年3月14日發行，截至本發行人免費撰寫招股説明書 之日尚未償還。

發行人：		森普拉（公司）
交易日期：		2024年5月28日
結算日期：		2024 年 5 月 31 日 (T+3)
發行的證券：		6.875% 固定到固定2054年到期的初級次級票據的重置利率
發行的本金總額：		$500,000,000
利率：		在每個重置期（定義見初步招股説明書補充文件）期間，票據的年利率為 6.875%（但不包括2024年3月14日）（但不包括初步招股説明書補充文件）的利息，（ii）自首次重置日起（定義見初步招股説明書補充文件），年利率等於初步計劃中定義的五年期美國國債利率（如 截至最近的重置利息確定日期（定義見初步招股説明書補充文件）加上2.789％的利差，將在每次重置時重置日期（定義見初步 招股説明書補充文件）。 如需瞭解更多信息以及 重置期限、五年期美國國債利率等術語的定義，

		重置利息確定日期和重置日期，請參閲初步招股説明書補充文件中的票據利率和到期日描述。
利息支付日期：		每年 4 月 1 日和 10 月 1 日，從 2024 年 10 月 1 日開始（均為利息支付日）（視公司延期支付利息的權利而定，如下文 “可選 利息延期” 中所述）。
可選延期利息：		只要票據的違約事件（定義見初步招股説明書補充文件）沒有發生並且仍在繼續，公司可以選擇不時推遲票據的利息支付 一個或多個可選延期限（定義見初步招股説明書補充文件），每個延期期最長為20個連續的半年期利息支付期（定義見初步招股説明書補充文件），但任何此類可選 延期期均不得延至票據的最終到期日之後或在某一天結束利息支付日期的前一天除外。在任何此類可選延期期內，票據的利息均不到期或應付利息，除非 公司選擇在該可選延期期內贖回票據，在這種情況下，應計和未付利息（但不包括在內）的贖回日只能在該贖回日到期和支付，或者除非票據的本金和利息已宣佈到期和應付這是票據違約事件造成的，在這種情況下，票據的所有應計和未付利息應到期並支付 。公司可以選擇延長任何短於連續20個半年利息支付期的可選延期的期限（只要整個可選延期不超過20個連續的半年度利息支付期或延長至票據的最終到期日之後），並縮短任何可選延期的期限。在公司支付了之前任何可選延期期的票據的所有 應計和未付利息之前，公司無法開始新的可選延期期。

附表 III-2

		在任何可選延期期內，票據的利息將繼續按當時適用的票據利率累計（根據票據條款， 在該可選延期期內的任何重置日期不時重置）。此外，在任何可選延期期內，在適用的 法律允許的範圍內，遞延利息將按當時適用的票據利率（根據票據條款在該可選延期期內的任何重置日期不時重置）累積，每半年複利一次。 有關更多信息以及違約事件、 可選延期和利息支付期限等術語的定義，請參閲初步招股説明書 補充文件中對違約事件的描述和延期支付利息的NotesOption的描述。
到期日：		2054年10月1日
公開發行價格：		本金的99.044％，加上自2024年3月14日起至票據結算日但不包括結算日的應計利息，總額約為7,352,430.56美元（假設結算日為 2024年5月31日）。此類應計利息必須由初步招股説明書補充文件和招股説明書中提供的票據的購買者支付。
公司收益：		在扣除承保折扣後但在扣除公司預計應付的發行費用之前，約為4.902億美元，其中不包括2024年3月14日及包括但不包括初步招股説明書補充文件和招股説明書提供的票據應計利息向公司支付的約7,352,430.56美元（假設 票據的結算日為2024年5月31日） 票據的結算日期。
可選兑換條款：		公司可以選擇在任何一天全部或部分 (i) 贖回部分或全部票據，該期限從首次重置日期之前的90天開始，結束於

附表 III-3

		首次重置日期以及 (ii) 在首次重置日期之後，在任何利息支付日，以等於所贖回票據 本金100％的現金贖回價格，此外，須遵守票據/贖回程序描述下第一段所述的條款；取消初步招股説明書 補充文件中的贖回，待贖回票據的應計和未付利息，但不包括，兑換日期。 公司可以選擇在税收事件發生後和持續期間（如 初步招股説明書補充文件中定義的 ）隨時以等於票據本金100％的現金贖回票據，此外，須遵守 NotesRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedemptionRedem招股説明書補充資料、截至贖回日（但不包括贖回日）票據的應計和未付利息。 在評級機構活動發生後和持續期間（定義見初步招股説明書補充文件），公司可以選擇在任何時候 以等於票據本金102％的現金贖回票據，此外，須遵守票據/贖回程序描述第一段中描述的 條款；取消贖回初步招股説明書補充文件、 票據的應計和未付利息，但不包括兑換日期。 有關更多信息以及税務 事件和評級機構活動這兩個術語的定義，請參閲初步招股説明書補充文件中對NotesRedemption的描述。
CUSIP：		816851 BS7
ISIN:		US816851BS71

附表 III-4

聯合圖書管理人：		高盛公司有限責任公司 摩根大通 證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司
高級聯合經理：		BBVA 證券公司

發行人已就本 來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR 免費獲得這些 文件 www.sec.gov。或者，如果您致電 Goldman Sachs & Co. 索取招股説明書，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書。有限責任公司的免費電話 1-866-471-2526,致電摩根大通證券有限責任公司收款 1-212-834-4533或致電瑞穗證券美國有限責任公司的免費電話 1-866-271-7403.

下方可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他系統發送此通信後自動生成的。

附表 III-5