項目 8.01 其他活動。
2024年5月31日，森普拉（“公司”）完成了其2054年到期的6.875％固定至固定重置利率初級次級票據（“重啟票據”）本金總額為5億美元的公開發行和出售。重開票據構成進一步發行，形成單一系列，其條款（原始發行日期和首次發行價格除外）與公司6億美元的本金總額6.875％相同 固定到固定2024年3月14日發行的2054年到期的初級次級票據的重置利率（“現有票據”，連同重新開盤票據的 “票據”）。重開票據出售所得款項（扣除承保折扣後但在扣除公司應付的發行費用之前，估計約為130萬美元，其中不包括應付給公司的7,352,430.56美元，其中不包括2024年3月14日（含本文發佈日期）的重開票據應計利息）約為4.902億美元。重開票據的出售是根據公司在S-3表格（註冊）上的有效上架註冊聲明向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件和相關招股説明書進行登記的 編號 333-272237）。
重開票據的購買和出售是根據2024年5月28日與高盛公司簽訂的承保協議進行的。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司是其附表一中列出的幾家承銷商的代表，根據這些承銷商的代表，重開票據是單獨而不是共同發行並出售給這些承銷商，以重開票據本金總額的99.044％的公開發行價格進行轉售，外加自2024年3月14日起至本文發佈之日的應計利息，總額約為7,352,430.56美元。承保協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。
這些票據的利息自2024年3月14日起累計，每半年在每年的4月1日和10月1日分期支付，從2024年10月1日開始，到期日為2054年10月1日。這些票據的利息（i）自2024年3月14日起至2029年10月1日（但不包括在內），年利率為6.875％；（ii）自2029年10月1日起，在每個重置期內，年利率等於截至最近重置利息決定日的五年期美國國債利率加上2.789％的利差，將在每個重置日重置。只要票據未發生違約事件（定義為準）且仍在繼續，公司可以選擇不時將票據的利息支付推遲一個或多個延期期，每次延期最長為20個連續的半年利息支付期，但此類可選延期不得延至票據的最終到期日之後或在利息支付前一天以外的其他日結束日期。
公司可以在自2029年10月1日之前的90天起至2029年10月1日及當天結束以及（ii）在任何利息支付日以現金贖回部分或全部票據（i），在任何利息支付日以現金贖回價格贖回部分或全部票據，但須遵守以下條件：票據的條款和條件、要贖回的票據的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。根據公司的選擇，公司還可以在某些特定事件發生時按票據中規定的贖回價格贖回所有票據，外加截至但不包括贖回日的票據的應計和未付利息。
上述對重新開業説明某些條款的描述並不完整，其全部受到（i）截至2024年5月31日的官員證書（“重新開放官員證書”）的限制，該證書作為附錄4.1附於此，其中包含的備註形式以及（ii）契約（定義見下文）。重開票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會的權益繼任者美國銀行信託公司全國協會於2019年6月26日簽訂的契約（“契約”）發行的，該契約參照公司於2019年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2合併。重新開放官員證書（包括註釋形式）以引用方式納入此處。本最新表格報告中使用但未定義的大寫術語 8-K其含義載於本文附錄4.1的重新開放官員證書的附件二。
第 9.01 項財務報表和附錄。
(d) 展品
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數字 |
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描述 |
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| 1.1 |
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森普拉與高盛公司簽訂的承保協議，日期為2024年5月28日。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司作為其中提到的幾家承銷商的代表。 |
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| 4.1 |
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截至 2024 年 5 月 31 日的公司高級管理人員證書，包括 6.875% 的表格 固定到固定2054年到期的初級次級票據的重置利率。 |
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| 5.1 |
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瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點。 |
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| 23.1 |
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瑞生和沃特金斯律師事務所的同意（包含在此作為附錄5.1提交的意見中）。 |
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| 104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
