美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

計劃到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》
（第1號修正案）

MARIADB PL
（標的公司名稱（發行人））

子午線比德科有限責任公司
（要約人）

的全資子公司

子午線託普科有限責任公司
（要約人的關聯公司）

的全資子公司

K5 私人投資者，L.P.
（要約人的關聯公司）

誰的普通合夥人是誰

K5 資本顧問，L.P.
（要約人的關聯公司）

誰的普通合夥人是誰

K1 投資管理有限責任公司
（要約人的關聯公司）

（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））

普通股，面值每股0.01美元
（證券類別的標題）

G5920M100
（CUSIP 證券類別編號）

喬丹 D. Wappler
K1 投資管理有限責任公司
曼哈頓海灘大道 875 號
加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266
(800) 310-2870
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

詹妮弗·L·李
卡洛·贊克納
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約，紐約 10022
(212) 446-4800

 ☐
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

   
第三方要約受規則14d-1的約束。
   ☐
發行人要約受規則13e-4的約束。
   
私有化交易受規則13e-3的約束。
   ☐
根據第13d-2條對附表13D的修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

   ☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
   ☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

項目 1 至 9 以及項目 11。

本第 1 號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了最初於 2024 年 5 月 24 日向 美國證券交易委員會 提交的與特拉華州有限責任公司 和 KK的間接全資子公司Meridian BidCo LLC的要約相關的投標要約聲明和第 13e-3 條交易聲明（截至本文發佈之日不時修訂或補充，以下簡稱 “附表一”）1 特拉華州有限責任公司Investment Management, LLC對於所有已發行和待發行的普通股，愛爾蘭公共有限責任公司（“MariaDB” 或 “公司”）的每股面值0.01美元（“MariaDB 股票”），以及在行使、轉換或交換 任何未償還期權、認股權證、可轉換證券、限制性股票獎勵或其他購買、認購或分配MariaDB股票的權利時可發行的MariaDB股票，之後以每股0.55美元的現金價格 2024 年 5 月 24 日的 要約文件（“要約文件”）中規定的條款和條件，其副本附於附表作為附錄 (a) (1) (A) 和相關的送文函中，該送文函作為 附錄 (a) (1) (B) 附錄附在附表中，再加上任何修正案或補充，共同構成 “要約”。

除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫 術語具有要約文件或附表 TO 中賦予此類術語的含義。

特此對附表 TO 進行如下修訂和補充：

第 10 項。
財務報表。

（法規 M-A 第 1010 (a) 和 (b) 項）

 
(a)
財務信息。Bidco的財務狀況對本要約無關緊要。
     
 
(b)
專業財務信息。Bidco的預計財務報表對本要約無關緊要。

項目 12。
展品

（法規 M-A 第 1016 (a)、(b)、(d)、(g) 和 (h) 項）

展品編號
描述
   
(a) (1) (A)
報價文件，日期為2024年5月24日。*
(a) (1) (B)
送文函。*
(a) (1) (C)
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。*
(a) (1) (D)
致客户的信函，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他代理人使用。*
(a) (1) (E)
2024年5月24日在《紐約時報》上發佈的長篇廣告。*
(a) (1) (F)
根據2024年2月16日發佈的《愛爾蘭收購規則》第2.4條發佈的公告。*
(a) (1) (G)
根據2024年3月13日發佈的《愛爾蘭收購規則》第2.4條發佈的公告。*
(a) (1) (H)
根據2024年4月24日發佈的《愛爾蘭收購規則》第2.7條發佈的公告，該公告參考了Meridian BidCo LLC於2024年4月24日提交的TO-C附表。*
(a) (1) (一)
根據2024年5月20日發佈的《愛爾蘭收購規則》第2.9條發佈的公告，該公告參考了Meridian BidCo LLC於2024年5月20日提交的TO-C附表。*
(a) (1) (J)
根據2024年5月22日發佈的《愛爾蘭收購規則》第24.1（b）條發佈的公告，該公告參考了Meridian BidCo LLC於2024年5月22日提交的TO-C附表。*
(a) (1) (K)
關於發佈和發佈2024年5月24日發佈的要約文件的公告。*
(a) (1) (L)
關於2024年5月31日發佈的第15條提案的公告。
(b)
不適用。
(d)(1)
K5 Private Investors, L.P. 和 Meridian BidCo LLC 於 2024 年 4 月 24 日簽發的股權承諾書。*
(d)(2)
由RP Ventures LLC、Runa Capital II（GP）、Runa Capital Opportunity I（GP）、Runa Ventures I Limited和Meridian Topco LLC簽訂的截至2024年4月24日的貸款購買協議。*
(d)(3)
Meridian BidCo LLC與要約文件中標題為 “特殊因素-6” 的部分中確定的各方之間的不可撤銷承諾的預發佈表格。須予披露的交易-不可撤銷。” *
(d)(4)
Meridian BidCo LLC與要約文件中標題為 “特殊因素-6” 的部分中確定的各方之間的不可撤銷承諾的發佈後表格。須予披露的交易-不可撤銷。” *
(d)(5)
Meridian Bidco LLC與Runa實體之間的不可撤銷承諾表格。*
(d)(6)
經修訂和重述的Meridian TopCo LLC有限責任公司協議表格。*
(g)
不適用。
(h)
不適用。
107
申請費表。*

* 先前提交

項目 13。
附表 13E-3 要求的信息

以下內容補充了附表13E-3所要求的信息。要約文件中列出的信息參考附表 13E-3 所要求的項目納入此處。

項目 15。
附加信息

法規 M-A 第 1011 (b) 和 (c) 項

附表 TO 第 15 項補充了以下內容：

“MariaDB USA, Inc.（“MariaDB USA”）是2023年5月26日與其首席執行官保羅·奧布賴恩簽訂的僱傭協議的當事方，根據該協議的條款，該協議將於2024年5月26日 26日到期。2024年5月30日，奧布萊恩先生和美國MariaDB USA簽訂了就業協議第1號修正案，該修正案自2024年5月26日起生效，該修正案規定奧布萊恩先生應根據該修正案的條款隨意繼續工作 （即，奧布萊恩先生的任期將不再固定）。除前一句所述外，沒有對奧布萊恩先生的僱傭協議條款進行其他實質性修改。根據經修訂的僱傭協議 的條款，如果在控制權變更之前的三個月內或之內，O'Brien先生無故解僱或O'Brien先生因正當理由辭職，則O'Brien先生有資格獲得以下福利：（i）一次性支付 ，相當於基本工資的50％（不包括構成正當解僱基礎的任何減免）；(ii) 年度目標獎金的50％；（iii）一次性支付相當於六個月的COBRA保費；以及（iv）在此期間全面加速歸屬 基於持續就業或服務而授予的未償補償性股權獎勵。上述遣散費和福利將取決於O'Brien先生及時執行和不撤銷對公司和MariaDB USA的索賠的普遍解除和 的索賠豁免。”

2
項目 16。
展品

條例 M-A 項目 1016 (a) 至 (d)、(f) 和 (g)

展品編號
描述
   
(c)(1)
Lazard 於 2024 年 5 月 16 日對 Topco 展期單位的價值評估*
(c)(2)
Lazard Frères & Co.LLC於2024年5月24日對非上市單位價值的估算備選信函，參照要約文件附錄3納入其中。*

* 先前提交

3
簽名

經過適當詢問並盡其所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 5 月 31 日

   
子午線比德科有限責任公司
     
   
作者：/s/ Sujit Banerjee
姓名：蘇吉特·班納吉
標題：總統
     
   
子午線託普科有限責任公司
     
   
作者：K5 私人投資者，L.P.
管理會員
     
   
作者：K5 CAPITAL ADVISORS，L.P.，
普通合夥人
     
   
作者：K1 投資管理有限責任公司，
普通合夥人
     
   
作者：/s/ R. Neil Malik
姓名：R. Neil Malik
標題：管理會員
     
   
K5 私人投資者，L.P.
     
   
作者：K5 CAPITAL ADVISORS，L.P.，
普通合夥人
     
   
作者：K1 投資管理有限責任公司，
普通合夥人
     
   
作者：/s/ R. Neil Malik
姓名：R. Neil Malik
標題：管理會員
     
   
K5 資本顧問，L.P.
     
   
作者：K1 投資管理有限責任公司，
普通合夥人
     
   
作者：/s/ R. Neil Malik
姓名：R. Neil Malik
標題：管理會員
     
   
K1 投資管理有限責任公司
     
   
作者：/s/ R. Neil Malik
姓名：R. Neil Malik
標題：管理會員
 
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