有擔保的次級本票（“票據”）$[__________________]明尼阿波利斯市 [___________ ___, 20___]對於收到的金額，北卡羅來納州有限責任公司（“製造商”）Contrail Aviation Support, LLC特此同意並承諾向威斯康星州的一家公司OCAS, Inc.（“持有人”）的訂單支付本金 [______________ 美元 ($_________)]，以美國的合法貨幣和即時可用資金計，加上其未付本金餘額的利息，年利率等於本票據發行之日十（10）年期國債收益率加上每年250個基點（“票據利率”），按月複利，按實際經過天數的365天計算。票據利率應每年在本票據發行之日的每個週年日進行調整。1.購買協議。本協議各方承認，本票據是根據製造商與持有人之間的某些會員利息兑換和收益協議（“贖回協議”）編制的，該協議的日期為偶數。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有贖回協議中給出的含義。2.付款；應計利息。(a) 從 [_____ ____、20___（收盤後 30 天的日期）]，本票據的未清餘額將在接下來的三（3）年內按季度分期付款（每年支付_______________），並按季度分期支付（“損益期”），並在接下來的三（3）年內分期支付。(b) 儘管如此，如果製造商的十二（12）個月的滾動預測（應每月傳送給持有人，並由製造商和持有人共同審查）表明，在P&I期內的任何付款都將導致任何優先債務（定義見下文）的貸款違約或此類貸款違約，則支付結構將恢復為純息基礎。如果任何純息付款導致或也將導致任何優先債務出現貸款違約或此類貸款違約，則Maker沒有義務在此期間支付任何款項，但利息應在不超過十二（12）個月的時間內繼續計入本票據的餘額。如果由於貸款違約或合理預期的潛在貸款違約，Maker無法連續十二（12）個月或合併十八（18）個月（以較少者為準）還款，則利息將停止累計。一旦Maker不再面臨貸款違約的風險或獲得任何優先債務持有人的授權，可以根據本票據恢復還款，利息應計即重新開始。如果由於上述原因未按計劃支付本金，則應將貸款到期日延長至全部本金和應計利息餘額付清為止。3.付款的申請。持有人根據本票據收到的任何款項應首先適用於本票據下的收款費用產生的任何費用，其次是本票據的應計和未付利息，最後適用於本金，直到全額支付所有本金。4.預付款。製造商可以隨時全額或部分預付本票據，無需支付溢價或罰款。5.違約事件。此處使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何事件：

2 (a) 製造商未能在該款項到期後的十 (10) 個工作日內支付本協議要求製造商支付的任何款項，但須遵守第 2 節中規定的條款，並且這種不履行在向創客提供書面通知後的五 (5) 個工作日以上，或 (b) 製造商 (i) 為債權人的利益進行轉讓，(ii) 自願提起訴訟，根據與以下內容有關的任何法律尋求救濟破產、破產、重組或對債務人的其他救濟，或 (iii) 已啟動非自願案件，尋求根據與破產或破產有關的任何法律進行清算或重組，此類案件在提交後的六十（60）天內不會被駁回或撤銷。6.加速。本票據的未付餘額應到期並立即到期，並在以下情況下支付：（a）違約事件，或（b）與製造商有關的銷售事件（定義見下文）的發生。在本文中，“銷售事件” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種情況：（i）向第三方出售Maker的全部或幾乎全部資產，或（ii）向第三方出售Maker已發行和未償還的會員權益或其他股權（無論是通過合併、合併、出售還是轉讓會員權益）。通過加速或以其他方式到期後，所有未付金額的利率應按以下兩者中較低的利率計息：（a）每月百分之一（1％），按月複利；或（b）法律允許的最高利率，按月複利。從屬關係。持有人通過接受本票據承諾並同意，Maker在本票據下的任何付款義務均明確附屬於Maker在本票據發佈之日或之前或之後未償還的所有債務，或Maker因向銀行、金融公司、信託公司、養老金信託、保險公司或其他金融機構借款而產生的所有債務（統稱為 “優先債務”）的全額付款。在Maker解散、清盤、清算或重組時對Maker資產進行任何分配時，優先債務還應明確包括製造商欠Air T, Inc.的任何應計和申報的未繳税款分配，減去Air T, Inc.欠Maker的任何債務。在Maker解散、清盤、清算或重組時對Maker的資產進行任何分配後，此類優先債務的貸款人有權在持有人有權獲得任何付款之前獲得全額現金付款。儘管有上述規定，只要不發生違約或違約事件（此類條款可能在與此類優先債務有關的協議中定義）（“貸款違約”）（“貸款違約”），持有人就可以根據本票據接受本金和利息的支付。在收到製造商或任何優先債務持有人或代理人發出的任何此類貸款違約發生的通知後，持有人同意遵守本協議雙方與任何優先債務持有人之間任何現有從屬協議的規定。持有人還同意執行和交付優先債券持有人不時要求的符合本協議條款的任何其他慣常形式的從屬協議。8.安全。本票據由抵押品擔保，抵押品在製造商本文簽訂的偶數日擔保協議（“擔保協議”）中提及，包括但不限於完善此類擔保權益所必需的任何相關文件中提及的任何財產。高利貸。儘管此處包含任何相反的規定，但如果具有司法管轄權的法院將本票據的利率確定為高利貸，則上述利率、費用和/或收費應降至適用法律允許的最大金額。10.權威。通過執行本協議，本協議各方承認並同意，本説明構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可在以下情況下對該方強制執行

3 根據其條款，該方擁有所有必要的權利、權力、權力和能力來執行和交付本説明並履行其在本協議下的義務。11.其他 (a) 適用法律。本説明根據北卡羅來納州的法律制定和執行，旨在受該州法律的管轄。(b) 收款和律師費。製造商同意支付持有人在執行本票據時產生的所有收款費用，包括合理的律師費。製造商特此放棄出示、抗議、要求和羞辱通知。(c) 修正和修改；豁免。除非本協議當事方（如果是修正或修改）簽署的書面文件中有規定，否則任何聲稱的修正、修改或放棄本協議中任何條款的修訂、修改或放棄均不具有約束力，除非在本協議當事人簽署的書面文件中有規定，否則本協議中任何條款的修訂、修改或放棄均不具有約束力。任何豁免應僅限於本協議具體規定的情況或事件中的條款，不得視為對本協議任何其他條款或再次發生的相同情況或事件的豁免。(d) 完整協議。本票據、擔保協議和贖回協議構成雙方與本票據標的有關的完整協議，並取代與之相關的所有其他口頭或書面協議。(e) 可分割性。如果本説明的任何條款因法律實施或任何行政機構或任何法院對該條款的解釋而被視為無效，則製造商和持有人應就該條款的公平調整進行談判，以便在法律允許的最大範圍內，本説明的目的以及其餘條款或其部分或應用程序的有效性和可執行性不受影響，並將保持完全有效，效果。(f) 可轉讓性。除向許可受讓人轉讓外，未經制造商事先書面同意，持有人不得轉讓其在本票據中的權益。允許的受讓人僅包括持有人的配偶、直系後代（和/或其配偶）或為上述任何利益而設立的信託。未經持有人事先書面同意，製造商不得轉讓其在本票據中的權益。(g) 通知。除非適用法律另有要求，否則本票據要求的所有通知均應按贖回協議中描述的方式提供。 [待關注的簽名頁面]

[有擔保的次級本票的簽名頁]為此，下列簽署人促使本有擔保的次級本票正式簽訂並自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。製造商：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC 作者：其：持有者：OCAS, INC.作者：約瑟夫·庫恩是：總統 28154386v2