會員利息兑換和收益協議本會員利息兑換和收益協議（以下簡稱 “協議”）自2024年4月1日（“生效日期”）由北卡羅來納州有限責任公司Contrail Aviation Support, LLC（以下簡稱 “公司”）與威斯康星州的一家公司OCAS, Inc.（f/k/a Contrail Aviation Support Inc.）共同生效（“賣家”）。就第 7 (d) 條和第 9 條（“Air T”）而言，本協議還由特拉華州的一家公司 Air T, Inc. 簽署。敍述：鑑於賣方是本公司某些經修訂和重述的經修訂的運營協議（“運營協議”）的當事方，該協議自2016年7月18日起生效；鑑於賣方持有公司21％的會員權益（該條款在運營協議中定義）；鑑於賣方希望向公司出售，且公司願意從賣方購買和贖回賣方16％的會員權益在公司中（此類待購買的會員權益，即 “已贖回的利息”），以公司中的 1,000 個單位表示公司，如上所述，並符合此處規定的條款和條件；鑑於賣方將保留公司5％的會員權益，由公司312.5個單位代表（“保留權益”）；鑑於作為贖回已贖回利息的部分對價以及作為賣方繼續為公司成功捐款的激勵措施，雙方已同意收益安排的條款因此，考慮到相互關係，它們現在作為附錄A併入此處下文所述的契約和協議，為了獲得其他有益和有價值的報酬，特此確認這些協議和協議的收據和充分性，雙方協議如下：協議：1.贖回已贖回的利息。根據本協議的條款和條件，賣方應向公司出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付已贖回的利息，公司應從賣方購買和贖回已贖回的利息，自生效之日（“截止日期”）起生效。公司和賣方特此放棄與運營協議或任何其他協議、文件或文書中規定的贖回利息相關的任何通知或其他技術要求，以及與之相關的任何通知或其他等待期。2.購買價格。已贖回利息的總購買價格應為（a）四百萬五十七萬零零零美元和00/100美元（合4570,000.00美元）（“現金購買價格”）加上（b）根據本文所附並納入的附錄A計算和支付的收益（“收益”）。現金購買價格應為
-2-應在收盤時通過公司向賣方交付有擔保的次級本票向賣方支付，其原始本金等於現金購買價格，其形式基本上與附錄B（“票據”）所附形式相同。3.任務與證書分開。賣方應執行與作為附錄C的證書分開的轉讓（“與證書分開的轉讓”），並將其交付給公司，以便將賣方對贖回權益的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。根據本協議第 8 節，賣方承認並同意，除非賣方執行了與證書和公司合理要求的額外文件分開的轉讓並交付給公司，否則公司不會向賣方交付票據以支付已贖回利息的購買價格。4.從屬協議。作為結算的先決條件，雙方同意雙方應以公司高級貸款人可以接受和要求的形式簽訂從屬協議。此類從屬協議應規定，根據本協議向賣方支付的款項，包括票據和收益付款（定義見附錄A）應從屬於公司欠該優先貸款人的所有現有和未來債務。5.賣方的陳述和保證。賣方特此向公司陳述並保證，截至收盤時，以下內容是真實和準確的：(a) 授權。本協議構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行；賣方擁有執行和交付本協議並履行其在本協議項下義務的所有必要權利、權力、權力和能力。(b) 標題。賣方擁有贖回利息的所有權利、所有權和利益，不包括所有質押、留置權、索賠、費用、代理、擔保權益、期權、抵押權和任何限制，但公司及其成員根據運營協議享有的權利除外。(c) 所有權；出售權。賣方擁有已贖回權益的所有權利、所有權和權益，無論是實益還是記錄在案，賣方都是贖回權益的唯一所有者，擁有向公司出售贖回權益的絕對和不受限制的法律行為能力、權利、權力和權力。賣方未向任何其他人出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓任何已贖回的利息。根據賣方受約束的任何合同、承諾、契約或其他任何種類或性質的協議或限制的任何條款或條款，本協議的執行和交付以及此處設想的交易的完成均不構成違規或違約。(d) 獲取信息。賣方已收到並審查了有關公司業務和財務狀況的此類信息，這些信息是就出售已贖回權益做出明智決定所必需的。賣方有機會與公司管理層成員會面並詢問
-3-賣方可能以書面形式要求的問題和查看此類文件，並已使用此類訪問權限來獲取與賣方出售已贖回利息的決定相關的信息。(e) 無法律索賠；非違規行為。沒有任何針對賣家的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查待處理或威脅進行的，這些索賠、訴訟、訴訟或調查可能影響賣方擁有的已贖回利息或本協議所設想的交易的完成。賣方不根據任何法院或其他政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決、規定、裁決或法令開展業務，也不受其約束，也沒有違約。根據賣方受約束的任何合同、承諾、契約或其他協議的任何條款或條款，或任何種類或性質的限制，本協議的執行和交付以及此處設想的交易的完成均不構成違規或違約。(f) 公允價值；自願協議。賣方認為，在這種情況下，出售已贖回利息所獲得的購買價格以及票據下該購買價格的付款條件是公平合理的。賣方在充分了解與本協議設想的交易相關的所有條款、條件和風險的情況下完成本協議所設想的交易，並願意承擔這些條款、條件和風險。(g) 法律代理。賣方承認，在執行和交付本協議之前，賣方已獲得或有機會獲得單獨的法律顧問來代表其參與本協議所設想的交易，或者有機會聘請此類律師。(h) 附加文件。賣方將應公司或其高級管理人員的要求，執行和交付完成向公司出售、轉讓和轉讓已贖回權益的任何合理必要的其他文件。6.公司的陳述和保證。本公司特此向賣方陳述並保證，截至收盤時，以下內容是真實和準確的：(a) 授權。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行；公司擁有執行和交付本協議並履行其義務的所有必要權利、權力、權力和能力。(b) 無法律索賠；非違規行為。沒有任何針對本公司的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查尚待處理或威脅進行的，這些索賠、訴訟、訴訟或調查可能影響本協議所設想的交易的完成。公司不根據任何法院或其他政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決、規定、裁決或法令開展業務，也不受其約束，也沒有違約這些命令、令狀、禁令、判決、規定、裁決或法令。根據任何合同的任何條款或規定，本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成均不構成違規或違約，
-4-公司受約束的任何種類或性質的承諾、契約或其他協議或限制。公司已獲得其高級貸款人對本協議所設想交易的所有必要同意。(c) 公允價值；自願協議。公司認為，在這種情況下，為贖回利息支付的購買價格以及票據下該收購價格的支付條件是公平合理的。公司在充分了解與本協議所設想的交易相關的所有條款、條件和風險的情況下完成本協議所設想的交易，並願意承擔這些條款、條件和風險。7.賠償和豁免。(a) 賣方應賠償、辯護並使公司免受因違反本協議下的賣方擔保、陳述和/或義務而導致或與之相關的任何和所有索賠、責任、損失、損害、費用和支出，包括但不限於法庭費用和律師費。賣方在本協議以及由本協議任何一方或代表本協議任何一方交付的任何證書、文書或文件中包含的陳述、擔保和協議應在本協議所設想的交易完成後繼續有效，並且不得受到公司或代表公司就其標的進行的任何調查或瞭解的影響。(b) 對於因違反本協議下的公司保證、陳述和/或義務而導致或與之相關的任何和所有索賠、責任、損失、損害賠償、費用和支出，包括但不限於法庭費用和律師費，公司應向賣方提供賠償、辯護和/或使其免受損害。本協議以及由本協議任何一方或代表本協議任何一方交付的任何證書、文書或文件中包含的公司的陳述、擔保和協議應在本協議所設想的交易完成後繼續有效，且不得受到賣方或代表賣方就其標的進行的任何調查或瞭解的影響。(c) 考慮到雙方在本協議下自生效之日起生效的契約、協議、付款和承諾，除欺詐、故意不當行為以及本協議明確規定的相反規定外，約瑟夫·庫恩和賣方代表自己及其各自的現任和前任所有者、股東、成員、受益所有人、子公司、高級職員、董事、經理及其各自的繼任者和 Asase 簽署（統稱為 “賣家發行人”）特此發佈、放棄、並永久免除公司及其現任和前任成員、所有者、母公司、子公司、高級職員、行長、經理、成員、代理人、代表、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱為 “公司免責人”）的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、賬目、債務、費用、留置權、債券、票據，專業知識，契約，合同，爭議，協議，承諾，
-5-任何種類和性質的差異、非法侵入、損害賠償、判決、範圍、執行、索賠和要求，無論是現在已知還是未知、可預見的還是不可預見的、到期的還是未成熟的、懷疑的還是未懷疑的、法律上的、海事或衡平法上的，無論是絕對的還是偶然的、清算的還是未清的、已知的還是未知的，以及是否由任何協議或諒解或其他原因產生（，“索賠”），任何此類賣家發放人曾經、現在或將來可以、應該或可能對任何此類公司提起的索賠自生效之日起，因任何事項、原因或因任何事情、原因或事由而被解除的受讓人，但以下情況除外：(i) 根據本協議提出的任何索賠或根據本協議交付的任何文件，包括但不限於票據、看跌和看漲期權協議（定義見下文）和擔保協議（定義見下文）；(ii) 與留存利息有關的任何索賠；以及 (iii) 任何與留存利息有關的索賠；(iii) 任何與保留利息有關的索賠；以及 (iii) 任何索賠根據適用法律，不得豁免。(d) 考慮到雙方在本協議下的契約、協議、付款和承諾，自生效之日起生效，除欺詐、故意不當行為外，以及在本協議明確規定的範圍內，公司和Air T代表自己及其各自的現任和前任所有者、股東、成員、受益所有人、子公司、高級職員、董事、經理及其各自的繼任人和Air T 簽署（統稱為 “公司發行人”）特此發佈、放棄、並永久免除賣方及其現任和前任股東、所有者、母公司、子公司、高級職員、董事、代理人、代表、關聯公司、繼任者和受讓人（統稱為 “賣方獲釋者”）的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、負債、權利、債務、會費、賬目、債券、票據、特種債券、票據、特種債券、票據、特種債券、賬單、特種債券、票據、特種債券、票據、特種貨幣、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害賠償、判決、範圍、處決、索賠和任何種類和性質的要求，無論是現在已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的、到期的或未到期的、可疑的或未懷疑的、法律、海事或股權方面的要求，無論是絕對的還是或有的、已清算的還是未清的、已知的還是未知的，以及是否產生於任何此類公司發行人曾經有、現在或以後的任何協議或諒解或其他方式（統稱為 “索賠”）可以、應該或可能出於任何事情、原因或任何原因對任何此類賣方獲釋者提起訴訟從生效日算起，但以下情況除外：(i) 根據本協議提出的任何索賠或根據本協議交付的任何文件，包括但不限於票據、看跌和看漲期權協議（定義見下文）和擔保協議（定義見下文）；（ii）與留存利息有關的任何索賠；以及（iii）根據適用法律不得放棄的任何索賠。8.閉幕。本協議中規定的交易的結束（“成交”）應在生效之日通過隔夜交付、傳真、電子傳輸和其他類似的文件交換方式交付下文第9節規定的收盤交付（“結算交付”）來完成，雙方將
-6-不要求在閉幕時在同一地點出席。在收盤時進行的所有行動和交付均應視為同時進行，在所有此類行動和交付完成之前，不得將任何交付視為已完成。9.關閉配送。(a) 在收盤時，賣方應交付以下物品：1.本協議，由賣方正式簽署；2.轉讓與證書分開，由賣方正式簽署；3.票據，由賣方正式簽署；4.以公司和賣方可接受的形式（“擔保協議”）為公司履行票據提供擔保協議和單位質押（“擔保協議”），由賣方正式簽署；5.第一份重述的Contrail Aviation Support運營協議第二修正案，採用公司和賣方均可接受的形式（“OA修正案”），由賣方正式簽署；6.賣方以公司、賣方和Air T均可接受的形式簽訂的看跌和看漲期權協議（“看跌和看漲期權協議”）；以及（b）在收盤時，公司應交付以下內容：1.本協議，由公司和Air T正式簽署；2.本票據，由本公司正式簽署；3.本公司正式簽署的擔保協議；4.OA修正案，由公司和Air T正式執行；以及 5.看跌期權和看漲期權協議，由公司和Air T. 10正式簽署。通知。根據本協議任何條款要求或允許發出的任何通知均應以書面形式，由發件人簽署或代表發出，並通過掛號信或掛號郵件、郵資預付、要求退貨收據或由在正常業務過程中提供交付服務的第三方公司或政府實體親自交付或郵寄到以下地址（或一方可能不時指定的其他地址）給各方，它保證在指定日期交貨：
-7-如果寄給公司：Contrail Aviation Support, LLC c/o Air T, Inc. 西 36 街 5000 號，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 200 號套房 55416 收件人：OCAS, Inc. — 收件人：約瑟夫·庫恩附件：豪斯、羅曼和班克斯，律師事務所 148 號威斯康星州麥迪遜市 200 號套房 53703 收件人：邁克爾·班克斯 11。其他 (a) 具有約束力的協議。本協議將對公司、賣方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將使之受益。(b) 進一步保證。本協議雙方同意，雙方將隨時不時地立即執行和交付所有進一步的文書、證書和文件，並採取所有可能合理必要或可取的或合理必要的進一步行動，以行使和執行本協議規定的各自權利和補救措施，費用由各方承擔。(c) 繼承人和受讓人、第三方受益人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、個人代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。本協議沒有第三方受益人。未經賣方事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議或根據本協議簽訂的任何文件下的權利或義務，前提是對任何轉讓的同意不得解除公司在本協議下的持續義務，並且公司在轉讓後仍應與此類受讓人承擔連帶責任。(d) 適用法律。本協議根據北卡羅來納州的法律制定和執行，旨在受該州的法律管轄。(e) 修正案。除非所有各方以書面形式簽署以受此類修正或修改的約束，否則不得修改或修改本協議。(f) 完整協議。本協議連同最後交付合起來包含雙方就以下方面商定的所有條款
-8-本協議的主題並取代先前與本協議主題有關的所有口頭或書面協議、安排或諒解。(g) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。 [待關注的簽名頁面]
[會員利息兑換和賺取協議的簽名頁]為此，本協議各方已於上述第一天和第一年簽署並交付了本《會員利息兑換和收益協議》，以昭信守。公司：CONTRAIL AVIATION SUPPORT, LLC /s/ Miriam Kuhn 作者：米里亞姆·庫恩是：首席財務官賣方：OCAS, INC./s/ 約瑟夫·庫恩作者：約瑟夫·庫恩是：總裁 AIR T: AIR T, INC.作者：____/s/ Nick Swenson________________ Nick Swenson 職位：總裁兼首席執行官
A-1 顯示特遣隊收入 1。臨時收益付款。從2024年4月1日開始的財政年度開始，一直持續到2029年3月31日結束的連續五 (5) 個財政年度（“盈利期”），賣方將有資格獲得某些收益付款（“收益付款”），應按照以下方式支付：a. 根據本協議的條款，賣方有資格在每筆收益中獲得收益付款在本財年中，公司的調整後息税折舊攤銷前利潤至少達到7,000,000.00美元（定義見本文第h節），在這種情況下，公司應支付賣方支付的收益相當於公司調整後息税折舊攤銷前利潤的9.14％，超過7,000,000.00美元，金額不設上限。為避免疑問，對於公司調整後息税折舊攤銷前利潤低於7,000,000.00美元的財政年度，不得支付收益款項。b. 收益付款應由公司每年計算，此類計算（“收益表”）應在公司和Air T, Inc.的年度審計完成後的三十 (30) 天內完成並交付給賣方（“收益表”）通知日期”）。c. 無論此處有任何相反的規定，收益付款仍應排在次要地位，並以全額支付所有款項為準然後是公司未償還的優先債務（該術語在附註中定義）。如果此類付款導致或將導致任何優先債務的貸款違約（該術語在票據中定義）或此類貸款違約，則在收益期內不得支付任何收益付款。在這種情況下，應將任何到期和應付給賣方的收益付款推遲到公司不再面臨貸款違約的合理風險（基於公司根據本票據共同編制的十二（12）個月的滾動預測）或經任何優先債務持有人授權可以恢復盈利付款為止。任何延期收益付款應按等於票據利率的利率累計利息，期限不超過連續十二（12）個月或合併十八（18）個月，以較短者為準。應計利息一次性支付，以及根據本協議延期後下次到期的收益付款。d. 賣方應在收益通知之日起三十 (30) 天內審查和回覆收益聲明。如果賣方反對公司計算收益表，則賣方應向公司發出書面通知，對異議依據進行合理詳細的描述（“異議通知”）。如果公司在三十 (30) 天的審查期結束之前沒有收到異議通知，則賣方將被視為已接受收益聲明，用於本協議下的所有目的，公司應在此後的五 (5) 個工作日內向賣方支付收益付款。如果公司及時收到異議通知，則公司應立即支付任何無爭議的收益款項，公司和賣方應真誠合作，在之後的三十 (30) 天內（“解決期”）內解決任何爭議金額。失敗
A-2 在解決期內，爭議應提交給經雙方同意的獨立仲裁會計師（“獨立會計師”），且在過去三 (3) 年內不以其他方式隸屬於公司、賣方或其關聯公司（“獨立標準”），如果各方無法在解決期到期後的十 (10) 天內就該獨立會計師的指定達成協議，則各方應指定一名獨立會計師書面會計，而以書面形式命名的會計師應相互簽署選擇符合獨立性標準的第三位會計師作為獨立會計師。如果一方根據前一句選擇了會計師（“選擇方”），而另一方未能在收到推選方的書面選擇後的十（10）天內選擇會計師，則選擇方選定的會計師應擔任獨立會計師。此類爭議最終解決後，公司應在此後的十五（15）天內向賣方支付任何額外的收益付款（如果有），包括從收益通知之日起至付款之日的利息，按當時的十（10）年期國債收益率加上250個基點（“規定利率”）的利率。公司和賣方應各自支付獨立會計師費用和成本的一半（1/2）。例如，公司應立即為賣方及其代理人提供合理的公司賬簿、記錄和其他信息的訪問權限，以允許賣方計算公司的調整後息税折舊攤銷前利潤，評估公司收益表的準確性並準備異議通知。如果公司未能提供此處規定的訪問權限（訪問權限可能包括向賣方或其指定代理人傳輸支持材料的電子副本），應將賣方提交異議通知的審查期從提供此類材料和訪問權限之日起的合理時間內延長。此處包含的任何內容均不限制賣方作為公司成員根據適用法律有權獲得的賬簿、記錄和其他信息。f. 只有在爭議總累計價值低於 200 萬美元的情況下，此處獨立賬户的決定才是最終決定，對雙方具有約束力。如果爭議累計金額超過200萬美元，但雙方未就其他程序達成書面協議，則雙方可以自由地尋求法律或衡平法上可用的所有補救措施。g. 如果賣方提起法律訴訟以收取獨立會計師認為應付的款項，賣方有權向公司收回其成本、費用和合理的律師費。h. 就本協議而言：(1) “息税折舊攤銷前利潤” 是指公司的淨收益（虧損），調整如下：（a）增加淨收益（損失）利息支出，
A-3 (b) 加上淨收益（虧損）折舊，（c）加上淨收益（損失）發動機折舊，（d）增加淨收益（虧損）攤銷費用，（e）增加淨收益（虧損）按市值計價的虧損，（f）增加淨收益（虧損）庫存減記，（g）增加發動機銷售的淨收益（虧損）已實現虧損，（h）增加淨收益（虧損）（虧損）公司費用分配，（i）減去淨收益（虧損）利息收入，（j）減去淨收益（虧損）按市值計價的掉期收益，（k）減去PPP貸款豁免的淨收益（虧損）收益。（2）”調整後的息税折舊攤銷前利潤” 是指公司的息税折舊攤銷前利潤，但須進行以下調整：（a）減去息税折舊攤銷前利潤髮動機折舊，（b）減去息税折舊攤銷前利潤的發動機銷售已實現虧損，（d）減去息税折舊攤銷前利潤OCAS票據利息，以及（e）增加租賃資產的息税折舊攤銷前利息；以及（f）調整後的息税折舊攤銷前利潤應進行調整，以考慮未包含在息税折舊攤銷前利潤中的其他非經常性收入（減去）和支出（增加）項目。這包括但不限於任何與股票相關的非現金薪酬支出。(3) 公司息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤計算的詳細説明作為附表1附於此，並納入此處。
A-4 i. 在盈利期內，公司不得采取任何行動，將公司收入或收益轉移或轉讓給由公司或航空控制、控制或共同控制的母公司或關聯公司。在計算收益支付時，任何違反本協議轉移或轉移的收入或收益均應添加到調整後的息税折舊攤銷前利潤中。
附錄 B 有擔保的次級本票（見附件）
C-1 附錄 C 轉讓與收到的價值證書分開，下列簽署人（“轉讓人”）特此向北卡羅來納州有限責任公司Contrail Aviation Support, LLC（以下簡稱 “公司”）出售、轉讓和轉讓公司百分之十六（16%）的會員權益（“已贖回權益”），以1,000個單位為代表，在公司賬簿上以轉讓人的名義出售、轉讓和轉讓可撤銷地組成並任命公司的任何適當高管將上述已贖回利息轉移到公司賬簿上具有完全的替代力。日期：2024 年 4 月 1 日轉讓方：OCAS, INC./s/ 約瑟夫·庫恩作者：約瑟夫·庫恩是：總統 29025322v2