美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據第 14a-12 條徵集材料

受益人

（其章程中指定的 註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

股東特別會議通知

會議日期:六月 [●], 2024

致受益人的股東：

特此通知， 受益人（公司、受益人、我們、我們和我們的）股東特別會議（特別會議）將於 [●]， 六月 [●]，2024 年在 [●]中部時間上午，通過互聯網上的網絡直播。股東將能夠在線虛擬參加特別會議，以電子方式對 您的股票進行投票，並在特別會議期間訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交問題。在特別會議期間，將要求股東考慮以下提案並進行投票：

1.	就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准向YA II PN, LTD發行面值每股0.001美元的公司 A類普通股（A類普通股）（約克維爾），根據2023年6月27日由 公司與約克維爾（SEPA）簽訂的某些備用股權購買協議，截至SEPA發佈之日，這些股票可能佔我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股的20％以上，每股面值0.001美元（B類普通股和 ，以及A類普通股，即普通股）A（約克維爾股票發行提案）；以及

2.	批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至一個或多個日期， 允許在沒有足夠票數批准約克維爾股票發行提案（休會提案）的情況下進一步徵集代理人。

股東請參閲隨附的委託書（委託聲明），以瞭解有關 將在特別會議上審議的事項的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議對約克維爾股票發行提案和延期提案進行投票。

董事會已將2024年5月24日星期五的營業結束定為記錄日期（記錄日期），以確定有權獲得特別會議或其任何續會通知和投票權的股東 。只有我們登記在冊的普通股股東才有權收到特別會議或其任何續會的通知並在會上投票。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，從2023年6月27日起至2024年5月24日星期五營業結束期間，公司根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股無權對約克維爾股票發行 提案進行投票。本會議通知和委託聲明的郵寄日期為或大約 [●], 2024.

誠邀您參加在線特別會議。無論您是否希望參加特別會議，都請您閲讀所附的 委託書，並儘快簽署、註明日期並交還隨附的代理卡或投票指示表。這將確保你在特別會議上有代表權並達到處理事務的法定人數。如果您在線參加 特別會議，則如果您請求按委託聲明的規定撤銷該代理，則不會使用該代理。如果您決定參加特別會議，即使您之前已經提交了 您的代理人或投票指示表，也可以進行電子投票。

公司向證券持有人發出的與特別會議 有關的委託書的紙質副本將從2024年5月24日星期五營業結束之日起郵寄給截至2024年5月24日星期五營業結束的登記股東 [●]，2024。公司給證券持有人的委託書也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上查閲。

如果您對訪問材料或投票有任何疑問，請致電 1-800-450-7155.

你的投票和參與公司事務很重要。

如果您的股票是以您的名義註冊的，即使您計劃參加特別會議或特別會議的任何延期或休會，我們 也要求您通過電話、互聯網進行投票，或者填寫、簽署並郵寄代理卡，以確保您的股票有代表出席特別會議。

如果您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或 其他中介機構收到特別會議的通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示進行投票或填寫並歸還材料，或直接聯繫您的經紀人，以獲得您的被提名人 持有人向您簽發的委託書，以出席特別會議和在線投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

根據我們董事會的命令，

Brad K. Heppner

董事長兼首席執行官

初步代理材料

預計於 2024 年 5 月 31 日完工

北聖保羅街 325 號，4850 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

股東特別會議

將於六月舉行 [●], 2024

六月 [●], 2024

尊敬的受益股東：

邀請您參加受益人（公司、 受益人、我們、我們和我們的）的股東特別會議（特別會議） [●]，六月 [●]，2024 年，將在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 虛擬舉行，網址為 [●]上午，中部時間。公司已確定 特別會議將是專門通過網絡直播舉行的虛擬會議。您或您的代理持有人將能夠在線參加虛擬特別會議，以電子方式對您的股票進行投票，並在特別 會議期間提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 並輸入代理卡或投票説明表中包含的 12 位控制號碼（如適用）。要獲得虛擬 特別會議的訪問權限，註冊股東和受益股東（通過股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的人）將需要遵循隨附的 委託聲明（委託聲明）中提供的適用於他們的指示。本信中附有您的股東特別會議通知、委託書和代理投票卡。本通知中包含的委託書討論了有待特別會議審議的提案。請在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 查看投票材料。

在本次特別會議上， 將要求您考慮以下提案並進行投票：

1.	就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准向YA II PN, LTD發行面值每股0.001美元的公司 A類普通股（A類普通股）（約克維爾），根據2023年6月27日由 公司與約克維爾（SEPA）簽訂的某些備用股權購買協議，截至SEPA發佈之日，這些股票可能佔我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股的20％以上，每股面值0.001美元（B類普通股和 ，以及A類普通股，即普通股）A（約克維爾股票發行提案）；以及

2.	在必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個日期， 允許在沒有足夠票數批准約克維爾股票發行提案的情況下進一步徵集代理人。

我們的董事會已將2024年5月24日星期五的營業結束定為確定有權在特別會議及其任何休會和延期（記錄日期）上獲得通知和投票 的股東的記錄日期。只有在記錄日期持有我們普通股的記錄持有人才有權收到特別會議通知，並在 特別會議或特別會議的任何延期或休會中進行投票。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，從2023年6月27日起至2024年5月24日星期五營業結束之前，公司根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

因此，我們敦促您仔細查看隨附材料並立即退回所附材料

代理卡或投票説明表。在接下來的頁面上，我們將回答有關特別會議的常見問題。

你的投票很重要。無論您是否希望參加特別會議，都需要 閲讀隨附的委託書，並儘快簽署、註明日期並交還隨附的代理卡或投票指示表。我鼓勵您通過電話、互聯網進行投票，或者通過標記、簽名、註明日期和 歸還隨附的代理卡進行投票，這樣無論您是否計劃參加特別會議，您的股票都可以在特別會議上得到代表和投票。如果您決定參加特別會議，即使您之前已提交過代理人或投票指示表，也可以進行電子投票。

如果您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您 通過您的經紀人或其他中介機構收到特別會議通知，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示進行投票或退還材料，或直接聯繫您的經紀人 ，以獲得您的提名持有人向您簽發的委託書，以出席特別會議和在線投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我代表董事會，敦促你儘快提交委託書，即使你目前計劃在線參加特別會議。

感謝您一直以來的支持。

真誠地，

Brad K. Heppner

董事長兼首席執行官

目錄

		頁面
關於特別會議的問題和答案			2
提案1：批准約克維爾股票發行提案			9
約克維爾股票發行提案的背景			9
尋求股東批准的原因			10
約克維爾股票發行提案未獲批准的潛在後果			10
對當前股東的影響			10
必選投票			11
董事會建議			11
提案 2: 批准休會提案			12
休會提案的背景和理由			12
必選投票			12
董事會建議			12
某些受益所有人的安全所有權和 管理			13
提前通知提名和股東提案的要求			17
其他事項			17
在這裏你可以找到更多信息			18

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的 陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於關於公司根據公司與約克維爾於2023年6月27日簽訂的 備用股權購買協議（SEPA）籌集額外資金的能力的陳述、我們對發行股票和根據SEPA獲得融資的總體預期、任何未來的潛在稀釋作用 的陳述根據SEPA發佈的文件及其影響在未來根據SEPA按現行市場價格發行的任何A類普通股中，面值每股0.001美元。這些陳述基於 管理層當前的假設，既不是承諾也不是保證，但涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括約克維爾股票發行提案可能未得到公司股東的批准。有關可能導致實際業績與本委託書中的前瞻性陳述存在重大差異的其他 重要因素，請參閲我們截至2023年3月31日止年度的 10-K表年度報告中風險因素標題下確定的風險和不確定性，該報告經公司10-Q表季度報告更新，每份報告均可在公司的 網站www.trustben.com和證券交易委員會上查閲 (SEC) 網站位於 www.sec.gov。所有前瞻性陳述僅反映公司截至本委託書發佈之日的信念和假設。 公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映未來的事件或情況。

i

委託聲明

股東特別會議

將於六月舉行 [●], 2024

本委託聲明（委託聲明）由受益人董事會（董事會）向您提供，內容涉及 在股東特別會議（特別會議）上徵集代理人以供股東特別會議（特別會議）使用，網址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 [●]， 六月 [●]，2024 年在 [●]中部時間上午，以隨附的股東特別會議通知（以下簡稱 “通知”）及其任何 延期、休會或休會期間為目的。本委託書的硬拷貝以及通知以及代理卡或投票指示表將於 2024 年 5 月 24 日星期五開盤前後郵寄給截至 2024 年 5 月 24 日星期五營業結束時的登記股東 [●], [●], 2024.

除非上下文另有要求，否則在本委託書中，我們使用受益人、我們、我們和公司等術語來指代受益人。此外，除非上下文另有要求，否則 股東是指我們的A類普通股，面值每股0.001美元（A類普通股）和麪值每股0.001美元的B類普通股（B類普通股 以及A類普通股，即普通股）的持有人。

關於即將舉行的 股東特別會議代理材料可用性的重要通知 [●]，六月 [●]，2024 年：根據美國證券交易委員會關於特別會議的規定，我們選擇使用全套交付選項，即 通過郵寄方式提供所有代理材料的紙質副本。特別會議通知和委託書也可在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上查閲。

1

關於特別會議的問題和答案

特別會議的目的是什麼？

在 特別會議上，您將被要求就通知中概述的事項採取行動，其中包括以下提案：

1.	就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准公司與約克維爾之間根據2023年6月27日的SEPA向約克維爾發行A類普通股，截至SEPA（約克維爾股票發行 提案），這些股票可能佔我們已發行和流通普通股的20％以上；以及

2.	批准在必要或適當的情況下將特別會議延期至一個或多個日期， 允許在沒有足夠票數批准約克維爾股票發行提案（休會提案）的情況下進一步徵集代理人。

除這些提案外，將不在特別會議上提出其他提案供表決。

公司為什麼要尋求股東批准約克維爾股票發行提案？

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在出售、發行或可能發行普通股（或 可轉換為普通股或可行使的證券）之前，必須獲得股東的批准，該交易的價格低於最低價格，單獨或與公司高管、董事或大量 股東的出售等於或超過普通股的20％或以上的普通股在發行前尚未獲得表決權。根據納斯達克上市規則5635（d），最低價格是指以下兩者中較低的價格：（i）約束性協議簽署前夕的 納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克.com）；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。

我們的董事會已確定，SEPA以及我們在SEPA（交易所上限）之日發行A類 普通股超過已發行和流通普通股20％的能力符合公司及其股東的最大利益，因為向約克維爾出售 A類普通股的能力為我們提供了用於一般公司用途的可靠資本來源，其中可能包括，但不限於資金營運資金、資本支出、運營費用和選擇性 追求業務發展機會。此外，SEPA為公司提供了未來的靈活性，可以以機會主義和有效的方式增強其流動性。因此，我們的董事會認為，允許公司靈活地發行超過交易所上限的A類普通股是可取的，也符合公司和股東的最大利益。

如果約克維爾股票發行提案未得到股東的批准會有什麼後果？

公司股東未能批准該提案將阻止公司以低於最低價格向約克維爾出售超過交易所上限的 A類普通股。此外，如果我們在SEPA下籌集額外資金的能力有限，我們可能無法執行我們的戰略計劃，我們可能需要尋找替代的 資本來源來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條件提供給我們，甚至根本無法獲得。我們無法保證將來能夠成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。如果我們無法籌集額外資金，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致收入減少並對我們的 運營和業務計劃產生不利影響。

該公司何時對普通股進行了反向分割？

為了維持其在納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的上市，該公司以八十（80）比一（1）的 比例對其普通股進行了反向分割，同時按比例減少了

2

內華達州修訂法規第 78.207 條要求的每類普通股的授權股份。該公司的A類普通股於2024年4月18日開盤時開始以反向 股票拆分的基礎上進行交易。2024年5月2日，公司收到納斯達克的通知，稱公司已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的投標價格要求，因此 公司遵守了納斯達克資本市場的上市要求。除非另有説明，否則所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

批准每項提案需要多少票？

約克維爾股票發行提案和休會提案均需要特別會議上多數票的贊成票。我們預計，董事和執行官將對約克維爾股票發行提案和休會提案的每份 投贊成票。

誰有權在特別會議上投票，他們 有多少票？

在記錄日營業結束時，登記在冊的股東，包括我們的普通股持有人，可以在特別會議上投票。 截至記錄日期，已發行3,902,934股A類普通股和239,257股B類普通股。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，從2023年6月27日起至記錄日營業結束之前，根據SEPA 向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會 建議對約克維爾股票發行提案和休會提案進行投票。

什麼是代理？

代理人是你指定代表你投票的人。通過使用下文討論的方法，您將任命 Greg W. Ezell 或 David B. Rost 作為 代理人。代理人將代表您投票，並有權指定替代人充當代理人。如果您是街道名稱持有者，則必須獲得經紀人或被提名人的代理人才能在 特別會議上對您的股票進行投票。如果您無法參加特別會議，請通過代理人投票，以便對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

出於成本效益和增加股東的可及性，我們正在舉辦虛擬會議。您將能夠在線參加特別 會議並通過訪問 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

誰可以參加會議？

我們決定完全在線舉行 特別會議。只有當您是有權在特別會議上投票的股東，或者您持有特別會議的有效代理人時，您才可以在線參加特別會議。您可以訪問以下網站參加和參與 特別會議：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。要參加和參加特別會議，您需要代理 卡上包含的 12 位控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，如下所述，您應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的 12 位控制號碼，或通過經紀人或 其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加特別會議和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了 12 位數的控制號碼，則可以加入 特別計劃

3

以訪客身份開會，但您將無法投票或提問。會議網絡直播將立即開始 [●]上午，中部時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議 。在線辦理登機手續將在會議時間前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

如果在簽到時間或特別會議期間我遇到技術問題或無法訪問 虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議 網站時可能遇到的任何技術問題，幫助信息將在 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 上找到。

我可以在特別 會議期間提交問題嗎？

股東可以在會議期間通過虛擬會議平臺提交與會議事項相關的適當問題。 公司將在特別會議結束後回答股東通過電子郵件提交的問題。只有按照上文 中概述的程序以股東（而不是訪客）身份參加特別會議的股東才能參加會議？將獲準在特別會議期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•

與特別會議的工作無關;

•

與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來我們業務的 狀況或業績；

•

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•

與個人申訴有關；

•

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

•

實質上重複了另一位股東已經提交的問題；

•

超過兩個問題限制；

•

促進股東的個人或商業利益；或

•

主席或 公司祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行特別會議。

關於特別會議期間提交的問題的其他信息 將在特別會議網頁上的《行為準則》中提供，適用於按照上述 中概述的程序以股東（而不是訪客）身份參加特別會議的股東誰可以參加會議？。

在公司的雙重股權結構下，我的投票權是什麼？

我們的公司章程規定了由A類普通股和B類普通股組成的雙類普通股結構。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利 是相同的，但投票權、轉換權和適用於我們的B類普通股的某些轉讓限制除外。對於在特別會議上向股東提出的每份 提案，A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十票。截至記錄日期，（i）已發行3,902,934股A類普通股，佔我們已發行普通股總投票權的94.2％，佔已發行普通股總投票權的62.0％；（ii）已發行的B類普通股239,257股，佔我們總股本所有權的5.8％，佔已發行普通股總投票權的38.0％。我們預計，我們的B類普通股的持有人將投票支持約克維爾股票發行提案和 延期提案。

4

在本委託書寄出之日，我們的A類普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為BENF。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。 如果您的股票直接以您的名義在我們的股票轉讓代理人Continental 股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。本通知已由我們直接發送給您。

受益所有者。 如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則被提名人被視為 這些股票的記錄持有者。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以街道名稱持有。您的被提名人已將通知或委託書以及投票指示錶轉發給您。作為受益所有人， 您有權使用被提名人在郵件中附帶的投票説明或按照他們的指示通過電話或互聯網進行投票，指導他們如何對您的股票進行投票。

什麼是經紀人不投票？

當股票通過經紀商、銀行或其他中介機構代表 受益所有人（稱為以街道名義持有）間接持有，且經紀人提交了代理人但由於未收到受益所有人的投票指令而沒有對某一事項進行投票，以及 (i) 經紀人對此事沒有 自由投票權或 (ii) 經紀人選擇不就其投票的事項進行投票時，即發生經紀人不投票擁有全權投票權。

就特別會議而言，如何處理棄權票和經紀人不投票？

棄權票包含在確定會議法定人數的 特別會議上，在記錄日期之前發行的普通股數量的確定中。棄權不是贊成票，但棄權的股東被視為有權在特別會議上投票。棄權不會對 約克維爾股票發行提案或延期提案產生任何影響。

如果您是受益所有人，並且未向持有您股份的經紀人、銀行、受託人或其他 被提名人提供投票指示，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有就特定事項進行表決的自由裁量權。根據適用的規則，經紀人或其他被提名人對被視為例行的提案擁有自由決定權 ，但對非常規提案無權投票。如果經紀商缺乏全權投票權，而您未能為股票提供投票 指令，則經紀商將不予投票。每份約克維爾股票發行提案和延期提案均被視為 非例行提案，因此您的經紀人對您的股票沒有全權投票權。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人不得 就這些提案對您的股票進行投票。經紀商的無投票權將包括在確定出席特別會議的普通股數量的過程中，以確定 會議的法定人數。經紀人的不投票不會對約克維爾股票發行提案或延期提案產生任何影響。

我們強烈建議您按照指示歸還投票材料，或者從您的 經紀人或其他被提名人那裏獲得代理人，指導您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，以便在特別會議上以電子方式對您的股票進行投票。

如果我是股票的受益所有人，我的經紀公司 可以對我的股票進行投票嗎？

如果您是受益所有人，並且不通過互聯網或電話進行投票，也未將已簽名的投票指示表退還給您的經紀商 ，則您的股票只能在所謂的例行事項上進行投票，即您的經紀人對您的股票擁有全權投票權。根據適用的規則，每個 Yorkville

5

股票發行提案和休會提案被視為非例行事項。因此，經紀商不得行使 全權投票權對約克維爾股票發行提案或延期提案對您的股票進行投票。

我該如何投票？

你可以通過互聯網、電話、郵件或在特別會議上在線投票。請注意，如果您通過電話或互聯網投票， 可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，由您承擔。

通過互聯網投票。你可以通過 互聯網投票，網址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024。您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼通過互聯網進行投票。你可以在 6 月 中部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳送投票指令 [●]，2024 年，也就是會議日期的前一天。全天 24 小時提供互聯網投票。如果您通過互聯網投票，則無需通過電話投票或退還代理卡。

通過電話投票。您可以撥打免費電話號碼通過電話投票 1-800-450-7155.您將需要使用代理卡上顯示的控制號碼通過電話投票。在 6 月中部時間晚上 11:59 之前，您可以通過任何按鍵式 電話傳送投票指示 [●]，2024 年，也就是會議日期的前一天。電話投票每天 24 小時都可用。如果您通過電話投票，則無需通過互聯網投票或退還代理卡。

通過郵件投票。如果您收到了打印的代理卡，則可以通過標記、註明日期和簽名進行投票，然後將其放入提供給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房4850套房75201的受益人公司祕書的已付郵資的 信封中退回。請立即郵寄您的代理卡或投票指示表，以確保在特別會議投票結束 之前收到。

在會議上在線投票。要在特別會議期間進行在線投票，您必須登錄並註冊 虛擬出席特別會議，並在特別會議期間宣佈投票結束之前投票。僅當您在記錄之日營業結束時是公司的股東或持有特別會議的有效代理人時，您才有權虛擬出席特別會議。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在特別會議上進行虛擬投票。如果您的 股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，如果您想在特別會議上投票，則需要讓經紀人或其他授權您對這些股票進行投票的被提名人提供的 名合法代理人蔘加特別會議。

如果您不是登記在冊的股東，但通過 經紀商、銀行、受託人或被提名人（即以街道名稱）持有股份，則應提供截至記錄日的受益所有權證明（例如您在記錄日期之前的最新賬户對賬單）， 您的經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示表副本或類似的所有權證據。

如果您使用上述任何一種方法進行投票，您將指定 Gregory W. Ezell 或 David B. Rost 作為您的代理人，他們將按照您的指示代表您對您的股票進行投票。提交代理不會影響您參加特別會議和虛擬投票的權利。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，您將收到來自銀行、經紀商或其他被提名人 的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票過程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並按照其提供的投票説明進行操作。

6

我的代理人將如何投票給我的股票？

如果您是登記在冊的股東，您的代理人將根據您的指示進行投票。如果您選擇通過郵件投票，填寫並退回隨附的 代理卡，但沒有表明您的投票，則您的代理人將投票：

•

為了獲得批准，就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，根據SEPA向約克維爾發行 超過交易所上限的A類普通股；以及

•

為了批准將特別會議延期至一個或多個日期的提案， 在必要或適當的情況下，允許在沒有足夠選票批准約克維爾股票發行提案的情況下進一步徵集代理人。

我們不打算在特別會議上將任何其他問題付諸表決，我們也不知道還有其他人打算這樣做。您的代理人獲得 授權代表您就特別會議召開之前的任何其他事務進行投票，但會根據他們的最佳判斷進行投票。

如果您的 股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，您將收到來自銀行、經紀商或其他被提名人的單獨投票指示，説明如何對您的股票進行投票。互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票流程。請向您的銀行、經紀人或其他被提名人查詢，並遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示。

如上所述，根據適用規則，約克維爾股票發行提案和延期提案均被視為非常規事項。因此，經紀商將沒有對約克維爾股票發行提案或延期提案進行表決的自由裁量權。

如何更改我的投票？

如果您是 記錄在冊的股東，則可以在特別會議上通過以下方式隨時撤銷您的委託書：

•

在得克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4850 套房 75201 以書面形式通知總法律顧問大衞·羅斯特，你將在投票結束前撤銷代理權；

•

稍後通過互聯網提交代理人，或簽署並交付與 相同股份相關的代理卡，其日期晚於特別會議投票之前的上次代理日期，在這種情況下，您後來提交的代理將被記錄在案，而您之前的代理人將被撤銷；或

•

參加特別會議並通過在線投票進行投票。

誰在算選票？

所有選票將由為特別會議任命的 選舉檢查員製成表格。

什麼構成法定人數？

持有公司普通股至少多數投票權的股東，無論是親自代表還是通過代理人代表（不管 代理人是否有權就所有事項進行投票），都必須構成特別會議上業務交易的法定人數。如果您選擇讓代理人代表您的股票出席特別會議，您將被視為法定人數 的一部分。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票均算作出席。

對於特別會議將要表決的任何事項，我是否有任何異議者、評估權或累積表決權？

沒有。我們的股東都沒有異議者、評估權或累積投票權，可以在 特別會議上進行表決。

7

在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

該公司預計將在8-K表的最新報告中公佈特別會議的投票結果， 預計將在特別會議之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

上面以 “問題 和答案” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們強烈建議您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們在本 Proxy 聲明中提及的文件。

有多少普通股在流通？

截至2024年5月24日，已發行3,902,934股A類普通股和239,257股B類普通股。

我們的董事會鼓勵股東參加特別會議。無論您是否計劃參加，我們都敦促您提交代理人。及時回覆 將極大地促進會議的安排，感謝您的合作。使用12位控制號登錄參加特別會議的股東可以在會議上以電子方式對股票 進行投票，即使他們可能已經派出了代理人。

8

提案 1：批准約克維爾股票發行提案

在特別會議上，就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，將要求我們的股東批准根據SEPA向約克維爾發行超過交易所上限的 A類普通股。

約克維爾 股票發行提案的背景

正如先前披露的那樣，該公司於2023年6月27日與約克維爾簽訂了SEPA。根據SEPA， 公司有權但沒有義務在2023年6月27日（生效日期 ）開始的承諾期內隨時應公司的要求向約克維爾出售不超過2.5億美元的A類普通股，但沒有義務，在生效日期36個月週年紀念日之後的下一個月第一天終止。公司根據SEPA向約克維爾的每次發行和出售（ 預付款）均受最高限額的限制，該限額等於以下兩者中較高者：（i）相當於公司在 提前通知（定義見SEPA）之前的五個交易日內在納斯達克的A類普通股總交易量的100％，或（ii）10,000美元，經雙方同意，該金額可增加。

這些股票將按每股價格發行和出售給 Yorkville，每股價格等於相關預先通知中規定的股價：(i) 自約克維爾收到預先通知之日起的任何時段內市場價格（定義見下文）的95％， 在適用的預先通知日期（期權1定價期）紐約時間下午 4:00 結束，以及 (ii) 自提前通知日（期權2定價期）起的任何連續三個交易日，以及每個期權1，均為市場價格的97％定價期和選項 2 定價期（定價期）。市場價格的定義是，在任何期權1定價期內，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的每日成交量加權平均價格 （VWAP），在任何期權2定價期內，是期權2定價期內納斯達克A類普通股的最低每日VWAP。

預付款受某些限制，包括約克維爾不能購買任何可能導致其在預付款（所有權限制）時實益擁有公司已發行A類普通股超過9.99％的股票，也不能自SEPA生效之日起收購截至SEPA之日公司19.99％以上的已發行普通股 。交易所上限在某些情況下不適用，包括公司已獲得股東批准根據納斯達克規則發行超過交易所上限的股票，或者根據納斯達克最低價格規則，此類發行不需要股東批准。此外，如果在適用的定價期內在納斯達克交易的A類普通股總數小於交易量門檻（如下文定義的 ），則A類普通股的數量根據此類預先通知發行和出售的普通股將減少（a）彭博有限責任公司報告的相關定價 期內納斯達克A類普通股交易量的30％，或（b）約克維爾在此定價期內出售的A類普通股數量的較大值，但在每種情況下均不超過預先通知中要求的金額。成交量閾值為 定義為 A 類普通股的數量等於 (a) 公司要求的預先通知中的股票數量乘以 (b) 0.30 的乘積。

從2023年6月27日到2024年5月24日營業結束，公司根據 SEPA發行了398,125股A類普通股，總額約為340萬美元。此外，該公司根據SEPA的條款向約克維爾發行了5,703股A類普通股，以支付承諾費。

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，從2023年6月27日起至2024年5月24日 業務結束，公司根據SEPA向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

上述 對 SEPA 的描述並不完整，完全參照了 SEPA 進行限定，其副本載於我們於 2023 年 6 月 28 日向美國證券交易委員會 提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1。

9

尋求股東批准的原因

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求我們在出售、發行或可能發行普通股（或 可轉換為普通股或可行使的證券）之前，必須獲得股東的批准，但價格低於最低價格的公開發行，單獨或加上 的高管、董事或主要股東的出售，相當於普通股的20％或以上的普通股的20％或以上在發行前尚未獲得表決權。2023年6月27日，即SEPA的執行日，適用的最低價格為每股219.20美元。就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，股東 對本提案的批准將構成股東的批准。

我們的董事會已確定，SEPA 和 我們根據該法發行超過交易所上限的A類普通股的能力符合公司及其股東的最大利益，因為向約克維爾出售A類普通股的能力為 我們提供了用於一般公司用途的可靠資本來源，其中可能包括但不限於資金營運資金、資本支出、運營費用和選擇性資本追求業務發展機會。 此外，SEPA為公司提供了未來的靈活性，可以以機會主義和有效的方式增強其流動性。

我們無法預測未來任何日期的普通股價格 ，因此無法預測根據SEPA發行的A類普通股數量，也無法預測任何預先通知的適用價格是否會高於納斯達克規則下的最低 價格。因此，我們正在根據該提案尋求股東批准，必要時根據SEPA的條款向約克維爾發行超過交易所上限的A類普通股。

如果約克維爾股票發行提案未獲批准的潛在後果

公司股東未能批准該提案將阻止公司以低於最低價格向約克維爾出售超過交易所上限的 A類普通股。但是，如果任何預先通知所涵蓋的股票的出售額等於或大於每股 219.20美元，則有可能向約克維爾出售超過交易所上限的股票。截至2024年5月24日營業結束時，我們的A類普通股價格為每股3.15美元。

此外，如果我們在SEPA下籌集額外資金的能力有限 ，我們可能無法執行我們的戰略計劃，我們可能需要尋找其他資本來源來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠的條件向我們提供，或者根本無法獲得 。我們無法保證將來能夠成功籌集資金，也無法保證此類資金的籌集價格不會對現有股東造成實質性稀釋。如果我們無法籌集 額外資金，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致收入減少並對我們的運營和業務計劃產生不利影響。因此，我們的董事會認為，允許公司靈活地發行超過交易所上限的A類普通股是可取的，也符合公司和股東的最大利益。

對當前股東的影響

如果獲得批准，該提案將規定在美國證券交易委員會註冊後，總共發行總額約為2.477億美元的A類普通股 。例如，根據截至2024年5月24日每股3.15美元的收盤價，在此 提案獲得批准後，最多可以發行約7,863萬股A類普通股，但是該數量將受到不時A類普通股授權數量的限制，截至2024年5月24日，A類普通股為1,875萬股，其中約有1,390萬股可用， 自該日起留待將來發行。向約克維爾發行A類普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，可能會稀釋A類普通股 的每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能導致我們的A類普通股的市場價格下降。A類普通股的低迷交易價格可能會進一步削弱我們 從運營中籌集足夠資金以繼續開展正常業務的能力。

10

必選投票

約克維爾股票發行提案的批准需要特別會議上大多數選票的贊成票。棄權票和 經紀商無票對約克維爾股票發行提案的結果沒有影響。根據納斯達克上市規則第5635（d）條，從2023年6月27日起至記錄日營業結束之前，根據SEPA 向約克維爾發行和出售的403,827股A類普通股無權對約克維爾股票發行提案進行投票。

董事會建議

董事會一致建議 你投票支持 批准約克維爾股票發行提案。

11

提議2: 批准休會提議

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果公司普通股的數量不足以批准約克維爾股票發行提案，那麼使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准約克維爾股票發行提案，則符合 股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或 推遲特別會議或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何休會，以便利用額外的時間來 尋求更多支持約克維爾股票發行提案的代理人。

必選投票

休會提案的批准需要特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對休會提案的結果沒有影響。

董事會 建議

董事會一致建議您投票批准休會提案。

12

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年5月24日的每位高管和董事；（i）我們知道 是我們已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我們的每位高管和董事；（iii）我們所有高管和董事作為一個整體實益擁有的普通股的數量。截至2024年5月24日，已發行3,902,934股 A類普通股和239,257股B類普通股。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定 。如果某人擁有或共享表決權（包括投票權或指導證券表決權）或 投資權，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。

除非下表腳註中另有説明並受適用的社區財產法約束，否則我們認為下表 中列出的所有人員對所有由其實益擁有的普通股擁有或可能被視為擁有唯一的投票權和投資權。此外，下表未反映任何 (i) 在行使未償還認股權證時發行的任何 (i) A類普通股的記錄或受益所有權，以920.00美元的行使價購買我們的一股A類普通股和一股面值每股0.001美元的A系列優先股；(ii) 某些受尚未滿足的歸屬條件約束的股權激勵獎勵。但是，出於計算持有此類權利的人的所有權百分比的目的，個人有權在2024年5月24日後的60天內收購的股票被視為已發行和流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，除非 所有董事和執行官作為一個集團的所有權百分比而言，不被視為已發行和流通。

下表不包括可能發行的A類普通股，這些普通股可以 換取受益公司控股有限責任公司（BCH）的權益，其中一些股票根據其根據《美國國税法》（ 守則）第704條計算的資本賬户餘額轉換為A類普通股。除非下文另有説明，否則表中列出的個人或實體的地址為德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房收款人，75201。2024年4月18日，公司以八十（80）比一（1）的比例對其普通股進行了反向股票分割 。除非另有規定，否則以下表格和腳註中的所有信息均已更新，以反映反向股票拆分。

		B 類普通股								A 類普通股
受益所有人姓名 (1)		的數量 的股份 B 級 常見 股票 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 B 級 常見 股票				的數量 的股份 A 級 普通股 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 A 級 常見 股票				百分比 的 總計 投票 的力量 A 級 和 B 級 常見 股票 (3)
被任命為執行官和董事
Brad K. Heppner			221,494	(4)			92.6	%			21,275	(6)			*				35.5	%
德里克·L·弗萊徹			—				—				4,140	(7)			*				*
Peter T. Cangany, Jr.			—				—				6,005	(8)			*				*
託馬斯·奧·希克斯			16,528	(5)			6.9	%			1,736	(9)			*				2.7	%
丹尼斯·P·洛克哈特			—				—				1,005	(10)			*				*
詹姆斯·G·西爾克 (11)			—				—				1,505	(12)			*				*
布魯斯·W·施尼策			1,235	*							12,314	(13)			*				*
艾米麗 B. 希爾			—				—				536	(14)			*				*
受益人集團的所有現任董事和執行官（11人）			239,257				100	%			55,237				1.4	%			38.8	%

13

		B 類普通股								A 類普通股
受益所有人姓名 (1)		的數量 的股份 B 級 常見 股票 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 B 級 常見 股票				的數量 的股份 A 級 普通股 受益地 已擁有 (2)				百分比 的 傑出 A 級 常見 股票				百分比 的 總計 投票 的力量 A 級 和 B 級 常見 股票 (3)
其他 5% 持有者
哈特拉斯投資合夥人有限責任公司 (15)			—				—				583,904				15.0	%			9.3	%
**** Wind Down Trust (16)			—				—				1,934,638				49.6	%			30.7	%
YA II PN, LTD. (17)			—				—				403,827				10.3	%			6.4	%

*	視情況而定（i）A類普通股 和B類普通股總投票權的百分之一以下，以及（ii）A類普通股和B類普通股的所有權低於百分之一。

1)	就本表而言，一個人或一羣人被視為對該人有權在2024年5月24日後的60天內收購的任何普通股 股擁有實益所有權。為了計算上述每個人或羣體持有的已發行普通股的百分比，這些人或羣體有權在自2024年5月24日之日起60天內收購的任何普通股 股均被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通。

2)	持有人可隨時將B類普通股轉換為A類普通股 股 一對一基礎，即每位B類普通股持有人實益擁有同等數量的A類普通股。實益擁有的A類普通股的 股數量不影響B類普通股的任何此類轉換。

3)	總投票權的百分比代表我們的A類普通股 和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。B類普通股的每位持有人有權獲得每股B類普通股10張選票，每股A類普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項每股 A類普通股獲得一票。除非法律另有要求以及B類普通股持有人選舉董事，否則A類普通股和B類普通股共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

4)	代表受益人控股公司持有的B類普通股。受益人控股公司是 由高地商業控股信託基金持有的實體，赫普納先生是該信託基金的受益人和受託人，以此身份擁有投票和指導此類股份處置的唯一權力。因此，此類股票被視為 由赫普納先生和高地商業控股信託基金實益持有。

5)	代表希克斯控股運營有限責任公司持有的B類普通股。希克斯先生是希克斯控股運營有限責任公司的 唯一成員，他有權投票和指導此類股份的處置。

6)	包括赫普納先生持有的既得限制性股票單位 結算後可發行的21,275股A類普通股，其中4,667股將在2024年5月24日的六十天內歸屬。

7)	包括弗萊徹先生持有的既得限制性股票單位 結算後可發行的4,140股A類普通股，其中835股將在2024年5月24日的六十天內歸屬。

8)	包括 (i) Cangany Group, LLC（一家有限責任 公司，坎加尼先生擔任經理，有權以這種身份投票和指導此類股份的處置）持有的2,500股A類普通股；（ii）由Cangany Capital Managanement, LLC持有的2,500股A類普通股，坎加尼先生擔任經理的有限 責任公司，有權投票和指導此類股票的處置，以及（iii）1,005股A類普通股在既得結算後可發行 坎加尼先生持有的限制性股票單位，其中243套將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

14

9)	包括（i）340股A類普通股和（ii）希克斯先生持有的既得限制性股票單位結算後可發行的1,396股A類普通股 ，其中438股將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

10)	包括洛克哈特先生持有的既得限制性股票單位 結算後可發行的1,005股A類普通股，其中243股將在2024年5月24日的六十天內歸屬。

11)	自 2024 年 5 月 10 日起，Silk 先生辭去了公司董事、執行 副總裁兼首席法務官的職務。

12)	包括西爾克先生持有的既得限制性股票單位 結算後可發行的1,505股A類普通股，其中291股將在2024年5月24日的六十天內歸屬。

13)	包括（i）10,293股A類普通股和（ii）施尼策先生持有的既得限制性股票單位結算後可發行的2,021股A類普通股 ，其中497股將在2024年5月24日的六十天內歸屬。

14)	包括希爾女士持有的既得限制性股票單位結算後可發行的536股A類普通股，其中157股將在2024年5月24日後的六十天內歸屬。

15)

根據哈特拉斯萬事達基金有限責任公司於2024年2月14日 向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息以及其他公開信息。哈特拉斯萬事達基金有限責任公司、哈特拉斯常青私募股權基金有限責任公司、哈特拉斯全球私募股權合作伙伴機構有限責任公司、哈特拉斯GPEP基金有限責任公司和哈特拉斯GPEP基金二期、GP （哈特拉斯實體）是583,904股A類普通股的受益所有人。Hatteras Investment Partners, LP是Hatteras Master Fund, LP的投資經理，因此對這些證券擁有唯一的投資自由裁量權和 投票權，可能被視為這些證券的受益所有人。哈特拉斯實體的主要地址是哈特拉斯投資夥伴公司，位於北卡羅來納州羅利市科洛納德中心大道8510號，150號套房，27615。

16)

根據**** Wind Down Trust（定義見下文） 於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。**** Holdings Inc.（****）及其某些關聯公司在德克薩斯州南區 破產法院根據《美國破產法》第11章提起的訴訟中脱穎而出後，****、**** Life USA, LLC和**** Life, LLC（合稱 **** 實體）持有的A類普通股立即被轉讓給了**** Wind Down Trust，這是一家根據普通法信託基金根據****破產計劃的條款，得克薩斯州（**** Wind Down Trust）的 法律。伊麗莎白·弗里曼是**** Wind Down Trust的唯一受託人，對**** Wind Down Trust持有的A類 普通股擁有唯一投票權和處置權。**** Wind Down Trust的主要地址是德克薩斯州休斯敦史密斯街700號郵政信箱61209號，郵政信箱77208。

17)	基於約克維爾及其附屬公司於 2024年2月13日提交的附表13G中包含的信息。約克維爾的主要地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號07092。

下表列出了有關 BCH 資本的 信息，BCH 的權益價值基於根據《守則》第 704 條確定的估計資本賬户餘額，截至2024年3月31日。這些資本賬户餘額 是根據截至2024年3月31日的約10.9億美元的認定清算價值（扣除與假設資本賬户餘額相關的款項）以及 A類普通股每股5.38美元的假定轉換價格估算的。

2023年6月6日，該公司從特拉華州一家名為The Penefisent Company Group, L.P. 的有限合夥企業轉變為內華達州一家名為受益人的公司，該公司將與阿瓦隆收購公司（“業務合併”）的合併（業務合併）的完成。由於業務合併的完成，對3.219億美元的BCH資產賬面價值進行了調整。截至2024年3月31日，尚未在BCH的FLP子類別1單位賬户和BCH的FLP 子類別2單位賬户的持有人之間分配賬面價值調整，也沒有由於此類調整而發行任何BCH（BCH S類普通單位）的S類普通單位。根據BCH的有限合夥協議（經修訂的BCH LPA），大約402,382套BCH S類普通單位將

賬面價值調整後可以發行。但是，由於 公司在業務合併方面採用的薪酬政策（“薪酬政策”），BCH S類的數量有所增加

15

在業務合併之後的任何一年中可能發行的普通單位將受到限制，需要董事會批准；前提是任何可能在 2024 年不發行的 BCH S 類普通單位 單位均可根據薪酬政策在後續年份發行。此外，在業務合併之後，進行了額外的賬面價值調整，由於此類賬面價值調整，將發行約26萬BCH S類普通單位，但須遵守薪酬政策。截至2024年5月24日，尚未在BCH的FLP子類別1單位賬户和BCH的FLP子類別2單位賬户的持有人之間分配此類賬面價值調整，也沒有由於此類調整而發行任何BCH S類普通單位。

由於BCH LPA中規定的交易限制 以及公司、BCH和受益公司集團有限責任公司於2023年6月7日簽訂的某些交易協議，下表中列出的BCH證券均未包含在上面的受益所有權表中，因為自2024年5月24日起的60天內，它們不可兑換成A類普通股。

		截至2024年3月31日 (1)
（千美元）		假設的 資本 賬户 平衡				資本 賬户 平衡
BCH 股票證券：
受益人持有的A類單位		$	—			$	19,313
S 級普通單位			—				361
S 類首選單位			815				581
首選系列 A 子類 0			—				252,796
首選系列 A 子類 1			919,645				813,532
BCH 淨值小計		$	920,460			$	1,086,583

(1)	該表基於截至2024年3月31日的估計資本賬户餘額，該餘額根據該守則 第704條確定，此類估計可能會進行調整。估計金額是根據支付與假設資本賬户餘額相關的金額後的約10.9億美元的認定清算價值計算的。

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提名事先通知的要求

和股東提案

我們在 2023 年沒有舉辦 年會。因此，打算根據美國證券交易委員會第14a-8條在2024年年會上提交提案的股東必須確保公司 的公司祕書在合理的時間內收到此類提案，然後我們開始打印和郵寄2024年年會的委託書。此類提案必須符合美國證券交易委員會的要求才有資格納入公司2024年的代理材料。 股東提案應提交給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房75201的公司祕書受益人。

在經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所 法》）第 14a-8 條之外提交的提案必須遵守我們的章程。為及時起見，擬議股東通知必須送達或郵寄並送達公司的主要執行辦公室：(i) 如果此類會議要在上一次年會週年紀念日前不超過30天舉行，則不遲於第90天 日營業結束之日，也不得早於上年度年會週年紀念日前120天營業結束之日。 年會或不遲於前一年年會週年紀念日後 70 天；以及 (ii)關於任何其他年度股東大會，不遲於該會議公開披露之日後的第十（10） 天營業結束。此外，股東通知必須列出我們的章程所要求的有關每位提出提案的股東以及該股東打算在2024年年會上提出的每份提案和 提名的信息。所有提案均應提交給位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房受益人公司祕書 75201。

除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的 董事候選人的股東必須在 2024 年年會之前的 60 個日曆日或公開披露年度會議之日後的第 10 個日曆日之前，提供列出《交易法》第 14a-19 條所要求信息的通知首次確定了2024年年會的日期。

其他事項

董事會不打算在特別會議上提出任何其他事項，也沒有理由相信會提出任何其他事項。

如果您和您的郵寄地址上的其他居民擁有街道名稱的股份，則您的經紀人或銀行可能已經向您發送了一份通知，告知您的家庭將只收到一份代理材料副本，適用於您通過該經紀人或銀行持有股份的每家公司。這種只發送一份代理材料副本的做法被稱為 “住户”。如果您沒有回覆説自己不想參與 的住房管理，則您被視為已同意該流程。如果上述程序適用於您，您的經紀人已將我們的委託書副本發送到您的地址。如果您想在 將來單獨收到代理材料的副本，或者您正在收到多份副本，並且只想每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的股票經紀人、銀行或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們。在任何 情況下，如果您沒有收到本委託書的個人副本，如果您向德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街 325 號 4850 套房 75201 的受益人公司祕書提出書面請求或致電 電話號碼，我們將向您發送一份副本 214-445-4700.

任何股東也可以向位於德克薩斯州達拉斯市北聖保羅街325號4850套房75201的受益人公司祕書索取我們網站上出現的上述 文件的副本。

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在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些發行人以 電子方式向美國證券交易委員會提交。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該文件位於華盛頓特區20549號新南威爾士州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室1580室。您也可以寫信給美國證券交易委員會，以規定的 費率獲得這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關其公共 資料室運作的更多信息。

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初步代理卡-完成後您的投票很重要。請今天投票。通過互聯網投票-快速便捷-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件投票 BENEFINENT 您的互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在 6 月美國東部時間晚上 11:59 之前收到 []，2024。互聯網 www.cstproxyvote.com 使用互聯網為你的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。在 會議上投票如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 MAIL 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。如果您使用電子方式投票，請不要歸還代理卡。此處摺疊請勿單獨在信封中插入。董事會 建議對所有提案進行投票。請像這樣標記您的投票 1.就納斯達克上市規則第5635（d）條而言，批准向YA II PN, LTD發行公司的A類普通股 （約克維爾），根據公司與約克維爾（SEPA）於2023年6月27日簽訂的某些備用股權購買協議，截至SEPA（約克維爾股票發行提案），該股票可能佔公司已發行和 已發行普通股的20％以上。2.在必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至一個或多個日期，以允許在沒有足夠票數批准約克維爾股票發行提案的情況下進一步徵集 代理人。如果聯合持有，則反對棄權控制號碼簽名簽名，日期為2024年。注意：請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。 當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽字。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管時，請註明相應的頭銜。

關於6月舉行的特別會議代理材料的互聯網可用性的重要通知 []，2024。要查看 委託書並參加特別會議，請訪問：https://www.cstproxy.com/beneficient/2024 在此處摺疊請勿單獨插入信封中提供代理此代理人是代表董事會徵集的 受益人下列簽署人任命格雷戈裏·埃澤爾和大衞·羅斯特為代理人，他們每個人都有權任命替代者，並授權他們每個人按照指定的代表和投票反之亦然，所有 股 A 類普通股，面值每股 0.001 美元（A 類）普通股）和B類普通股，面值每股0.001美元（B類普通股以及A類普通股合計，以下籤署人在2024年5月24日營業結束時記錄在案）的受益人（以下簡稱 “公司”）在定於6月舉行的公司特別會議（特別會議）上記錄在案 []，2024 年虛擬地址為 https://www.cstproxy.com/beneficient/2024，以及任何休會或延期。該代理在正確執行後將按指示進行投票。如果沒有做出相反的表示，代理人將對所有提案投贊成票， 將根據此處被指定為代理人的人的判斷，對可能在特別會議上適當處理的任何其他事項進行投贊成票。該代理是代表董事會徵集的。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡 。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）