依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-253591

300萬股美國存托股份

海銀財富控股有限公司

相當於600萬股普通股

這是海銀財富控股有限公司首次公開發行美國存托股份或美國存托股份，該公司是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，主要營業地點在上海中國。我們提供3,000,000份美國存託憑證(或3,450,000份美國存託憑證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。每股美國存托股份代表兩股普通股，每股票面價值0.0001美元。首次公開募股價格為10美元。

在本次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股目前不存在公開市場。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，交易代碼為HYW。我們相信，在完成本招股説明書所設想的首次公開發行後，我們將達到在納斯達克全球市場上市的標準。

我們是一家新興成長型公司，符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Act的定義，因此將受到降低的上市公司報告要求的約束。

我們是納斯達克全球市場公司治理規則意義上的受控公司。

對我們證券的投資具有高度投機性，涉及高度風險，只應由能夠承受其全部投資損失的人來考慮。見本招股説明書第12頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和州證券監管機構沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何人告訴你不是這樣的都是違法的。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		美元	10			美元	30,000,000
承保折扣和佣金 (1)		美元	0.80			美元	2,400,000
扣除費用前的收益給我們(2)		美元	9.2			美元	27,600,000

(1)	我們同意向承銷商支付相當於此次發行總收益7%的費用。以上計算 是基於以下假設：本次發行中出售的所有美國存託憑證均由承銷商介紹給投資者。如果在此次發行中出售的任何美國存託憑證賣給了我們介紹的投資者，公司的收益將會更高。我們已同意 向作為承銷商代表的Network 1 Financial Securities Inc.(Network 1)授予相當於此次發行中出售的美國存託憑證總數的5%的認股權證，以及相當於此次發行總收益1%的非負責任費用津貼。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請參閲本招股説明書中的承銷。

(2)	與此次發行相關的總估計費用列於本招股説明書承銷部分題為費用和費用的小節中。

承銷商將在此次發行中以確定的承諾基礎出售3,000,000份美國存託憑證(或3,450,000份美國存託憑證，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。

除了上面列出的承銷折扣和腳註中描述的費用津貼外，我們還同意在本次發行結束時向作為承銷商代表的Network 1發行補償權證，使其有權購買本次發行中銷售的美國存託憑證總數的5% 。補償權證的行使價相當於在此發售的美國存託憑證發行價的125%。補償認股權證可於發售截止日期 後12個月起行使，並於生效日期後三年終止。承銷商還將獲得相當於發行價7%的承銷折扣或價差。有關我們與承銷商的 安排的更多信息，請參閲第182頁開始的承銷。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按承銷商向我們購買其他股份的相同條款，額外購買最多15%的美國存託憑證。

承銷商預計將在2021年3月30日左右將美國存託憑證交付給買家。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年3月25日

目錄

招股説明書摘要			1
供品			8
彙總合併財務數據			10
風險因素			12
關於前瞻性陳述的特別説明			52
收益的使用			54
股利政策			55
大寫			56
稀釋			57
選定的合併財務數據			58
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			60
行業			88
歷史與公司結構			98
業務			104
監管			121
管理			136
關聯方交易			145
主要股東			148
股本説明			150
美國存托股份簡介			159
有資格未來出售的股票			170
税收			172
論民事責任的可執行性			180
承銷			182
與此產品相關的費用			190
法律事務			191
專家			192
在那裏您可以找到更多信息			193
合併財務報表索引			F-1

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供或代表本招股説明書或本公司授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中未包含的任何信息或內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供在此出售美國存託憑證 ，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

在美國以外的任何司法管轄區，我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許本招股説明書或任何 免費編寫的招股説明書進行發售或擁有或分發。在美國境外擁有本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己有關美國存託憑證的發售以及在美國境外分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2021年4月19日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時交付招股説明書的義務。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，美國存託憑證的市場價格可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細審閲有關前瞻性陳述的特別説明中提到的警告性陳述。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的大不相同。

與我們的工商業相關的風險

我們分銷的產品涉及各種風險，如果我們不能識別或充分認識到這些風險，將對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。

我們分銷各種各樣的財富管理產品，包括私人募集的產品和公開募集的基金產品，我們從這些產品中獲得分銷佣金和基於業績的費用。我們亦透過香港附屬公司促進保險產品的銷售，並從該等附屬公司促成的銷售中收取一次性佣金。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們還面臨產品供應商任何潛在的不當行為或違法行為所產生的風險。這些事件可能會對我們分銷或促進銷售的適用 產品的性能產生負面影響，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們成功分銷這些產品在一定程度上取決於我們能否成功識別並充分認識到與此類產品相關的風險，而未能識別或充分認識到此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營和前景產生負面影響。我們不僅在設計和開發我們的產品和服務時必須謹慎對待這些風險，我們還必須準確地向我們的客户描述與我們的產品和服務相關的風險，併為他們進行評估。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口。

如果我們未能識別並充分認識到與我們分銷或管理的產品相關的風險，或未能以足夠清晰的方式向我們的客户披露此類風險，我們的客户可能會因通過我們的推薦購買理財產品或保險產品而遭受經濟損失或其他損害。如果發生這種情況，雖然我們不會承擔他們的損失，但我們的聲譽、客户關係、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們分銷產品的投資業績下降或 察覺到的下降、我們管理的資產價值下降或我們其他服務的銷售額下降都可能對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

投資業績是我們經銷或管理的產品的關鍵競爭因素。強勁的投資業績有助於我們保留和擴大客户基礎，並有助於創造新的產品和服務銷售。因此，強勁的投資業績是我們實現向客户或我們管理的資產實現產品和服務價值最大化的重要因素。我們不能保證我們經銷的產品或我們管理的資產會比我們競爭對手的產品組合表現更好，也不能保證我們的歷史表現將預示未來的回報。此外，第三方在標的投資方面的欺詐和其他欺騙性做法可能會對相關產品的投資業績造成重大不利影響。任何投資下降或感覺到的下降

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與競爭對手相比，我們的業績可能會對客户對我們經銷產品的信心產生不利影響，並導致我們財富管理服務的銷售額下降。這種影響 還可能對我們推出與資產管理業務相關的新產品的能力產生不利影響。

我們還從事資產管理服務。我們資產管理服務的盈利能力取決於根據所管理資產的價值收取的費用。我們管理的資產價值的任何減值，無論是由基礎市場的波動或下跌或其他原因造成的，都將減少我們從資產管理業務產生的收入，這反過來可能對我們的整體財務業績和運營業績產生重大不利影響。

我們分銷的理財產品有相當一部分是以房地產或與房地產相關的業務為基礎投資的。 我們的業務可能會受到中國和S房地產行業各種波動和不確定性的實質性和不利影響，包括政府針對該行業的措施。

到目前為止，我們分銷的理財產品中有很大一部分涉及房地產或相關資產作為其基礎投資。截至2018年、2019年和2020年6月30日的年度，房地產產品的總成交金額分別佔我們 分銷的所有理財產品總成交金額的51.3%、60.4%和57.5%。我們預計房地產或相關產品將繼續佔我們分銷產品的很大比例。

這類產品的成功在很大程度上取決於中國和S房地產行業的狀況，更重要的是取決於中國的新房交易量。近年來，中國的私人住宅房地產需求增長很快，但這樣的增長往往伴隨着房地產交易量和價格的波動和波動。

房地產產品還受到房地產及與房地產相關的業務和資產的所有權和運營的固有風險的影響。這些風險包括與房地產所有權負擔、一般和當地經濟狀況、某個地區競爭性物業的供需變化、自然災害、政府法規變化、房地產税率變化、利率變化、抵押貸款資金減少(這可能使物業的出售或再融資變得困難或不可行)相關的風險，以及其他我們無法控制的因素。

特別是，中國的房地產行業受到廣泛的政府監管，並容易受到政策變化的影響。中國政府通過實施行業政策和其他經濟措施，對中國房地產行業的發展產生了相當大的直接和間接影響。具體地説，在過去的大約五年裏，中國國家和地方各級政府採取了許多政策來減緩房地產市場的價格上漲，並通過要求更嚴格地實施房價控制措施來遏制投機性購買。這些措施可能會抑制房地產市場，勸阻潛在購房者購買，減少成交量，導致銷售價格下降，阻止開發商籌集所需資金，增加開發商開工新項目的成本。此外，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取可能導致房地產業增長率下降的新措施。政府政策的頻繁變化也可能造成不確定性， 可能會阻礙房地產投資。

此外，中國資產管理協會於2017年2月13日發佈了《證券期貨機構私募資產管理計劃備案管理規則第4號》或《第4號備案規則》，以規範證券期貨機構投資房地產。 根據第4號備案規則，AMAC將不受理私募資產管理計劃或私募基金通過債權投資等具體投資方式投資於北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等熱門城市普通住宅物業的備案申請。

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第4號備案規則中確定了 。為遵守4號備案規則，我們調整了投資策略，增加了對非住宅物業的投資。此外，根據AMAC於2019年12月23日發佈的《私募基金登記通知(私募基金登記新通知)》，AMAC將不受理以委託貸款、信託貸款或其他方式從事經常性和商業性借貸活動的私募基金的備案申請。因此，我們從各自地方政府批准的省級和市級金融資產交易所戰略購買了具有債權投資性質的房地產產品，上述基金規定下的AMAC備案不適用於此。雖然我們目前與之合作的地方金融交易所不會對我們採購和分銷的產品的基礎投資施加限制，但我們不能保證它們不會在未來實施與嚴格的國家金融監管制度相一致的更嚴格的監管要求。此外，我們不能向您保證，中國政府不會頒佈其他可能影響我們業務的法律和政策。

如果中國和S房地產行業出現大幅波動，或者房地產所有權和運營中固有的風險成為現實 ，這可能會導致與我們經銷或管理的房地產或房地產建設和開發相關的理財產品的價值下降和違約率上升，並降低我們的 客户購買此類產品的興趣，這類產品在我們的產品選擇中佔很大比例。因此，我們來自這類產品的收入可能會受到不利影響，進而可能對我們的整體財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或者無法遵守適用於我們的業務和服務的法律法規，我們的業務將受到實質性的不利影響。

中國管理金融服務業的法律法規還在不斷演變。監管制度以及適用於金融服務業和經營財富管理或資產管理業務的公司的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。根據所提供的產品和服務的類型，業務運營可能會受到不同機構的監督和審查。到目前為止，中國政府尚未對所有類型的理財產品的分銷或管理採取統一的監管框架。但是，我們目前在中國分銷的理財產品是有法律法規的，比如私募產品和公募基金產品。此外，交易所管理的產品還受省、市兩級地方金融辦的監管。

目前，中國發行基金產品(包括公募基金產品和私募基金產品)需要獲得許可證。 我們的子公司海銀財富基金分銷有限公司已經獲得了中國證券監督管理委員會(證監會)的基金分銷許可證，我們通過這個子公司分銷所有公開募集的基金產品和一些私募的 產品。對於其餘私募產品，我們可以根據與基金經理簽訂的諮詢服務協議，以諮詢服務費的形式收取分銷佣金，這不是現行適用法律法規所禁止的。我們還經銷來自當地金融交易所的交易所管理產品。然而，由於中國的財富管理服務行業和資產管理行業正處於發展的早期階段，相關法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，可能會採用新的適用法律法規來解決不時出現的問題，或者需要 額外的許可證和許可證來分銷基金產品、交易所管理的產品以及我們未來可能分銷的其他類型的產品。例如，中國證監會於2020年8月28日發佈了自2020年10月1日起施行的《證券投資基金銷售代理監管辦法》及其實施細則，其中包括基金營銷推廣、為投資者開立基金交易賬户、辦理基金單位的發行、認購和贖回以及提供基金交易信息查詢等

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進行證券投資的賬户被視為基金銷售活動，因此需要持有證券和未來經營許可證。

此外，管理私募基金的基金經理必須在AMAC註冊，未註冊的個人或機構 不得以基金或資產管理的名義進行證券投資活動。為了遵守中國法律，我們通過獲得許可的基金經理開展資產管理業務。任何違反中國證監會或AMAC法規的行為都將對我們在AMAC的註冊造成負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠保持我們經銷基金產品的資格。此外，新的法律法規可能會對我們的業務運營施加額外的限制 。例如，2019年12月，AMAC修訂了《關於私募投資基金備案的通知》，其中規定私募投資基金不得進行債權投資。如果私募投資基金的標的資產是債務，該私募投資基金將無法完成向AMAC的備案。

我們不能向您保證，我們將能夠保留我們現有的許可證、資格或許可證，在它們的當前 期限到期時續簽它們中的任何一個，或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。如果我們無法以合理的商業條款維護和續訂我們現有的一個或多個許可證，或無法獲得我們未來業務擴展所需的此類續訂或額外許可證，我們的運營和前景可能會受到嚴重影響。我們經常與中國的相關監管部門進行對話，努力瞭解監管環境的發展。 然而，如果中國未來頒佈的新法規要求我們獲得額外的許可證或許可證才能繼續開展業務，則不能保證我們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果其中任何一項發生，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大和不利的影響。

如果目前在當地金融資產交易所交易的某些類別的產品受到限制或禁止，或者如果當地金融資產交易所被禁止上市交易所管理的產品，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。

中國政府尚未採用全國性的監管框架來管理地方交易所或交易所管理產品的上市、交易和分銷。地方金融資產交易所經地方政府批准設立，交易所管理的產品在交易所上市交易，報地方金融資產交易所備案，由市、省兩級金融辦監管。根據國務院辦公廳2012年7月12日發佈的《關於整頓各類交易場所的實施意見》(37號文)，除國務院或國務院金融行政部門另有批准外，設立新的交易所應經省級政府批准。地方政府出臺了對地方交易所進行監管的相關法律法規。例如，天津市人民政府S於2013年10月30日發佈了《天津市交易所監督管理辦法(試行)》，對地方交易所的設立、運營和風險防範作出了規定。因此，選擇在此類交易所分銷的主要產品類型取決於當地的監管環境和政策。如果地方政府當局不鼓勵任何重要的產品類型，我們的產品組合、分銷服務和相關收入可能會受到負面影響。

此外，雖然地方金融資產交易所主要由地方政府根據國務院發佈的某些行政規定進行審批和監管，但我們不能保證它們不會被收緊的國家金融監管體系所覆蓋。經S、中國銀行、中國銀保監督管理委員會、中國證監會等國家監管機構批准或指導的，可以禁止這些金融交易所目前在該交易所交易的部分或全部產品上市，也可以禁止它們從事此類上市交易服務。在這種情況下，我們可能不得不停止分配外匯

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受管理的產品，因此，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

我們可能無法繼續保留或擴大我們的高淨值人士客户羣，也無法維持或增加客户對我們經銷的產品的投資金額。

我們的目標客户是中國、S和高淨值人士。鑑於中國和S為高淨值人士提供的財富管理行業服務不斷髮展，我們無法向您保證我們將能夠保持和增加我們的客户數量，或者我們現有的客户將保持對我們 經銷的理財產品、我們促進銷售的保險產品和/或我們管理的基金的投資水平。由於中國的這一行業處於發展的早期階段，具有高度分散的性質，進入門檻較低，我們現有和未來的競爭對手可能比我們更有能力抓住市場機遇，更快地擴大客户羣。此外，中國和S金融服務業不斷變化的監管格局可能不會按比例影響我們和我們的競爭對手 保持或擴大客户基礎的能力。如果我們不能以同樣的速度保持或進一步發展我們的客户基礎，我們可能會失去我們的地位。我們客户數量的減少或他們在我們分銷的產品或我們管理的資產上的支出 可能會減少我們資產管理服務的佣金和經常性服務費收入以及貨幣化機會。如果我們未能繼續滿足客户對我們經銷的產品或我們管理的資產的回報的期望，或者如果他們不再對我們的服務感到滿意，他們可能會離開我們，轉向我們的競爭對手，我們的聲譽可能會受到這些客户的損害，影響 我們吸引新客户的能力，這反過來將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們服務的佣金和績效費用費率的任何實質性下降都可能對我們的收入、現金流和運營結果產生不利影響。

我們的大部分收入來自一次性佣金。此外，我們有權從財富管理服務和資產管理服務中獲得 績效費用。佣金和績效費率因產品而異。儘管在本招股説明書中提及的適用期間內，我們分銷的任何給定類別產品的費率保持相對穩定，但未來佣金和績效費率可能會根據影響產品提供商的現行政治、經濟、監管、税收和競爭因素而發生變化。這些因素不在我們的控制之內，包括產品提供商創造新業務和實現利潤的能力、客户對財富管理產品的需求和偏好、其他產品提供商以較低成本獲得類似產品的可能性、客户獲得替代財富管理產品的可能性以及佣金和手續費的税收減免。由於我們無法確定也無法預測有關理財產品和保險產品的佣金和費率變化的時間或幅度，因此我們很難評估這些變化對我們業務的影響。為了維持我們與產品供應商的關係並簽訂新產品合同，我們可能不得不接受較低的佣金率或其他不太優惠的條款，這可能會減少我們的收入。此外，隨着我們繼續發展我們的資產管理服務，我們可能會面臨與我們的資產管理服務相關的類似費率風險。

我們很大一部分淨收入 來自有限數量的金融產品提供商和客户，我們與這些金融產品提供商和客户的關係或他們的業務和財務狀況的任何不利變化都可能導致我們收入的顯著波動，並影響我們的業務。

儘管我們努力從市場上廣泛的產品提供商那裏採購財富管理業務，但由於我們嚴格的篩選程序和嚴格的風險管理標準，我們分銷的很大一部分產品來自有限數量的產品提供商，出於會計目的，這些產品提供商被視為我們的客户。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度中，我們的前三大客户分別佔我們總淨收入的54%、31%和51%，我們的前五大客户佔

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分別佔我們總淨收入的62%、43%和60%。在截至2018年6月30日的一年中，我們最大的產品供應商是我們的關聯方之一，貢獻了我們總淨收入的27%。在可預見的未來，我們很可能將繼續依賴有限數量的產品供應商，包括相關方，為我們的收入提供很大一部分。

我們不能向您保證我們的客户關係將繼續發展，或者這些客户在未來是否會繼續為我們帶來可觀的收入。任何未能維持現有客户關係或擴大客户基礎的情況，都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們失去任何主要產品提供商或這些產品提供商中的任何一個產品提供商大幅減少與我們的業務量，如果我們不能及時尋找具有類似或 有利商業條款的替代產品提供商，或者根本不能，我們的淨收入和盈利能力將大幅下降。此外，我們與產品供應商的關係受經銷協議或諮詢服務協議或經紀服務協議的管轄。這些協議確定了我們在經銷或經紀特定產品方面的責任範圍和佣金費率。這些協議通常以產品為基礎簽訂，並在相關 產品到期時到期。對於任何新產品，都需要談判並簽訂新的協議。如果佔我們業務很大一部分的產品提供商決定不與我們就其金融產品 簽訂合同，或者我們與他們簽訂的合同條款對我們的好處變得不那麼有利，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何主要產品供應商未能及時向我們付款，或者遇到困難或停止發行我們分銷的基金產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的聲譽和品牌認知度對我們的業務至關重要。對我們聲譽的任何損害或未能提高我們的品牌認知度可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的聲譽和品牌認知度對我們業務的成功至關重要。我們相信，良好的聲譽和公認的品牌對於擴大我們的客户基礎至關重要，這反過來又有助於我們努力將我們的服務貨幣化，並增強我們對客户和產品提供商的吸引力 。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。

監管查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突和謠言的看法、客户的投訴和與我們客户的糾紛等，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題沒有根據或得到令人滿意的解決。此外，任何認為我們的財富管理、產品推薦和服務的質量可能與其他財富管理服務提供商或財富管理產品分銷商不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳或該行業其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、財富管理產品提供商和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響 。

我們面臨着財富管理服務行業的激烈競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們在競爭日益激烈的環境中運營，以產品供應、客户服務、分支機構網絡、聲譽和品牌名稱等為基礎來爭奪客户。在財富管理服務行業，我們面臨的競爭主要來自商業銀行、非銀行傳統金融機構，如證券公司、資產管理公司、信託公司和保險公司，以及

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其他大型第三方理財公司、網絡理財平臺等非傳統金融機構。此外， 我們可能無法成功發現新的產品和服務機會，或無法以經濟高效的方式及時開發和引入這些機會。可能會出現更適應財富管理服務行業的新競爭對手，這可能會導致我們失去關鍵細分市場的市場份額。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的 財務和營銷資源。例如，與我們競爭的商業銀行往往享有顯著的競爭優勢，因為它們在全國範圍內的分銷網絡、建立的品牌和信譽，以及更大的客户羣和執行能力。此外，目前與我們有關係的許多理財產品提供商，如基金經理或證券公司，也在從事或未來可能從事理財產品的分銷，他們可能會受益於其製造和分銷的垂直一體化。

與我們開展業務的第三方的不合規可能會擾亂我們的業務，並 對我們的運營結果產生不利影響。

產品提供商或其他業務對手方可能因其監管合規失敗而受到監管 處罰或處罰，這可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的運營結果。儘管我們對我們的業務交易對手進行盡職調查，但我們不能 確定任何此類交易對手是否已經或將侵犯任何第三方的合法權利或違反任何監管要求。我們不能向您保證，這些交易對手將繼續保持所有適用的許可和批准，而這些交易對手的任何不遵守可能會對我們造成潛在的責任，進而擾亂我們的運營。

我們 面臨與爆發衞生流行病、自然災害和其他非常事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。一個品系SARS-CoV-2，導致新冠肺炎疾病的病毒於2019年12月首次報道。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求，以及推遲恢復業務運營。

此次疫情爆發導致我們在2020年2月暫時關閉了一些地點的財富服務中心，我們的很大一部分員工在家工作。雖然我們在2020年2-3月適應了靈活的工作模式，能夠遠程為客户提供服務，並從2020年3月開始逐步恢復正常運營，但我們仍然經歷了 應對新冠肺炎疫情的防疫措施導致的業務中斷。例如，由於中國內地和香港的旅行限制，我們的客户無法親自在香港簽署 保險購買協議，導致自新冠肺炎爆發以來，我們的保險經紀服務促進的銷售額下降，因此，我們從此類服務產生的佣金沒有像我們 預期的那樣增長。此外，我們和我們的客户遇到了以下限制面對面由於各國政府實施檢疫措施和旅行禁令而舉行的會議，以控制疫情的傳播。此外，雖然中國對新冠肺炎疫情的防疫要求和應急級別已經逐步下調，但我們 仍然受到定期的疾病防控措施的影響，這仍然可能影響我們的工作效率和生產力，並導致我們的線下活動延誤或取消，進而對我們的業務造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎不斷演變為一場全球性的健康危機，它已經對全球經濟和金融市場產生了不利影響。如果新冠肺炎疫情不能在短期內得到有效控制

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有時，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，影響程度相當於新冠肺炎疫情對中國或世界經濟的總體影響。 儘管新冠肺炎疫情對我們截至2020年6月30日的年度運營業績的影響有限，並且我們的淨收入與截至2019年6月30日的年度相比有所增加，但目前無法合理估計 新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和運營業績的影響程度，這將取決於目前無法預測的未來事態發展。 包括可能出現的有關新冠肺炎爆發的嚴重程度、遏制新冠肺炎爆發或治療其影響的行動，以及在可預見的未來對我們客户的經濟增長和業務的影響等方面的新信息。未來任何公共衞生疫情的爆發可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少，擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的風險管理政策和程序在識別或降低所有市場環境或所有類型風險(包括不符合法律法規或我們內部政策和程序的風險)方面可能並不完全有效。

我們已投入大量時間和資源來制定我們的風險管理政策和程序，並計劃繼續這樣做。 然而，我們用於識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中或針對所有類型風險的風險敞口。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為、現有的市場實踐或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史相關性可能不是有效的 。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們的投資損失，或者導致我們的對衝和其他風險管理策略無效。

在推出產品之前，我們會執行嚴格的產品選擇程序，以評估產品候選者和供應商的重要且複雜的業務、財務、税務、會計和法律問題。然而，在進行此類程序和對候選產品進行評估時，我們依賴於我們可用的資源，包括產品提供商和基礎借款人提供的信息，這些信息可能並不總是準確、完整、最新的因此，我們不能向您保證，我們對任何產品進行的盡職調查將揭示或突出可能對評估此類產品必要或有幫助的所有相關事實。欺詐、會計違規和其他欺騙性做法的情況很難被發現。

雖然我們已經建立了內部合規體系 來監督服務質量和法規合規，但這些風險可能難以提前發現和阻止，並可能損害我們的業務、運營結果或財務業績。在準備首次公開募股的過程中，我們進一步加強了內部合規制度，發現了税務處理和申報方面的某些不足。具體地説，我們發現，我們歷來沒有按照中國主管税務機關的要求及時足額繳納某些所得税。因此，我們將截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的未繳税款記錄為應交所得税。

此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們將能夠根據我們獲得的信息確定所有可能的 問題。如果某些投資者不符合相關產品協議或適用法律下的相關資格要求，我們也可能被視為沒有履行我們與產品提供商簽訂的 合同中要求的義務，或者受到產品其他投資者的索賠。運營、法律和監管風險的管理尤其需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。

此外，在歷史上，我們聘請獨立的第三方從某些產品發行商收取佣金，並代表我們將佣金 支付給我們的關係經理。所有相關個人

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所得税代扣代繳責任由獨立第三方承擔。我們於2020年12月31日終止了這些業務安排。雖然這些安排沒有影響我們的財務業績，所有收入和費用都按照我們的會計政策進行了確認和會計處理，但這種歷史安排可能會導致合規缺陷。我們無法向您保證，税務機關是否會決定對上述安排採取任何執法行動，或者他們的決定是否會對我們的合規責任產生不利影響。

我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。

我們的關係經理或其他員工的不當行為可能會導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或 嚴重的聲譽或財務損害。他們的不當行為可能包括以下幾點：

•

疏忽或者故意忽視對評估和選擇產品候選人具有重大意義的事實； 在向客户營銷或者分銷理財產品時有虛假陳述或者欺詐行為的；

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不正當使用或泄露客户、理財產品提供商或其他方的機密信息；

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隱瞞未經授權或不成功的活動，導致未知和無法管理的風險或損失；或

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否則不遵守法律法規或我們的內部政策或程序。

我們已經建立了內部合規系統來監督服務質量和法規合規；然而，我們不能始終阻止我們的關係經理或其他員工的不當行為，我們採取的預防和發現不當行為的預防措施可能在所有情況下都有效。因此，我們無法向您保證，我們的關係經理或其他 員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能無法 有效地實施我們未來的業務戰略，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們於2006年開始我們的業務，自成立以來已經有了很大的發展和擴大。我們相信，我們的持續增長將 取決於我們是否有能力有效地實施我們的業務戰略，並解決上述可能影響我們的因素。為了加強我們在財富管理服務行業的市場地位，我們打算加強和擴大我們的產品供應，繼續投資於我們的分支機構網絡和擴大我們的國際業務，並投資於技術以提高運營效率，所有這些都要求我們進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工隊伍，並 保持我們與客户、第三方發行商和其他行業參與者(如金融機構和資產管理公司)的關係。我們的運營費用可能會因為增加辦事處和財富服務中心而增加。 以增加我們的市場滲透率。我們預計，我們還需要實施各種增強和升級的業務和財務系統、程序和控制，包括改進辦公室行政系統和其他內部管理系統。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的額外支出。我們不能向您保證，我們目前的 和計劃的人員、系統、程序和控制足以支持我們未來的運營。此外，我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或實施我們未來的業務戰略，如果做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的董事和/或高管可能會不時捲入法律或行政程序以及商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中發生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、訴訟或由我們的客户根據我們的推薦購買了財富管理產品和保險產品而提起的糾紛，我們為這些產品的銷售、僱傭事宜和其他監管合規事宜提供了便利。我們目前捲入了幾起未決的訴訟，主要涉及幾名前員工向我們的客户分銷財富管理產品的虛假陳述和欺詐活動，過去曾受到某些行政訴訟的影響。不能保證任何其他訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

當信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户或投資者遭受損失時，這種風險可能會增加。雖然我們不對客户自己的投資決策造成的損失負責，也不提供任何有關產品的回報保證，但我們可能 捲入法律訴訟、商業糾紛、投訴和與客户的糾紛，無論其理由如何。此外，對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。我們與第三方理財產品提供商之間的合同不規定賠償我們因此類訴訟而產生的成本、損害或費用。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，對此類事件的辯護也可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本來就很困難，特別是在索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償的情況下，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。重大判決、裁決、和解、罰款或處罰可能對我們未來某一特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響，具體取決於我們在該時期的業績。

如果我們違反資產管理文件規定的合同義務或我們對與我們的資產管理服務業務相關的交易對手承擔的受託責任，我們的經營業績將受到不利影響。

由於我們在中國提供資產管理服務業務，如果我們被認為違反了我們在資產管理文件或基金認購協議下作為基金管理人的法定義務，我們可能面臨賠償或其他法律責任，因此容易受到法律糾紛和潛在的重大損害。如果 我們作為有限合夥形式的基金的普通合夥人，我們可能被要求為有限合夥人或投資者管理資金。如果我們被認為違反了我們的受託責任，我們可能面臨與法律糾紛相關的風險和損失。我們將從我們作為普通合夥人的所有資產中，為我們管理的任何資產的債務承擔無限的連帶債務。我們不能向您保證，我們進一步發展資產管理業務的努力一定會成功。如果我們的資產管理業務失敗，我們未來的增長可能會受到實質性的不利影響 ，我們在目標客户中的聲譽和信譽可能會受到損害。

我們已經授予並可能繼續授予股票期權和 其他形式的基於股票的激勵獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海銀財富財富管理向其員工和董事授予了8,998,465份期權，按照原2018年計劃購買海銀財富財富管理總計8,998,465股。2018年8月，海銀財富財富管理 回購了1,495,995份已發行和未償還期權，此後共有7,502,470份未償還期權。由於公允價值的變動，我們確認了人民幣110萬元和人民幣560萬元的以股份為基礎的薪酬支出。

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分別於2018年6月30日及2019年6月30日，於截至2020年6月30日止年度確認以股份為基礎的薪酬福利人民幣40萬元(合10萬美元)。參見管理層分享 激勵計劃和2018年計劃以及管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析包括關鍵會計政策、判斷和估計以及基於股份的費用/(福利)。我們可能會 在重述的2018和2019年計劃下的未來期間產生此類費用，以及在其他計劃下的任何未來獎勵。此外，我們未來仍可能授予股票期權和其他基於股票的激勵，這可能會在我們的損益表中記錄大量基於股票的薪酬支出 。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則的相關規則在我們的綜合收益表中確認費用，這可能會對我們的淨收入產生重大不利影響。根據基於股份的補償計劃發行的任何額外證券將對我們的經營業績產生不利影響，並稀釋我們股東(包括我們美國存託憑證持有人)的所有權 權益。我們相信，發放基於股份的薪酬對於我們吸引和留住關鍵員工和關係經理的能力具有重要意義，我們將在未來繼續 向董事、員工或關係經理髮放基於股份的薪酬。

我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的信息技術系統及時處理大量產品供應、客户和交易信息的能力。我們的客户交易和服務、銷售管理、財務控制、會計和其他信息技術系統的正常運作，以及我們各個財富服務中心和上海總部之間的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們 不能向您保證，如果這些信息技術或通信系統發生部分或全部故障，我們的業務活動不會受到實質性中斷，這些故障可能是由於軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤等原因造成的。此外，如果我們的信息技術系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的未來前景和盈利能力產生重大不利影響。此外，由於我們計劃投資於智能客户服務平臺和關係管理管理平臺，我們不能向您保證不需要根據相關法律法規獲得或使用此類 平臺或IT基礎設施的額外許可證或許可，也不能向您保證我們能夠獲得額外的許可證或許可。如果我們無法獲得這樣的許可證或許可，或者被政府當局強迫拆除這樣的基礎設施，我們 可能無法收回我們的投資，我們未來的前景和盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功 取決於我們繼續努力留住我們現有的管理團隊和其他關鍵員工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會中斷。

我們未來的成功在很大程度上有賴於我們現任行政人員的持續服務。我們還依賴於其他關鍵員工的技能、經驗和努力，包括管理、營銷、支持、研發、技術和服務人員。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵員工不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法找到繼任者，這可能會擾亂我們的業務運營。如果我們的任何高管或其他關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去 客户、技術訣竅、關鍵專業人員和員工。

我們還依賴於我們的專業人員的技能、經驗和努力，包括我們的客户經理、客户經理和產品開發人員。我們的關係經理主要推薦理財產品。我們分銷的產品或我們管理的資產的投資業績以及我們客户的留住取決於這些員工所執行的戰略和業績。

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這些人才的市場競爭非常激烈，我們可能面臨以下風險：

•

不能保證我們能夠繼續成功地留住高素質的客户關係經理，以支持我們的進一步發展。

•

即使我們可以留住現有的客户關係經理，我們也可能無法吸引新的客户經理，或者可能 必須產生不成比例的培訓和行政費用，以便為我們當地的招聘人員做好工作準備；

•

如果我們無法吸引、培訓和留住高生產率的客户關係經理，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響；以及

•

對關係經理的競爭還可能迫使我們提高這類員工的薪酬，這將增加運營成本並降低我們的盈利能力。

如果我們無法吸引和留住合格的人員，或者我們的招聘和留住成本大幅增加，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

本次發行後，我們的董事會主席將能夠控制我們的公司並對其施加重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益 不同或發生衝突。

截至本招股説明書日期，本公司董事會主席韓宏偉先生實益持有本公司79.7%的股本。本次發售完成後，韓先生將實益擁有合共71.2%的已發行股本。由於本次發行後， 董事選舉的投票權超過50%由韓紅衞先生持有或指示，因此我們是納斯達克上市規則意義上的受控公司。由於持有如此高的股權，韓先生將能夠對我們的業務施加重大程度的影響或實際控制，包括關於合併、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司 行動。韓先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括在此次發行中購買美國存託憑證的股東，我們也可能會採取這些行動。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見主要股東。

任何未能保護客户隱私和機密信息的行為都可能導致法律責任，對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的服務涉及通過各種電子和非電子方式交換、存儲和分析高度機密的信息，包括有關客户的詳細個人和財務信息，我們的聲譽和業務運營高度依賴於我們保護客户機密個人數據和信息的能力。我們依靠流程和軟件控制網絡來保護提供給我們或存儲在我們系統中的數據的機密性。我們經常面臨各種安全威脅，包括對我們技術系統的網絡安全威脅和攻擊，這些威脅和攻擊旨在訪問我們的機密信息、銷燬數據或使我們的系統癱瘓。

中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的一些立法和監管建議 。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》，為中國和S創造了首個國家級網絡運營商數據保護，可能包括中國的所有網絡服務提供商 。在網絡安全法的保護傘下，預計將採取許多法規、指導方針和其他措施。2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》也規定，自然人的個人信息受法律保護。此外，公佈的《中華人民共和國數據安全法》草案

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2020年7月3日徵求公眾意見，擬納入數據安全保護義務和違反該義務的法律責任的規定。如果我們不採取足夠的措施來防止安全漏洞、保持足夠的內部控制或未能實施新的或改進的控制，這些數據，包括個人信息，可能會被盜用，或者可能以其他方式泄露機密性。如果我們不適當地披露任何客户S的個人信息，或者如果第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式訪問任何客户S的姓名、地址、投資組合或其他個人信息，我們可能會承擔責任。任何此類失敗都可能使我們面臨身份盜竊或其他類似欺詐索賠，或其他濫用個人信息的索賠，如未經授權的營銷或未經授權訪問個人信息。此外，此類事件還會導致我們的客户對我們失去信任和信心，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會減少對我們產品和服務的需求，對我們的收入產生不利影響，並損害我們的競爭地位。

我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法和合同權利的組合來建立和保護我們的品牌、商號、商標、商業祕密、專有數據庫和研究報告以及其他知識產權 將我們分銷的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們不能向您保證，我們已經採取或未來將採取的措施，以保護我們的知識產權或防止盜版將被證明是足夠的。 中國曆來沒有實施與知識產權相關的法律，主要是因為中國法律不明確和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他國家那樣有效。現有或潛在的競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們基本相同或優於我們的產品和服務，這可能會減少對我們的解決方案和服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或挪用的證據，我們對此類 競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能要求我們提起訴訟，這可能涉及鉅額成本，並轉移S管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗費時間和成本，並可能導致我們失去重要的權利 。

儘管我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的未決或威脅訴訟 ，但我們不能向您保證將來不會對我們提出此類侵權索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理層對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得這些許可證。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

與員工、產品提供商和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止泄露我們的商業祕密和其他專有 信息。

我們要求我們的員工、產品提供商和其他人簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密、其他專有信息，最重要的是，保護我們的客户信息。這些協議可能無法有效阻止泄露我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

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我們的保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。除了對我們的部分資產投保財產和意外傷害保險外，我們沒有為我們的其他資產投保商業保險，我們也沒有為我們的業務或業務中斷、訴訟或產品責任投保，這是適用法律允許並符合行業慣例的。 任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們未能實施並 維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們利用這些資源解決我們對財務報告的內部控制。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的美國公認會計準則和美國證券交易委員會的資源 我們在會計部門的報告經驗無法及時提供準確信息；(Ii)我們缺乏關鍵的監督機制，如內部審計部門來監督和監督本公司的S風險管理、 業務戰略和財務報告程序，以及我們缺乏充分設計和文件化的管理審查控制來適當地檢測和防止某些會計錯誤，並在 綜合財務報表腳註中遺漏披露。為了糾正公司財務報告內部控制存在的重大缺陷，我們已：(A)聘請了一名經驗豐富的外部顧問，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求具有足夠的經驗；(B)繼續努力為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)繼續努力設立內部審計部，並 加強內部控制制度的有效性；以及(D)繼續努力在相關層面實施必要的審查和控制，所有重要文件和合同(包括我們所有子公司)將提交給 其首席行政官辦公室保留。

吾等或吾等的獨立註冊會計師事務所均未對吾等的內部控制進行全面評估，以識別及報告吾等在財務報告的內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在確定重大弱點之後，我們已經並將繼續實施多項措施，以解決已查明的重大弱點。見S管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全 解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們不能得出已經完全補救的結論。我們未能糾正重大缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。此外，效果不佳。

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財務報告的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市的可能性， 監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在從年度報告開始的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試 後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能會出具合格的報告。 此外，一旦我們成為上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性， 隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的 財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述前幾個時期的財務報表。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國關於財富管理或資產管理業務的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益 。

我們主要從事向中國的高淨值人士分銷理財產品。在實踐中，互惠基金分銷商的外方股東應為具有資產管理或關係管理經驗、財務狀況和信譽的金融機構，且外方股東應位於其國家主管部門與中國證監會或其批准機構簽署雙邊監管合作諒解備忘錄的地點。因此，我們目前沒有資格通過直接設立外商投資資產管理公司來開展我們的財富管理業務。為了開展我們的財富管理服務，我們通過擁有這類資格的海銀財富財富管理公司簽訂了合同安排。我們與海銀財富財富管理及其股東的合同安排使我們能夠(1)有權指導對海銀財富財富管理的經濟業績影響最顯著的活動；(2)就海銀財富財富管理提供的服務獲得海銀財富財富管理的100%經濟利益；以及(3)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買海銀財富財富管理大部分或部分股權的獨家選擇權。 由於這些合同安排，我們

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控制併成為海銀財富財富管理的主要受益者，因此將海銀財富財富管理及其子公司的財務業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的合併財務報表中。此外，中國法律法規在實踐中對從事資產管理的公司(如我們的子公司深圳盤盈)的外資所有權施加了限制。此外，上海海銀財富 網絡科技(上海海銀網絡科技有限公司)最近正在將業務擴展到市場研究和諮詢服務，這也是一項受外資持股限制的業務。由於中國法律或實踐中對外資所有權的這些限制，我們通過我們的可變利益實體以一系列合同安排的方式在中國開展業務。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外資投資財富管理或資產管理業務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、海銀財富財富管理、深圳盤盈、上海海銀財富或其任何子公司或分支機構違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，中國相關監管機構，包括中國證監會，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的 自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該實體目前擁有或今後取得的營業執照和/或經營許可證；

•

停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件；

•

對海銀財富諮詢或我們的VIE處以罰款、沒收收入或提出我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

•

限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金 ；或

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規， 尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導我們VIE的活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的綜合財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

根據外商投資法，我們的業務可以被視為外商投資。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現行三部法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。由於外商投資法是新頒佈的，其解釋和實施仍存在不確定性。《異鄉人》

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投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，是否將被視為外商投資企業。但是，在外商投資的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地，將合同安排規定為外國投資的一種形式。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在即將公佈的負面清單中被視為限制或禁止行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，只有在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可和其他批准，而經營其他行業的中國境內實體或外商投資實體不需要這些許可和其他批准。如果我們經營業務的VIE及其子公司 不被視為國內投資，並且我們通過此類VIE及其子公司開展的業務被歸類為《外商投資法》負面清單中的限制行業或禁止行業，則此類合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或處置此類業務。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以維持其結構和公司治理，這意味着屆時我們可能需要調整 我國某些中國實體的結構和公司治理。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

我們依賴與我們的VIE及其股東的合同安排來獲得我們中國業務的一部分，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們依靠與我們的VIE、海銀財富財富管理公司、上海海銀財富網絡科技公司和深圳盤盈及其各自股東的 合同安排，在中國運營我們的部分業務，包括財富管理服務、資產管理服務和保險經紀服務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反他們與我們的 合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的業務或採取其他損害我們利益的行動。此外，我們還在根據中國法律向國家市場監管總局主管辦公室登記海銀財富財富管理的股權質押。這些風險在我們通過與VIE的合同 安排運營業務的整個期間都存在。如果我們是擁有直接所有權的VIE的控股股東，我們將能夠行使我們作為股東的權利對其董事會進行改革，進而可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，作為法律問題，如果我們的VIE或其股東未能履行其義務，包括但不限於未能完成這些合同安排下的註冊 ，我們可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁令救濟、索賠或其他合同補救 。我們不能向您保證，根據中國法律，此類針對股東或第三方的強制執行或補救措施將有效。此外，如果海銀財富財富管理的股權質押沒有完成，我們可能無法 執行股權質押協議和其他合同安排，特別是針對第三方。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。

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如果我們無法執行合同安排，我們可能無法 有權指導對我們的VIE及其子公司和分支機構的經濟表現影響最大的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，我們可能無法根據美國公認會計準則將我們VIE及其子公司和分支機構的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

如果我們的VIE及其子公司或VIE的股東未能履行合同安排下的義務 ，將對我們公司的財務狀況和業績產生重大不利影響。例如，合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭端。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照合同規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國的商業仲裁製度或法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，我們可能會受到罰款或其他法律或行政處罰。如果實施政府行動導致我們失去指導VIE及其子公司活動的權利，或我們從VIE及其子公司獲得幾乎所有經濟利益的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再 合併VIE及其子公司的財務業績。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們、我們的子公司或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的VIE、我們的 子公司和我們之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司税收支出的情況下增加其税收負債 。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收利息和/或其他罰款，以支付調整後的未繳税款。如果我們的VIE税負增加或需要為調整後但未繳的税款支付利息和/或其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、前提和許可證。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們可能主要依靠我們的中國子公司海銀財富諮詢公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果海銀財富諮詢公司未來自行產生債務， 管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據海銀財富諮詢 目前與我們的VIE簽訂的合同安排調整我們的應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，海銀財富作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的 累計利潤中派發股息。此外，海銀財富等外商獨資企業必須每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。該公司可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對海銀財富諮詢公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力造成實質性的不利影響，限制我們進行有利於我們業務的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

在中國和香港經商的相關風險

我們可能會受到中國監管金融服務業務、服務提供商和我們分銷的金融產品的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對金融服務業進行廣泛的監管，包括外資對金融服務業公司的所有權，以及與金融服務業公司(包括財富管理公司和資產管理公司)相關的許可和許可要求。這些與金融服務相關的法律法規正在演變中，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國對金融服務業務的監管有關的風險和不確定性包括但不限於：

•

中國對財富管理和資產管理業務的監管存在不確定性，包括不斷演變的許可做法。我們的一些子公司和合並實體的運營可能會受到挑戰，或者我們可能無法獲得可能被認為是我們運營所必需的許可證或許可證，或者我們可能無法 獲得或續簽某些許可證或許可證；以及

•

不斷髮展的中國金融服務業監管體系可能會導致建立新的監管機構。如果這些新的法律、法規或政策頒佈，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的業務在這些新法規生效後沒有遵守，或者如果我們沒有獲得這些新法律法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出臺的與金融服務業有關的新法律、法規或政策，給現有和未來外國投資金融服務業及其業務和活動的合法性造成了極大的不確定性。

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中國業務，包括我們的業務。鑑於中國S對金融服務業務監管的不確定性和複雜性，我們也存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

此外，有關金融服務或產品的規定可能會改變，因此我們可能會被要求停止供應我們目前分銷的某些理財產品，或停止管理我們資產管理業務中的某些產品。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革， 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這種發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施 可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和我們的中外合資企業受適用於在中國的外商投資的法律、規則和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的，法院判決的先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外，中國有關外商投資中國的法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難預測司法或行政訴訟的結果，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國法律制度的基礎是

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部分政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

人民幣和港幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治經濟狀況和外匯政策變化等因素的影響。雖然港幣與美元之間的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向您保證港幣將繼續與美元掛鈎。人民幣兑換包括美元和歐元在內的外幣，是根據S和中國銀行人民制定的匯率計算的。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在什麼時候和如何再次發生變化。

我們的大部分收入和幾乎所有成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大和不利影響。從某種程度上説，我們需要將我們從此次發行和同時進行的私募中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元 金額產生負面影響。

政府對人民幣兑換外幣的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們公司可能依賴我們的中國子公司海銀財富諮詢公司支付的股息來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

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中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司海銀財富諮詢公司提供資金，而根據中國法律，該公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給吾等中國附屬公司以資助其活動的貸款不得超過法定限額，且必須向當地國家外匯管理局登記，或對吾等中國附屬公司的外匯局及出資額須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

外匯局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》(第19號通知)。根據第19號通知，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但它也重申了 原則，即外商投資企業外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許將這類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於提供給任何中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的VIE及其子公司提供此類貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的VIE及其子公司的活動提供資金，因為我們的VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制 。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，對於我們未來向我們的中國子公司或我們的VIE及其子公司的貸款或我們未來對我們的中國子公司的出資，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力 ，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施前對離岸特別目的工具(SPV)進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民 都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促 中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知， 境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行 將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們知道我們的一些股東 受外管局監管，我們預計所有這些股東將在本次發行完成之前，按照外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成所有必要的登記。 然而，我們無法向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動 或我們的中國子公司S向我們公司分配股息或從公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規及其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃或股票期權計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和 權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予購股權的高管及其他僱員，將於本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時受本條例規限。此外，根據外管局第37號通告，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可在行使權利前向外滙局或其境內分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和 法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工 實施激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税，包括

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ADS。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能須就出售美國存託憑證或普通股的變現收益或其他 處置收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本行從源頭扣繳)。這些税率可通過適用的税收條約降低，但如果我們被視為中國居民企業，尚不清楚我公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產某些企業所得税事項的公告》，即《國家税務總局公告7》。SAT Bulletin 7將其税務管轄權擴大到涉及 通過外國中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bulletin 7還為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股權引入了安全港 。SAT Bulletin 7還對應税資產的外國轉讓人和轉讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑，因為這些人需要確定其交易是否受這些 規則的約束以及是否適用任何預扣税義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣目前税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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《勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

2007年6月，中國的全國人大S制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日修訂，2013年7月1日起施行。與勞動法相比，勞動合同法對用人單位解僱員工的限制更多，成本也更高，包括 關於定期僱傭合同、臨時工、試用期、與工會和職工大會協商、無合同僱用、解僱員工、離職補償和加班以及集體談判等方面的具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位在連續兩份符合條件的定期勞動合同期滿後，或者在勞動者連續為用人單位工作十年後，繼續聘用勞動者的，用人單位有義務與勞動者簽訂無限期勞動合同。如果用人單位終止無限期勞動合同，用人單位還必須向員工支付賠償金。當用人單位拒絕續簽已經到期的勞動合同時，也需要這種補償，除非是僱員拒絕延長到期的合同。此外，根據2008年1月生效的《僱員帶薪年假條例》和2008年9月生效的《僱員帶薪年假實施細則》，為僱主服務一年以上的僱員有權享受5至15天不等的帶薪休假，具體取決於其服務年限。被用人單位剝奪這種假期的僱員，每一天應獲得相當於其正常工資三倍的補償，除非是僱員以書面形式放棄這種假期。由於我們的成功在很大程度上取決於我們合格的員工，勞動合同法的實施可能會大幅增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定大量裁員或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，勞動合同法也可能限制我們以我們認為具有成本效益或可取的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國和S的併購規則以及中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《外國投資者併購境內公司條例》，或稱併購規則，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則 要求在發生以下情況時事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果 (一)涉及任何重要行業，(二)該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業的控制權發生變化。此外，全國人民代表大會常務委員會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易(即上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4.0億元；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且其中至少有兩家(中國內部營業額在4.0億元以上的運營商)必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部於2011年8月25日發佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者併購需要進行安全審查

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存在國防和安全方面的擔憂，以及外國投資者可能通過這些併購獲得對國內企業的實際控制權，而這些國內企業存在國家安全方面的擔憂。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。 如果商務部決定對特定的併購進行安全審查，將提交由國家發改委和商務部在國務院領導下根據《通知6》設立的部際小組進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制或離岸交易來安排交易結構，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事財富管理或資產管理業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成此類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或阻礙我們完成此類 交易的能力。併購規則要求，外國投資者必須(一)收購境內企業S的股權；(二)認購境內企業的增資；(三)以境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業，方可獲得商務部或當地有關部門的批准。目前尚不清楚我們的業務是被認為是在一個引起國防和安全擔憂的行業，還是在一個引起國家安全擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

我們的中國子公司和合並實體在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴中國子公司海銀財富的股息，以及合併實體支付給我們的諮詢費和其他費用來滿足我們的現金和融資需求，例如向我們的 股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年在彌補前幾年的累計虧損後，留出至少10%的税後利潤作為某些準備金，直到 總撥備金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司和合並實體將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定外，企業免税或減税非中國居民企業註冊成立。

如果不遵守中國關於對外直接投資登記的規定，我們或我們的實際控制人可能會受到罰款和 法律或行政處罰。

從歷史上看，在我們建立離岸控股結構之前，我們的中國運營實體海銀財富財富管理公司在香港成立了海銀財富管理控股(香港)有限公司，隨後又收購了我們在香港獲得許可的公司海銀財富國際保險經紀有限公司和海銀財富資產管理(香港)有限公司。 根據適用的中國法律和法規，中國實體需要獲得

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進行境外投資前，須經國家發展改革委、發改委、商務部、商務部或其所在地的分支機構批准或報請批准；境外投資發生變更的，還需另行報批或備案或修改。海銀財富財富管理公司已向商務部和國家發改委相關分支機構提交了投資海銀財富管理控股(香港)有限公司的備案文件，但未更新海銀財富管理控股(香港)有限公司的備案文件，S進一步投資海銀財富國際保險經紀有限公司和海銀財富資產管理(香港)有限公司。 截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到發改委或商務部的任何整改要求或處罰。然而，我們不能向您保證，這些整改將完全滿足相關監管部門的要求，或者我們不會受到監管機構的調查或審查，即使到目前為止，我們還沒有收到任何負面意見或對我們的歷史海外投資進行處罰。如果國家發改委或商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改，可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。

根據外匯局的有關規定，境內機構和個人在境外進行直接投資或者從事有價證券、衍生產品的境外發行、交易的，應當按照國務院外匯管理部門的規定辦理相應的登記。

如果控制本公司非有形資產（包括本公司印章和印章）的保管人或授權使用者未能履行其職責，或挪用或濫用這些資產，本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們與財富管理產品提供商簽訂的對我們的業務重要的合同，包括諮詢服務協議，是使用簽署實體的印章(中文印章或印章)或印章，或由其指定的法定代表人簽署，並向 國家工商行政管理總局相關分支機構登記和備案。

雖然我們通常使用印章訂立合同，但我們中國子公司和合並實體的指定法定代表人有權代表該等實體訂立合同，而無需印章並對該等實體具有約束力。吾等中國附屬公司及合併實體的所有指定法定代表人已與吾等或吾等中國附屬公司及合併實體簽署就業承諾書，並同意履行彼等欠吾等的各項責任。為了維護我們的印章和我們的中國實體的印章的實物安全，我們 通常將這些物品存儲在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止 所有濫用或疏忽的情況。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成嚴重的 中斷。若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要 通過新股東或董事會決議案以指定新法定代表人，吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表S受託責任的行為尋求法律賠償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓方依賴受讓方代表的表面授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回被出售或轉移出我們控制範圍之外的公司資產。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求在海外股票公開上市而成立的離岸特殊目的載體。

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通過收購中國境內公司或資產，在其證券在境外證券交易所公開上市之前，獲得中國證監會批准的交易所。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。《條例》的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

任何未能遵守中國有關股份獎勵計劃登記規定的規定，可能會 令中國計劃參與者或吾等受到罰款及其他法律或行政處分。

根據外匯局的規定，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。？參見《關於股票激勵計劃的規定》 。當我們的公司在美國上市時，我們和參與我們股票激勵計劃的中國常駐員工將受這些規定的約束。如果我們或任何這些中國居民僱員未能 遵守本條例，我們或該等僱員可能會受到罰款及其他法律或行政處分。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，我們租賃物業的權利可能會受到挑戰，這可能會對我們的業務造成重大中斷。

我們從第三方 租賃我們運營中使用的所有場所。我們要求業主通力合作，以有效管理該等物業、樓宇及設施的狀況。’如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化，或如果我們的任何或所有業主未能及時或根本不適當地維護和翻新該等場所、建築物或設施，我們的辦公室的運營可能受到重大不利影響。

此外，某些出租人沒有向我們提供有效的所有權證書。根據中國相關法律法規，如果出租人 因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而無法取得業權證書，則該等租賃合同可能被視為無效，因此，我們可能被要求騰出相關的 物業。此外，如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。因此，我們 不能向您保證，我們不會因相關出租人未持有有效所有權證書的我們租賃的物業而受到任何挑戰、訴訟或其他行動。如果任何此類物業 被成功質疑，我們可能會被迫將我們在受影響物業上的運營轉移到其他地方，如果我們面臨與物業相關的挑戰，我們可能會被迫停止這些活動。如果吾等未能按吾等可接受的條款為受影響的業務找到合適的替代物業，或吾等因租賃吾等或出租人未持有有效業權的物業而因第三方挑戰而承擔任何重大責任，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

根據中國法律，所有租賃協議都必須 向當地住房當局登記。我們還沒有向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。未能完成這些必要的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。

勞動力成本的增加和中國更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國和S近年來中國的整體經濟和平均工資水平都有所提高 預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們

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預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向 指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，並於2018年12月29日修訂，並於同日起施行。1999年4月，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，該條例於2019年3月24日修訂，並於同日起施行。 在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在公司成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。最近，中國政府加強了與社會保險徵收相關的措施，這導致了更嚴格的執法。我們可能會受到勞動主管部門的責令改正和不遵守命令，這可能會 進一步使我們受到行政罰款。由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律和規定，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律法規。我們一直在定期為員工S繳納社會保險和住房公積金，並將基金管理職能外包給 第三方代理。然而，我們沒有按照適用的中國法規的要求全額支付我們所有員工的社會保險金和住房公積金。此外，我們還通過母公司為員工發放部分獎金 。我們不能保證我們被要求支付的社會保險繳費金額不會增加，也不能保證我們不會被要求支付任何缺口或受到任何處罰或罰款， 任何可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的情況。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們將申請美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。我們目前無意將我們的普通股 在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素協商確定，我們不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會

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跌破首次公開募股價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷美國存託憑證價值的大幅縮水。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現，可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

此外，任何有關其他中國公司不充分的公司治理實踐或欺詐性會計、公司結構或 事項的負面新聞或看法也可能對投資者對整個中國公司（包括我們）的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益、現金流和與我們的用户基礎或用户參與度相關的數據的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；

•

我們目標市場的監管動態影響着我們、我們的客户或我們的競爭對手

•

中國財富管理行業的狀況；

•

其他財富管理公司的經濟業績或市場估值變化

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們或我們的行業不利的宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除或終止對我們未完成的美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

•

被認為對我們的業務不利的潛在訴訟、監管調查或監管事態發展；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

人民幣對美元匯率的波動；以及

•

其他美國存託憑證的銷售額或預期潛在銷售額。

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此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的 美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們存託憑證的交易市場部分取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一個或多個研究我們的分析師降低我們的ADS的評級，或者發表不準確或不利的關於我們業務的 研究，我們的ADS的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能導致我們的美國存託憑證價格下降。

在本次發售完成後在公開市場上銷售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員及董事、吾等所有現有股東及購股權持有人已同意，在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股或美國存託憑證。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將擁有58,400,000股已發行普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股。本次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。緊隨本次發售後剩餘的已發行普通股將可於180天禁售期屆滿後出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。此外，承銷商可以在禁售期屆滿前，對受禁售限制的當事人持有的證券行使自由裁量權。如果受禁售期限制的證券在禁售期 到期前解除，其在市場上的銷售或預期銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下跌。有關此次發行後出售我們證券的限制，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您對美國存託憑證相關普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你只能通過向作為美國存託憑證基礎普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構可以

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請按照您的指示對美國存託憑證相關的普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試 根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。 您將不能直接對相關普通股行使任何投票權，除非您在股東大會記錄日期之前撤回股票併成為此類股票的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以使閣下可出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重訂的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下在 記錄日期前撤回與ADS相關的普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上表決，託管人將通知您即將進行的表決，並將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票未按您的要求進行投票，您可能無法獲得法律救濟。

由於首次公開募股價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您 將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每個美國存托股份支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，假設沒有行使收購普通股的未償還期權 ，您將立即經歷每股美國存托股份7.6美元的稀釋。這一數字代表了美國存托股份每股10美元的首次公開募股價格與我們截至2020年6月30日的預計有形賬面淨值之間的差額。如果我們的普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

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目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於無法 參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時將權利分配給我們的股東，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

將於本次發售完成後立即生效的我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款， 可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們計劃採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並將於本次發售完成後立即生效。我們發佈後修改和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能限制其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會 有權在沒有股東批准的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、選擇性或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們基本上所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟

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或其他。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島 像我們這樣的豁免公司的股東，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(抵押登記除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們通過的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事將有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務 將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理競爭相關的代理。

此外，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在重大困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在許多新興市場(包括中國)通常很難從法律或實際角度進行追究。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大法律和其他 障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，任何外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護自己的利益。有關 重要內容的討論

46

開曼羣島《公司法》(2020年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的差異，請參閲《公司法中的股本説明》。

您必須依賴我們管理層對本次發行的 淨收益的使用的判斷，此類使用可能不會產生收入或增加我們的ADS價格。

截至2020年6月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.884億元人民幣(2660萬美元)。本次發行完成後，在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發行費用後，我們預計立即獲得約2,400萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們預計將獲得約2,820萬美元的淨收益。這些估計是基於美國存托股份每股10美元的首次公開募股價格。然而，我們的管理層在使用我們收到的淨收益時將有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能 用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。《條例》的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁 。

我們的中國法律顧問奧爾布賴特律師事務所建議我們，基於其 對中國現行法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，以批准美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本公司擬進行的此類發行是否遵守併購規則 發佈任何最終規則或解釋；(Ii)中國附屬公司以直接投資方式註冊為外商獨資企業，而非通過併購規則界定為本公司S實益擁有人的中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產合併或收購；及 (Iii)併購規則並無條文明確將該等合約安排歸類為屬於併購規則所指的一種併購交易。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，併購規則將如何解釋或在海外發售的情況下實施仍存在相當大的不確定性，其意見受任何新的法律、規則及法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構

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代理機構還可以採取行動，要求我們或使我們明智地在結算和交付本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

完成此次 上市後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們的高管在運營美國上市公司方面的經驗有限，這使得我們遵守適用法律、規則和法規的能力不確定。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這種豁免。在我們不再是一家新興成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力來確保 遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

我們預計，在我們成為上市公司後適用於我們的規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為上市公司的結果，我們將 需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，在符合託管S要求將索賠提交仲裁的權利的情況下，紐約市的聯邦或州法院對根據存款協議產生的索賠具有專屬管轄權 ，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人，包括二級交易中的美國存託憑證的購買者，放棄對他們可能對我們的普通股、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠進行陪審團審判的權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人根據棄權反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的美國法律，根據案件的事實和情況來確定是否可以強制執行棄權。

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州和聯邦法律。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守或免除吾等或受託保管人遵守證券法和交易法的義務。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何因存款協議或擬進行的交易或擁有美國存託憑證而引起或基於該存託協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而針對或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為我們的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何該等訴訟提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

託管機構可自行決定要求根據存款協議中描述的條款進行仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧，仲裁可能包括根據聯邦證券法提出的索賠，儘管存款協議的仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內發行人的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

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•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，而不是適用於美國國內發行人的公司治理上市標準，因為母國做法可能會給股東提供相對較少的保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些母國做法，這些做法與納斯達克全球市場董事會的公司治理要求有很大不同；與我們完全遵守納斯達克全球市場董事會的公司治理要求 相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。例如，作為一家外國私人發行人，我們不需要：(I)董事會的多數成員是獨立的；(Ii)有一個薪酬委員會或提名/公司治理委員會 完全由獨立董事組成；或(Iii)每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

對於某些公司治理標準，我們打算遵循本國慣例，而不是遵循《納斯達克全球市場規則》的要求。因此，您可能無法享受納斯達克全球市場董事會規則中某些公司治理要求的好處。

不能保證我們在當前或未來的納税年度內不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對我們的美國存託憑證或普通股投資者造成不利的後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司在任何特定課税年度，(I)該年度總收入的75%或以上由某些類型的被動收入構成，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為生產被動收入而持有，則該非美國公司將被稱為PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有任何其他公司至少25%(按價值計算)的 S股票，則該公司將被視為擁有該公司按比例持有的資產份額，並獲得該公司收入的按比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。基於我們目前的收入和資產構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於我們的普通股和美國存託憑證的預期市場價格，我們 預計不會在本課税年度成為PFIC。然而，目前還不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE不被視為我們擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。由於我們與VIE的合同安排並不完全清楚，因為我們在此次發行後持有並將繼續持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC狀況將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能部分參考我們的普通股和美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的)， 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

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潛在的美國投資者應該注意，如果在任何應税年度，我們普通股和美國存託憑證的市場價格大幅下跌，而我們持有大量現金和 現金等值物，那麼我們就存在成為PFIC的風險。

如果我們是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。參見《税收》《美國聯邦所得税考慮事項》《被動外國投資公司考慮事項》。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書中做出了陳述，包括在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S 對財務狀況和運營結果的討論和分析、我們的業務？以及構成前瞻性陳述的其他方面。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、估計、計劃、項目、潛在的、繼續的、正在進行的、預期的、預期的、相信的、意圖的、可能的、應該的、將發生的、可能發生的，以及表示不確定性或行動的類似表述。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素。

前瞻性陳述的例子包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的業務戰略、計劃、目標和目的；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國S理財服務市場和資產管理服務市場以及香港S保險經紀市場的預期增長；

•

我們對現有和未來產品和服務的需求和市場接受度的預期；

•

收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•

我們的業務運營能力；

•

預期未來經濟表現；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

與我們經營的行業相關的政府政策和法規；

•

新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機或自然災害的影響；

•

財富管理服務行業、資產管理服務行業和保險經紀行業的競爭

•

我們所在市場的一般經濟和商業狀況。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般列於招股説明書摘要中，包括我們的挑戰和風險、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析、招股説明書中的業務、監管和其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，以及由中國諮詢和市場研究公司中投公司發佈的中國第三方財富管理服務市場的行業報告。這些出版物和報告中的統計數據也包括基於若干假設的預測。財富管理行業和資產管理行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。此類行業未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及的文件以及作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2,400萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約2,820萬美元。

我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

淨收益的40%用於擴大我們的資產管理服務業務和財富管理服務業務，如機構客户和家族理財室服務；

•

淨收益的30%用於擴大我們在中國和海外的分支機構網絡；

•

20%的淨收益用於我們的IT投資，包括我們的IT基礎設施、機器人顧問平臺、智能客服技術平臺和海銀財富移動平臺；以及

•

分配給一般公司用途的淨收益的10%，包括營運資本、運營費用 和資本支出。

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務條件 使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們 可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？請參閲風險因素？與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險您必須依賴我們管理層對此次發行所得淨收益的使用 ，這種使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等僅可透過貸款或出資向吾等中國子公司及吾等VIE及由吾等VIE持有的其他重要附屬公司提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與境外控股公司在中國和香港與中國內地實體開展業務有關的風險以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供 額外的資本金。

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股利政策

2019年5月30日，集團S合併股東之一海銀財富財富管理宣佈向其 股東分派利潤人民幣150,000元，從而分別向海銀財富金融控股和王甸女士支付股息人民幣127,500元和人民幣22,500元。支付給海銀財富金融控股的股息用於部分抵消截至2019年6月30日該實體的應付金額 。在可預見的未來，我們沒有任何其他計劃為我們的普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於一系列因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們 將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額，符合存款協議的條款，包括根據該協議應支付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息，前提是在任何情況下，如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人，我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

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大寫

下表列出了我們截至2020年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在調整的形式上，以實現（i）我們在本次發行中以 ADS的形式出售6，000，000股普通股，扣除估計的承銷佣金和估計的發行費用後，首次公開發行價格為每股ADS 10美元，以及（ii）資本削減人民幣195，000元，000於2020年8月28日獲得董事會批准 。

您應結合我們的財務報表和本招股説明書其他地方出現的相關注釋一併閲讀本表，並使用“收益使用”和“股本描述”。””

		截至2020年6月30日
		如報道所述				形式上的作為 調整後的首次公開募股(IPO)
		(單位：千)
普通股
面值金額（面值0.0001美元，授權普通股500，000，000股，已發行和發行的普通股50，000，000股;已發行和發行的普通股已調整以反映6，000，000股普通股的發行） (1)			US$5				US$6
法定儲備金			7，481美元				7，481美元
額外實收資本			70，708美元				67，200美元
累計赤字			美元（6，647	)			美元（6，647	)
累計其他綜合損失			美元(884	)			美元(884	)
總計			70,663美元				67,156美元

備註：

(1)	2019年8月27日，我們按面值回購並註銷了所有現有的港元計價普通股 。同日，我們通過發行500,000,000股每股面值0.0001美元的股票，將法定股本增加到50,000美元。所有股份數目、股份金額及每股數據均已追溯重述 以反映所有呈列期間的發行及回購。見本公司合併財務報表附註10。

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稀釋

如果您投資於我們的美國存託憑證，您的權益將被稀釋7.6美元，相當於我們於2020年6月30日生效後每股美國存托股份有形賬面淨值為2.40美元與美國存托股份每股10美元的首次公開募股價格之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股普通股的賬面價值。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為6651萬美元，或截至該日期每股普通股1.33美元，每股美國存托股份2.66美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去 我們的合併負債總額。攤薄的確定方法是，在實施本次發行將獲得的額外收益後，從每股普通股5.0美元的首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣和佣金及估計的 發售費用後，由本公司支付。

若不考慮2020年6月30日後有形賬面淨值的任何其他變動，除實施(I)以每股美國存托股份10美元的首次公開發售價格出售本次發售的美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，及(Ii)本公司董事會於2020年8月28日批准的減資人民幣195,000,000元，本公司於2020年6月30日的預計經調整有形賬面淨值約為6,716萬美元，或每股普通股1.2美元及每股美國存托股份2.4美元。這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值立即減少0.13美元，對現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即稀釋0.26美元，對購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股3.80美元和美國存托股份每股7.60美元。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
首次公開發行普通股每股價格			美元：5.0美元				10美元
2020年6月30日按普通股計算的有形賬面淨值			1.33美元				2.66美元
預計為本次發售生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值			1.20美元				2.40美元
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額			美元（3.80	)			美元（7.60	)

以下圖表説明了 本次發行中當前股東和投資者完成本次發行後，我們的形式上所有權比例與各自支付的相對金額進行了比較。該圖表反映了截至收到對價之日當前股東以及本次發行投資者按每份ADS 10美元的發行價格支付的款項，不扣除佣金或費用。這些圖表進一步假設除發行引起的變化外，淨有形淨資產沒有變化。

		購入的股份								總對價								平均價格				平均價格
		數量 股票				百分比 (%)				金額 (美元)				百分比 (%)				每股 (美元)				每個美國存托股份 (美元)
現有股東			50,000,000				89%				43,082,139				59%				0.9				1.7
新投資者			6,000,000				11%				30,000,000				41%				5.0				10.0
總計			5,600,000				100%				73,082,139				100%

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的綜合收益表和全面收益表數據、截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的精選綜合現金流量表數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審核的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。您應 閲讀此精選的合併財務數據部分以及我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 本招股説明書中的其他部分。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。

精選合併損益表和全面收益表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位為千，每股數據除外)
淨收入：
財富管理			1,081,757				1,062,420				1,183,468				167,168
保險經紀業務			36,717				71,969				90,966				12,849
資產管理			32,925				12,223				4,620				653
其他			-				-				5,809				821
淨收入合計			1,151,399				1,146,612				1,284,863				181,491
運營成本和支出：
薪酬和福利			561,924				624,531				708,654				100,100
銷售和市場營銷費用			293,339				261,155				246,108				34,763
一般和行政費用			202,894				145,854				171,423				24,214
基於股份的薪酬支出/(福利)			1,213				5,558				(369	)			(52	)
總運營成本和費用			1,059,370				1,037,098				1,125,816				159,025
其他收入/(支出)
利息收入/(費用)，淨額			2,380				769				325				46
其他收入/（費用），淨額			(8,007	)			(10,810	)			(2,458	)			(347	)
其他收入/(支出)合計，淨額			(5,627	)			(10,041	)			(2,133	)			(301	)
所得税前收入支出			86,402				99,473				156,914				22,165
所得税費用			(44,314	)			(38,013	)			(50,763	)			(7,170	)
淨收入			42,088				61,460				106,151				14,995
外幣折算損失			(169	)			(2,713	)			(3,641	)			(514	)
綜合收益			41,919				58,747				102,510				14,481
每股收益
每股普通股收益
基本的和稀釋的			0.84				1.23				2.12				0.30

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選定的合併資產負債表

		截至6月30日，
		2018				2019				2020				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
流動資產總額			692,828				761,084				957,301				135,222
總資產			764,540				834,869				1,025,231				144,817
流動負債總額			228,310				387,529				502,692				71,006
總負債			276,895				443,682				524,974				74,154
總股本			487,645				391,187				500,257				70,663
負債和權益總額			764,540				834,869				1,025,231				144,817

精選合併現金流量表

		截至6月30日的年度，
		2018				2019				2020				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
經營活動提供的淨現金			211,033				137,750				133,210				18,816
用於投資活動的現金淨額			(93,252	)			(95,128	)			(43,439	)			(6,136	)
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供			(101,409	)			14,180				(5,709	)			(806	)
匯率變動的影響			(169	)			(3,145	)			(4,420	)			(624	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			16,203				53,657				79,642				11,250
年初現金、現金等價物和限制性現金			38,883				55,086				108,743				15,360
年終現金、現金等價物和限制性現金			55,086				108,743				188,385				26,610

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管理層的討論和分析

財務狀況和經營成果

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，並連同標題為 的“選定綜合財務數據表”一節、本公司的綜合財務報表及本招股章程其他部分所載的相關附註。“”本討論包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素（包括本招股説明書中“風險因素”）和 其他地方所述的因素），我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異。“”

概述

根據中投公司的數據，我們是中國第三大第三方財富管理服務提供商，按2019年交易金額計算擁有7.5%的市場份額。我們的淨收入來自四個業務部門，即財富管理服務、保險經紀服務、資產管理服務和其他服務。於截至2018年、2019年及2020年6月30日止年度，吾等的淨收入主要包括(I)來自分銷理財產品的一次性佣金，按客户購買產品價值的預先協定百分比計算；(Ii)來自保險經紀服務的一次性佣金，按保險公司由香港子公司促成的銷售所收取的保險費的預定百分比計算；(Iii)來自其他服務的一次性佣金，代表海外物業投資的轉介服務費及 資訊科技服務費。資產管理服務所產生的管理費，按客户投資總額的百分比或按日計算的資產管理資產公允價值的百分比計算；及(V)資產管理服務所得的業績收益，按基金S的投資業績超出某一門檻計算。我們的淨收入 截至2018年6月30日、2019年及2020年6月30日止年度分別為人民幣11.514億元、人民幣11.466億元及人民幣12.849億元(1.815億美元)。本公司的淨收入由截至2018年6月30日止年度的人民幣4,210萬元增至截至2019年6月30日止年度的人民幣6,150萬元，並於截至2020年6月30日止年度進一步增至人民幣1.062億元(合1,500萬美元)。

影響我們運營結果的主要因素

我們認為，影響我們經營業績的主要因素包括以下幾個方面。

業務和產品組合

我們提供財富管理服務、保險經紀服務、資產管理服務和其他服務。我們的淨收入、營業利潤和我們經營業績的其他方面都受到每個業務部門成功與否的影響。具體地説，我們最大的業務線是財富管理服務，我們在特定時期從這類服務中獲得的淨收入的構成和水平主要受我們分銷的產品類型和不同產品類型的構成的影響，因為產品類型決定了我們可以收到的一次性佣金的費率，這同時影響我們的淨收入和運營成本和支出。

例如，從截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度，我們的淨收入略有下降，這主要是由於我們分銷的產品類型發生變化，導致財富管理服務的淨收入下降。從歷史上看，除了基金產品，我們還通過海銀滙在線平臺分銷其他金融產品，截至2018年6月30日的年度，該平臺佔我們淨收入的8480萬元人民幣，佔我們財富管理服務淨收入的7.9%。由於金融科技行業和相關在線服務的監管環境收緊，我們自2018年4月起停止 通過海銀滙在線平臺提供新產品。在較小程度上，從截至2018年6月30日的年度到截至2019年6月30日的年度，我們淨收入的減少也是由於淨收入的減少

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資產管理服務的收入，因為我們預計海銀財富資產管理業務在內地的投資重點將於2019年6/8月從二級市場產品轉向私募股權和風險投資，因此我們逐漸降低了資產管理業務的資產管理資產管理規模。 保險經紀服務產生的淨收入增長顯著抵消了這一下降，保險經紀服務自推出以來已成為我們快速增長的業務部門。

此外，我們的淨收入從截至2019年6月30日的年度增加到截至2020年6月30日的年度 ，這主要是由於財富管理服務的淨收入增加，這歸因於我們的財富管理業務規模的持續擴大。特別是，我們的財富管理業務在截至2020年6月30日的一年中的增長體現在多個方面，包括活躍客户、關係經理和財富服務中心的數量增加。此外，從截至2019年6月30日的年度到截至2020年6月30日的年度，保險經紀服務 持續增長，我們來自保險經紀服務的淨收入有所增加。此外，在截至2020年6月30日的年度內，我們還簽訂了一些其他服務，包括海外房地產投資諮詢服務和信息技術服務。我們預計未來我們來自財富管理服務的淨收入將會增加。此外，我們還預計我們 快速增長的保險經紀服務未來將繼續擴大。

業務和產品組合的變化也會影響我們的運營成本和支出。例如，海銀滙在線平臺由上海海銀匯金融信息服務有限公司(上海海銀滙)運營。 及其當時的全資子公司西藏海銀滙網絡技術有限公司(西藏海銀滙)。在我們停止通過我們的海銀滙在線平臺提供其他金融產品後，我們從2018年4月開始逐步停止上海海銀滙和西藏海銀滙的業務。因此，在此期間，我們的銷售和營銷費用以及一般和管理費用相應減少。

中國的監管環境

中國財富管理行業的監管環境正在發展和演變，帶來了挑戰和機遇，可能會影響我們的財務業績。到目前為止，中國政府尚未對所有類型的理財產品的分銷或管理採取統一的監管框架，而且中國 行業的監管環境一直在不斷髮展，近年來出臺了新的立法和試點計劃。中國的監管機構表示支持以市場化產品為重點的財富管理行業的發展，並表示需要加強對該行業的監管。這些監管趨勢預計將為我們分銷的以市場為導向的產品提供機會。

然而，由於監管制度相對較新和不斷髮展，相關法律法規的解釋和執行可能會 造成短期不確定因素，對市場狀況造成短期負面影響，在這樣的過渡期內，我們的客户可能會變得更加保守，更喜歡投資回報 較低的低風險產品，這反過來會影響我們的財富管理服務的分銷佣金。 此外，由於對網絡金融產品的監管日益嚴格 ，此類產品的分銷也存在重大不確定性，因此，我們自2018年4月起停止通過我們的海銀滙在線平臺提供新的金融產品。？請參閲風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能無法維護或續簽現有許可證，或無法獲得開展業務所需的額外許可證和許可，或未能遵守適用於我們的業務和服務的法律法規，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

分銷團隊和網絡的工作效率

我們相信，建立廣泛的分支機構網絡和龐大的關係經理團隊對於提高我們的品牌認知度至關重要，因此，我們分銷團隊和網絡的生產力是

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將繼續對我們的淨收入和業務運營至關重要。我們關係經理團隊的生產力(以每位關係經理的交易額衡量)從截至2018年6月30日的3,790萬元人民幣增加到截至2019年6月30日的3,870萬元人民幣，並在截至2020年6月30日的年度進一步增至4,820萬元人民幣。隨着我們擴大覆蓋網絡和擴大我們的 客户經理團隊，我們將增加培養和服務新客户和市場的能力，並進一步提高我們的運營效率。

活躍客户端數和活躍客户端進行的重複購買

我們的收入增長主要是由我們服務的客户數量增加推動的。我們密切監控活躍客户的數量 並將活躍客户的重複購買作為關鍵運營指標。我們擁有不斷增長和忠誠的客户羣。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們分別擁有約35,315、31,757和36,397名活躍客户(在任何給定時期內購買我們分銷的產品的客户或在給定時期內作為我們產品持有者維持的客户)。活躍客户數量的增加促進了我們分銷的產品總價值的增長，這最終會影響我們收到的一次性佣金，並在長期內影響我們收到的經常性服務和基於績效的費用。此外，我們還能夠保持較高的客户保留率。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們的活躍客户中有73.1%和78.3%是回頭客，我們72.0%和75.4%的收入來自此類回頭客(那些在之前的交易在給定時期內到期時與我們完成了新交易的客户)。在截至2019年6月30日的一年中，我們的活躍客户中有78.5%在截至2020年6月30日的年度內與我們完成了至少一筆交易。在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們的重複交易率分別保持在80.3%、72.0%和78.5%的較高水平。重複交易率是指活躍客户在指定時期內進行的新交易價值除以同期到期的先前交易價值。我們預計，活躍客户的數量和活躍客户重複購買的數量將繼續成為影響我們收入增長的關鍵因素。

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自(I)財富管理服務；(Ii)保險經紀服務；(Iii)資產管理服務和(Iv)其他服務。下表列出了所示期間我們淨收入的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
財富管理服務			1,081,757				93.9				1,062,420				92.6				1,183,468				92.1				167,168
保險經紀服務			36,717				3.2				71,969				6.3				90,966				7.1				12,849
資產管理服務			32,925				2.9				12,223				1.1				4,620				0.4				653
其他			-				-				-				-				5,809				0.5				821
淨收入合計			1,151,399				100.0				1,146,612				100.0				1,284,863				100.0				181,491

財富管理服務

我們從金融產品提供商提供的各種金融產品的分銷中獲得一次性佣金。此類佣金按我們客户購買的產品價值的預先商定的百分比計算。此外，當基金S的投資業績超過一定門檻時，我們有權獲得某些私募產品的績效費用。這種以性能為基礎的

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收入通常在某個時間點確認為收入，通常是在基金清算和基金的累計回報可以確定的時候。

我們理財產品的分銷佣金範圍如下：

•

私募產品我們產生基金經理支付的分銷佣金，按截至年底從客户那裏籌集的總資本餘額的0.3%至 2.9%計算，我們絕大多數私募產品產生的分銷佣金從2.3%至2.7%不等。

•

公開募集的基金產品-我們的佣金費率一般為每年0.03%至0.6%。

•

其他金融產品(與我們通過我們的海銀滙在線平臺分銷的在線金融產品有關，該平臺已於2018年4月停止運營)-我們通常收取2.5%至3.0%的佣金。

第三方產品提供商通常在金融產品分銷後兩到三個月內支付我們的佣金。在截至2020年6月30日的一年中，一次性佣金佔我們財富管理服務的所有淨收入。

按產品類型劃分

我們的理財產品可以分為私募產品、公募基金產品和其他金融產品。 私募產品通過財富服務中心提供給合格投資者，包括(I)房地產產品；(Ii)私募股權和風險投資基金；(Iii)其他，包括供應鏈 理財產品、某些現金管理產品、FOF或基金基金、投資於中國二級市場公開交易證券的產品和通過我們香港子公司 投資的非人民幣計價基金。我們的房地產產品包括三類產品：(A)傳統的房地產固定收益產品，(B)房地產證券化產品，即房地產公司的應收賬款被彙集並作為資產支持證券出售 和(C)房地產項目或私人項目公司的房地產股權投資，這些項目或公司成立的唯一目的是房地產開發。我們提供一些信用評級良好的知名大型房地產開發商的房地產項目投資產品，如恆大和融創。我們房地產產品的期限一般從6個月到36個月不等。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日止年度，我們向客户提供的房地產產品的費用沒有重大變化。截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日止年度，我們分銷了全部三類房地產產品，其中傳統房地產固定收益產品和房地產證券化產品由於越來越受歡迎，所佔比例越來越大。

公開募集的基金產品一般沒有投資者資格要求。除了私募產品和公開募集的基金產品外，我們還通過上海海銀滙及其當時的全資子公司西藏海銀滙運營的海銀滙在線平臺分銷企業借款人發行的其他金融產品，截至2018年6月30日的年度，該平臺佔我們淨收入人民幣8480萬元，或財富管理服務淨收入的7.9%。由於金融科技行業和相關在線服務的監管環境收緊，我們已停止通過海銀滙在線平臺提供新產品，並自2018年4月起逐步停止上海海銀滙和西藏海銀滙的業務。我們於2018年9月處置了西藏海銀滙，並於2020年5月註銷了上海海銀滙。因此，自截至2019年6月30日的一年起，我們不再從此類產品中產生淨收入。

63

下表列出了我們在所示時期內按產品類型劃分的財富管理服務淨收入的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
私人飼養的產品
--房地產產品			805,356				74.4				837,568				78.8				1,050,830				88.8				148,433
傳統房地產固定收益產品			71,298				6.6				183,303				17.2				250,522				21.2				35,387
--房地產證券化產品			651				0.0				478,661				45.1				799,208				67.5				112,891
--房地產股權投資			733,407				67.8				175,604				16.5				1,100				0.1				155
-私募股權和風險投資基金			116,888				10.8				146,403				13.8				53,465				4.5				7,552
—其他			74,454				6.9				76,453				7.2				68,333				5.8				9,652
小計			996,698				92.1				1,060,424				99.8				1,172,628				99.1				165,637
公開募集的基金產品			295				0.0				1,996				0.2				10,840				0.9				1,531
其他金融產品			84,764				7.9				-				-				-				-				-
總計			1,081,757				100.0				1,062,420				100.0				1,183,468				100.0				167,168

下表列出了我們財富管理服務下不同產品類別在所示期間的交易價值和淨收入。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020
		交易記錄 價值				收入				交易記錄 價值				收入				交易額								收入
		人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				人民幣				美元				人民幣				美元
		(單位：百萬)
私人飼養的產品			43,591				997				49,483				1,060				52,774				7,455				1,172				165
--房地產產品			26,417				805				33,570				838				39,203				5,538				1,051				148
-私募股權和風險投資基金			1,879				117				1,670				146				674				95				53				7
—其他			15,295				75				14,244				76				12,897				1,822				68				10
公開募集的基金產品			2,939				0				6,069				2				15,457				2,183				11				2
其他金融產品			4,922				85				-				-				-				-				-				-
總計			51,452				1,082				55,552				1,062				68,231				9,638				1,183				167

我們從財富管理服務獲得的淨收入的構成和水平受到我們分銷的產品類型的影響，因為分銷佣金的比率由我們的產品組合決定。

保險經紀服務

我們通過香港子公司促進保險產品的銷售，從保險經紀服務中獲得一次性經紀佣金。我們目前提供的保險產品包括(I)個人終身人壽保險、個人定期人壽保險、萬能人壽保險和個人健康保險等人壽保險產品，(Ii)年金保險產品，(Iii)危重病保險產品(包括人身意外保險產品)。一次性佣金按保險公司從香港附屬公司促成的銷售中收取的保險費中預先商定的百分比計算。

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我們保險產品的佣金如下：

•

壽險產品保費約為S保單首年保費的5%。

•

年金保險產品一般支付S保單首年保費的65%以上。

•

危重病產品一般支付S保單首年保費的95%以上。

截至2020年6月30日止年度，人壽保險產品、年金保險產品及重大疾病產品的保費分別佔由香港子公司促成的保險產品銷售總保費的約4%、88%及8%。

其他服務

我們從其他服務中獲得一次性佣金，包括(I)海外房地產投資的推薦服務費，以及(Ii)為基金經理提供交易流程管理服務的信息技術服務費。 其他服務產生的收入在某個時間點根據購買的財產價值(如果是海外房地產投資)和產品的籌資額(如果是信息技術服務)確認。

資產管理服務

我們來自資產管理服務的淨收入包括：(I)資產管理服務產生的管理費，按照各自的基金合同計算，按投資者對基金的總投資的百分比或基金S每日淨資產公允價值的百分比計算；(Ii)根據基金S投資業績超過一定門檻的程度計算的業績管理費。於截至2018年、2019年及2020年6月30日止年度，我們透過(I)海銀財富資產管理有限公司(專注於投資二級市場產品的持牌基金管理公司)及(Ii)海銀財富資產管理(香港)有限公司(香港持牌基金管理公司)提供資產管理服務。2019年6/8月，我們戰略地將我們在內地的資產管理業務中國的投資重點從二級市場產品轉移到私募股權和風險投資。由於預期到中國在內地的這一戰略轉移，我們逐步減少了海銀財富資產管理截至2019年6月30日止年度的資產管理規模，導致該細分市場的淨收入相應減少。我們於2019年6月將海銀財富資產管理公司出售給了由該公司的同一所有者控制的實體 。自2020年以來，除了通過海銀財富資產管理(香港)有限公司持續提供產品外，我們還開始通過深圳盤盈提供資產管理服務，深圳盤盈是一家持有私募股權和風險投資牌照的中國基金管理公司，我們於2019年8月收購了該公司。參見歷史和公司結構。當我們處置海銀財富資產管理公司時，我們在報告期內的收益中沒有確認任何損益。 作為出售的結果，我們的額外實收資本計入了對股東的視為淨分派。

我們 基於自主或諮詢模式向客户提供資產管理服務。在可自由支配模式下，我們將彙集的客户資金作為獨立的投資組合進行管理，這意味着客户必須在 規定的時間段內將其資金投資於我們。在諮詢模式下，我們是我們的高淨值人士客户的投資顧問，協助他們進行日常投資，但這些客户在任何時候都有權決定是否或何時進入或退出投資。

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下表按所示期間的收入類型列出了我們資產管理服務淨收入的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
管理費			32,185				97.8				10,801				88.4				4,620				100.0				653
基於績效的收入			740				2.2				1,422				11.6				-				-				-
總計			32,925				100				12,223				100				4,620				100.0				653

營運成本及開支

我們的運營成本和支出主要包括(I)薪酬和福利；(Ii)銷售和營銷費用；以及 (Iii)一般和行政費用。下表列出了我們在所示期間的運營成本和支出的組成部分。

		截至6月30日的年度，
		2018								2019								2020								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%				美元
		(除百分比外，以千為單位)
薪酬和福利			561,924				53.0				624,531				60.2				708,654				62.9				100,100
銷售和市場營銷費用			293,339				27.7				261,155				25.2				246,108				21.9				34,763
一般和行政費用			202,894				19.2				145,854				14.1				171,423				15.2				24,214
基於股份的薪酬支出/(福利)			1,213				0.1				5,558				0.5				(369	)			0.0				(52	)
總運營成本和費用			1,059,370				100.0				1,037,098				100.0				1,125,816				100.0				159,025

薪酬和福利

我們的薪酬和福利主要包括客户關係經理的薪酬，包括他們的基本工資、銷售佣金和其他薪酬和福利。我們預計，隨着我們為現有和新的財富服務中心聘請更多的客户關係經理，我們的薪酬和福利成本將會增加。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括辦公室租金費用、銷售和營銷團隊的工資和獎金，以及與營銷活動相關的其他費用。我們預計，隨着我們擴大產品供應和開展更多營銷活動以提升品牌認知度、提高客户忠誠度和吸引新客户，我們的銷售和營銷費用將繼續增加 。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括管理和行政人員的薪酬、租金和總部的其他費用。我們預計，隨着我們隨着業務規模的擴大而招聘更多的管理和行政員工，以及我們在成為上市公司後加強內部控制，我們的一般和行政費用將會增加。

66

基於股份的薪酬支出/(福利)

截至2018年6月30日止年度，海銀財富財富管理根據2018年期權計劃向僱員、高管及董事發出3,352,990份期權，因此，於截至2018年6月30日止年度確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣10萬元。截至2019年6月30日和2020年6月30日的年度沒有新發行的期權。 有關2018年計劃的詳細信息，請參閲管理層的股票激勵計劃2018年計劃。根據2018年期權計劃授予和發行的期權被視為負債，因為附帶有回購功能。因此，它們在授予時按公允價值計量，並於每個報告日期重新計量。截至2018年及2019年6月30日止年度，記為股份補償開支的期權負債公允價值虧損分別為人民幣110萬元 及人民幣560萬元。截至2020年6月30日止年度，記為以股份為基礎的薪酬開支/(利益)的期權負債的公允價值利益為人民幣40萬元(52,000美元)。

其他收入/(支出)

利息收入，淨額

我們的淨利息收入主要包括向關聯方貸款的利息和銀行存款。

其他費用/(收入)，淨額

我們的淨 其他費用記錄為營業外收入或費用。截至2018年6月30日止年度，我們的其他開支主要為與法律訴訟有關的或有損失及與提前終止租賃合同有關的合同損害成本 。截至2019年6月30日止年度，本公司其他開支主要為訴訟賠償費、企業所得税逾期費用及與法律訴訟有關的或有虧損。於截至2020年6月30日止年度，我們的其他開支主要為慈善費用、與法律訴訟有關的或有虧損及扣留租賃押金。

所得税 費用

開曼羣島

海銀財富在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外，當這些英屬維爾京羣島公司向其各自的股東支付股息時，將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司在香港賺取的應納税所得額須按16.5%的税率繳税。自2018年4月1日起，香港正式實施兩檔企業所得税制度，首筆200萬港元盈利為8.25%，其後盈利則為16.5%。

中華人民共和國

根據中國所得税法，我們的中國子公司、可變權益實體或VIE及其各自的子公司被視為中國居民企業，其應納税所得額按25%的税率繳納中國企業所得税。

67

關鍵會計政策、判斷和估計

我們的合併財務報表包括我們公司、我們的子公司和我們公司為主要受益人的合併VIE的賬户，從它們被收購或註冊之日起計算。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。我們根據美國公認會計準則編制我們的綜合財務報表，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響於該等綜合財務報表日期的已報告資產及負債額及相關的或有資產及負債披露，以及報告期內已報告的收入及支出金額。我們根據最新的可用信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註3。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

收入確認

根據我們從2017年7月1日開始採用的ASC主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們有權 有權交換這些商品或服務的對價。在確定何時以及有多少收入從與客户的合同中確認時，我們執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同(S)； (Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；(V)當(或作為)實體 履行履約義務時確認收入。

財富管理服務

提供理財服務產生的收入是指我們作為金融產品分銷商獲得的一次性分配佣金和基於業績的收入 。

一次性分銷佣金

我們的財富管理服務產生的一次性經銷佣金是代表金融產品發行人經銷各種金融產品 (主要是私募基金產品)而獲得的。

吾等與金融產品發行人訂立分銷協議，以訂明每項安排的主要條款及條件，其中包括本集團有權收取預先協定的一次性分銷佣金，以換取其分銷服務。我們有權獲得的此類一次性經銷佣金不包括返還、積分或折扣、返點、價格保護或其他類似特權。

每項協議的一次性分銷佣金是單獨協商的，並根據預先商定的年化費率、金融產品的固定鎖定期(天數)和投資者通過我們的分銷渠道購買的總金額來計算。

一次性經銷佣金收入在金融產品成立後的某個時間點確認，即 單一履約義務提供金融產品經銷服務的時間

68

產品代表產品發行商向投資者履行。為了確認我們的收入，我們將金融產品的建立定義為滿足以下兩個標準的時間：(I)我們推薦的投資者已與產品發行商簽訂購買或認購合同；(Ii)產品發行商已發佈正式通知，確認金融產品的建立。不同類型的理財產品確認收入的時間相同，但佣金費率不同。

一次性分銷佣金是在每筆個人投資時賺取和確認的，而從產品發行商收到的佣金 是根據我們與產品發行商商定的付款時間表支付的，通常是在募資期結束後不到三個月的時間。

基於績效的收入

在我們的一些基金分銷安排中，我們也有權獲得業績收益，這是基於相關基金的S投資業績超過門檻比率的幅度。這種基於業績的費用是一種可變的對價形式，通常在確定基金的累計回報時計算和分配。

這種基於業績的收入通常在某個時間點確認為收入，通常是在基金清算和基金累計回報可以確定的時候。

我們不承擔投資者的任何投資損失，也不就其分銷的產品提供任何回報保證。

保險經紀服務

提供保險經紀服務所產生的收入是指我們通過促進保險公司提供的各種保險產品的銷售，為保險公司提供經紀服務而獲得的一次性佣金。確定的單一履約義務是為保險公司提供便利服務，即推薦客户購買 客户的保險產品。經紀服務佣金是在每筆個人保險交易完成並經過冷靜期後賺取的。

我們與保險公司簽訂保險經紀服務合同，規定每項安排的關鍵條款和條件，其中包括我們有權獲得的預先商定的一次性佣金，以換取我們為每家保險公司提供的銷售促進服務。這些佣金通常按保險產品銷售中向保險公司收取的保費的百分比計算(根據所涉及的保險產品的類型而有所不同)。保險公司有權以書面形式通知我們，隨時修改預期佣金百分比。

一次性佣金不包括一旦獲得的積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權，但在導致保險公司向其客户退還保費的所有情況下均可退還。

退還條款使保險公司有權收回之前支付給我們的任何款項或抵銷任何未來的付款。 在截至2018年6月30日、2019年和2020年6月30日的年度內，收入分別為港幣70萬元、港幣303萬元和港幣100萬元。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，在每個報告日期評估和更新我們對每份合同的追回條款的估計，並得出結論，保險公司的追回條款發生的可能性很小。

69

保險公司的佣金支付期限通常為半個月，在雙方確認上一次對賬單的手續費金額後6-26天內支付。

因此，我們 確認在保險公司與我們的客户簽訂的每一份保險產品銷售合同的冷靜期結束時賺取的一次性佣金，其中交易是由 集團促成的，因為集團認為確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。出於收入確認的目的，我們將冷靜期定義為客户可以無條件取消其保險合同並在合同建立後獲得退款的時間段。只有在冷靜期後才能履行提供轉介服務的履約義務。

資產管理服務

提供資產管理服務產生的收入 是指我們作為基金經理所獲得的管理費和業績收入。

管理費

我們的資產管理服務產生的管理費 是在各個投資基金的整個存續期內提供日常基金物業管理服務所賺取的，這是一種隨着時間的推移而履行的業績義務。

基金管理費收入在合同期內按月確認，按相應基金合同計算，按投資者對基金投資總額的百分比或基金S公允資產淨值的百分比按日計算。我們有權收取的基金管理費一旦確定，不包括 任何返還、積分或折扣、回扣、價格保護或其他類似特權。

基於績效的收入

在我們作為基金經理的典型資產管理安排中，除了管理費外，我們還可以根據基金S的投資業績超過一定門檻的程度獲得 業績管理費。我們賺取的績效費用是我們與客户簽訂的資產管理合同中的一種可變對價形式。

我們採用相同的方法來評估其基金管理安排中與業績收益相關的不確定性，就收入確認而言，我們採用了適用於金融產品分配安排的方法，如上所述。因此，提供資產管理服務的業績收入在基金業績可以確定的時間點確認。

其他

其他收入主要是境外房地產投資的轉介服務費和為基金經理提供交易流程管理服務的信息技術服務費 。這些收入在某個時間點根據所購財產的價值和產品的籌款金額確認。

實用的權宜之計

我們評估並得出結論，鑑於履約和付款之間的時間間隔一般為一年或更短時間，因此沒有重要的融資部分。

70

應收賬款淨額

我們按可變現淨值記錄應收賬款，由賬面金額減去壞賬準備後按需要計提。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據老化數據、歷史收集經驗、客户具體情況 和經濟狀況確定津貼。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。

長期資產減值準備

所有長期資產，包括有形長期資產及無形長期資產，於發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，均會審核減值。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則就該資產賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度，並無就長期資產確認減值。

所得税

我們遵循ASC主題740？所得税的指導，並使用負債法來核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差額而釐定，税率將於預期差額撥回的期間內生效。我們計入估值準備金以抵消遞延税項資產，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現 。税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的期間的損益表和全面收益表中確認。

公允價值

我們的金融 工具主要包括現金和現金等值物、受限制現金、應收賬款、向第三方的貸款和關聯方的應收賬款。由於這些金融工具的期限較短，因此其公允價值接近其公允價值。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利市場中為資產收取或為轉移負債支付的交易價格（退出 價格）。本主題還建立了公允價值層次結構，要求在衡量公允價值時根據 可觀察和不可觀察輸入進行分類。有三個級別的輸入數據可用於衡量公允價值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級？第1級價格以外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；不活躍的 市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債，需要做出重大判斷。我們每季度評估我們的層次結構披露。

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截至2018年6月30日和2019年6月30日，按公允價值等級劃分的經常性按公允價值計量的負債 如下：

報告日的公允價值計量使用

自.起6月30日， 2018

報價 在活躍的市場 對於相同的資產/負債 (1級)

意義重大 其他 可觀測輸入 (2級)

意義重大 看不見 輸入量 (3級)

人民幣

以股份為基礎的賠償責任

2,045

-

-

2,045

報告日的公允價值計量使用

自.起6月30日， 2019

報價 在活躍的市場 對於相同的資產/負債 (1級)

意義重大 其他 可觀測輸入 (2級)

意義重大 看不見 輸入量 (3級)

人民幣

以股份為基礎的賠償責任

6,929

-

-

6,929

此外，截至2020年6月30日，不存在基於股份的 薪酬責任。

用於確定基於股份的補償負債的公允價值的重大不可觀察的投入在基於股份的補償中披露。

基於股份的薪酬

2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，集團S合併子公司之一的海銀財富財富管理公司向其員工授予併發行了 期權，可購買總計8,998,465股海銀財富財富管理公司的股票。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權，行權價分別定為每股人民幣1.23元、人民幣1.35元和人民幣1.83元。所有這些期權都在發行時授予。已發行的期權具有回購功能，使獲獎者有權要求本集團回購員工持有的部分或全部期權以換取現金。鑑於歷史上已發行的相關購股權的授予、背心、回購及行使均處於類似條件下，本集團認為所有該等購股權均根據股份激勵計劃或2018年購股權計劃授予及發行。

2019年9月30日，公司通過了一項股票期權計劃(2019期權計劃)，供員工購買公司普通股 。根據2019年期權計劃，可供發行的普通股最大總數將為2,250,000股普通股。2018年期權計劃各受讓人與海銀財富財富管理和本公司簽訂修訂授權書，各方同意以本公司根據2019年期權計劃授予的期權取代海銀財富財富管理授予的已發行和未償還的期權，並終止2018期權計劃， 本公司授予的每一份期權取代海銀財富財富管理授予的10份期權。由2019年期權計劃取代的行權價分別為2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期權的每股1.894美元、1.946美元和2.801美元。2019年期權計劃還向員工授予了1,499,753份新的公司期權，行權價為零。根據2019年期權計劃授予的任何期權的行權期自公司首次公開募股後一年 起至2023年12月31日止。

根據2018年期權計劃授予和發行的期權被視為負債，原因是附加了回購功能，允許員工導致公司回購他們持有的部分或全部期權，

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這使得員工可以避免承擔通常與股權持股相關的風險和回報。因此，它們在授予時按公允價值計量，並作為每個報告日的 重新計量，這些負債分類獎勵的公允價值變化在每個報告期的收益中記錄。截至2019年9月30日，根據2018年期權計劃授予和發行的期權被不帶回購功能的 2019年期權計劃取代。根據ASC 718，這筆交易被歸類為從責任獎勵到股權獎勵的修改。已確認的補償成本總額一般是在修改之日按公允價值計量的賠償金，在結算前不再需要在每個報告期內按公允價值重新計量。

於截至2018年6月30日止年度及截至2019年9月30日止三個月，根據2018年期權計劃授出及發行的期權相關開支，以及因該等期權負債的公允價值增加/(減少)而產生的虧損/(收益)，在本集團S的收益及全面收益表中入賬為股份補償開支/(利益)。

2019年期權計劃授予員工的期權包含明確的服務條件，其中，如果受贈者在加入2018年期權計劃或2019年期權計劃的日期後5年內辭職，期權將被視為 被沒收。此外，所有承授人被限制將期權轉換為普通股，直至IPO日期後的特定 期間(禁售期)。如果承授人在首次公開招股前或禁售期內退出本公司，本公司有權取消其期權。5年條件和禁售期為服務條件，期權的行使視IPO而定，這是一項業績條件。根據ASC 718，如果獎勵的歸屬(或可行使性)是基於對服務和績效條件的滿意程度， 實體必須首先確定哪些結果是可能的，並確認顯式或隱式服務期較長的補償成本。由於IPO一般在IPO生效前不會被認為是可能的，因此2019年期權計劃的補償成本將僅在IPO完成時根據授予日的公允價值確認，因為預計將為其提供必要服務的估計獎勵數量的變化對本期間和以往期間的累積影響。然而，於本公告日期，本公司認為在更換2019購股權計劃後，2018購股權計劃下的責任仍然存在，因為預計不會因更換而被沒收。因此，先前於2018年購股權計劃項下按公允價值於2019年9月30日錄得的股份補償負債(即人民幣6,560元)已轉移至權益，而因置換而產生的價值變動將於首次公開招股後確認。

下表彙總了截至2018年6月30日、2019年6月30日和 2020年的年度內的選項活動：

		數 選項的數量				加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)				加權 平均值 鍛鍊 價格
未償還並可行使，2017年7月1日			5,645,475				2.25				1.30
已授予/已授予			3,352,990				1.75				1.83
被沒收			-				-				-
已鍛鍊			-				-				-
未完成並可行使，2018年6月30日			8,998,465				1.25				1.50
已授予/已授予			-				-				-
被沒收			-				-				-
已鍛鍊			-				-				-
已回購			(1,495,995	)			1.08				1.23
未償還並可行使，2019年6月30日			7,502,470				0.25				1.55
已授予/已授予			-				-				-
被沒收			-				-				-

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		數 選項的數量				加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)				加權 平均值 鍛鍊 價格
已鍛鍊			-				-				-
截至2019年9月30日的2019年期權計劃			(7,502,470	)			-				1.55
出色且可操作，2020年6月30日			-				-				-

期權獎勵的公允價值

在獨立第三方 估值公司的幫助下，我們使用二項樹定價法估計授予期權的公允價值。在此期權定價模型下，需要某些假設，包括無風險利率、標的普通股的預期股息、期權合同期限內標的股票價格的預期波動性，以確定我們期權的公允價值。下表列出了根據上述假設估計的截至2018年和2019年6月30日以及2019年9月30日根據2018年期權計劃授予的期權獎勵的公允價值：

		自.起 6月30日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2016年授予的期權
無風險利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
預期波動率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
離到期日還有一年(4)			1.25				0.25				無
行權價(5)(人民幣)			1.23				1.23				1.23
每股普通股公允價值(6)(人民幣)			1.55				3.13				2.43
每個期權的公允價值(人民幣)			0.45				1.91				1.20

		自.起 6月30日，								自.起 9月30日， 2019
		2018				2019
2017年授予的期權
無風險利率(1)			3.29	%			2.61	%			1.44%
股息率(2)			0	%			0	%			0%
預期波動率(3)			35.4	%			47.4	%			50.8%
離到期日還有一年(4)			1.25				0.25				無
行權價(5)(人民幣)			1.35				1.35				1.35
每股普通股公允價值(6)(人民幣)			1.55				3.13				2.43
每個期權的公允價值(人民幣)			0.38				1.79				1.08

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