附錄 10.2

交換協議

本交換協議（ “協議”）自30日起生效^第四2024年5月，內華達州的一家公司XTI Aerospace, Inc.（前身為 Inpixon）（以下簡稱 “公司”）與本協議的投資者簽署人（“持有人”）， 之間參照以下事實：

答：在合併 之前（定義見下文），持有人收購了特拉華州公司XTI飛機公司（“Legacy XTI”）的某些普通股認股權證，每股面值0.001美元（“Legacy XTI”），這些認股權證由公司承擔（“假定的 認股權證”），可行使的公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股 Stock”），涉及特拉華州的一家公司、公司 的全資子公司 Superfly Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）與 Legacy XTI 的合併以及與 Legacy XTI 的合併根據本公司 Legacy XTI 和 Merger Sub 於 2023 年 7 月 24 日 簽訂並於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂的特定合併協議和計劃，Legacy XTI 作為公司的全資子公司 在合併（“合併”）中倖存下來。假定認股權證 的描述見本文所附持人的簽名頁，包括本文附錄A。

B. 公司和持有人希望將假定認股權證交換（統稱為 “交易所”），以換取本文所附持有人簽名頁上列出的總數 普通股（統稱為 “交易所股份”）。 交易所股份和本協議以及與之相關的其他文件和證書在此統稱為 “交易所文件”。

C. 交易所依據的是經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”） 第3（a）（9）條規定的註冊豁免。

因此，現在，考慮到上述前提和以下所含共同契約 ，本協議各方達成以下協議：

1。交易所。 在本協議發佈日期（“截止日期”）之後的第二個（第二個）交易日（定義見假定認股權證）當天或之前， 根據1933年法案第3（a）（9）條，持有人特此同意將假定認股權證交換為交易所股票， 公司特此同意向持有人發行交易所股票以換取假定認股權證。在截止日期，為了換取 假定認股權證，公司應按照本文所附持有人簽名頁上規定的指示 通過賬面記賬將交易所股票交付給持有人，交易所股票應帶有限制性圖例。交易所 完成後，假定認股權證將自動取消，無需公司或持有人採取任何進一步行動。

2。公司 的陳述和保證。截至本文發佈之日：

2.1 組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建和有效存在且信譽良好的實體 ，擁有擁有其財產和 繼續經營其業務所需的權力和權力， 按照目前的經營方式和目前的建議開展業務。公司及其每家子公司 都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在其財產所有權 或其開展的業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非沒有這種資格 或信譽良好不會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中， “重大不利影響” 是指對 (i) 公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營 （包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，(ii) 此處或任何其他交易所文件中考慮的交易，或 (iii) 公司或任何 的子公司履行其在任何交易所文件下各自承擔的任何義務。除了公司向美國證券交易委員會提交的文件中列出的人員（定義見下文 ）外，公司沒有子公司。“子公司” 是指本公司的任何 “重要子公司”，其定義見第 S-X 條第 1.02 (w) 節，前述各項 在本文中分別稱為 “子公司”。就本協議而言，(x) “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構，(y) “政府實體” 指 任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄區，聯邦，州、地方、市政、 外國或其他政府、政府或任何性質的準政府機構（包括任何政府）機構、分支機構、部門、 官員或實體（以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使 任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或上述任何性質或工具的權力 ，包括政府或國際公共組織擁有或控制的任何實體或企業 或任何上述內容的。

2.2 授權 和約束性義務。公司擁有簽訂和履行本協議 以及雙方就交易所文件 所設想的交易簽訂和履行其根據本協議 簽訂和履行其義務以及完善交易所（包括但不限於發行交易所股票）的必要權力和權限。公司執行和交付 交易文件以及公司完成此處設想的交易，包括 但不限於交易所股票的發行，均已獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其股東無需再提交 備案、同意或授權。本協議和其他 交易文件已由公司正式簽署和交付，構成 公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則 和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況而定，禁令救濟或其他公平補救措施 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

2.3 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易所文件以及公司完成 本協議所設想的交易（包括但不限於發行交易所股份）不會 (i) 導致 違反公司或其任何子公司 的公司章程、章程或任何其他組織文件 或公司或其任何子公司的任何股本，(ii)) 衝突或構成違約（或帶有通知 的事件）或時間流逝或兩者兼而有之將違約）根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消 的權利，或 (iii) 導致違反 任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括外國、聯邦和州證券法律法規以及 納斯達克資本市場規則和法規）（或 普通股上市的其他主要交易市場（定義見假定認股權證）交易，“主要市場”），包括適用於公司或其任何子公司的所有適用的聯邦法律、規則（ 和法規），或公司或其任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響，除非就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在合理預期此類違規行為不會產生重大不利影響的範圍內。

2.4 沒有 同意。公司或任何子公司均無需獲得美國證券交易委員會（“SEC”）的任何同意、授權或下令，也無需向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 表格，向美國證券交易委員會（“SEC”）提交任何表格，任何州證券機構可能要求的任何其他申報，向主要市場提交有關交易所股票的額外股票清單通知 （如果適用）除外) 任何法院、政府機構或任何監管或自我監管 機構或任何其他人士要求其根據本協議或其中的條款執行、交付或履行 交易所文件規定的或設想的任何相應義務。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、訂單、申報和登記 均已在本協議發佈之日或之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道有任何事實或情況可能阻礙 公司或其任何子公司獲得或實施所考慮的任何註冊、申請或申報由交易所 文件提供。除非公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露，否則公司沒有違反 主要市場的要求，也不知道在可預見的將來會合理導致普通股 股票退市或暫停的任何事實或情況。

2.5 證券 法律豁免。假設此處包含的持有人陳述和保證的準確性，根據1933年法案第3 (a) (9) 條 規定的豁免，交易所股份公司的要約和發行 免於註冊。

2.6 假定認股權證的狀況；交易所股票的發行。根據本文件發行後，交易所股票將有效發行， 已全額支付且不可估税，並且不存在公司就其發行施加的所有先發制人或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、 優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他擔保（統稱 “留置權”），持有人有權享有賦予普通股持有人的所有權利。

3.持有人 的陳述和保證。作為公司簽訂本協議和完善交易所的實質性誘因， 持有人向公司陳述、認股權和承諾如下：

3.1 依賴 豁免。持有人瞭解，交易所股票的發行和交換依賴於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免 ，公司部分依賴於 的真實性和準確性以及持有人對本文和交易所文件中載列的持有人陳述、擔保、協議、確認和理解 的遵守情況來確定此類豁免的可用性以及持有人收購的資格 交易所股票。

3.2 沒有 政府審查。持有人瞭解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府 機構對交易所股份或對交易所股票的投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可交易所股票發行的優點。

3.3 有效性； 執法。本協議和持有人作為一方的交易所文件已獲得正式和有效的授權、簽署 並代表持有人交付，構成持有人根據各自條款對 強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受一般公平原則或 的限制，僅限於適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與之相關的類似法律，或者普遍影響適用的 的執行債權人的權利和補救措施。

3.4 沒有 衝突。持有人執行、交付和履行本協議和持有人 作為當事方的交易文件，以及持有人完成本協議所設想的交易，不會 (i) 如果有任何實體， 違反持有人的組織文件，或 (ii) 與持有人 發生衝突或構成違約（或如果有通知 或時效或兩者兼而有之的事件）成為違約）任何協議或賦予他人終止、修改、加速或取消 任何協議的權利，持有人作為一方當事人的契約或文書，或 (iii) 導致違反適用於持有人的任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為，無論個人還是總體而言，都是合理預期的 對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

3.5 投資 風險；複雜性。持有人在其正常業務過程中收購本協議下的交易所股份。持有人在商業和財務問題上擁有 這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估交易所股票潛在投資的利弊和風險 ，並因此評估了此類投資的利弊和風險。根據1933年法案D條例的定義，持有人是 “經認可的 投資者”。

3.6 假定認股權證的所有權 。持有人擁有假定認股權證，不附帶任何留置權（本 協議和適用的證券法規定的義務和/或正常業務過程中與真誠保證金賬户相關的任何質押除外）。

3.7 轉移 限制。持有人明白，只能根據州和聯邦證券 法處置交易所股份。除根據有效註冊聲明或根據1933年法案 頒佈的第144條向公司或持有人關聯公司進行任何交易所股份轉讓或與質押有關外，公司可以要求其持有人 向公司提供由轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式 和實質內容應令公司合理滿意, 大意是此類轉讓不需要登記 根據1933年法案轉讓了交易所股份。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束 。

3.8 限制性的 圖例。持有人承認並同意，賬面記賬單或其他證明交易所股份的票據應 帶有限制性説明，其形式基本上如下（並且可以對此類交易所 股票的轉讓下達止損轉讓令）：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明，或根據可獲得的豁免或不受 註冊約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的 質押。

4。交易所的披露 。公司應在規定的時限內提交表格8-K的最新報告，以1934年法案要求的形式描述此處設想的交易條款 ，並附上根據1934年法案要求提交的交易文件（包括但不限於本協議）之前未作為 此類申報的附件（包括所有附件）向美國證券交易委員會（包括但不限於本協議）提交的交易文件（包括所有附件），“8-K 申報”）。自提交8-K申報之日起， 公司應披露公司或 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人迄今為止向持有人提供的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交 8-K申報之日起，公司承認並同意 公司、其任何子公司或其各自高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人之間關於交易所文件所設想的交易或8-K申報中以其他方式披露的交易的任何及所有保密或類似義務，無論是書面還是口頭的， 另一方面，任何持有人或其任何關聯公司都應終止。未經持有人事先明確書面同意（持有人可自行決定給予或拒絕），公司不得向持有人提供自本協議發佈之日起及之後有關公司或其任何子公司的任何材料、非公開信息，公司也應要求 其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不得向持有人提供 任何有關公司或其任何子公司的材料、非公開信息。如果公司 未經持有人同意向持有人提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意 持有人對此類非公開 重要信息不承擔任何保密責任，也沒有義務不在此基礎上進行交易。儘管本協議中包含任何相反的內容，且不暗示否則會有相反的情況，但公司明確承認並同意，持有人（除非持有人在本協議發佈之日之後在公司與持有人簽訂的具有約束力的書面最終和具有約束力的書面協議中明確同意）對 承擔任何保密義務或不以任何非公開材料為基礎進行交易的義務有關公司或其任何子公司的信息。

5。管轄 法律；管轄權；陪審團審判。與本協議 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區 法律的法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張任何非個人主張在任何此類法院的管轄權下，該訴訟、訴訟或程序是在 不方便的法庭提起的，或者該審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄給該方 方，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式 提供程序的任何權利。本協議中的任何內容均不影響持有人以其他方式在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與本協議 有關的任何訴訟或訴訟的權利。本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利 ，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本協議 或此處設想的任何交易有關或由此產生的爭議。

6。同行。 本協議可以在一個或多個相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一協議， 應在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效； 提供的, 那個 傳真或 PDF 簽名頁面應被視為正當執行，對簽名人具有同等效力 和效力，就好像簽名是原始簽名而不是傳真或 PDF 簽名一樣。

7。標題。 本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

8。可分割性。 如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有 管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本來被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經過修訂，使其在最大程度上適用其有效和可執行的範圍，且此類條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性 只要經如此修改的本協議繼續表述原文，未作實質性修改雙方對本協議標的的意圖以及有關 條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或 實現原本可以賦予各方的好處的實際 。雙方將努力進行真誠的談判， 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近於禁止、無效或不可執行的條款。

9。沒有 第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人 和受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

10。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

11。沒有 嚴格的結構。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

12。繼任者 和受讓人。根據本協議的條款，本協議對雙方及其各自的繼承人和 受讓人具有約束力，並使其受益。

13。通知。 本協議要求或允許的任何通知或其他通信必須採用書面形式，且必須由 (a) 認證信件或 掛號信件發送，(b) 認可的商業隔夜快遞，(c) 通過掛號郵件 或認可的商業隔夜快遞進行帶有確認副本的傳真，或 (d) 附有經認證或掛號信或認可的商業 隔夜快遞的確認副本的電子郵件，所有地址如下：

(i) 如果 寄給公司，則發送至公司簽名頁上列明的地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本發送給公司簽名頁上列出的 公司代表，或發送到其他地址、電子郵件地址和/或傳真 號碼和/或收件方在向對方發出書面通知中指定的其他人五份 (5)) 此類變更生效前幾天。

(ii) 如果 發送給持有人，則發送至持有人簽名頁上列出的其地址、電子郵件地址和傳真號碼，並將副本發給持有人的簽名頁上列出的持有人 代表，或發送到接收方在五 (5) 天前向對方發出書面通知中指定的其他人注意的其他地址、電子郵件地址和/或 看這種變更的有效性。此類通知、同意、豁免或其他 通信的收件人提供的書面收據確認書，(B) 由發件人的傳真機以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人 傳真號碼和此類傳輸第一頁的圖像，或 (C) 隔夜快遞服務提供的可反駁證據 個人服務證據，通過傳真或收據接收分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條從隔夜快遞服務中獲得。

14。補救措施。 持有人應擁有交易所文件中規定的所有權利和補救措施。根據本協議 的任何條款擁有任何權利的任何人都有權專門行使此類權利（無需支付保證金或其他擔保），因違反本協議任何條款而由 追回損失，並行使法律賦予的所有其他權利。此外，公司承認 ，如果其未能履行、遵守或履行本協議下的任何或全部義務，則任何法律 的補救措施都可能不足以救濟持有人。因此，公司同意，持有人有權在任何此類情況下尋求臨時和 永久的禁令救濟，無需證明實際損失，也無需支付保證金或其他擔保。

15。生存。 此處包含的公司和持有人的陳述和擔保以及此處規定的協議和承諾 應在本協議所設想的交易（包括但不限於交易所 股份的交割和發行）結束後繼續有效。

16。整個 協議；修正案。本協議取代持有人、公司、其 關聯公司和代表其行事的個人先前就假定認股權證達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的 文書包含各方對本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除此處或其中特別規定的 外，公司和持有人均不作任何陳述和保證，與 有關此類事項的契約或承諾。除公司與持有人簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。 除被請求執行方簽署的書面文書外，不得免除本協議中的任何條款。

17。沒有 佣金。公司和持有人均未因招攬交易所而直接或間接地向任何人支付或給予或支付任何佣金或其他 報酬。

18。終止。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果公司未根據本協議第1節向持有人 交付交易所股票，則在持有人選擇在本協議簽訂之日後的第五（5）個交易日之後 的任何時候以書面形式向公司交付時，本協議應終止並從一開始就無效 ，假定認股權證不得將根據本協議終止，並將保持未決狀態，就好像本協議從未存在一樣。

[頁面的其餘部分 故意留空]

持有人和公司已在本協議第一頁規定的日期簽署本協議，以昭信守。

持有人和公司已在本協議第一頁規定的日期簽署本協議，以昭信守。

附件 A

假定認股權證清單