美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 5 月 30 日

XTI 航空航天有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(800) 680-7412

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。

At-The-Market (ATM) 增加報價

2024 年 5 月 31 日，XTI Aerospace, Inc.（“公司”）與 Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議第 4 號修正案（“第 3 號修正案”），修訂了 公司與 Maxim 之間截至2022年7月22日的股權分配協議（“原始協議”），經原始協議第 1 號修正案修訂，截至 2023 年 6 月 13 日，公司與 Maxim 簽訂的 （“修正案 1”），原始協議第 2 號修正案，截至 2023 年 12 月 29 日，公司與 Maxim 之間的 （“修正案2”）以及 公司與Maxim於2023年5月28日簽訂的原始協議第3號修正案（“修正案3”，以及原始協議修正案1、修正案2和修正案 4的 “股權分配協議”），根據該修正案，總銷售額從大約 32,700,000美元增加到約33,800,000美元。因此，根據權益分配協議，公司可以隨時通過作為公司銷售代理的Maxim出售面值為每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）， 的總銷售額不超過33,800,000美元。截至2024年5月31日，公司 已售出703,756股普通股，總髮行價約為27,400,000美元，股權分配協議（“股份”）下的總髮行價 剩餘高達約6,400,000美元的普通股。

股票是根據公司於2021年6月4日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交併於2021年6月17日宣佈生效並於2021年6月17日宣佈生效的 S-3表格（文件編號333-256827）上的 註冊聲明（“註冊聲明”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊（“註冊聲明”）截至 2021 年 6 月 17 日 的説明書包含在註冊聲明中、與2022年7月22日發行相關的招股説明書補充文件、日期為日期的招股説明書補充材料的補充 2023 年 4 月 18 日、2023 年 6 月 13 日、2024 年 5 月 28 日和 2024 年 5 月 31 日。通過Maxim出售股票（如有 ）將通過任何被視為《證券法》第415條定義的 “在市場上” 發行的方式進行， 包括直接在納斯達克資本市場或公司普通股 的任何其他現有交易市場或向或通過市場進行銷售。Maxim還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括私下協商的 交易。Maxim還將有權自行決定以出售時商定的其他條款和條件的價格和條件從公司購買股票作為本金存入自己的賬户 。Maxim將根據股權分配協議中規定的條款和條件 ，在符合其銷售和交易慣例的前提下，盡其商業上合理的努力，徵求購買股票的要約。公司將以現金支付Maxim佣金，以支付其在 股份出售中充當代理人的服務。根據股權分配協議，Maxim將有權按固定佣金 費率獲得補償，金額為每次出售股票總收益的3.0％。此外，公司已同意向Maxim償還與其服務相關的費用和自付 費用，包括其法律顧問的費用和自付費用。

根據權益分配協議， 公司沒有義務出售任何股份，也無法保證 公司將根據股權分配協議出售任何額外股份，如果公司這樣做，則無法保證其將出售的 股票的價格或金額，或任何此類出售的日期。股權分配協議將持續到最早的 （i）2024年12月31日，（ii）出售總髮行價約為33,800,000美元的股份，以及 （iii）Maxim或公司在提供15天書面通知或根據 股權分配協議條款以其他方式終止股權分配協議。

上述 對股權分配協議的描述並不完整，並通過引用 對原始協議的全文進行了全面限定。該協議是作為2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的 22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交的，該修正案是作為2023年6月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1提交的，修正案 2，作為 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1 提交，第 3 號修正案，該修正案以 的形式提交2024年5月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1以及作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交的第4號修正案，並以引用方式納入此處。Mitchell Silberberg & Knupp LLP關於根據股權分配協議可能發行和出售的股票的有效性的意見副本作為附錄5.1提交 。

本 8-K表最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在註冊 或獲得任何此類州或其他司法管轄區的證券法規定的資格之前為非法的州或司法管轄區 出售這些證券。

認股權證交換協議

2024 年 5 月 30 日，公司與公司某些認股權證（“假定認股權證”）的持有人（“認股權證 持有人”）簽訂了購買普通股的交換協議（“認股權證交換協議”），假定 認股權證最初由公司的全資子公司 XTI 飛機公司（“XTI Aircraft”）發行，並假定 該公司就特拉華州的一家公司、 公司（“Merger Sub”）的全資子公司Superfly Merger Sub Inc. 與 XTI 合併以及併入 XTI 一事發表的聲明根據本公司、XTI Aircraft 和 Merger Sub 於 2023 年 7 月 24 日簽訂並於 2023 年 12 月 30 日和 2024 年 3 月 12 日修訂的特定協議和合並計劃，在 2024 年 3 月 12 日作為 公司的全資子公司合併中倖存下來的 XTI Aircraft 的飛機。

根據 認股權證交換協議的條款，公司依據 《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免，向認股權證持有人共發行了112,360股普通股 （“認股權證交易所”），以換取192,626份假定認股權證（“認股權證交易所”）。認股權證交易完成後， 假定認股權證被取消，根據假定認股權證，不再可發行其他股票。

上述 對認股權證交換協議的描述並不完整，是參照 對認股權證交換協議全文進行全面限定的，該協議的副本作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

2024 年 5 月 30 日，公司根據 與公司 9 系列優先股的持有人簽訂了交換協議，根據該協議，公司和持有人同意以每股 0.87 美元的有效價格 將 250 股 9 系列優先股（“優先股”）兑換 299,725 股普通股（“優先股股票”）。58。公司於2024年5月31日向持有人發行了優先交易所股票，當時優先股 被取消。優先交易所股票是依據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免發行的，其依據是：(a) 優先交易所股票的發行是為了換取公司 的其他已發行證券；(b) 持有人沒有交付與交易所相關的額外對價；(c) 公司沒有為此支付 佣金或其他報酬通過交易所。

本表8-K最新報告第1.01項中與權證交易所有關的 信息以引用方式納入本第3.02項。認股權證交易已經完成，為換取假定認股權證而發行的認股權證交易所股票是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的，其依據是（a）普通股 的發行是為了換取公司的其他已發行證券；（b）認股權證持有人沒有提供與認股權證有關的額外對價 交易所；以及 (c) 公司沒有就以下方面支付任何佣金或其他報酬 認股權證交易所。

截至2024年5月31日 ，考慮到認股權證交易所股票和優先交易所股票的發行，公司 有11,941,121股已發行普通股。

第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

本表8-K最新報告第8.01項中與終止僱傭協議（定義見下文）有關的 信息以引用方式納入本第5.02項。

項目 8.01 其他活動。

與 AVX 飛機公司的意向書

2024 年 5 月 31 日，XTI Aircraft 與馬裏蘭州的一家公司 AVX Aircraft Company（“AVX”）簽訂了一份不具約束力的意向書（“意向書”）， 規定了 XTI Aircraft 與 AVX 之間可能達成的最終協議（“最終協議”）的初步條款和條件，根據該協議，AVX 將提供工程服務以支持 XTI Aircraft 的持續發展 TriFan 600 固定翼垂直起降飛機。AVX 的業務是為 民用和軍用飛機市場提供先進的垂直升降解決方案，並且在垂直升降環境中擁有經驗豐富的工程師和專業人員。

無法保證 XTI 飛機將成功談判並簽訂最終協議。

意向書 的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提交。

不續簽僱傭協議

2024年5月30日，XTI Aircraft 通知XTI Aircraft首席執行官邁克爾·欣德伯格，它不會續簽其2022年7月1日的僱傭協議（“僱傭協議”）。因此，《僱傭協議》的期限將於2024年7月31日（“到期 日期”）到期，欣德伯格先生在XTI飛機公司的任期將自到期日起終止。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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