附錄 10.5

賠償 協議

本 賠償協議（以下簡稱 “協議”）自2024年5月31日起生效，由猶他州的一家公司 Inc.（“公司”）Kindly MD、 Inc. 和 Gary Seelhorst（“受保人”）簽訂。

場所

答： 公司希望在《猶他州修訂商業公司法》（統稱為 “猶他州法律”）允許的最大範圍內 為公司的董事和高級管理人員提供賠償。

B. 雙方認識到，公司的董事、高級職員、員工、 股東、控股人、代理人和受託人仍然難以獲得責任保險，此類保險的成本大幅增加， 此類保險的承保範圍普遍減少。此外，雙方還認識到，總體而言，公司訴訟大幅增加 ，使董事、高級管理人員、控股人、股東、代理人和受託人面臨昂貴的訴訟 風險，同時責任保險的可用性和承保範圍受到嚴重限制。

C. 受保人不認為公司章程中目前提供的保護，因為 可以不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改（經修訂的 “章程”）、 和《公司章程》（“章程”）在當前情況下是充分的，受保人和其他 董事、如果沒有，公司的高級職員、員工、股東、控股人、代理人和受託人可能不願意以這種身份為 服務額外的保護。此外，公司 (i) 希望吸引和留住受保人等資質高 的人員參與為公司服務，部分原因是為了誘使受保人蔘與公司， (ii) 希望在法律允許的最大範圍內為受保人提供補償和預付費用，並且 (iii) 希望向受保人保證，將來會更確定地提供足夠的保護。

D. 除了公司代表受保人購買的任何保險外，公司 有義務根據合同向受保人提供賠償是合理、謹慎和必要的，這樣他就可以不必過分擔心自己在擔任公司執行官和董事期間以及此類服務終止後都不會得到充分 的保護。

E. 本協議是對條款和章程的補充和推動，不應被視為條款和章程的替代品，也不得取消 受保人根據該條款和章程享有的任何權利。

F. 公司董事已正式批准本協議和此處提供的賠償，並明確承認 此處提供的賠償安排超出了猶他州 法律要求公司提供的補償安排。

協議

現在， 因此，考慮到上述前提和其中包含的契約，公司和受保人特此簽訂 並達成以下協議：

1。 定義。在本協議中使用的：

(a) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 任何人直接 或間接成為佔公司當時已發行有表決權證券20％或以上的公司證券的受益所有人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條） ，除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變化完全是由於已發行證券總數 減少所致在董事選舉中普遍投票；

(ii) 重組、合併或合併的完成，除非緊接此類重組、合併或合併， 在此類交易之前的公司有表決權證券的所有受益所有人直接 或間接地實益擁有該實體因該交易而產生的未償有表決權證券的50％以上的合併投票權；

(iii) 在連續兩年的任何時期（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在 期初組成董事會（“董事會”）的個人（包括為此目的組成的任何新董事 ，其董事會的選舉或公司股東的選舉提名經當時至少三分之二 (2/3) 的董事投票批准仍在任的，他們要麼在任期開始時是董事，要麼以前曾當選或提名 參選如此批准）因任何原因停止構成董事會的至少多數；或

(iv) 公司股東批准公司完全清算或解散的計劃或公司 出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議。

(b) “可賠償事項” 一詞是指在 之前或本協議執行之後發生的任何事件、事件、狀態或情況，包括任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議 解決活動，無論這些活動是由公司提起或受其權利的還是屬於民事、刑事、行政、 或調查性質的，其中受保人曾經、現在或認為可能以當事方、證人或其他身份參與其中（ 中的任何一項除外）受保人根據第 16 (a) 條行使受保人在本協議下的權利），因為 的全部或部分事實是受保人實際上或曾經是公司的董事、高級職員、代理人或顧問； 是由於受保人實際或涉嫌採取的任何行動或其在擔任董事期間的任何不作為或不作為或不作為公司的董事、高級職員、 代理人或顧問；由於註冊、要約、出售、購買或擁有公司任何證券； 由於對公司承擔的任何責任，尊重或與公司有關聯；或因為 他實際上或正在或據稱應公司的要求擔任另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司或其他實體或企業的董事、高級職員、員工、代理人或顧問，無論他是否在任何此類實體或企業中任職發生任何損失、責任或費用時的容量，可根據本協議提供賠償或補償 儘管受保人可能已停止以這種身份任職。

(c) “受保人” 一詞應包括本協議第一段中提到的受保人以及該受保人的 實際或所謂的變更自我、配偶、家庭成員和公司、合夥企業、有限責任公司、信託以及受前述任何控制的其他 企業或實體，以及上述所有財產的財產。 術語 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下” 等術語）是指根據 1933 年《證券法》或《證券交易法》的解釋，直接或間接擁有指揮或促使個人或實體管理 和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式 1934。

(d) 除第 15 節另有規定外，“獨立律師” 一詞是指律師、律師事務所或 律師事務所的成員，該律師、律師事務所或 律師事務所的成員，他（或該律師事務所）在猶他州獲得執業許可且在公司法事務方面經驗豐富，並且目前和過去五年中均未受聘代表公司或受保人處理任何其他材料事項 向該當事方中的任何一方；或 (ii) 根據本協議提出賠償索賠的可賠償事項的任何其他當事方。儘管有上述規定，但 “獨立律師” 一詞不應包括根據當時適用的專業 行為標準在代表公司或受保人蔘與確定 受保人在本協議下的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。根據上述標準，公司可以不時選擇並預先批准其認為有資格成為獨立法律顧問的人員或 律師事務所的姓名。此外，應受保人的要求，公司 應審查受保人選定的個人或律師事務所根據上述標準的資格和適用性，如果他們符合上述標準，則預先批准 他們為獨立律師。已經獲得董事會 預先批准的獨立法律顧問，無需進一步評估即可被任命為獨立法律顧問，前提是該潛在的獨立法律顧問 根據董事會的決定繼續保持獨立。

(e) “損失” 一詞是指與受保人有關的任何及所有損失、索賠、損害賠償、開支、責任、判決、罰款、罰款和 訴訟，這些損失、索賠、損害賠償、支出、責任、判決、罰款、罰款和 訴訟；受保人遭受或產生的任何間接、間接或附帶的損失受託人；以及 所有律師費和支出、會計師費用和支出、私人調查費和支出、 預付款、法庭費用、付款扣押、上訴或其他保證金或擔保、筆錄費用、專家費用、證人費用和開支 、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及 受保人或受保人因起訴、辯護、準備 起訴或辯護、調查、上訴或正在或準備成為受保人而合理產生的所有其他支出或費用在任何威脅或懸而未決的賠償事項中作證 或證實受保人的權利或權利對上述任何情況的賠償。

(f) 提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；“罰款” 應包括 對任何員工福利計劃徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括擔任董事、高級職員、員工、代理人或顧問與員工福利計劃及其參與者、 或受益人有關的任何服務；以及採取行動的人本着誠意，以他有理由認為符合員工福利計劃的參與者 和受益人的利益應被視為以本協議中提及的 “不違背 公司最大利益” 的方式行事。

(g) “證實文件” 一詞是指受保人產生或為受保人產生的費用的賬單或發票的副本， 或法院或機構命令、法令或和解協議的副本（視情況而定），並附有受保人關於此類賬單、發票、法院或機構命令、法令或和解協議成本的聲明（視情況而定），無需公證 或符合本文中 “損失” 定義的負債。

2。 受保人的賠償。公司特此同意賠償、保護、捍衞受保人並使受保人免受損失，使其免受損於因受保人是或曾經是公司的董事、高級職員、代理人或顧問，或 應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業的董事、高級職員、員工、代理人或顧問而蒙受的任何 和所有損失、信託、有限責任公司或其他實體或企業，在猶他州法律允許的最大範圍內。通過判決、法院命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何可賠償事項 本身不應推定受保人無權獲得賠償，對於任何刑事訴訟， 不得推定該人認為自己的行為是非法的。無論是否指控或證實違反受保人任何謹慎或義務標準，包括違反信託義務，此處提供的賠償均應 適用，除非受此處第 3 節的限制。儘管有前述規定，對於由公司或 提起的任何應予賠償的事項，在用盡所有上訴（“最終裁決”）之後，受保人無權就有管轄權的法院裁定受保人 的任何索賠、問題或事項獲得賠償（“最終裁決”）， 應承擔的責任公司或向公司支付的和解金額，除非且僅限於提起賠償事項的 法院或其他主管法院司法管轄權根據申請確定，鑑於所有 情況，受保人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

3. 賠償限制。儘管受保人 違反任何謹慎或義務標準，包括違反信託義務，且受猶他州修訂後商業公司法第 16-10a-909 條或猶他州任何後續法律的限制， 公司仍應賠償受保人，除非最終裁決確定受保人的行為或不作為涉及 故意不當行為、欺詐，或明知違法，對訴訟事由具有實質意義。

4。 律師的選擇。受保人有權僱用律師並獲得報銷 的律師的費用和支出，與公司有義務就相同或任何相關的 或類似的賠償事項進行賠償的任何其他個人或個人選擇的律師的費用和支出。

5。 預付虧損。受保人蒙受的損失（判決、罰款、罰款和和解除外）應在收到受保人書面的 請求以及證實文件後的10天內由{ br} 公司在受保人最終處置前支付（判決、罰款、罰款和解除外）。

6。 高級管理人員和董事責任保險。公司應不時真誠地確定 公司向信譽良好的保險公司 購買和維持一份或多份保險單是否切實可行，為公司的高級管理人員和董事提供損失保險，或確保公司履行本協議項下的 其賠償義務。除其他考慮因素外，公司將權衡獲得此類 保險的成本與此類保險所提供的保護。公司應就公司在本協議下的行為與 受保人進行磋商並聽取受保人的意見。在所有董事和高級管理人員責任保險保單中，(a) 受保人 應被指定為受保人，其方式應為受保人提供與受保人相同的權利和福利，如果受保人是董事，則受保人不是 的董事，則為公司高管提供與公司董事中最優惠的 受保人相同的權利和福利公司但是一名高級管理人員；以及 (b) 保單應規定，未經30天事先書面通知受保人，不得取消或對保單進行重大修改 。儘管如此，如果公司善意地確定此類保險不合理可用，如果此類保險的 保費成本與所提供的承保金額不成比例，如果此類保險 提供的承保範圍受到排除條款的限制以提供足夠的福利，或者如果受保人由子公司維護的類似保險承保 ，則公司沒有義務 購買或維持此類保險} 或公司的母公司。

7。 受保人申請後獲得賠償的權利；獨立律師的選擇；申請程序。

(a) 本協議項下的任何賠償申請，除非根據本協議第 5 節的 在任何最終處置之前支付了損失，否則均應提交給董事會。如果董事會的法定人數不是訴訟、 訴訟、訴訟或其他事項的當事方，則多數非訴訟、訴訟、訴訟或其他事項的當事方的董事可以 確定法律是否禁止對申請人進行賠償，或者可以由獨立法律顧問 在書面決定中作出此類決定。如果無法獲得非訴訟當事方的董事會的法定人數，則董事會 應由獨立法律顧問在書面決定中做出此類決定。但是，儘管有上述規定， 董事會在任何情況下均可向股東提交關於在這種情況下賠償是否適當的決定。 董事會應在公司收到書面賠償申請後的45天內迴應賠償請求或啟動向 股東提交裁決的程序。

(b) 如果需要，獨立法律顧問應由董事會選出，公司應向受保人 發出書面通知，告知他如此選定的獨立法律顧問的身份。受保人可以在發出書面選擇通知 後的七天內，向公司提交對此類選擇的書面異議。只能以 如此選定的獨立律師不符合第 1 節定義的 “獨立律師” 要求為由提出此類異議， 異議應特別説明此類斷言的事實依據。如果提出此類書面異議，則如此選定的獨立 律師不得擔任獨立律師，除非法院裁定此類異議沒有法律依據。 如果在受保人向選定的獨立律師提交書面異議後的20天內，公司 未能找到替代的獨立律師，則受保人可以向任何有管轄權的法院提出申請，要求解決受保人對公司選擇獨立律師提出的任何 異議，並要求指定該法院或由該法院選定的人員為 獨立律師法院應指定的其他人，以及與 有關的人異議已得到解決，或由此任命的人擔任獨立律師。無論該獨立律師是以何種方式甄選或任命的，公司均應向該獨立律師支付與本第8節程序 相關的費用和開支所產生的任何和全部 合理費用和開支。

(c) 本協議規定的賠償權或預付款權應由受保人在任何具有司法管轄權的法院強制執行。 證明賠償不恰當的責任應由公司承擔。公司（包括 其董事會或獨立法律顧問）未能在該行動開始之前確定賠償 在這種情況下是適當的，也不是公司（包括其董事會或獨立法律顧問） 實際認定在這種情況下進行賠償不恰當的辯護，都不應作為對訴訟、訴訟、訴訟或其他事項的辯護，或創造 假設在這種情況下，賠償是不恰當的。

8。 致保險公司的通知。如果在收到根據本協議第 2 節提出的賠償申請或根據本協議第 5 節提出的 預付損失的請求時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司 應根據相應保單 規定的程序，立即將此類可賠償事項的開始通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司代表受保人 根據此類保單的條款支付因該可賠償事項而應付的所有款項。

9。 受保人的承諾。受保人特此承諾根據本協議 向公司償還任何損失預付款，前提是根據最終裁決最終確定受保人無權獲得賠償。

10。 以下的賠償不是排他性的。本協議中規定的損失賠償和預付不應被視為排斥受保人根據條款或章程、猶他州法律、任何董事和高級職員責任保險的保單或政策 、任何其他協議、股東或無私董事的任何投票、 或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動還是以其他身份採取行動擔任此類職務時的能力（統稱為 “其他 賠償”）。但是，受保人應向公司償還根據其他賠償 而不是根據本協議向其支付的款項，金額等於根據該其他賠償收到的任何款項，前提是此類付款 與根據本協議收到的任何款項重複。

11。 延續賠償。此處包含的公司的所有協議和義務應在 受保人是公司的董事、高級職員、員工、代理人或顧問（或應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、 或其他企業的董事、高級職員、員工、代理人或顧問）期間繼續有效，此後將繼續如此只要受保人應受任何可能的賠償事項的約束。

12。 部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司 賠償部分或部分損失，但無權賠償總額，則公司仍應就受保人有權獲得的損失部分向受保人 進行賠償。

13。 索賠和解。對於未經公司書面同意而在 和解任何可賠償事項時根據本協議向受保人支付的任何款項，公司沒有責任賠償受保人。未經 受保人的書面同意，公司不得以任何會對受保人在本協議下的權利施加任何罰款或限制的方式解決任何 可賠償事項。公司和受保人均不會無理地拒絕同意任何擬議的和解協議。 如果公司 沒有合理和及時的機會自費參與對此類訴訟的辯護，則公司不負責根據本協議就任何司法裁決向受保人提供賠償。

14。 控制權變更。

(a) 儘管有第 6 節的規定，但在 控制權變更前夕存在的任何有利於高管和董事的條款，包括高管和董事責任保險、賠償信託基金或其他財務安排， 應在受保人受任何可賠償事項的約束期間內予以保留。對於高級管理人員和董事責任保險， 此類保險應保持相同的承保範圍和金額，不得增加免賠額或留存額，否則 應與控制權變更前生效的條款和條件相同，除非此類保險、條款和條件 不再可用。

(b) 對於此後出現的與受保人根據本協議或任何 其他協議或現在或今後生效的條款或章程下的損失支付權有關的所有事項，獨立律師應由受保人 選擇並得到公司的批准（不得無理地拒絕批准）。除其他外，此類律師應向公司和受保人提出 書面意見，説明是否以及在多大程度上允許受保人根據猶他州法律獲得賠償，該法律根據第16（d）條確定。公司同意遵守此類意見並向上述獨立律師支付合理的費用 ，並全額賠償該律師因本協議或其根據本協議聘用而產生或與之相關的任何和所有費用（包括律師費 費）、索賠、責任和損失。

15。 執法。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了為公司 規定的義務，以誘使受保人擔任公司的董事或高級職員，並承認受保人依賴本協議繼續擔任董事或高級職員。公司不得在根據本第 16 節提起的任何訴訟中 斷言本節中的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類司法程序中規定 公司受本協議所有條款的約束。

(b) 在根據本第 16 節提起的任何訴訟中，視情況而定，應假定受保人有權根據本協議第 5 節獲得 損失的賠償和預付款，公司應有舉證責任推翻此類推定，並且必須以明確和令人信服的證據證明受保人無權獲得賠償或預付款 損失，視情況而定。

(c) 本協議的執行構成公司的規定，根據該條款，受保人為執行受保人在本協議下的權利而採取的任何行動 均受不可撤銷的約束，即公司在本協議 中規定的義務是獨一無二和特殊的，公司不遵守本協議的規定將對 Innitee 造成不可彌補的 直接損害受保人，法律上的補救措施是不夠的。因此，除了受保人 在法律或衡平法上可能就違反本協議的行為享有的任何其他權利或補救措施外，受保人還有權獲得禁令或強制性救濟，指示 公司具體履行其在本協議下的義務。

(d) 如果受保人認為有必要或可取聘請法律顧問和/或承擔與解釋或執行本協議下的任何或全部受保人權利有關的其他費用和開支 ，則受保人 有權向公司追償，公司應向受保人賠償任何和所有費用、費用，以及受保人因解釋或 執行而產生的費用 （第 1 (b) 節損失定義中所述的類型）上述權利。公司應在受保人產生此類費用、成本和開支 時向受保人付款。但是，如果受保人在根據本第 16 節提起的此類訴訟中未獲勝訴，則受保人應向公司償還所有 此類款項。如果在根據本第 16 節提起的訴訟中確定受保人有權獲得 部分但不是全部的賠償或預付費用、成本和開支或其他福利，則 受保人因根據本第 16 節提起的訴訟而產生的費用應由公司和受保人公平分配。 儘管有上述規定，如果發生了控制權變更，則無論受保人最終是否在該司法裁決或仲裁中勝訴，受保人都有權根據本 第 16 節獲得賠償。本第 16 (b) 節不受 第 8 節規定的約束。

16。 適用法律；約束力；修正和終止；施工。

(a) 本協議應根據猶他州法律進行解釋和執行。

(b) 本協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並應使受保人的 實際或所謂的變更自我、配偶、家庭成員以及公司、合夥企業、有限責任公司、信託以及受上述任何控制的其他 企業或實體為受保人的利益提供上述所有財產的保險以及上述所有內容的 繼任者和受讓人。

(c) 除非公司 和受保人書面簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。

(d) 根據猶他州法律，即使本協議或任何其他協議、條款或章程或猶他州法律未明確授權此類賠償 ，也應儘可能從寬的角度解釋本協議，以有利於受保人。如果猶他州法律 在本協議簽訂之日後通過法律修正案、司法解釋、行政法規或其他方式發生變更， 以允許額外賠償或取消或限制目前的賠償限制，則本協議將被視為 已被修訂和改革，以使受保人能夠通過本協議享受此類變更的更大好處。如果猶他州法律中的任何變更 縮小或限制了猶他州公司向受保人提供賠償的權利，則在猶他州法律未另行要求在相關情況下適用於受保人的範圍內，此類變更對本協議或本協議下各方的權利 和義務不產生任何影響。

17。 相互確認；聯邦優先購買。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司和受保人 均承認並同意，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止公司根據本協議或其他方式對 其董事和高級管理人員進行賠償。此類情況包括但不限於美國證券交易所 委員會禁止對某些聯邦證券法產生的責任進行賠償。受保人理解， 承認並同意，公司已承諾或將來可能被要求與證券交易所 委員會合作，在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策向受保人提供賠償的權利。

18。 可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行：

(a) 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 ；以及

(b) 應儘可能將本協議的條款解釋為使 該條款被認定為無效、非法或不可執行的意圖生效。

本協議的每個 部分均為本協議的獨立部分。如果受保人就任何索賠的任何方面有權獲得的賠償 在本協議的兩個或更多部分之間存在差異，則應適用提供最全面 賠償的部分。

19。 注意。本協議允許或要求的任何通知、要求、請求或其他通信均應為書面形式， 如果親自送達，則應視為自送達之日起送達；如果通過傳真 傳真且收件人傳真運營商確認收據，則自發送之日起；如果通過電子郵件發送且收據已獲收件人確認 ，則自發送之日起；如果通過隔夜快遞服務送達，則自寄出之日起一天；或者 寄出之日起三天後，如果由掛號郵件，要求退貨收據，地址如下：

5097 南 900 東部

Suite 100

Salt 猶他州萊克城 84117

收件人： 首席執行官蒂姆·皮克特

如果 給受保人，則：

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或 任何一方應以發出 通知的方式以書面形式提供的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

[簽名 頁面關注中]

見證，本協議各方已簽署本協議，使其自上述第一天和第一年起生效。

[簽署 賠償協議頁面]