美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 24 日

(385) 388-8220

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。

2024 年 5 月 24 日，三名新的獨立董事被任命為公司董事會（“董事會”）成員。 艾米·鮑威爾、克里斯蒂安·羅賓遜和加里·西爾霍斯特分別被任命為董事會成員，每位新的獨立董事都與公司簽訂了 獨立董事協議。

以下 簡要介紹了我們公司的每位董事、高管 官員和關鍵員工在過去五年中的教育和業務經歷，註明該人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的姓名和主要 業務。

Amy Powell，醫學博士，FACP，FAMSSM，現年50歲，目前是猶他大學骨科系教授（臨牀）， 她在整個生命週期中一直照顧校際運動員和活躍人士。她畢業於華盛頓大學 ，獲得醫學博士學位（1999 年），並於 2003 年在克利夫蘭 診所基金會完成了運動醫學（內科）獎學金培訓。我們相信，她在急性和慢性損傷管理的多模式疼痛管理（藥物、物理治療、注射、 和健康心理指導）方面的豐富經驗以及她在醫學研究和教育方面的經驗將極大 使KindlyMD服務的患者受益，並使她有資格在董事會任職。鮑威爾博士帶來了至關重要的臨牀和研究敏鋭度， 對於增強和驗證KindlyMD的疼痛管理方法至關重要，特別是考慮到該公司使用的多模式疼痛管理 方法的融合。她在護理運動員和活躍人士方面的20年經驗符合公司的使命 ，即利用她在疼痛管理方面的實踐和理論見解，減少阿片類藥物的使用，同時成功治療患者。 她在醫學教育中的角色可以進一步加強 KindlyMD 在 制定循證指南和療法方面的研究、臨牀方案和患者教育策略。

克里斯蒂安 羅賓遜，註冊會計師，現年55歲，目前是Pave America的公司財務總監。在此之前，他曾擔任 Zion Pharmicals, LLC 和 Intrepid Biosciences, LLC 集團公司的首席財務官（2021 年至 2023 年）。他於1996年畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校，獲得會計 工商管理學士學位，擁有註冊會計師超過25年。克里斯蒂安的職業生涯始於 1996 年至 1999 年在德勤擔任 審計師，然後於 1999 年至 2003 年在安永會計師事務所工作。離開公共會計後， Christian曾在運輸、營養品、核廢料 和醫用大麻行業的公司擔任過各種會計和財務職位，包括一家小型初創工業大麻提取公司（2019年至2021年），並擔任自僱 財務顧問（2016 — 2019）。羅賓遜先生曾在能源解決方案公司擔任公司財務總監兼首席會計 官（1996 年至 2016 年），他在 2007 年幫助公司上市，確保薩班斯-奧克斯利法案（SOX）合規，並管理所有 美國證券交易委員會的財務報告和合規事務。鑑於KindlyMD的多元化服務和數據管理，我們認為Christian在財務管理、確保合規（例如SOX）和監督美國證券交易委員會報告方面的豐富經驗使Christian有資格在我們的董事會任職 ，對於財務穩定和監管遵守至關重要。他在初創企業中的經歷，特別是在醫療 大麻行業，與KindlyMD的替代治療方法產生了共鳴，並可能為戰略 財務規劃和特定行業的細微差別提供寶貴的見解。確保KindlyMD遵守財務法規並與投資者和利益相關者保持透明的溝通 至關重要，特別是考慮到該公司收集和管理敏感的患者 數據及其不同的收入來源（訂閲、收費服務等）。

Gary Seelhorst，理學碩士，工商管理碩士，現年52歲，自2018年起在Justice Grown擔任國家合規與政府事務高級副總裁。 他在製藥和醫療保健領域的25年背景為KindlyMD帶來了嚴謹的科學依據。在公司最大的增長階段（2013-2017年），Gary曾在Imprimis/Harrow Health的診所和 外科中心擔任業務發展副總裁。 他的經歷還包括長期在禮來公司擔任醫學作家（1996-1998）和輝瑞擔任臨牀開發經理 （1998-2003）和企業發展總監（2003-2006）以及幾家制定公司和擴張戰略的初創企業。 他擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學/心理學學士/學士學位（1994 年）、印第安納大學臨牀生理學碩士學位（1993 年）和 密歇根大學金融專業工商管理碩士學位（2004 年）。我們認為，Gary在製藥 和醫療保健領域的25年背景對於駕馭製藥格局非常寶貴，尤其是在非阿片類藥物替代品方面，這使他 有資格在我們的董事會任職。 他在成長階段在Imprimis/Harrow Health擔任的業務發展職位以及以金融為重點的工商管理碩士學位對於幫助KindlyMD戰略制定擴張戰略並有可能增加其服務組合 或市場份額可能至關重要。他在臨牀和企業發展方面的不同角色提供了一個平衡的視角， 在確保 KindlyMD 的臨牀和企業戰略保持一致、可持續和針對患者預後 和業務增長進行優化方面特別有用。

每位 新董事應由公司按照其慣例獲得薪酬，董事的薪酬和 福利應至少每年由董事會薪酬委員會審查一次，並可由 薪酬委員會自行決定進行變更。根據分別與鮑威爾女士、西爾霍斯特先生和羅賓遜先生簽訂的獨立董事協議， 每位董事每年將獲得（i）每年不少於12,000美元的現金付款，（ii）價值12,000美元的公司普通股 限制性股票，以及（iii）根據公司2022年股權激勵 計劃授予不合格股票期權，金額為美元薪酬委員會確定的12,000或以上。

每位 新任獨立董事將是公司審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會的成員。克里斯蒂安·羅賓遜將擔任公司審計委員會主席，加里·西爾霍斯特將 擔任公司薪酬委員會和公司提名與公司治理委員會主席。

新董事與其被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。 新任董事均未與公司任何高級管理人員或董事有家庭關係。根據第S-K條例第404（a）項，沒有與新董事相關的關聯方 交易。

2024 年 5 月 31 日 ，公司與每位董事簽訂了賠償協議，除其他外，規定 (i) 在法律和公司章程 和章程允許的最大範圍內對高管和董事進行賠償，以支付任何及所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的款項；以及 (ii) 預付款 或付款向受保人支付的所有費用，如果發現該受保人無權 獲得此類支出，則應向公司償還根據適用法律以及公司的公司章程和章程進行賠償。

上述 對獨立董事協議和賠償協議的描述並不完整，參照本文作為附錄附於此處並以引用方式納入此處的協議全文，對 進行了全面限定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

* 根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄 的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會；但是，根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條，公司可以要求對以這種方式提供的任何附錄或附錄進行保密處理。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下述簽署人 代表其簽署本報告，並獲得以下正式授權。