附錄 107
申報 費用表的計算
表格 S-3
（表格類型）
XTI Aerospace, Inc.
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
表 1：新註冊的 和結轉證券
| 安全
類型 | 安全
班級標題 | 費用 計算 或結轉規則 | 金額
已註冊 (1) | 提議的
最大值 提供 每人價格 單元 (2) | 最大值
聚合 提供 價格 | 費用 費率 | 註冊費金額 | 結轉表格 類型 | 向前推進 文件 數字 | 向前推進 初始 有效 日期 | 申請
費 以前 已付款 連接 和 未售出 證券 成為 已攜帶 向前 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 新註冊的證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | 普通股，每股面值0.001美元 (3) | 457(o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | 優先股，每股面值0.001美元 (4) | 457(o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 其他 | 認股權證 (5) | 457(o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 其他 | 訂閲權 | 457(o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 其他 | 單位 (6) | 457(o) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 未分配（通用）書架 | 未分配（通用）書架 | 457(o) | (1) | (2) | $ | 195,228,162.33 | 0.00014760 | $ | 28,815.68 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 之前支付的費用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | 公平 | 普通股，每股 股面值0.001美元 (3) | 415(a) | S-3 | 333-256827 | 2021 年 6 月 17 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | 公平 | 優先股，每股面值0.001美元 (4) | 415(a)(6) | S-3 | 333-256827 | 2021 年 6 月 17 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | 其他 | 認股權證 (5) | 415(a)(6) | S-3 | 333-256827 | 2021 年 6 月 17 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | 其他 | 訂閲權 | 415(a)(6) | S-3 | 333-256827 | 2021 年 6 月 17 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | 其他 | 單位 (6) | 415(a)(6) | S-3 | 333-256827 | 2021 年 6 月 17 日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 結轉證券 | 未分配（通用）書架 | 未分配（通用）書架 | 415(a)(6) | $ | 54,771,837.67 | (7) | S-3 | 333-256827 | 2021 年 6 月 17 日 | $ | 5,975.60 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 發行總金額 | $ | 250,000,000 | $ | 28,815.68 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 之前支付的總費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 費用抵消總額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付淨費用 | $ | 28,815.68 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 待註冊金額包括不定金額的普通股、優先股、認股權證、認股權證、認股權證、認購權和/或單位中不超過2.5億美元。本註冊聲明 還涵蓋註冊人可能在行使認股權證和認購 權或轉換優先股時發行的普通股或其他證券。在本協議下注冊的任何證券均可單獨出售，也可以與在本協議下注冊的其他證券 一起出售。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第416條，本註冊 聲明還涵蓋可能發行或發行的與任何股票分割、股票分紅或類似 交易相關的任何其他證券。對於在轉換、行使或交換 其他證券時可發行的證券，可能會或可能不會收到單獨的對價。 |
| (2) | 每隻證券的擬議最高發行價格將由註冊人不時確定 與註冊人根據本 註冊的證券發行有關的 ，根據S-3表格的 費用表計算和相關披露説明的2.a.III.b號指令，未對每類證券進行具體規定。 |
| (3) | 包括 可能不時以不確定價格、轉換特此註冊的優先股時或行使在此註冊的認股權證 和/或認購權時發行的不確定數量的普通股（視情況而定）。 |
| (4) | 包括諸如 之類的不確定數量的優先股，可以不時以不確定的價格發行，也可以在轉換特此註冊的優先股時發行，或者在行使在此註冊的 認股權證和/或認購權時發行（視情況而定）。 |
| (5) | 認股權證可以單獨出售，也可以與在此註冊的任何 證券一起出售，並且可以行使在此註冊的普通股或優先股。 |
| (6) | 每個單位將根據單位協議發行， 將代表根據本註冊聲明註冊的兩隻或更多證券的權益，這兩種 可以分開，也可能不可分開 。 |
| (7) | 根據《證券法》第415 (a) (6) 條，在此註冊的最高總價格為54,771,837.67美元的證券 是先前 註冊人在S-3表格（文件編號 333-256827）上的註冊聲明所涵蓋的未售出證券（“未售出證券”），該聲明最初於2021年6月4日向證券 和交易委員會提交，並於2021年6月4日生效 2021 年 6 月 17 日（“先前註冊聲明”）， 包含在本註冊聲明中。註冊人根據先前註冊聲明 支付了與未售出證券相關的5,975.60美元（按提交先前註冊聲明時的有效申請費率 計算），並且無需為與提交本註冊聲明相關的未售證券支付額外的申請費。 在《證券法》第415 (a) (5) 條規定的寬限期內，註冊人可以繼續根據 事先註冊聲明發行和出售根據本協議註冊的未售出證券。在此範圍內，註冊人將在本註冊聲明的申請日之後以及在本註冊聲明生效之前 出售任何未售出的證券， 註冊人將在本註冊聲明生效前的修正案中註明根據規則415 (a) (6) 應包含在本註冊聲明中的 事先註冊聲明中未售出證券的最新數量，以及新 證券將在本註冊聲明中登記。根據《證券法》第415（a）（6）條，根據先前註冊聲明發行的未售出 證券將被視為在本註冊聲明生效之日終止。 |