附錄 5.1

米切爾·西爾伯伯格和 Knupp llp 包括 專業公司的法律合夥企業

2024年5月31日

XTI Aerospace, Inc.
8123 InterPort 大道，C 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 XTI Aerospace, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）（“該法”），於2024年5月31日向證券 和交易委員會（“委員會”）提交與註冊有關的註冊聲明（“註冊聲明”） 的（i）股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）其優先股， 面值0.001美元（“優先股”），（iii）購買普通股或優先股（ “認股權證”）的認股權證，（iv）購買根據註冊聲明註冊的證券的認購權（“權利”） 和（v）代表根據註冊聲明註冊的兩隻或更多證券（“單位”）權益的單位， ，總髮行價不超過2.5億美元（普通股、優先股、認股權證，對於首次發行， 在本文中均稱為 “已發行證券”，統稱為 “已發行證券”）。

我們建議您， 還審查了 (i) 將要提交的銷售協議招股説明書以及其中包含的註冊聲明和基本招股説明書（“招股説明書”），委員會於2024年5月31日與公司作為銷售代理（“銷售代理”）通過Maxim Group LLC進行出售有關 的銷售協議（“銷售協議招股説明書”），根據註冊 聲明、招股説明書和銷售，普通股 股（“股份”）的總最高發行價不時高達6,400,000美元註冊聲明中包含的股份出售協議招股説明書，以及 (ii) 公司與銷售代理人之間簽訂的截至2022年7月22日的某些股權分配協議（“銷售協議”），經2023年6月13日、2023年12月29日、2024年5月28日和 2024年5月31日修訂。

作為公司 與本意見相關的法律顧問，我們審查了公司的公司記錄、文件和文書，並審查了我們認為必要的 法律問題，以提出本文所述意見，我們還審查了公司就發行和出售已發行證券提起的訴訟 。我們還根據該法的規定以及委員會根據該法的規則和條例審查了向委員會提交的 註冊聲明。

2024年5月31日

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我們已經審查了此類文件 ，並考慮將我們認為必要和相關的法律問題作為下述意見的依據。對於 的此類審查，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、 以複製或認證副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及後一類文件原件 的真實性。至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內依賴於公司某些高管和僱員的某些 陳述。

在下方表達我們的觀點 時，經您同意，我們假設：

(a) 註冊 聲明（包括所有生效後必需的修正案）將根據該法生效，並將遵守 所有適用法律；

(b) 註冊 聲明（包括所有生效後必需的修正案）將根據該法生效，並將遵守註冊聲明（包括任何和 生效後必需的修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件所設想的發行或出售已發行證券時的所有 適用法律；

(c) 將不會發布任何暫停 註冊聲明（包括其生效後必需的修正案）生效的停止令 並繼續有效；

(d) 將編寫一份招股説明書補充文件 ，描述已發行證券及其發行情況並遵守所有適用法律，並提交給 委員會；

(e) 已發行證券 將按註冊聲明（包括註冊聲明生效後所需的所有修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及公司組織文件（如適用）中規定的形式和條款進行發行和出售；

(f) 已發行證券 的發行和出售將遵守所有適用的聯邦和州證券法，並以註冊 聲明（包括其生效後所需的所有修正案）、招股説明書和適用的招股説明書補充文件中所述的方式；

(g) 公司將 獲得委員會以及發行和出售已發行證券所需的任何和所有其他 監管機構和其他第三方的同意、批准、授權和其他命令；

(h) 任何已發行證券的最終購買、 承銷、銷售或類似協議（均為 “購買協議”）將由公司及其其他各方正式授權、有效執行和交付；以及

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(i) 任何在轉換、交換或行使任何已發行證券時可發行的任何已發行證券 或其他證券都將獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留 用於此類轉換、交換或行使時發行。

我們在下文 表達的意見受限於我們對以下各項的適用性、遵守情況或效力未發表任何看法：(i) 任何破產、 破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的一般法律的類似法律；(ii) 一般公平原則，無論是在衡平程序還是 法律中考慮（包括可能沒有具體履約或禁令救濟), 實質性概念,合理性、善意 和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；或 (iii) 可能限制當事方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮。

我們對 (i) 任何規定對當事方進行賠償或分攤的條款，如果此類賠償 或捐款與公共政策背道而馳，(ii) 同意或限制適用法律、司法管轄權、地點、仲裁、 補救措施或司法救濟，(iii) 任何州的證券或 “藍天” 法律對要約或 “藍天” 法律的約束，我們不發表任何意見出售已發行證券 和 (iv) 任何司法管轄區的證券或其他法律的反欺詐條款。

在遵守上述規定和 本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。根據經修訂的經修訂和重述的公司章程（“章程”），公司有權 發行總計 5億股普通股。公司董事會按照適用法律的要求 通過了一項形式和內容的決議，正式授權發行普通股（包括此類股票，以及先前已發行或預留髮行但尚未正式合法退回的所有普通股 ，總額不超過500,000股），並在 發行、交付和支付超過面值的法定對價時其價值符合適用的購買 協議和所有適用法律，此類股票普通股將有效發行，全額支付且不可估税。

2。根據章程，公司有權 發行總額不超過5,000,000股優先股。當一系列優先股 已根據《章程》和適用法律的條款正式設立，並且公司董事會按照適用法律的要求通過了一項形式和內容的決議後，正式授權發行優先股（包括這些 股，以及先前發行、指定或預留用於發行但尚未正式合法退回的所有優先股）， } 總額不超過5,000,000股），並在發行、交付和支付時根據適用的購買協議和所有適用法律，超過其 面值的法律對價（並假設滿足本意見書中有關我們對任何已發行證券向 或此類優先股可以兑換、交換或可贖回的意見的相關編號段落中描述的條件 ），則此類優先股將有效發行、全額支付且不可兑換可評估的。

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3.當 (a) 認股權證協議（如果有）獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於公司 董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權執行和 交付此類認股權證協議），並由公司正式簽署和交付，(b) 特定發行的 的具體條款} 認股權證是根據此類認股權證協議（如果有）和所有適用法律正式設立的，並獲得授權通過公司所有必要的 公司行動（包括但不限於公司董事會按照適用法律的要求通過一項形式和內容的決議 ，正式授權認股權證的發行和交付），以及 (c) 認股權證已根據此類認股權證協議（如果有）、適用的購買 協議正式執行、發行和交付和所有適用的法律（並假設滿足適用的編號段落中描述的條件）在這封關於我們對行使認股權證時可發行的任何已發行證券的意見的 意見書中，此類認股權證將 是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當 (a) 單位協議 獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（包括但不限於公司 董事會通過一項正式授權執行和交付此類單位協議的決議）並由公司正式簽署和交付 時，(b) 相關單位特定發行的具體條款已根據該類 單位協議正式確定以及所有適用法律，並經公司所有必要的公司行動授權（包括，（但不限於， 公司董事會根據適用法律的要求通過了一項形式和內容的決議，正式授權 發行和交付單位），以及 (c) 此類單位已根據該單位協議、適用的購買協議和所有適用法律（假設適用條款中描述的條件 得到滿足）在 中正式執行、發行和交付本意見信中關於我們對要約的看法的編號段落 單位所依據的證券），此類單位將是公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據 其條款對公司強制執行。

5。當 (a) 公司所有必要的公司行動（包括但不限於公司 董事會根據適用法律的要求通過一項形式和內容的決議，正式授權該權利協議的執行和 的交付），並由公司正式簽署和交付時，(b) 特定發行的 的具體條款} 權利是根據此類權利協議（如果有）和所有適用法律正式確立的，並獲得授權公司所有必要的 公司行動（包括但不限於公司董事會按照適用法律的要求通過一項形式和內容的決議 ，正式授權權利的發行和交付），以及 (c) 根據此類權利協議（如果有）、適用的購買 協議及所有適用的 協議以付款方式正式執行、發行和交付權利法律（並假設本文中適用的編號段落中描述的條件得到滿足） 意見書（關於我們對行使權利後可發行的任何已發行證券的意見），此類權利將是 公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

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6。這些股票將由公司發行 並出售，已獲得正式授權，在發行、出售和交付時，按照銷售協議所設想的方式以及公司董事會正式通過的 決議，以 （不低於普通股每股面值）的方式和對價 （不低於普通股每股面值）的方式發行、出售和交付股票的發行 將有效發行，已全額支付且不可估税。

該意見是針對 的意見，僅限於目前存在的美國現行聯邦法律和內華達州修訂法規，以及目前存在的 事實。我們對任何其他司法管轄區法律的效力或適用性不發表任何意見。 如果在本文發佈之日之後 通過立法行動、司法裁決或其他方式更改該司法管轄區的法律，我們沒有義務修改或補充本意見書。

我們特此同意使用本意見 作為註冊聲明的證據，同意使用我們的名字作為公司的法律顧問，以及註冊聲明和構成其一部分的招股説明書中提及的所有內容 。在給予這種同意時，我們不承認我們 屬於該法第7條或根據該法頒佈的規則和條例需要徵得同意的人。 本意見自注冊聲明生效之日起給出，我們沒有義務更新此處包含的 意見。