附件10.2

擔保和質押協議

本協議由開曼羣島豁免公司Bit Origin有限公司簽訂，日期為2024年5月31日(“本協議”)，其辦事處位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓(“本公司”)，以及本公司不時簽署的各直接及間接國內附屬公司(定義見下文)(分別為“設保人”及 連同本公司，統稱為“設保人”)。[]，作為證券購買協議(定義見下文)一方票據持有人(定義見下文)的抵押品代理人(連同其繼承人及受讓人) 。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司是該《證券購買協議》(日期為2022年10月21日)(經修訂、修改、補充、延長、續簽、重述或根據其條款不時替換的《證券購買協議》)的訂約方，並在《證券購買協議》所附買方(各自為“買方” 和統稱為“買方”)中 與作為“買方”的每一方之間簽署；

鑑於，本公司和抵押品代理人是該交換協議(“交換協議”)的當事人，該協議日期為2024年5月31日(“交換協議”)，根據該協議，公司應將交換的認股權證(定義見該協議)換成交換票據(如該票據 可根據其條款不時修訂、重述、延長、更換或以其他方式修改，統稱為“票據”)。

鑑於，某些授權人(本公司以外的其他人)(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”)可 以抵押品代理人可接受並有利於其自身和票據持有人的形式和實質籤立和交付一項或多項擔保(各自為“擔保人”及統稱為“擔保人”) ，並就公司在交換協議、票據、其他交易所文件(定義見交易所 協議)及其他交易文件項下的義務 ；

鑑於，買方在交易所收購票據的義務(如《交易所協議》所定義)的先決條件是，設保人應 簽署本協議並將其交付給抵押品代理人，該協議規定，為了擔保人自身和票據持有人的應計利益，授予擔保人對每個設保人所有動產的有效、可強制執行和完善的擔保權益，以保證公司在交易所文件、交易文件和擔保人在擔保項下的所有義務，視情況而定；以及

鑑於，設保人是作為共同企業一部分的關聯企業，因此每個設保人將從完成交易所文件和交易文件中預期的交易中獲得重大的直接和間接財務和其他利益，因此，完成此類交易符合每個設保人的最佳利益；

因此，現在，考慮到房產和本協議，併為了促使買方根據交換協議履行義務，各設保人與抵押品代理就抵押品代理和票據持有人的應課税利益達成協議如下：

第 節1.       定義。

(A)               茲參閲證券購買協議、交換協議及附註，以獲取其中條款的聲明 。本協議和本協議摘要中使用的所有術語，如在《證券購買協議》、《交易所協議》、《附註》或《守則》中定義，且未另有定義，在本協議中的含義與本協議中的定義相同； 但本協議中使用的術語在本協議日期在本協議中定義的術語應繼續具有相同的含義，儘管 對本協議進行了任何替換或修改，但擔保品代理人可單獨和絕對酌情決定的情況除外。

(B)               在不限制本協議第1(A)節的一般性的原則下，並在符合本協議第1(A)節末尾的但書的情況下，下列術語 應具有守則規定的各自含義：“帳户”、“帳户債務人”、“現金收益”、 “所有權證書”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“文件”、 “電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、 “票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“非現金 收益”、“付款無形資產”、“收益”、“本票”、“擔保”、“記錄”、 “擔保賬户”、“軟件”、“支持債務”和“未認證證券”。

(C)本協議中使用的              下列術語應具有以下各自的含義，這些含義同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

“任何人的附屬公司” 指直接或間接控制該 人及其任何官員或董事的任何其他人，或由該人及其任何高級職員或微博共同控制的任何其他人。在不限制上述一般性的原則下，任何人如直接或間接擁有10%或以上的證券投票權(在完全稀釋的基礎上)，或擁有普通投票權以選舉董事或經理，或有權指示或導致管理層的方向和該人的政策，則應被視為由任何其他人直接或間接控制 。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章，“美國法典”第11編第101節及其後。(或其他適用的破產、無力償債或類似法律)。

“違約破產事件”係指本附註第4(A)(Ix)節、第4(A)(X)節和第4(A)(Xi)節規定的任何違約事件。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似的 命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構而被法律授權或要求關閉。

“買方”或“買方”應具有本合同摘錄中所給出的含義。

“股本” 指(I)就屬公司或公司的任何人士而言，公司股票(包括但不限於可行使或可轉換為該人士的股權或證券的任何認股權證、期權、權利或其他證券)的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，及(Ii)對於並非個人、法團或公司的任何人士，以及該人士的任何及所有合夥企業、會員資格、信託或其他股權權益。

“截止日期” 指公司根據交易協議的條款首次發行票據的日期。

“規則”指紐約州不時生效的統一商法典第8條或第9條；但如果任何抵押品上的擔保權益的完美或不完美的效果或優先權受在紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“代碼”指為本協議有關完善或不完美或優先權的規定而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典。

“抵押品” 應具有本協議第3(A)節規定的含義。

“抵押品代理人”應具有本合同序言中所給出的含義。

“公司” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“受控賬户協議”是指與質押賬户有關的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，根據該協議，抵押品代理人被授予對質押賬户的控制權，其方式是根據適用法律完善其在該質押賬户中的擔保權益，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，並可不時予以修訂、修改、補充、延期、續簽、重述或更換。

“受控賬户 銀行”應具有本協議第6(I)節規定的含義。

“受控賬户” 指本合同所附附表四所列設保人的存款賬户、證券賬户和/或外幣受控賬户。

“版權許可證” 是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予使用或銷售任何版權所涵蓋的任何作品的任何權利(包括但不限於本合同附表II所列的所有版權許可證)。

“版權”是指所有國內和國外版權，無論是否登記，包括但不限於在整個 世界範圍內(無論現在或以後產生的)任何和所有媒體(無論是現在或以後開發的)、以任何有形表達媒體固定的作者的所有原創作品、由任何授權人獲取或使用的所有原創作品的所有版權(包括但不限於本協議附表二所述的所有版權)、其所有應用、註冊和記錄(包括但不限於應用、 在美國版權局或美國或任何其他國家/地區的任何類似辦公室或機構進行的註冊和錄製)，以及所有重新發行、分部、續集、部分續訂及其延期或續訂 。

“國內子公司” 指除外國子公司以外的任何子公司。

“違約事件” 應具有本説明第4(A)節中規定的含義。

“除外抵押品” 指任何外國子公司的表決權股本中超過該外國子公司已發行和已發行表決權股本的65%的部分。任何時候，質押該境外子公司全部已發行表決權股本的65%以上將對設保人造成重大的不利税收後果。

“外幣受控賬户”是指授權人或其任何子公司持有以美元以外貨幣計價的存款的任何受控賬户。

“外國子公司” 指根據美國、其任何一個州、波多黎各或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方、外國或其他政治區，以及任何部門、委員會、董事會、局、法院、審裁處、機關、機關或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的實體。

“擔保義務” 應具有每份保證第2節中規定的含義。

“擔保人”或“擔保人”應具有本協議各部分所給出的含義。

“保證”或“保證”的含義應與本協議摘錄中的含義相同。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何規定或根據任何其他破產或無力償債法律或法律為債務人的救濟而啟動的或針對任何人提起的任何程序，與債權人利益轉讓有關的任何程序，正式或非正式的暫緩執行程序，與債權人的債務重整或延期有關的程序，或尋求重組、安排或其他類似救濟的任何程序。

“知識產權”是指，根據世界各地任何司法管轄區的適用法律，無論是已註冊或未註冊的，與上述任何權利和資產相類似的或行使上述任何法律所需的所有權利、利益和保護，包括但不限於：(A)商標；(B)互聯網域名， 是否由任何授權的私人註冊商或政府當局在任何頂級域名中註冊的商標、網址、網頁、網站和相關內容；(C)YouTube、LinkedIn、Twitter、Instagram、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其上的內容(只要這些賬户和內容可根據每個適用社交媒體平臺的條款、條件和政策轉讓)；(D)版權；(E)專利；以及(F)商業和技術信息、數據庫、數據集合和其他機密和專有信息以及其中的所有權利。

“知識產權擔保協議”是指根據本協議第6(H)(I)條 要求交付的知識產權擔保協議，基本上採用本協議附件A的形式。

“許可” 統稱為版權許可、商標許可和專利許可。

“留置權” 指任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、反索償或其他產權負擔。

“票據持有人”指在任何時間持有票據的人。

“註釋” 的含義應與本協議的朗誦部分中的含義相同。

“義務” 應具有本協議第4節規定的含義。

“全額償付” 或“全額償付”是指不能全額支付所有債務的現金。

“專利許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為被許可人或許可人，並規定授予製造、使用或銷售任何專利所涵蓋的任何發明的權利(包括但不限於本合同附表二所列的所有專利許可證)。

“專利”是指所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、想法、 概念、方法、技術、過程、專有信息、技術、專有訣竅、配方、公開權和其他目前存在或以後獲得的類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內外字母專利、外觀設計專利、實用新型專利、工業設計、發明、商業祕密、思想、概念、方法、技術、過程、專有 信息、技術，專有技術和公式)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於在美國專利商標局的申請、註冊和記錄，或在美國或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構的申請、註冊和記錄)，以及所有重新發行、重新考試、 分割、延續、部分延續和延長或續展。

“完美要求”或“完美要求”應具有本協議第5(J)節規定的含義。

“允許留置權” 應具有附註中所給出的含義。

“個人”是指個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他企業、實體或政府機構。

“質押賬户” 指每個設保人對其所有存款賬户和證券賬户(在所有情況下，包括但不限於所有受控賬户和外匯控制賬户)的所有權利、所有權和利益。

“質押抵押品” 應具有第2(A)節規定的含義。

“質押債務” 應具有第2(A)節規定的含義。

“質押實體” 指在本合同附件四中不時列為“質押實體”的每個人，連同其他人， 其證券或股本在本合同日期後由設保人收購或以其他方式擁有的任何權利或權益，或其全部或部分的任何權利或權益。

“質押股權” 指每名設保人現在或以後擁有的所有證券及股本的所有權利、所有權及權益(包括但不限於附表IV中與該設保人名稱相對的權益)，而不論其類別或名稱，包括其所有替代及替代、其所有收益及與其有關的所有權利，亦包括但不限於代表該等證券及/或股本的任何證書、收取代表任何該等證券及/或股本的任何證書的權利、所有認股權證、期權、認購、股份增值權及其他權利(合約或其他)，以及不時收取股息、收入分配、利潤、盈餘或其他 以現金或實物形式的收入或清算分派、現金、票據及其他財產的權利，以及就上述任何或全部事項而收取、應收或以其他方式派發的股息、收入、利潤、盈餘或其他 分派的權利。

“質押經營協議”是指每個質押實體(有限責任公司)根據有限責任公司經營協議 享有的所有權利、權力和補救措施，可不時修訂、修改、補充、延長、續訂、重述或更換。

“質押合夥協議”是指每個質押實體在普通或有限合夥企業的普通或有限合夥協議下的所有權利、權力和補救措施，可不時修改、修改、補充、延長、續訂、重述或替換。

“質押證券” 指現在或以後包括在質押抵押品中的任何本票、股票、有限責任會員權益或其他證券、證書或票據，包括所有質押股權、質押債務和代表或證明任何質押抵押品的所有其他證書、票據或其他文件。

“證券購買協議”的含義與本協議摘錄的含義相同。

“附屬公司”指授予人直接或間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，及 所有上述統稱為“附屬公司”的人士。

“商標許可證”是指所有許可證、合同或其他協議，無論是書面的還是口頭的，將任何設保人指定為許可人或被許可人，並規定授予與任何商標有關的任何權利，以及與任何此類許可證、合同或協議相關並由其象徵的任何商譽，以及準備出售或租賃以及出售或租賃任何設保人現在或今後擁有的任何和所有庫存的權利 以及該等許可證、合同或協議涵蓋的現在或以後的所有庫存(包括但不限於本合同附表二所述的所有商標許可證)。

“商標”是指所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、 假名、互聯網域名、商業風格、外觀設計、徽標和其他來源或商業標識，以及任何授權人現在或今後擁有、採用、獲得或使用的所有類似性質的一般無形資產(包括但不限於所有國內和國外的商標、服務標誌、集體標誌、認證標誌、商號、商業名稱、d/b/a、假名、互聯網 域名，本協議附表二所述的交易風格、設計、徽標和其他來源或業務標識)、其所有申請、註冊和記錄(包括但不限於，在美國專利和商標局或美國任何類似機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分支機構的申請、註冊和記錄)，及其所有補發、延期或續訂，連同由該等 標誌和所有客户名單象徵的所有業務商譽，與使用任何此類商標的產品和服務的分銷有關的任何設保人的公式和其他記錄。

第 節2.      質押 質押品。

(A)               作為到期按時付款和足額履行債務的抵押品擔保，在到期時，各設保人 特此向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人轉讓和質押，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應計利益，對以下各項的所有權利、所有權和權益享有持續留置權和擔保 權益：無論位於何處，無論現在或以後是否存在，無論現在擁有還是以後獲得：(I)質押股權；(Ii)它現在擁有或此後任何時間獲得的所有證明債務的本票、證券和票據(包括但不限於附表IV中與該設保人姓名相對的票據)(“質押債務”)；(Iii)除第2(G)和2(H)節另有規定外， 就質押股權和質押債務的轉換、轉換或轉換而不時收到、應收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分派、現金、本票、證券、票據和其他財產的所有付款，以及就質押股權和質押債務收到的所有其他收益；(Iv)設保人對上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述證券和其他財產的所有權利和特權；及(V)上述任何項目(上文(A)至(V)項統稱為“質押抵押品”)的所有收益及擔保權利； 但只要上述(A)至(F)項構成除外抵押品，則質押抵押品不應包括該項目。

(B)               在成交日期(如果設保人在成交日期對其在本協議項下的任何資產授予留置權的情況下)或在根據第6(M)條成為本協議當事一方的日期(就任何其他設保人而言)，每個設保人應 向抵押品代理人交付或安排將任何和所有質押證券(任何未經證明的證券除外，但僅在該等證券仍未有憑證的情況下)交付給抵押品代理人，如屬本票及其他證明債務的票據，則須根據第2(C)節交付。此後，只要該設保人獲得任何其他質押證券(未認證證券除外，但僅在該等未認證證券仍未認證的情況下)， 該設保人應在任何情況下在30 天內(或抵押品代理人書面同意的較長期限內)迅速向抵押品代理人交付或安排將該質押證券作為抵押品交付給抵押品代理人，只要該等質押證券、證明債務的本票和票據必須按照第2(C)節的規定交付。

(C)               每個設保人將使其他任何人所欠設保人本金總額為10,000美元或以上的所有債務由正式籤立的本票證明，並應將每張該等本票質押並交付給抵押品代理人，(I) ，如果是在本書日期存在的任何此類債務(或如果是在本書日期後成為當事人的任何 設保人，在該設保人成為本合同一方之日(如果是在該日期存在的任何該等債務)或(Ii)在該債務產生後立即(如果是在本合同日期 (或該其他日期)之後發生的任何該等債務)，在每種情況下，根據本合同的條款。

(D)               在交付給抵押品代理人後，(I)根據第2(B)條和/或第(Br)條第(C)款規定須交付的任何質押證券，應附有由適用的設保人以空白形式正式簽署的未註明日期的股票或票據權力，或抵押品代理人合理滿意的其他轉讓文書，以及抵押品代理人為轉讓該等質押證券而合理要求的其他票據和文件，以及(Ii)根據第2(B)和/或2(C)條要求交付的構成質押抵押品一部分的所有其他財產。應隨附未註明日期的適當轉讓文書， 由適用的設保人正式籤立，以及抵押品代理人可能合理要求的其他文書或文件，以完成質押抵押品的轉讓。每次質押證券或其他質押抵押品的交付應附有描述該質押證券或質押抵押品(視情況而定)的附表，該附表應被視為對附表四的補充，併成為本協議的一部分；但未在本合同附件中附上任何該等附表並不影響該質押證券的效力。如此提交的每一份附表應補充任何先前如此提交的時間表。

(E)               第2(A)節中授予的轉讓、質押、留置權和擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押品代理人或任何買方承擔或以任何方式改變或修改任何設保人關於質押抵押品或因質押抵押品而產生的任何義務或責任。

(F)                如果違約事件將發生並且仍在繼續，並且除違約破產事件外，抵押品代理人應已將其行使該權利的意圖通知借款人，(A)抵押品代理人，應有權(以其唯一的 和絕對酌情決定權)將每一質押證券轉移到抵押品代理人的名下，或 轉移到其代名人(質押人或分代理人)或適用設保人的名下，空白背書或轉讓給抵押品代理人，或以抵押品代理人為受益人的 ；以及(B)在該質押證券的文件和適用法律允許的範圍內，抵押品代理人有權為符合本協議的任何目的，將質押證券的證書交換為較小或較大面額的證書。各設保人應立即將其收到的關於以設保人名義登記的質押證券的任何材料的副本提供給抵押品代理人。每位設保人將採取抵押品代理人合理要求的任何和所有行動，以促進遵守第2(F)款。

(G)               除非違約事件已經發生並且一直持續，且除違約破產事件外，抵押品代理人應已通知設保人本第2(G)條規定的設保人權利暫停：

(I)各設保人有權為符合本協議條款、其他交易所文件及其他交易文件的任何目的， 行使質押抵押品或其任何部分的擁有人所享有的任何及所有投票權及/或其他雙方同意的權利及權力。

(Ii)擔保品 代理人應迅速籤立並向每位設保人交付或安排籤立並交付設保人可合理書面要求的所有委託書、授權書及其他文書，以使設保人能夠行使根據第2(G)(I)條有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，在每種情況下均應 在該請求中指定。

(Iii)每個設保人有權收取和保留就質押抵押品 支付或分發的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但範圍僅限於其他交易所文件或其他交易文件和適用法律允許的範圍內；但構成質押股權或質押債務的任何非現金股息、利息、本金或其他分配，不論是由於對任何質押證券發行人的未償還股權進行拆分、合併或重新分類，或作為質押證券或其任何部分的交換而收到的，或因贖回質押證券或其任何部分而收到的，或由於該發行人可能是當事一方或以其他方式對資產進行合併、合併、收購或以其他方式交換而產生的，均應成為質押抵押品的一部分，如果由任何 授予人收到，應為抵押品代理人的利益以信託形式持有，並應在第2(B)節和/或第(br}2(C)節要求的範圍內，立即以收到的相同形式交付給抵押品代理人(附有第2(D)節規定的任何必要背書或文件，或抵押品代理人以其他方式合理要求的背書或文件)。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，抵押品代理人應立即將其持有的任何質押證券交付給每個設保人，如果要求將與該等質押證券的任何交換或贖回相關的 交付給其發行人。

(H)               在違約事件發生和持續期間，除違約破產事件外，在抵押品代理人通知設保人根據第2(G)(Iii)條中止設保人的權利後， 設保人根據第2(G)(Iii)條獲授權收取股息、利息、本金或其他分派的所有權利均應終止，所有此等權利隨即歸屬抵押品代理人。在符合第2(K)節和第2(H)節最後一句的情況下，其擁有接收和保留股息、利息、本金或其他分配作為質押抵押品的一部分的獨家和專有權利和權力。任何設保人違反第2(G)款或第2(H)款的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配應 以信託形式為抵押品代理人的利益持有，並應應要求以與所收到的相同的 形式立即交付給抵押品代理人(並附有抵押品代理人合理要求的任何必要背書)。根據第2(G)節和/或第2(H)節的規定支付給抵押品代理人或由抵押品代理人收到的任何和所有金錢和其他財產應由抵押品代理人在收到此類款項或其他財產後保留在抵押品代理人將設立的賬户中，作為支付和履行義務的擔保，並應根據第8節的規定使用。在所有違約事件得到糾正或免除後，並且設保人已向擔保品代理人交付高管的證書，擔保品代理人應立即向每個設保人(不計利息)償還所有股息、利息、本金或其他分派，這些紅利、利息、本金或其他分派在沒有違約事件的情況下，根據第2(G)(Iii)條的條款允許該設保人保留，並保留在該賬户中。

(I)                在違約事件發生和持續期間，以及除違約破產事件外，擔保代理人應在通知設保人根據第2(G)(I)條中止設保人的權利之後， 設保人根據第2(G)(I)條有權行使其有權行使的表決權和雙方同意的權利和權力的所有權利。抵押品代理人根據第2(G)(2)條規定的義務即告終止，所有該等權利隨即歸屬抵押品代理人，在符合第2(K)節和第2(I)節最後一句的情況下，抵押品代理人享有行使此種表決權和雙方同意的權利和權力的唯一和專屬權利和權力；但在違約事件發生後和違約持續期間，擔保代理人有權允許設保人行使該等權利。在所有違約事件均已治癒或放棄，並且設保人已向擔保品代理人提交執行人員證書後，每位設保人應享有專屬權利，以行使設保人根據第2(G)(I)條的條款有權行使的投票權和/或雙方同意的權利和權力，並恢復抵押品代理人根據第2(G)(Ii)條承擔的義務。

(J)                抵押品代理人根據第2(F)節或第2(G)(I)節向設保人發出的任何通知，如果及時以書面確認，可通過電話 發出。(Ii)可以在相同或不同的時間就一個或多個設保人發出通知，(Iii) 可以部分中止設保人根據第2(G)(I)或2(G)(Iii)條的權利，而不會暫停所有此類權利(如擔保代理人以其唯一和絕對的酌情決定權指定的權利)，也不會放棄或以其他方式影響擔保代理人不時發出額外通知的權利，暫停其他權利，只要違約事件已經發生並且仍在繼續。

(K)               本協議中包含的任何內容不得解釋為使抵押品代理或任何買方作為任何公司或有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人承擔責任，並且抵押品代理或任何買方因本協議或其他原因(以下句子中提及的除外)不承擔任何有限責任公司的成員或任何合夥企業的合夥人的任何責任、義務或責任。雙方明確同意，除非抵押品代理人 成為質押股權的絕對或合法所有者，質押股權由公司權益或有限責任公司權益或合夥權益組成，否則本協議不得解釋為在抵押品代理人、任何買方、任何設保人和/或任何其他人之間建立合夥企業或合資企業。

第 節。      授予擔保權益

(A)               作為到期按時付款和足額履行義務的附屬擔保，在到期時，各設保人 特此向抵押品代理人、其繼承人和允許受讓人質押和轉讓，並特此授予抵押品代理人、其繼承人和準許受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應得利益，對該設保人在其所有個人財產和資產中、在其所有個人財產和資產中和在其之下的所有權利、所有權和權益的持續留置權和擔保。 無論位於何處，無論現在還是將來存在，無論現在擁有還是以後獲得，無論是有形的還是無形的(連同質押抵押品，“抵押品”)，包括但不限於以下內容：

(I)            所有帳户；

(Ii)           所有動產紙(不論是有形或電子動產紙)；

(3)          所有商業侵權索賠，包括但不限於本合同附表六所列的索賠；

(Iv)          所有文件；

(V)           所有設備；

(Vi)          所有固定裝置 ；

(7)         所有一般無形資產(包括但不限於所有支付無形資產)；

(Viii)        所有貨物；

(Ix)          所有儀器；

(X)           所有庫存；

(Xi)          所有投資性財產(以及，無論是否根據《準則》歸類為投資性財產，所有質押股權、質押經營協議和質押合夥協議)；

(Xii)         所有知識產權和所有許可證；

(十三)        所有信用證權利；

(Xiv)        所有質押賬户、不時存入其中的所有現金和其他財產，以及由抵押品代理人或任何票據持有人或抵押品代理人或任何該等票據持有人的任何附屬公司、代表、代理人或通訊員擁有或控制的所有金錢和財產。

(Xv)         所有支持債務；

(Xvi)        每個設保人的所有其他有形和無形個人財產(不論是否受本守則約束)，包括但不限於所有存款賬户和其他賬户、所有現金和其中的所有投資、所有收益、產品、後代、附加物、租金、利潤、收入、利益、任何設保人財產的替代和替代以及對本第3(A)條前述任何設保人財產的替代和替換(包括但不限於對其的任何保險收益和所有訴訟原因，每個設保人現在或以後就上述任何物品持有的索賠和保證)，以及所有書籍、通信、文件和其他記錄，包括但不限於設保人擁有或控制的所有磁帶、桌子、卡片、軟件、數據和計算機程序，在每種情況下，均以該設保人對其權利的範圍為限。 在任何時間證明或包含與本節3(A)前述條款所述任何財產有關的信息，或在其他方面對收集或變現該財產是必要的或有幫助的；和

(Xvii)      所有 收益，包括所有現金收益和非現金收益，以及上述任何和所有抵押品的產品；在每種情況下，設保人在其中的權益可能以何種方式產生或出現(無論是通過所有權、擔保權益、債權或其他方式)。

(B)               儘管本協議有任何相反規定，術語“抵押品”不應包括任何除外的抵押品。

(C)               每個設保人同意不進一步妨礙或允許任何其他留置權的存在，從而妨礙其任何知識產權，包括但不限於其版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，包括但不限於作者身份和衍生作品的每件作品的任何版權、版權申請、版權註冊和類似保護，許可證、專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、續展、續訂、重新發布、延期和部分相同、商標、 服務商標和(在適用法律允許的範圍內)服務商標的任何申請(無論是否已註冊)，以及設保人與其相關並以此為象徵的業務商譽、專有技術、操作手冊、商業祕密權利、非專利發明的權利，以及因過去、現在或將來對上述任何內容的任何侵權行為而提出的任何損害索賠，在每種情況下，均未經擔保代理人事先書面同意(擔保代理人可拒絕或以擔保代理人的唯一絕對決定權 酌情決定同意)。

(D)               每個設保人同意，由該設保人獲得的股本股份的質押，可由該設保人以抵押品代理人為受益人的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份抵押或其他類似協議或文書補充。根據適用的外國司法管轄區的法律，哪些協議或文書將規定該等股本的質押及完善對該等股份的留置權。對於該等股本股份，抵押品代理人可在任何時間及不時根據其唯一及絕對酌情決定權在外國司法管轄區採取行動，以使該等股本股份所產生的留置權根據本協議的條款得以完善。

(E)               此外，為確保在到期時按時足額支付和足額履行債務，併為誘導買方如上所述，各設保人授予抵押品代理人、其繼承人和許可受讓人，為抵押品代理人和票據持有人的應得利益，抵押品代理人持有的該設保人財產的抵銷權，為抵押品代理人自身和票據持有人的應得利益，包括上述第2(A)節和/或第3(A)節現在或以後由抵押品代理人佔有、保管或轉移給抵押品代理人的財產，用於任何目的，包括為設保人保管、收集或質押，或設保人可能對其有任何權利或權力；但此類權利應僅在違約事件發生並仍在繼續後行使。

第 節。     為 義務提供保障。在抵押品中設立的留置權和擔保權益構成了以下所有債務的持續抵押品擔保，無論是直接或間接、絕對還是或有，也無論是現在存在還是以後發生(統稱為“債務”)：

(A)               (I)本公司及各其他設保人就證券購買協議、交換協議、本協議、票據、其他交易文件及其他交易文件不時欠本公司的所有款項作出的付款(按預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，及(Ii)在擔保人的情況下，由該等擔保人支付的款項，在擔保項下的所有擔保債務到期和應付時，在這兩種情況下，包括但不限於：(A)票據的所有本金、利息、全額和其他金額(包括但不限於，在任何設保人的任何破產程序開始後產生的所有利息、全額和其他金額，無論該利息的支付是否可在該破產程序中強制執行或允許)，以及(B)所有費用、利息、保費、罰款、合同訴訟因由、費用、佣金、費用補償，本協議、任何交易所文件或任何交易文件項下的賠償和所有其他到期或即將到期的金額；和

(B)               各設保人適當及準時履行及遵守其不時就任何交易所文件或任何交易文件而存在的所有其他責任，包括但不限於票據持有人在票據項下的任何兑換或 贖回權利。

第 節5.      陳述 和擔保。每個授權人代表並保證如下：

(A)               (Br)本協議附表一規定了(I)每個設保人的確切法定名稱，以及(Ii)該州或國家的註冊州或國家、組織或組織以及每個設保人在該州或國家的組織識別號。本函附表 所載有關該授權人的資料在各方面均屬真實及準確。該設保人此前未更改其名稱(或以任何其他名稱經營)、公司或組織的管轄權或組織識別號，除非在本協議的附表I中披露。

(B)               在任何情況下，沒有任何懸而未決的或據其所知影響任何設保人的任何訴訟、訴訟、程序或索賠的書面通知威脅到任何政府當局或任何仲裁員，或任何政府當局或仲裁員發佈的任何命令、判決或裁決， 這些通知可能會對任何設保人在擔保品中設定的留置權和擔保權益的授予或完善，或抵押品代理人行使其在本擔保品項下的任何權利或補救措施造成不利影響。

(C)               適用法律要求任何授權人提交的所有聯邦、州和地方納税申報單及其他報告已提交，已獲得或延期，並已支付對任何授權人或任何授權人的任何財產徵收的所有税款、評估和其他政府收費或徵費(包括但不限於僱員工資的所有聯邦所得税和社會保障税)，並且 已在本合同之日或之前到期並應支付，除非通過正當程序誠意爭議的範圍 暫停實施因未支付罰款、罰款或留置權而產生的任何罰款、罰款或留置權，並且已根據公認會計原則為其支付撥備了充足的準備金。

(D)               目前存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存，以及此後存在的每個設保人的所有設備、固定裝置、貨物和庫存將位於和/或基於本協議附表III中指定的地址，但每個設保人應在此類抵押品的位置發生變化後20天內向抵押品代理人發出書面通知。除本合同附表 III所列地點外(抵押品代理人已就其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的地點)。每個設保人的主要營業地點和首席執行辦公室，每個設保人保存其關於抵押品的記錄的地方，以及設保人有任何權利、所有權或權益的所有動產文件的原件，並將繼續位於本合同附表 III中為其指定的地址。設保人擁有任何權利、所有權或權益的任何帳目都不是或將由本票或其他票據證明。

(E)本協議附表四所列的              (Br)是一份完整、準確的清單，其中包括(I)所有質押債務，指明債務人及其截至截止日期的未償還本金金額、設保人享有任何權利、所有權或權益的證券和其他票據，(Ii) 每個設保人的質押賬户，以及每個質押賬户所在機構的名稱和地址。每個質押賬户的賬號和每個質押賬户的用途説明，(Iii)每個設保人的每個外幣控制賬户的名稱，以及 每個該等外幣控制賬户的開立機構的名稱和地址，以及每個該等外幣控制賬户持有的現金或現金等價物的金額。本合同附表二列出了每個設保人使用的每個商品名稱的完整且正確的列表，以及每個設保人從其處獲得抵押品的任何主要部分的每個人的名稱和使用的每個商品名稱。所有質押債務，就設保人所知(條件是此類知識不適用於設保人或子公司發行的質押債務)是發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平法原則(無論是通過衡平法或法律強制執行)可能限制除外。

(F)                每個設保人已將本協議附表II所述的每個許可證的完整且正確的副本 交付給抵押品代理，包括其所有附表和展品，它們代表了本協議之日存在的設保人的所有許可證。每份該等許可證均載明協議各方與其標的事項有關的完整協議及諒解， 且並無任何其他協議、安排或諒解(書面或口頭)涉及其中所涵蓋的事項或該設保人或其任何聯屬公司就該等事項而享有的權利。目前存在的每個材料許可證，以及未來簽訂的任何材料許可證，都是當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款 對此類當事人強制執行。任何一方在材料許可項下未發生違約，也不存在任何抗辯、抵銷、扣減或反索賠 。

(G)               每個設保人擁有並控制或以其他方式擁有充分的權利使用其所有知識產權，這是以與本合同日期基本相同的方式開展業務所需的唯一 知識產權。本協議附表二列出了截至本協議日期每個設保人擁有或使用的所有知識產權和許可以及知識產權授予或登記申請的真實、完整的清單。據各設保人所知，該設保人的所有知識產權 仍然存在，且完全有效，未被判定為無效或不可強制執行，有效且可強制執行，且 未全部或部分放棄。除附表 II中規定外，此類知識產權不是任何許可或特許經營協議的主題。除附表II所述外，設保人並不知悉任何侵犯他人之專利、商標、版權、商業祕密權利或與之衝突，且，各設保人現並無侵犯他人之任何專利、商標、版權、商業祕密或類似權利，而據各設保人所知，現無任何其他人士 侵犯各設保人所擁有或使用之任何該等財產、資產及權利或在任何重大方面與該等財產、資產及權利衝突。任何授權方均未收到任何違反或已經侵犯任何第三方的商標、專利、版權、發明、商業祕密、專有信息和技術、專有技術、配方、公開權或其他知識產權的通知。

(H)               各設保人現時及將來在任何時間均為抵押品的唯一及獨家擁有人，而該設保人已於該抵押品中授予留置權及擔保權益，且無任何留置權，但(I)準許留置權及(Ii)本公司與本公司與若干第三方共同擁有的若干知識產權 除外。任何記錄或備案辦公室均未存檔有效的 涵蓋全部或任何部分抵押品的融資聲明或其他類似工具，但下列情況除外：(I)可能已以抵押品代理人和/或票據持有人為受益人提交了與本協議、其他交易所文件或其他交易文件有關的文件，或(Ii)旨在完善截至本協議日期存在並在本協議附表VII中披露的允許留置權。

(I)                抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利和補救措施，不會違反對任何設保人或其任何財產具有約束力或以其他方式影響其任何財產的任何法律或任何合同限制，也不會導致或要求對其任何財產產生任何留置權，但根據本協議授予的留置權除外。

(J)                 不需要任何政府當局的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局備案：(I) 每個設保人的授予，或聲稱在抵押品中設定的留置權和擔保權益的完善，或(Ii) 抵押品代理人行使其在本合同項下的任何權利和補救措施，但(A) 在本合同附表V所述融資報表的適用管轄權範圍內根據《守則》提交的文件有效 除外所有融資聲明均已正式提交併具有完全效力，(B)關於在美國知識產權和許可中設立的擔保權益的完善，在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)相應的知識產權擔保協議的記錄，(C)關於在外國知識產權和許可中由此設立的擔保權益的完善的 ，在美國以外司法管轄區的登記和備案，並涵蓋與此類外國知識產權和許可證有關的這些司法管轄區內的權利，(D)關於 在任何信用證權利中設定的擔保權益的完善，適用信用證的發行人同意按照在適用司法管轄區有效的《守則》的規定轉讓收益，(E)關於構成未經證明的證券的投資財產，適用的設保人促使其發行人(I)將抵押品代理人登記為該等證券的登記所有人，或(Ii)在經認證的記錄中與該設保人和擔保品代理人達成協議，即該發行人將遵守由該擔保品代理人發起的關於該等證券的指示，而無需該設保人的進一步 同意，該經認證的記錄的形式和實質應令該擔保品代理人滿意，(F)關於構成經認證證券或票據的投資財產，該等物品須以適當的形式交付給抵押品代理人或由抵押品代理人或其代表持有，以供交付轉讓或附有正式籤立的轉讓文書或空白轉讓文件，其形式和實質均令抵押品代理人滿意，(G)為取得對構成電子動產紙或信用證權利的抵押品的控制權而可能需要採取的任何行動，及(H) 抵押品代理人管有所有文件、動產紙、構成抵押品的票據和現金(第(A)至 (H)款)均為“完美要求”，統稱為“完美要求”)。

(K)               本協議為抵押品代理人設立了對抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，作為義務的擔保。完美要求的履行導致(或將導致)抵押品上的留置權和擔保權益的完善。此類留置權和擔保權益(或對於任何設保人在本合同日期後獲得任何權利、所有權或權益的抵押品)僅受允許的留置權和完善性要求的約束， 對每個設保人的所有個人財產的留置權和擔保權益具有優先、有效、可強制執行和完善的留置權和擔保權益(不包括抵押品)。此類記錄和檔案以及完善和保護此類留置權和擔保權益所需的所有其他行動已被正式採取(如果是擔保品，任何設保人在此日期後獲得權利、所有權或利益，則將被正式採取)，但擔保品代理人擁有此後構成擔保品的所有文件、動產紙、票據和現金，以及上述其他行動、檔案和記錄，包括完美性要求除外。

(L)                截至本合同日期，除附表VI所述的商業侵權索賠外，沒有任何設保人持有任何商業侵權索賠或知悉任何未決的商業侵權索賠。

(M)              所有質押股權目前由附表四所述的適用設保人擁有，除準許留置權外，沒有任何其他留置權，並由本協議附表四所列證書(如適用)代表。 截至本協議日期，除交易所文件及交易文件預期及準許外，並無任何與質押股權有關的現有期權、認股權證、催繳或任何性質的承諾。每位設保人均為記錄的唯一持有人及質押股權的唯一實益擁有人(視情況而定)。質押股權的發行或轉讓均未違反任何司法管轄區的證券登記、證券披露或類似法律 。質押股權佔適用質押實體的已發行股本及已發行股本的100%或附表 IV所載的其他百分比。所有質押股權已獲發行人正式及有效授權及發行，及(I)質押股權(由有限責任公司權益或合夥權益組成的質押股權除外，根據有關組織或組織文件，該等權益不能悉數繳足且不可評税)， 已悉數繳足及不可評税。

(N)               該設保人(I)是一家公司、公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)，該公司、公司、有限責任公司或有限合夥企業(視情況而定)根據其註冊成立、組織或組建所在的司法管轄區的法律成立、有效存在並信譽良好， (Ii)具有所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的權力和授權，以開展其目前進行的業務，並按目前的預期執行和交付本協議、交換協議、各其他交易所文件 及設保人為其中一方的其他交易文件，以及完成擬進行的交易，因此 及(Iii)在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要具備該項資格的每個司法管轄區內，均具備正式的業務資格及良好的信譽，但如未能取得有關資格 不會導致重大不利影響則除外。

(O)              每個設保人簽署、交付和履行本協議、每個其他交易所文件以及該設保人為當事方的每個其他交易文件(I)已獲得所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的正式授權，(Ii)不會也不會違反其組織章程大綱或章程、章程或章程、有限責任公司或經營協議、合夥企業證書或合夥協議(視情況而定)；或任何適用的法律或對設保人或其財產具有約束力的任何合同限制，(Iii)不會也不會導致或要求在其任何資產或財產或與其相關的任何資產或財產上設立任何留置權(根據任何交易所文件或交易文件除外)， 和(Iv)不會也不會導致適用於其或其任何資產或財產的任何 物質許可、許可證、授權或批准的任何違約、不遵守、暫停、撤銷、減值、沒收或不續訂。

(P)              本協議已由每個設保人正式簽署和交付，是設保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對設保人強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、擔保或其他類似法律和衡平法原則(無論是通過衡平法還是在法律上強制執行)可能會受到限制。設保人交付、正式籤立及交付的任何其他交易所文件及交易文件，以及該設保人的法律、有效及具約束力的義務，均可根據其條款對該設保人強制執行，但受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易、擔保或其他類似法律及衡平法原則(不論是否尋求以衡平法或法律強制執行)的限制除外。

(Q)               本協議生效的先決條件不存在未得到滿足或放棄的情況。

第 節6.     關於抵押品的契約。除非抵押品代理人另有書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，否則在所有債務全部履行和全額償付之前：

(A)               進一步保證。各設保人將自費隨時迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以便：(I) 完善 並保護由此設立的抵押品代理人的留置權和擔保權益；(Ii) 使抵押品代理人能夠行使和執行其在本協議項下關於抵押品的權利和補救措施，包括但不限於受控賬户；或者(Iii) 以其他方式 實現本協議的目的，包括但不限於：(A) 在顯眼處標明所有動產票據和每份許可證，並應抵押品代理人的要求，將其與抵押品有關的每份記錄以令抵押品代理人滿意的形式和實質説明，表明該等動產票據、許可證或抵押品受在此產生的留置權和擔保權益的約束，(B) 向抵押品代理人交付並質押每一本票、擔保(受第3節規定的限制的約束)，現在或以後由任何設保人擁有的動產文件或其他票據，經正式背書並附有已籤立的、形式和實質均令抵押品代理人滿意的轉讓或轉讓文書，(C) 籤立和存檔(如果有的話，需要設保人在其上簽字的程度)或認證提交此類融資或延續 聲明或對其進行修改的申請，或抵押品代理人可能合理地要求，以完善和保全在此設定的擔保權益。(D) 不時向抵押品代理人提供報表和時間表，進一步確定和描述抵押品，以及抵押品代理人在每個案件中合理地要求的與抵押品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的；(E) 如果任何抵押品應由第三方擁有，則通知該人在此設立的抵押品代理人的擔保權益，並從該人那裏獲得一份形式和實質令抵押品代理人滿意的書面確認，該人為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課税利益)而持有抵押品，(F) 如果在本合同日期之後的任何時間，任何設保人收購或持有任何商業侵權債權，立即以由該設保人簽署的書面形式通知抵押品代理人，説明該商業侵權債權的簡要描述，並授予抵押品代理人對該商業侵權債權的留置權和擔保權益及其收益 ，該書面文件應包含本條例的規定，其形式和實質應令抵押品代理人滿意。 (G)任何設保人在本合同日期後購買任何具有所有權或所有權證書的設備(定義如下)時的 ，導致抵押品代理人在該所有權證書或所有權證書上被列為留置權持有人，並根據本合同第6(J)節將其證據提交給抵押品代理人；以及(H) 採取《守則》或其他適用法律(如適用)、任何相關《守則》司法管轄區或其他適用法律(如適用於任何外國司法管轄區)所要求的一切行動。

(B)               抵押品的所在地。每個設保人應將抵押品保存在(I)本協議附表三中為其指定的地點，或(Ii)在附表三所列且抵押品代理人已就其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的其他地點，或(Iii)在美國的此類其他地點，前提是任何抵押品在該其他地點的位置發生任何變化前30天，或在購買任何將保存在該等其他地點的任何抵押品時，設保人應就此向抵押品代理人發出書面通知，並向抵押品代理人交付一份新的附表三，説明抵押品代理人可能要求的新地點和其他書面聲明和時間表。

(C)               設備狀況。各設保人應保持或促使保持和保存設備(對其業務必要或有用)處於良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗除外)，並將在任何設保人的任何設備發生損失或損壞後的商業合理時間內，立即進行或促使 進行與此相關的一切必要或合意的維修、更換和其他改進，以符合過去的做法，或抵押品代理人可為此提出要求。任何設保人應立即向抵押品代理人提交一份聲明 ，合理詳細地描述任何設備每次損失或損壞超過25,000美元的情況。

(D)               税等。每個設保人同意在到期時立即支付對設備和庫存徵收的所有財產和其他税款、評估和政府收費，以及對設備和庫存徵收的所有索賠(包括勞動力、材料和用品索賠)，但如果設備和庫存的有效性受到正當程序的善意質疑，且暫緩實施因未支付設備和庫存而導致的任何罰款、罰款或留置權，並且已根據公認會計準則為其預留了足夠的準備金 ，則除外。

(E)                保險。

(I)               每個設保人將自費為其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，並承擔該等風險。以任何對此具有管轄權的政府機構所要求的形式和與負責任且信譽良好的保險公司或協會 ，或類似業務中的公司通常按照穩健的商業慣例進行的形式，在任何情況下，在金額、充分性和範圍上合理地令抵押品代理人滿意 。

(Ii)              在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份責任保險單應 規定當抵押品代理人和任何設保人各自的利益可能出現時，代表抵押品代理人和任何設保人支付的所有損失，而每份財產損失保險單應規定所有損失應與抵押品代理人一起調整並直接支付給擔保人。在不限制前述規定的情況下，在抵押品代理人隨時和不時提出要求的範圍內，每份 此類保險單還應(A)將抵押品代理人指定為額外的被保險方和/或損失收款人(視情況而定)，作為其可能出現的利益，(br}(抵押品代理人不作任何陳述或擔保或對其承擔任何義務)，(B)包含保險人的協議，即不論任何讓與人採取任何行動、不作為或違反陳述或擔保，其下的任何損失應由擔保人自己承擔，(C)規定不應向抵押品代理人追索支付保費或與之有關的其他金額，以及(D)規定保險人應至少提前30天以書面通知抵押品代理人取消、失效、到期或其他不利變化。如果抵押品代理人提出要求，任何設保人將向抵押品代理人提交此類保險的正本或副本(包括證明 遵守第6(E)條的證明)，並在抵押品代理人合理要求的情況下，提交信譽良好的保險經紀人關於此類保險的報告。任何設保人還應應抵押品代理人的要求，簽署並交付此類保險單的轉讓文書，並促使各自的保險人確認此類轉讓的通知。

(Iii)任何設保人根據第6(E)條維護的任何責任保險項下的             補償可直接 支付給該保險所承保的責任承擔人。如果發生任何涉及設備或庫存損壞的損失， 在本條第6(E)款第(Iv)款不適用的情況下，任何涉及此類損壞的保險收益應支付給擔保品代理人，任何設保人將對該等設備或庫存進行必要的維修或更換，任何設保人根據第6(E)款維持的任何保險收益(除第6(E)款第(Br)(Iv)段另有規定外)應由抵押品代理人支付給任何設保人，作為此類維修或更換的合理費用的補償。

(Iv)             儘管上文第6(E)(Iii)款有任何相反規定，但在違約事件持續發生後和期間，就每個設保人的財產和業務支付的所有保險金應支付給擔保品代理人，並作為本合同第8(B)節規定的 使用。

(F)                有關名稱、組織、地點、帳户和許可證的規定。

(I)                (br}每個設保人應(A)提前至少30天書面通知擔保人名稱、身份或組織結構的任何變化，(B)保持其在本合同附表1中規定的註冊、組織或組建的管轄權，(C)在獲得組織識別號後立即通知擔保人，如果在本合同的日期該設保人沒有該識別號，以及(D)保存有關抵押品的充分記錄，並允許抵押品代理人的代表在正常營業時間內向設保人發出合理的通知，檢查該等記錄並從中摘錄。

(Ii)              除本款 (F)另有規定外，每位設保人將繼續自費收取賬户項下的所有到期或即將到期的款項。對於此類催收，任何設保人可以(並在擔保品代理人的指示下， 將)採取任何擔保人或擔保品代理人認為必要或適宜的行動，以強制催收或履行 賬户；但是，抵押品代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，將該等賬户轉讓給抵押品代理人一事通知賬户債務人或任何賬户下的債務人，並指示該賬户債務人或債務人直接向抵押品代理人或其指定代理人支付其項下所有到期或將到期的金額，並在收到通知後，在適用法律允許的範圍內，由任何設保人和 承擔費用，強制收取任何此類賬户的費用，並進行調整。以任何設保人可能採取的相同方式和程度結算或折衷金額或其付款。設保人收到抵押品代理人的通知後，通知抵押品代理人已經通知、打算通知、已經強制執行或打算強制執行設保人對賬户債務人或債務人在前一句但書中提到的任何賬户下的任何權利， (A) 任何設保人就賬户收到的所有金額和收益(包括但不限於票據)應 為抵押品代理人的利益(為了抵押品代理人和票據持有人的應課福利)以信託方式收取， 應與任何設保人的其他資金分開，並應立即以所收到的相同形式支付給抵押品代理，並按照本協議第8(B)節的規定予以應用，以及(B)設保人不得調整、結算或折衷 任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人或債務人，或允許對其進行任何信貸或折****r}。此外，在違約事件發生及持續期間，擔保品代理人可(以其唯一及絕對酌情權)指示設保人開立存款賬户或鎖箱(包括但不限於任何受控賬户)或存放任何賬户所得款項的任何或所有銀行及金融機構，立即以電匯(至擔保品代理人指定的存款賬户，或以擔保品代理人指示的其他方式)將該機構持有的該等證券、現金、投資及其他物品的全部或部分轉賬至抵押品代理人。抵押品代理人收到的任何此類證券、現金、投資和其他物品應按照本合同第8(B)條的規定使用。

(Iii)            任何一方(設保人除外)在本合同附表二所述的任何實質性許可項下的任何違約或違約行為發生時和持續期間，設保人各方應在獲悉此事後立即向擔保品代理人發出書面通知，告知其違約的性質和持續時間，具體説明其已採取並擬採取的行動 ，此後將採取合理步驟保護和維護其關於該違約或違約的權利和補救措施。或將獲得或獲得適當的替代許可證。

(Iv)             每個設保人應自費迅速向擔保品代理人交付其收到的任何通知或其他通信的副本，該通知或其他通信 本合同附表二所指的任何重要許可證的任何其他當事人聲稱行使其任何權利或影響其在該等權利下的任何義務，以及該設保人對此作出的任何答覆的副本。

(V)               各設保人將迅速及勤勉地行使其根據每個材料許可證可能享有的各項權利(除 任何終止權利外)，並將妥為履行及全面遵守其在每個材料許可證項下的所有義務，並將 採取一切必要或合理的行動，以維持該等許可證的全部效力及效力。未經抵押品代理人事先書面同意(以其唯一和絕對的酌情決定權)，設保人不得在任何方面取消、終止、修改或以其他方式修改或放棄本合同附表II中提及的任何重要許可證的任何條款。

(G)              轉讓和其他留置權。

(I)                 除非在其他交易所文件或交易文件中另有明確允許，任何設保人不得直接或 間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置任何抵押品，不論是在單一交易或一系列相關交易中，但(A)銷售、租賃、許可、轉讓、根據過去的慣例，該設保人在正常業務過程中以公允價值對該等資產或權利進行的轉讓和其他處置，以及(B)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(Ii)              除票據第15(E)節準許外，授權人不得直接或間接贖回、購回或宣佈或 就其任何股本支付任何現金股息或分派。

(Iii)            未經規定持有人事先書面同意，授予人不得直接或間接(A)發行任何債券(本公司與債券持有人之間於2023年12月7日訂立的證券購買協議所預期的債券除外)或(B)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。

(Iv)             任何設保人不得與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務) ，除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度，以及為其業務的審慎運作所需或合乎需要，以公平的對價和對其有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，可獲得 。

(V)               除允許留置權外，任何設保人不得在任何抵押品上設立、容受存在或授予任何留置權。

(H)               知識產權。

(I)                 如果適用，每個設保人應正式簽署並交付適用的知識產權擔保協議。每個授權人(自身或通過被許可人)將並將促使其每個被許可人採取一切必要行動，以維護所有知識產權的全部效力和效力，包括但不限於，使用適當的法定通知、編號和標記(與專利、商標和版權有關)和使用每種適用商標類別的商品上的商標，以維持商標的完全效力，不受任何放棄使用的索賠，每個設保人將不會(也不允許其任何被許可人)作出任何行為或故意不作出任何可能使任何知識產權被遺棄、取消或無效的行為；但條件是，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，設保人就沒有義務使用或維護僅與任何產品或工作有關的任何知識產權(A) ，該知識產權已不再需要或材料，或在正常業務過程中處於停產、廢棄或終止的過程中，且符合合理商業判斷的行使，(B)正被替換為與可能被放棄或以其他方式失效的知識產權基本相似的知識產權。只要未能使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且只要此類替代知識產權受本協議設立的留置權的約束，且不會對設保人的業務產生重大不利影響，或者(C)與完全有效的其他知識產權基本相同，只要未能使用或維護此類知識產權不會對此類替代知識產權的有效性產生實質性不利影響，且此類其他知識產權 受本協議產生的留置權和擔保權益的約束，且不會對 任何設保人的業務產生重大不利影響。每個設保人將在美國專利商標局和美國版權局或任何其他國家或其政治分區的任何類似辦公室或機構的任何訴訟中採取所有必要步驟，以維護 每次知識產權註冊和知識產權註冊申請(前一句的但書中描述的知識產權除外)，包括但不限於提交續訂、使用宣誓書、不可抗辯和反對的宣誓書、幹擾和取消訴訟程序以及支付維護費、提交 費用、税費或其他政府收費或費用。如果第三方在任何物質方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何知識產權(本條(H)款第(I)款第二句所述的知識產權除外)，設保人應(X)在獲悉此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為後，立即通知擔保人，並(Y)迅速就侵權、挪用、稀釋或其他違規行為提起訴訟，在適當情況下尋求禁令救濟，並就此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為追回任何和所有損害賠償，或採取設保人在該情況下認為適當的其他 行動來保護該知識產權。各設保人應應擔保人的要求，不時向擔保人提供進一步識別和描述知識產權和許可的聲明和時間表，以及擔保人可能合理地 要求的與知識產權和許可有關的其他報告，所有這些都應擔保人的請求及時、合理地提供，擔保人在收到擔保人收到的任何該等聲明、時間表或報告後，應根據具體情況修改本協議的附表II，以包括任何知識產權和許可證，視情況而定。成為或此後成為本協議項下抵押品的一部分，並應簽署和驗證該等文件，並作出必要的或在抵押品代理人合理判斷的情況下，使該等知識產權和許可受本協議產生的留置權和擔保權益約束的行為。 儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，設保人不得 放棄、退還或取消或以其他方式允許任何知識產權被放棄、退還或取消，在未經擔保人事先書面同意的情況下(以其唯一和絕對的酌情決定權)取消或無效，並且如果任何知識產權被第三方侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，每個設保人將採取擔保人在當時情況下認為適當的合理行動來保護該知識產權。

(Ii)              在任何情況下，設保人本人或通過任何代理、僱員、被許可人或指定人，不得為任何專利、商標或版權或美國版權局或美國專利商標局(視情況而定)或在美國或任何國家或其任何行政區的任何類似機關或機構提出註冊申請，除非其事先就此向附屬代理提出書面通知。應擔保品代理人的要求，任何設保人應簽署、認證並交付擔保品代理人可能合理要求的任何和所有轉讓、協議、文書、文件和文件，以證明擔保品代理人在本協議項下對該知識產權的擔保權益以及與該知識產權相關或由其代表的任何設保人的一般無形資產，各設保人在此指定擔保品代理人的事實代理人為上述目的籤立和/或認證並將所有此類文書存檔，該代理人的所有行為在此予以批准和確認。而這種權力(加上利息)在所有債務全部履行和全額償付之前是不可撤銷的。

(I)                 質押賬户。

(A)設保人應促使開立受控賬户的每一家銀行和其他金融機構(每個銀行均為“受控賬户銀行”)以抵押品代理人滿意的形式和實質，就該受控賬户簽署一份受控賬户協議，並向抵押品代理人交付該協議，該協議由各設保人和該受控賬户銀行正式簽署，根據該協議，該受控賬户銀行除其他事項外，應不可撤銷地同意：(I)在任何設保人之後的任何時間， 抵押品代理人或任何買方應已通知該受控賬户銀行違約事件已發生或仍在繼續， 該受控賬户銀行將遵守抵押品代理人發出的任何和所有指示，指示處置該受控賬户中的資金，而無需該設保人進一步同意，(Ii)該受控賬户銀行應放棄，下級 或同意不對適用的受控賬户行使任何抵銷權或追償權利或任何其他索賠，但支付其服務費和與該受控賬户的管理直接相關的其他費用以及退回支票或其他付款項目除外，(Iii)在任何設保人、抵押品代理或任何買方應在任何時間通知該受控賬户銀行發生違約事件或違約事件仍在繼續後，該受控賬户 銀行不得遵守任何指示，關於此類受控賬户的任何形式的指示或命令(指示除外)， 由抵押品代理人發出的指示或命令，(Iv)任何設保人在該受控賬户銀行存入的所有資金應 以抵押品代理人為受益人的完善的、優先的擔保權益，以及(V)在違約事件持續期間收到抵押品代理人的書面通知後，該受控賬户銀行應立即通過電匯(至抵押品代理人指定的賬户)發送給抵押品代理人。或抵押品代理人指示的其他方式) 其持有的所有此類資金和其他物品。未經擔保品代理人事先書面同意(憑其唯一和絕對的酌情權)並遵守本協議的條款，設保人不得創建或維持任何質押賬户。

(B)如果在本協議日期之後的任何時間，任何不受受控賬户協議約束的賬户在任何日曆月(包括髮生本協議日期的日曆月)內的日均餘額超過10,000美元，公司應在該日期後兩(2)個工作日內(X)將一筆足以將該賬户中現金總額 減少到不超過10,000美元的金額轉入受控賬户，或(Y)在該日曆月最後一天之後的二十一(21)個日曆日內，向抵押品代理人交付一份關於該賬户的受控賬户協議，該協議由該設保人和開立該賬户的開户銀行正式簽署。

(C)儘管上文第6(I)(B)節有任何相反規定，並在不限制上述任何規定的情況下，如果在截止日期後二十一(21)個日曆日或之後的任何時間，公司及其任何子公司非受控賬户持有的現金總額超過100,000美元(“最高自由現金金額”)，則公司應在該日期後兩(2)個工作日內：(X)向受控賬户轉賬一筆足以 將不在受控賬户中持有的現金總額減少至不超過最高自由現金金額的金額，或(Y)向抵押品代理人提交一份關於該賬户的受控賬户協議，該協議由授予人和開立該賬户的開户銀行按需要簽署，以將不在受控賬户中持有的現金總額 減少至不超過最高自由現金金額。

(I)                 除與Sonic Auspice DC LLC有關的受控賬户協議外，設保人應在收到抵押品代理人的書面通知後二十一(Br)(21)個日曆日內簽署有關附表IV所列質押賬户的受控賬户協議並交付給抵押品代理人(S)。

(J)名為Equipment的             。

(I)                 應抵押品代理人的書面要求，每個設保人應向抵押品代理人交付其擁有的價值超過10,000美元的每台設備(“已命名設備”)的所有權或所有權證書的原件，並將抵押品代理人列為留置權持有人，以使抵押品代理人和票據持有人受益。

(Ii)              每個設保人特此指定擔保品代理人為其事實上的代理人，以便(A) 代表該設保人所有權或所有權申請向適當的政府當局提出備案申請，以使該設保人現在擁有或今後獲得的有標題的設備能夠重新命名，並將擔保品代理人列為其留置權持有人，(B)向該 政府當局提交該等申請，以及(C) 代表簽署該等其他協議、文件和文書，並以下列名義採取該等其他 行動：擔保品代理人認為為實現本合同目的而有必要或適宜的設保人(包括但不限於：為使擔保品代理人對標題設備產生完善的留置權，並行使擔保品代理人在本合同項下的權利和補救措施)。這項事實律師的任命附帶利息，在所有義務全部履行和全額支付之前是不可撤銷的。

(Iii)            根據本合同條款交付的任何所有權證書或所有權證書應附有其所涵蓋的每個標題設備的準確里程錶説明。

(Iv)            只要沒有違約事件發生且仍在繼續，應任何設保人的請求，擔保品代理人應 簽署並向任何設保人交付該設保人合理要求刪除擔保品代理人作為任何有標題設備的所有權證書上的留置權持有人的標記的文書；但是，任何此類票據只有在抵押品代理人收到任何設保人出具的證書後才能交付並生效，該證書表明該等有標題的設備將被出售或已遭受意外傷害損失(在這種情況下，所有權轉移給意外傷害保險公司以了結該損失的索賠)，以及任何設保人將收到的作為銷售收益或保險收益的金額。 此類出售或意外事故損失的任何收益應在收到後立即支付給本合同下的抵押品代理人，用於當時未清償的債務。

(K)               控制。每位設保人在此同意採取任何或所有必要或抵押品代理可能合理的 請求，以便抵押品代理根據《守則》第9-105至9-107節獲得對以下抵押品的“控制權” ：(I) 電子動產紙、(Ii)投資財產和(Iii)信用證權利。

(L)                 檢查和報告。各設保人應允許擔保品代理人或其代理人或擔保品代理人指定的 律師、會計師或其他專業人士或其他人員(由設保人單獨承擔費用)(I) 檢查和複製任何設保人的記錄和賬簿並從中摘錄，(Ii)訪問和檢查其財產，(Iii) 不時核實任何設保人的材料、租賃、票據、帳目、庫存和其他資產，以及(Iv) 進行審計、實物清點、評估、在任何設保人的地點進行估值和/或審查。 每個設保人還應允許抵押代理人或其任何代理人或其代表，或抵押代理人指定的律師、會計師或其他專業人員或其他人士與其任何董事、高級管理人員、管理僱員、律師、獨立會計師或其任何其他代表討論設保人的事務、財務和賬户。在不限制上述規定的情況下，抵押品代理人可隨時以抵押品代理人本人的名義、以抵押品代理人的被指定人的名義、或以任何設保人的名義(通過郵寄、電話、傳真或其他方式)與設保人的賬户債務人、與設保人簽訂合同的各方和/或與票據或設保人的質押債務有關的債務人進行溝通，以使抵押品代理人滿意地與該等人核實、賬户、票據的存在、金額、條款和任何其他有關事項。 質押債務、動產紙、付款無形資產和/或其他應收款。

(M)             未來子公司。如果任何設保人此後在設立或收購該附屬公司的同時設立或收購任何附屬公司，則該設保人應(I)如果該附屬公司是國內子公司，則該設保人應(I)使該附屬公司成為本協議的一方，作為本協議項下的額外“設保人”，(Ii)視情況向抵押品代理人提交本協議的更新附表 (包括但不限於，更新的附表IV，以反映該設保人對現在或以後由該設保人擁有的所有質押債務和質押股權的留置權和擔保 權益)，(Iii)如果該附屬公司為國內附屬公司，則 促使該附屬公司以抵押品代理人可接受的形式和實質向抵押品代理人正式履行和交付債務擔保，(Iv) 向抵押品代理人交付代表該附屬公司所有股本的股票證書，以及未註明日期的每張該等證書的股票權力，以空白方式籤立(或，如果任何該等股本股票未獲認證，抵押品代理人已根據《守則》第8-313、8-321和9-115條或任何其他類似或適用的本地或外國法律，將該等未經證明的證券的擔保權益轉讓給抵押品代理人並由其完善的合理確認書和證據)，以及(V)以抵押品代理人可接受的形式和實質，正式籤立和/或安排將抵押品代理人所要求的律師意見和其他文件交付抵押品代理人；但不得要求設保人質押任何被排除的抵押品。各設保人 在此授權抵押品代理人將此類更新後的時間表附在本協議中，並同意在交付給抵押品代理人的任何更新時間表中所列的所有質押股權和質押債務在本協議下的所有目的均視為抵押品。設保人 同意，外國子公司的設保人收購的股本股份的質押可以由相關 設保人以抵押品代理人為受益人籤立和交付的一份或多份單獨的質押協議、質押契據、股份抵押或其他類似協議或文書補充，質押協議將根據適用的外國司法管轄區的法律就該等股本股份的質押作出規定。對於該等股本股份，抵押品代理人可在任何時間及不時全權酌情在外國司法管轄區採取行動，以完善該等股本股份所設定的留置權 。

第 節。      關於抵押品的附加條款 。

(A)               在適用法律允許的最大範圍內，為了採取擔保品代理人認為必要或適宜實現本協議目的的任何行動，各設保人特此(I)授權擔保品代理人以該設保人的名義簽署任何該等協議、文書或其他文件，並將該等協議、文書或其他文件以該設保人的名義和任何適當的備案辦公室存檔。(Ii)授權抵押品代理人在任何時候和不時 提交與抵押品有關的一份或多份融資或延續聲明及其修正案(包括但不限於， 任何此類融資聲明：(A)將抵押品描述為“所有資產”或“所有個人財產”(或類似效果的詞語)，或按類型或抵押品代理人可能確定的任何其他方式描述或識別抵押品 ，無論該設保人的任何特定資產是否屬於守則第9條的範圍，或該設保人的任何特定資產是否構成抵押品的一部分，以及(B)包含守則第9條第5部分所要求的任何其他信息 ，以保證任何融資聲明的充分性或備案機關驗收，繼續聲明或修改，包括但不限於：(br}設保人是否為組織、組織類型以及向其頒發的任何組織識別號) 和(Iii)如果擔保品代理人在本授權日期之前提交了任何此類融資或繼續聲明或對其進行的修改，則 批准此類授權。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資聲明的複印件或其他副本應足以作為融資聲明。

(B)               每名擔保代理人在此不可撤銷地指定擔保代理人為其事實代理人和代表，擁有全權授權以擔保代理人的名義或其他方式，以擔保代理人的名義或以其他方式，不時酌情采取擔保代理人可能認為必要或適宜的任何行動和簽署任何文書以實現本協議的目的，包括但不限於，(I)取得及調整根據第(Br)條第(E)款規定須支付予抵押品代理人的保險；(Ii)要求、索要、收取、起訴、追討、合成、收取及就任何抵押品到期而到期的款項索償及收據；(Iii)接收、背書及收取與上文第(I)或(Ii)款有關的任何匯票或其他文書、文件及動產紙；(Iv)提出任何索賠或採取任何行動或提起任何訴訟； 抵押品代理人可能認為有必要或適宜的訴訟或程序，以收集任何抵押品或以其他方式執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利，(V)籤立轉讓、許可證和其他 文件，以強制執行抵押品代理人和票據持有人關於任何抵押品的權利，以及(Vi)核實關於任何和所有賬户的任何和 所有信息。這一權力與利息相結合，在所有義務 全部履行和全額支付之前是不可撤銷的。

(C)               為了使擔保品代理人能夠行使本協議項下的權利和補救措施，在擔保品代理人 有權合法行使該等權利和救濟的時候，且不為其他目的，各設保人在可轉讓的範圍內向擔保品代理人授予不可撤銷的非排他性許可(可在不向任何設保人支付使用費或其他補償的情況下行使)，以使用、轉讓、許可或分許可該設保人現在或以後擁有任何權利、所有權或權益的任何知識產權，無論其位於何處，包括但不限於，在該許可證中，對可記錄或存儲任何許可項目的所有介質的合理訪問權限，以及用於編譯或打印這些項目的所有計算機程序的合理訪問權限。儘管本協議有任何相反規定，但在《證券購買協議》限制任何設保人處置其財產的權利的規定以及本協議第6(G)節和第6(H)節的規限下，只要未發生違約事件且仍在繼續，任何設保人可在其正常業務過程中以及任何其他交易所文件或交易文件明確允許的情況下，利用、使用、享有、保護、許可、再許可、轉讓、出售、處置或採取與知識產權有關的其他 行動。為進一步説明上述情況，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則擔保品代理人應應設保人的請求，不時簽署並交付設保人所要求的格式的任何文書、 證書或其他文件，該等文書、證書或其他文件經設保人證明是適當的(根據設保人的判斷)，以允許其採取上述允許的任何行動(包括放棄根據第(C)款提供的關於任何知識產權的許可)。此外，在全部履行並全額支付所有義務後，擔保品代理人 (受本合同第11(E)條的約束)應解除擔保品代理人對知識產權和許可證的所有權利、所有權和權益，並將其重新轉讓給任何設保人，所有權利、所有權和權益均無任何追索權、代表權或擔保。抵押品代理人行使本條款下的權利和補救措施，不應終止各設保人根據第(C)款第二句至此授予的任何許可證或再許可的持有人的權利。各設保人特此免除擔保品代理人在任何時候因擔保品代理人根據本授權書所採取或遺漏採取的任何行動而產生的任何索賠、訴訟原因和要求，但通過擔保品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而採取或遺漏的行動除外。 代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院作出的最終判決不再上訴。

(D)               如果任何設保人未能履行本合同所載的任何協議或義務，擔保品代理人可以該設保人或擔保品代理人的名義自行履行或促使其履行該協議或義務，擔保品代理人因此而產生的費用應由該擔保品代理人根據本條款第9條支付，該等債務應由擔保品擔保。

(E)               本協議賦予抵押品代理人的權力完全是為了保護其在抵押品中的利益，不應向其施加任何行使該等權力的責任。除了安全保管其擁有的任何抵押品以及根據本協議實際收到的款項的會計處理外，抵押品代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟 以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有責任。

(F)                儘管有(I) 任何與本協議相反的規定， 每個設保人仍應在許可證項下和在其他情況下對其中規定的任何擔保品承擔責任，以履行其在許可證項下的所有義務，如同本協議未被簽署一樣；(Ii)擔保品代理人行使其在本協議項下的任何權利或補救措施，不應 免除任何設保人在許可證項下的任何義務或與擔保品有關的任何其他義務。和(Iii) 擔保品 代理人不應因本協議而在許可證或任何其他擔保品方面承擔任何義務或責任， 擔保品代理人也沒有義務履行本協議項下任何設保人的任何義務或職責，也沒有義務採取任何行動 收取或強制執行根據本協議分配的任何付款要求。

(G)               ，只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，並且，除違約破產事件外，在向適用的設保人發出書面通知之前：

(I)                 每個設保人有權不時就質押股權或其任何部分進行投票並給予同意，以不違反本協議、交易所協議、證券購買協議、任何其他交易所文件或任何其他交易文件的規定；但不得投票，不得同意或採取會損害抵押品代理人對質押股權的地位或利益的行為，或會授權、生效或同意(除非《證券購買協議》明確允許)的行為：

(A)       全部或部分質押實體的解散或清算；

(B)       將質押實體與任何其他人合併或合併；

(C)       出售、處置或抵押質押實體的所有或幾乎所有資產，但以抵押品代理人為受益人的留置權除外。

(D)       質押實體的法定股本、法定股本或法定股本的任何 變化，或發行其股本的任何 額外股份；或

(E)       變更質押實體股本的投票權。

(H)               (I)各設保人有權不時收取及收取與質押股權有關的所有現金股息及利息，但以不違反交換協議及/或證券購買協議的範圍為限：(A)就任何質押股權支付或應付的非現金股息及利息，以及就任何質押股權或以其他方式分配的任何質押股權或作為交換而收到、應收或以其他方式分配的其他財產；(B)與部分或全部清算或解散或與減少質押實體的資本、資本盈餘或實收資本有關的任何質押股權的股息和 以現金支付或應付的其他分配；以及(C)就任何質押股權的本金、贖回或交換而支付、應付或以其他方式分配的現金；但在實際支付此類分配的所有權利之前，此類分配的所有權利仍受本協議設定的留置權的限制；和

(Ii)       所有 股息和利息(根據上文第(Br)(I)條允許支付給任何設保人的現金股息和利息除外)以及與任何質押股權有關的所有其他分配，無論何時支付或作出，都應交付給抵押品代理人作為質押股權持有，如果由任何設保人收取，則應為抵押品代理人的利益(抵押品代理人和票據持有人的應課税益)以信託方式收取，與該設保人的其他財產或資金分開，和 立即以收到的相同形式作為質押股權交付給抵押品代理人(並附有任何必要的背書)。

第 節8.      違約事件的補救措施；收益的運用。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：

(A)               抵押品代理除了本協議規定的任何其他權利和補救措施外，還可以在任何其他交易所文件或交易文件中或以其他方式對抵押品行使受擔保方根據《守則》違約時的所有權利和補救措施(無論《守則》是否適用於受影響的抵押品)，並且還可以(I) 對抵押品進行絕對控制，包括但不限於：轉移到抵押品代理人的名下或其一名或多名代理人的名下 (如果抵押品代理人迄今尚未這樣做的話)，並在此後為其自身和票據持有人的應計利益而收到為此支付的所有款項，就此給予所有同意、豁免和批准，並以其他方式採取行動，就好像它是抵押品代理人的直接所有人一樣，(Ii) 要求每個設保人，且每個設保人在此同意其將承擔費用，並且 應抵押品代理人的請求，按照抵押品代理人的指示將其各自抵押品的全部或部分組裝起來，並在抵押品代理人指定的一個或多個對雙方合理方便的地點提供給抵押品代理人，抵押品代理人可以進入和佔用擔保品或其任何部分所在的任何設保人擁有或租賃的任何場所，或在一段合理的時間內進行組裝，以實現抵押品代理人根據或根據法律享有的權利和補救 ，而不對任何設保人就該佔用承擔義務。和(Iii) 在無通知的情況下，除下文規定的情況外，並且沒有任何義務準備或處理出售的抵押品，(A) 以公開或私下銷售(包括但不限於信用出價)的方式在抵押品代理的任何辦公室或其他地方以現金、賒銷或未來交付的方式出售抵押品或其任何部分，並按抵押品代理 認為在商業上合理的和/或(B) 租賃的價格或價格和其他條款，按抵押品代理認為在商業上合理的條款許可或處置抵押品或其任何部分。各設保人同意，在法律規定出售通知或以任何其他方式處置其各自抵押品的範圍內，至少十(10)天向任何設保人發出通知，説明公開出售的時間和地點，或在此之後私下出售或以其他方式處置其各自抵押品的時間，應構成合理的 通知。抵押品代理人沒有義務對任何抵押品進行任何出售或其他處置，無論已發出出售通知 。抵押品代理人可以在指定的時間和地點通過公告不時宣佈任何公開或非公開出售，該等出售可在如此延期的時間和地點進行，而無需另行通知。每個設保人 特此放棄因以下事實而對抵押品代理和票據持有人提出的任何索賠：其各自的抵押品可能在私下出售時的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於義務的總金額，即使抵押品代理接受收到的第一個要約且不向多個受要約人提供此類抵押品 ，並放棄任何設保人可能要求在出售(公共或私人)抵押品時將所有或任何部分抵押品進行整理的所有權利。每一設保人特此承認：(I) 抵押品代理對其各自抵押品的任何此類出售應在沒有擔保的情況下進行，(Ii) 抵押品代理可明確拒絕對所有權、佔有、安靜享受等的任何擔保，以及(Iii) 上述條款 (I)和(Ii)中規定的行為不得對任何此類抵押品出售的商業合理性產生不利影響。除上述規定外，(1)在違約事件持續發生後和期間，擔保代理人向任何設保人發出書面通知後，該設保人應停止將知識產權或與其類似的任何商標、專利或版權用於該通知中所述的任何目的；(2)抵押品代理人可在違約事件持續後及期間的任何時間及不時，在事先通知設保人10天后， 按抵押品代理人全權酌情決定的條款、條件及方式，向設保人授予任何知識產權，不論是一般的、特別的或其他的，亦不論是獨家或非獨家的。和(3)擔保品代理人可隨時根據本合同第7條授予的授權或其他授權(該授權在違約事件發生時和持續期間有效)代表該設保人籤立和交付一份或多份知識產權轉讓文書(或其任何申請或登記)，其形式適合於在任何國家進行備案、記錄或登記。

(B)               抵押品代理人持有的作為抵押品的任何現金以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的出售、處置、收取或其他變現而收到的所有現金收益應適用如下(在符合證券購買協議規定的情況下)：首先，支付當時應支付給抵押品代理人的任何費用、賠償或費用補償(包括但不限於本協議第9節所述的費用、賠償或費用補償)；第二，按比例支付當時應付票據持有人的任何費用、彌償或開支償還；第三，按比例支付應付票據持有人根據票據應付的利息；第四，按比例支付或預付有關票據的本金，不論當時是否欠票據持有人 ；第五，按抵押品代理人選擇的次序及方式，按照證券購買協議的規定，支付或預付任何其他債務，不論當時是否到期。抵押品代理人持有並在全部履行和全額支付所有債務後剩餘的任何現金或現金收益應支付給任何合法有權獲得該等現金或現金收益的人，或按有管轄權的法院的指示支付。

(C)               如果任何此類出售、處置、收款或變現的收益不足以支付抵押品代理人和票據持有人合法享有的所有金額，則每個設保人應對不足之處承擔連帶責任，並按逾期本金利息附註中規定的最高利率或適用法律規定的其他利率 連同收取費用和合理的費用、成本、抵押品代理人僱用的任何律師為追回此類欠款而支付的費用和其他費用。

(D)               在適用法律規定擔保品代理人有義務以商業上合理的方式行使權利和救濟的範圍內，各設保人承認並同意擔保品代理人(I)未能產生擔保品代理人認為重要的費用 以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品 轉化為成品或其他成品以供處置，(Ii)未能獲得第三方同意以獲得將處置的擔保品的第三方同意，或取得或未能取得政府或第三方同意以收取或處置抵押品；(3)未能對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或通過收款機構和其他託收專家對賬户債務人及其他負有抵押品義務的人行使託收救濟 ；(V)通過出版物或一般發行媒體宣傳處置抵押品；無論抵押品 是否具有專門性，(Vi)聯繫其他人，不論是否與任何設保人從事相同業務，以表達收購全部或任何部分此類抵押品的興趣，(Vii)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置 抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(Viii)通過利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供拍賣抵押品所包括的類型資產或具有合理能力，或匹配資產的買賣雙方，(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產，(X)放棄處置擔保， 如所有權、佔有權或安靜享有，(Xi)購買保險或信用增強以確保擔保品代理人免受損失、收集或處置擔保品的風險，或向擔保品代理人提供擔保收益或處置擔保品，或(Xii)在擔保品代理人認為適當的範圍內，獲得經紀人、投資銀行、顧問、律師和其他專業人員協助抵押品代理人收集或處置任何抵押品。各設保人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明抵押品代理人在對抵押品行使權利和救濟時，抵押品代理人的哪些行為或不作為在商業上是合理的 ，抵押品代理人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得解釋為授予任何設保人任何權利，或對擔保品代理人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何責任。

(E)               抵押品代理人不應要求抵押品代理人為債務或其中任何義務或其中任何一項募集任何當前或未來的抵押品擔保(包括但不限於本協議和抵押品)或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品擔保或其他付款保證，抵押品代理人在本協議項下的所有權利和補救措施以及關於此類抵押品擔保和其他付款保證的所有權利和補救措施應是累積的，除所有其他權利和 補救措施外，無論如何存在或出現。在任何設保人可合法行使的範圍內，各設保人特此同意，其不會援引與抵押品整理有關的任何法律，而該法律可能會導致延遲或阻礙抵押品代理人根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何債務的權利和補救措施的執行，或任何債務的未清償、任何債務的擔保或以其他方式保證其付款，並且，在其可合法行使的範圍內，各設保人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

第 節9.      賠償 和費用。

(A)               每個設保人共同和各自同意保護、保護、賠償抵押品代理人和每個票據持有人，使其免受任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務、罰款、費用、費用和開支(包括但不限於該人律師的合理法律費用、費用、開支和支出)的傷害，只要它們 是由本協議引起或以其他方式產生的(包括但不限於本協議的執行)，但因該人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的範圍，如有管轄權的法院的最終判決所裁定的，則不再上訴。

(B)               每位設保人同意應要求向抵押品代理人支付任何及所有費用和開支，包括抵押品代理人以及任何專家和代理人(包括但不限於任何可作為抵押品代理人的抵押品受託人)的律師的合理費用、費用、開支和支出，抵押品代理人可能因(I) 準備、談判、執行、交付、記錄、管理、修改、放棄或以其他方式修改或終止本協議，(Ii) 保管、保存、使用或操作任何抵押品的收款，或以其他方式變現任何抵押品，(Iii) 行使或執行抵押品代理人在本協議項下的任何權利或補救措施， 或(Iv) 任何設保人未能履行或遵守本協議的任何規定。

第 節10.  通知等本協議項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應郵寄(掛號信、頭等郵資預付和要求回執)、傳真、電子郵件或遞送(如果給任何設保人)公司的地址，或者如果給抵押品 代理人或任何票據持有人，按交換協議第15(D)節規定的各自地址發送；或對於任何該等 人，按此人在書面通知中指定的其他地址送達，以遵守本條款第10條的規定。所有此類通知和其他通信應有效：(A)如果通過掛號信發送， 收到或寄入郵件後五個工作日後(以先發生者為準)要求回執，(B)如果是傳真或電子郵件，當(正常營業時間內)發送並收到確認後，以及其他情況，發送通知或 通信並收到確認的第二天，或(C)如果親自交付，則在交付時。為免生疑問，所有外國子公司作為設保人，特此指定本公司為其代理，按下列指定地址接收美國境內的法律程序文件、所有通知和其他通信。

第 節11.  其他的。

(A)               除非以書面形式對本協議的任何條款進行修改並由各設保人和抵押品代理人簽署(並經所需持有人批准)，否則本協議任何條款的放棄以及各設保人同意的任何偏離均無效，除非以書面形式由各設保人和抵押品代理人(並經所需持有人批准)簽署。然後，該放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅適用於所給予的特定目的。對本協議的任何修訂、修改或放棄在以下情況下均不有效：(1)適用於少於所有票據持有人，或(2)在未經票據持有人事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給任何票據持有人 (可由該持有人以唯一和絕對的酌情決定權授予或不授予)。

(B)               抵押品代理人未行使或延遲行使本協議或任何其他交易所文件或交易文件項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄該等權利或補救措施；任何該等權利或補救措施的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議以及其他交易所文件和交易文件中規定的抵押品代理人或任何票據持有人的權利和補救措施是累積的 ，是法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除性的。抵押品代理人或任何票據持有人在任何其他交易所文件和交易文件項下針對任何一方的權利和補救，並不以該人試圖針對該當事人或任何其他人士(包括但不限於任何設保人)行使其在任何其他交易所文件和交易文件項下的任何權利或補救為條件。

(C)               本協議中在任何司法管轄區被禁止或無法執行的任何條款，在該禁止或不可執行性範圍內應為無效 ，且不會使本協議的其餘部分或其無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(D)               本協議將產生對抵押品的持續留置權和擔保權益，並將(I)保持完全有效和 效力，直到全部履行和全額支付義務，以及(Ii)根據守則第9-203(D)節對每個設保人和所有其他人具有約束力，並應與抵押品代理人和通知持有人在本協議項下的所有權利和 補救措施一起產生效力。抵押品代理人和票據持有人及其各自的許可繼承人、受讓人和受讓人的應税利益。在不限制前一句第(Ii)款的一般性的情況下，抵押品代理人和票據持有人可以在不通知任何設保人的情況下，將其在本協議和任何其他交易所文件或任何其他交易文件項下的權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，而該其他 人應據此獲得授予抵押品代理人和票據持有人的所有利益。在任何此類轉讓或轉讓後，本協議中對抵押品代理人或任何此類票據持有人的所有提及應 指抵押品代理人或票據持有人的受讓人。未經抵押品代理人事先書面同意，不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓任何設保人在本協議項下的任何權利或義務。 未經抵押品代理人事先書面同意，任何此類轉讓、轉授或轉讓均無效。

(E)               在全部履行和全額支付義務後，(I)本協議和由此產生的擔保權益將終止，抵押品的所有權利應恢復到授予該擔保權益的相應設保人手中， 和(Ii)擔保品代理人將應設保人的請求並由該設保人承擔費用，(A)將未根據本條款出售或以其他方式處置或應用的抵押品的 退還給該設保人，及(B)籤立並向該設保人提交該設保人合理地要求作為終止證據的文件，而所有文件均無任何陳述、 擔保或追索權。

(F)               管轄法律；管轄權；陪審團審判。

(I)                 有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

(Ii)              每名設保人在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易所文件或交易文件項下的任何爭議，或根據本協議或協議擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或 訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權管轄的任何索賠、抗辯或反對，訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，將其副本 郵寄至根據交換協議第15(D)條向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或阻止 抵押品代理人或票據持有人在任何其他司法管轄區對設保人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討設保人的義務，或執行對抵押品代理人或票據持有人有利的判決或其他法院裁決。

(3)            放棄陪審團審判等。每個設保人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交換文件或交易文件項下的、或與本協議、任何其他交換文件或交易文件或本協議、任何其他交換文件或交易文件或由此預期的任何交易有關的任何爭議進行陪審團審判。

(Iv)             每個設保人不可撤銷且無條件地放棄其在本節提及的任何法律訴訟、訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、間接、附帶、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

(G)               此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

(H)               本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起構成同一協議。通過PDF、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的任何已簽署副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。

(I)                 如果抵押品代理人、任何票據持有人或任何其他人(在(I)發生任何公司或設保人的破產程序或(Ii)其他情況下，在所有情況下均視為未支付)任何債務的任何付款被撤銷或必須以其他方式退還，本協議應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第 節12.  重大非公開信息。 任何設保人根據本協議的條款收到或交付任何通知後，除非該設保人善意地確定與該通知有關的事項不構成與設保人或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則該設保人應在收到或交付該等材料後的一(1)個工作日內公開披露該等材料， 以Form 8-K或其他格式提交的當前報告中的非公開信息。如果該設保人認為通知包含與該設保人或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，則該設保人應在交付該通知的同時向抵押品代理人和 任何適用的票據持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，抵押品代理 和每個票據持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項不構成與該設保人或其附屬公司有關的重大、非公開信息。本第12條的任何規定均不限制任何設保人在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或抵押品代理人或任何票據持有人的任何權利或救濟。

[本頁的其餘部分特意留空]

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，各設保人已由其正式授權的官員簽署並交付本協議。

附件A

知識產權擔保協議格式

請參閲附件