附件10.1

交換協議

本交換協議(《協議》)於2024年5月31日由Bit Origin Ltd簽訂，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，辦事處位於新加坡049483教堂街3號三星中心27樓(以下簡稱“公司”)， 與現有認股權證的簽署持有人(定義見下文)(以下簡稱“持有人”)根據以下事實簽署：

A.    根據本公司與持有人之間日期為2022年10月21日的該等證券購買協議(“2022年購買協議”)，持有人先前已購入該若干認股權證以購買普通股(“現有認股權證”)， 根據本公司與持有人之間日期為2022年10月21日的該等證券購買協議(“2022年購買協議”)，目前可行使的普通股總數載於本協議所附持有人簽署頁上。

B.     其後，本公司與持有人訂立證券購買協議，日期為2023年12月7日(“2023年購買協議”)，根據該協議，(A)本公司向持有人發行(X)本公司優先擔保可換股票據(“2023年初始票據”)及(Y)購買普通股的認股權證(“2023年認股權證”)，及 (B)持有人可要求本公司向持有人出售，而持有人可購買，一份或多份本公司額外的高級擔保可轉換票據(每個為“2023年額外票據”，並與2023年初始票據合稱為“2023年票據”)。

C.     本公司希望持有人將現有認股權證中目前可行使的部分 出售(“認股權證出售”)為隨附的持有人簽名頁所載的普通股總數(“出售認股權證”，經行使後為“認股權證股份”)。[](“買方”)根據該等認股權證購買協議(“認股權證購買協議”)，由持有人及買方之間以本協議附件 A(“認股權證購買協議”)的形式提交。

D.     本公司已正式授權向持有人發行認股權證出售及本協議及認股權證購買協議所載的其他條款及條件，以換取未根據認股權證購買協議(“已交換認股權證”)出售予買方的現有 認股權證的剩餘部分， 目前可行使的認股權證股份總數載於本協議所附持有人的簽名頁 (“已交換認股權證股份”)，本公司新發行的高級有擔保可換股票據，本金總額 載於附件持有人的簽署頁，以附件B的形式列載(“交易所 票據”，經轉換為普通股，即“交易所股份”)。

E.     本公司及持有人均希望根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)第3(A)(9)節所規定的豁免註冊的條款及條件，在本協議所載條款及條件的規限下，以交換認股權證交換交換票據(“交易所”) 。

F.     此處使用但未另行定義的大寫術語應具有現有保證書中規定的含義。

G.     本交換票據將優先於本公司及其子公司的所有未償債務和未來債務，而不是以允許留置權(定義見交換票據)擔保的債務(定義見交換票據)，並將以本公司及其直接和間接子公司的所有現有和未來資產的完善擔保權益為抵押，包括每個子公司的所有股本的質押。如下所示：(I)以附件C的形式簽署的擔保協議(以下簡稱為《擔保協議》)，以及與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及與本協議相關的其他擔保文件和協議，以及可不時修訂或修改的其他擔保文件和協議，統稱為《擔保文件》)，以及(Ii)本公司各子公司(每個子公司均為“擔保人”)簽署的擔保，擔保的格式為本合同附件附件 D(統稱為，擔保)，根據這些擔保，本協議和交易票據(與擔保、擔保文件和A&R轉讓代理指令(定義見下文)統稱為“交易文件”)為公司的義務提供擔保。

H.     在交割兑換票據的同時，本公司將根據持有人簽名 頁面上的電匯指示，加速支付於最初六(6)個還款日(定義於2023年首次票據)中每一日應付給持有人的攤銷金額(定義見2023年初始票據)，並由公司加速支付，而不會有任何預付款懲罰(“攤銷 預付款”)。

因此，現在，考慮到上述前提和下文所載的相互契約，雙方同意如下：

1.     交易所。

(A)    總公司。在成交日期(定義見下文)，在滿足以下成交條件的前提下，根據證券法第3(A)(9)節，持有人應將交換的認股權證轉讓、轉讓和轉讓給本公司，公司將為此向持有人發行交易所票據，並將交易所票據交付(或安排交付)給持有人(或其 指定人)，地址在隨附的持有人簽名頁上規定的交付地址。在 向持有人(或其指定人)交付交換票據的同時，持有人須放棄交換的 認股權證的所有權利、所有權及權益(包括持有人可能對本公司提出的任何與此相關的索償)，並將其轉讓予本公司，而交換的 認股權證將被視為取消。本公司及持有人須簽署及/或交付達成交易所所需的慣常及合理所需的其他文件及協議。

(B)    關閉。在符合下文第1(C)節和第1(D)節所述條件的情況下，交易所應在不遲於本協議日期後兩(2)個工作日內，或在本公司和持有人共同商定的其他時間和地點(“成交”和“成交 日期”)內，以電子交換文件、證券和簽名的方式進行交易。

(C)持有者在成交時的義務的    條件。持有人完成交易所的義務 取決於以下每個條件的履行(或根據持有人的唯一選擇放棄)，並使持有人在 成交日之前或當日合理滿足以下各項條件：

(I)     本公司及各附屬公司(視情況而定)應已正式籤立並交付持有人作為其中一方的每份交易所文件，而本公司應已妥為籤立交易所票據並交付持有人，本金金額正本載於本文件所附持有人簽署頁所載。

(Ii)     [故意遺漏]

(Iii)    本公司應已以持有人可接受的形式簽署並向持有人正式交付經修訂及重述的不可撤回轉讓代理指示(“A&R轉讓代理指示”)，而該指示 應已送交本公司的轉讓代理並獲其書面確認。

(Iv)    本公司須於截止日期起計十(10)日內，向該持有人交付一份經核證的組織章程大綱副本(定義如下)。

(V)     本公司及各附屬公司應已以該持有人可接受的形式，向該持有人交付一份由本公司及各附屬公司的祕書或首席財務官簽署的、截至截止日期的證書，證明(I)本公司及各附屬公司的董事會以該持有人可合理接受的形式作出符合第3(C)條的決議，(Ii)本公司的組織章程大綱(定義見下文)及各附屬公司的組織文件；及(Iii)本公司的組織章程(定義見下文)及各附屬公司的章程(或同等管治文件) ，每份均於截止日期生效。

(Vi)     本公司的每項陳述及保證，於作出日期及截止日期應為真實及正確，一如最初於當時作出的一樣(截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應為 真實及正確的)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。該持有人 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為截止日期，表明上述 的意思及該持有人可能合理地要求以該持有人可接受的形式提出的其他事項。

(Vii) 本公司應已向該持有人遞交本公司轉讓代理的函件，證明在緊接截止日期前的截止日期已發行普通股的數目。

(Viii) 交易所股票(A)應指定在主板市場進行報價或上市(視情況而定)；及(B)除美國證券交易委員會文件中另有披露的關於主板市場的交易外，截至成交日，美國證券交易委員會或主板市場未被美國證券交易委員會或主板市場暫停交易，美國證券交易委員會或主板市場也未受到威脅， 截至成交日，(I)美國證券交易委員會或主板市場的書面形式，或(Ii)低於主板市場的最低維護要求 。

(Ix)     本公司應已取得出售交換票據所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(X)     任何具有司法管轄權的法院或政府實體(如《2023年採購協議》所界定)均未頒佈、登記、頒佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成本協議擬進行的任何交易。

(Xi)     自本協議簽署之日起，任何事件或事件系列均不得合理地造成或導致 重大不利影響。

(Xii) 本公司應已獲得主板市場的批准，以上市或指定交易所 股份報價(視情況而定)。

(Xiii) 根據證券文件的條款，本公司應已向抵押品代理人(定義見下文) 提交適當的UCC-1表格財務報表，並在必要時或抵押品代理人認為適合完善每份證券文件所設定的擔保權益的辦公室正式存檔(“融資 報表”)。

(Xiv) 抵押品代理人應已收到由本公司及其各子公司正式簽署的擔保協議和擔保。

(Xv) 本公司應已按照持有人簽名頁上的電匯指示，向持有人交付2023年初始票據的攤銷預付款(除根據第 第11節支付的金額外)。

(Xvi) 本公司及其附屬公司應已按該持有人或其律師的合理要求，向該持有人交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(D)     公司在結束時的義務的條件。本公司完成交易所的義務 取決於公司在相關成交前或收盤時合理滿足以下各項條件(或由本公司自行選擇豁免)：

(I)     本協議所載持有人的陳述及保證，於作出時的 日期及截止日期時的所有重要方面均屬真實及正確，猶如最初在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述及保證除外，其於該特定日期應屬真實及正確)，而持有人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定持有人須於截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件 。

(Ii)     不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的實質性損害賠償。

(Iii)     與本協議擬進行的交易有關的所有法律程序及與該等交易有關的所有文件及文書應在實質及形式上令本公司滿意，本公司應已收到本公司可能合理要求的所有對應原件或經核證的 或該等文件的其他副本。

2.     批文；將條款併入交易單據。

(A)     批准。除本協議另有明確規定外，《2023年採購協議》和其他各交易文件(如《2023年採購協議》所定義)是並將繼續是完全有效和有效的，特此在各方面予以批准和確認，但在本協議日期及之後：(I)《2023年採購協議》中對《本協議》、《本協議》、《本協議》或《2023年採購協議》或類似術語的所有提及應 指經本協議修訂的《2023年採購協議》(視情況適用)，及(Ii)其他交易文件 (定義見2023年購買協議)中對“證券購買協議”、“本協議”、“本協議”、 “其下的”或類似詞語的所有提及均指經本協議修訂的2023年購買協議 。

(B)     修改和合並交易文件中的條款。自本協議生效之日起，《2022年採購協議》、 《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2022年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2022年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2022年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、《2023年採購協議》、作必要的變通，經修訂)：

(I)     僅為《2023年購買協議》的目的，現將定義的“票據”一詞(見《2023年購買協議》) 修訂為包括兑換票據(見此定義)。

(Ii)     僅就2023年購買協議而言，現修訂定義的“轉換股份”一詞(定義見2023年購買 協議)，以包括根據交換票據的條款可發行的交易所股份，包括但不限於轉換或其他方面的 。

(Iii)     現修訂《2023年採購協議》中定義的術語《交易文件》，以包括本《協議》和《交易所票據》。

(Iv)     持有人部分放棄“準許負債”的定義(定義見2023年初始票據) 使兑換票據被視為該票據下的“準許負債”。

(V)     現修訂作為2023年購買協議附件A的附加票據的格式，並將其重述為 附件作為附件E的附加票據的格式，修訂後僅將交易所票據作為 第(Vi)條納入第33(Xx)節和第 33(Ee)節中“允許負債”的定義中。

(Vi)     持有人部分放棄2023年認股權證第19(U)節中“除外證券”的定義，因此該交易所票據將被視為2023年認股權證下的“除外證券”。

3.     公司陳述和保修。自本協議生效之日起及截止日期止，本公司向持有人作出聲明及保證如下：

(A)    的組織和資格。本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。就本協議而言，“重大不利影響”指對公司及其子公司的業務、運營、物業、前景或財務狀況產生任何重大不利的 影響和/或將禁止或以其他方式實質性幹擾公司在任何重大方面履行本協議項下的任何義務的任何條件、 情況或情況。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I) 擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何 部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本文中分別稱為 “附屬公司”。“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(B)     授權和約束性義務。本公司有必要的權力及授權訂立及履行本協議、交易所文件及本協議各方就交易所文件擬進行的交易而訂立的各項其他協議所規定的義務，並完成交易所(包括但不限於根據本協議及本協議的條款發行 交易所票據)。於截止日期，本公司簽署及交付交易所文件 及本公司完成據此及因此擬進行的交易，包括但不限於 發行交易所票據及預留於交易所轉換後發行的交易所股份 票據將獲本公司董事會正式授權，本公司、其董事會或其股東將不再需要 進一步提交、同意或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，截至成交日，其他交易所文件將由本公司正式簽署和交付，並構成或將構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但此類可執行性 可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況：適用的債權人權利和救濟的強制執行以及除作為賠償權利和分攤權以外的權利的強制執行可能受到聯邦或州證券法的限制。

(C)     無衝突。本公司簽署、交付和履行交易所文件，以及 公司完成擬進行的交易(包括但不限於根據本公司或其任何附屬公司的條款發行交易所票據)不會(I)導致違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱或任何其他組織文件、本公司或其任何附屬公司的任何股份的條款或本公司或其任何附屬公司的組織章程，或構成公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或在通知或經過時間後將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或(Iii)導致公司在截止日期或之前收到所需的同意書(定義如下)和公司將獲得的任何其他同意、豁免或修訂，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司的任何 財產或資產受其約束或受其影響的判決或法令(包括外國、聯邦 及州證券法律及法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則及法規) 適用於本公司或其任何附屬公司或受其約束或影響的行為，但在上述第(Ii)或(Iii)款的情況下， 該等違規行為不會合理地預期會產生重大不利影響的程度除外。

(D)     無異議。本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或 向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何備案或登記(任何聯邦或州證券法律、規則或法規可能要求的備案除外)， 本公司或任何附屬公司均不需要獲得任何同意、授權或命令，或 向任何法院、政府機構或任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何備案或登記，以使其能夠根據本協議或其條款執行、交付或 履行交易所文件項下或預期的任何義務。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須 取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期當日或之前取得或完成，本公司及其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易所文件所預期的任何登記、申請或備案。

(e)     [故意遺漏]

(F)     證券法豁免。假設本文件所載持有人的陳述及保證均屬準確，則根據證券法第3(A)(9)條所提供的豁免 ，本公司要約及發行的交換票據獲豁免註冊。

(G)     發行新證券。於截止日期，交易所票據的發行將獲正式授權，並於根據交易所票據的條款轉換後，交易所股份將獲有效發行、繳足股款及免評税 ，且不受任何與發行有關的優先購買權或類似權利、税款、留置權及收費及其他產權負擔。根據證券法規則3(A)(9)，交易所股份將擁有規則144的持有期，該持有期自最初向持有人發行交換認股權證之日起視為已開始 。交易所股票應可由持有人自由交易 ，發行時不應有任何限制性圖例。交換票據持有人有權享有普通股持有人所享有的一切權利。持有人並無就聯交所或本協議擬進行的任何交易向本公司支付佣金或其他酬金。

(H)     轉讓税。於截止日期，因發行將於本協議項下與持有人交換的交換票據而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)將由或將會由本公司全數支付或已由本公司支付，而徵收該等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(I)     美國證券交易委員會文件；財務報表。除非不會導致本公司沒有資格使用F-3表格，否則在本表格日期前一(1)年內，本公司已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，及時向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件(所有前述文件均在本文件日期之前提交，以及其中包括的所有證物和附件以及財務報表)。其附註和附表以及通過引用併入其中的文件 以下稱為“美國證券交易委員會文件”)。公司已交付或已向持有人或其代表提供EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文檔的真實、正確和完整的副本 。截至各自日期，“美國證券交易委員會”文件在各重大方面均符合“交易所法”及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”適用於“美國證券交易委員會”文件的要求，且所有“美國證券交易委員會”文件在提交美國證券交易委員會時均未包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏陳述其中所需或為作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其產生的情況， 不存在誤導。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及自提交文件之日起生效的美國證券交易委員會相關規則和條例。該等財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的， 在所涉及的期間內一貫適用(除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的財務狀況及其截至該期間的經營業績及現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準：到正常的年終審計調整 ，這將不會是實質性的，無論是單獨的還是總體的)。本公司已建立的準備金(如有)或缺乏的準備金(如適用)根據本公司於本報告日期所知的事實及情況屬合理，且並無根據財務會計準則董事會財務會計準則第5號報表規定須計提的或有損失 本公司的財務報表或其他沒有作出準備的事項。本公司目前並不打算 修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，本公司 目前亦不知悉在每個 個案中需要本公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合公認會計準則及美國證券交易委員會的規章制度。本公司 並未獲其獨立會計師通知他們建議本公司修訂或重述任何財務報表 或本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(J)     未作某些更改。除美國證券交易委員會文件所載者外，自本公司最近一份載於20-F表年報的經審核財務報表之日期起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派 或派發任何股息，(Ii)個別或整體出售正常業務流程以外的任何資產，或(Iii)於正常業務流程以外單獨或整體作出任何資本支出。

(K)     沒有未披露的事件、責任、發展或情況。除交易所文件所預期的交易外，本公司、其任何附屬公司或其各自的業務、物業、負債、前景、營運(包括 結果)或狀況(財務或其他方面)並無發生或存在任何事件、責任、發展或情況，亦無合理預期會存在或發生任何事件、責任、發展或情況。(I)根據適用證券法律，本公司須就本公司發行及出售其普通股向美國證券交易委員會提交的F-1表格的登記聲明作出披露 ，(Ii)合理地預期會對持有人的投資造成重大不利影響 或(Iii)合理預期會有重大不利影響。

(L)     經營；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無重大違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何 判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，而本公司或其任何附屬公司亦不會以違反上述任何條款的方式開展業務，但在所有情況下可能違反的 違規行為除外，而個別或整體而言，合理地預期該等違規行為不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，於本協議日期前兩(2)年內，(I)普通股已於主板市場上市或指定上市 ，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除美國證券交易委員會文件另有規定外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知 。該等事項並沒有亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(M)     與附屬公司的交易。本公司或其附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或其附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何 附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，而根據交易所法令S-K 規例第404項的規定須予披露。

(N)     股權資本化。

(I)     定義：

(1) “普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.30美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Ii)     法定未償還股本。本公司的授權、已發行及已發行股份載於《美國證券交易委員會》文件 (但根據交換文件的條款、根據《美國證券交易委員會》文件所述的保留條款、 《美國證券交易委員會》文件所述的協議、員工福利或股權激勵計劃或根據行使《美國證券交易委員會》文件所指的可轉換證券而發行的權證或期權，以及根據《美國證券交易委員會》文件所述的保留條款進行的後續發行除外)。

(Iii)     有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行、繳足股款及不可評估。本公司至少有10%的已發行及已發行普通股的董事及持有人為“聯營公司”，並不承認任何此等人士(根據聯邦證券法為本公司或其任何附屬公司的“聯營公司”)。

(Iv)     現有證券；債務。 與公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本有關的催繳或任何性質的承諾，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利；(C)根據證券法，本公司或其任何附屬公司並無協議或安排有義務登記出售其任何證券；(D)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無包含因發行交易所票據而觸發的反攤薄條款的證券或工具 或類似條款；及(F)本公司或任何附屬公司概無 任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V)     組織文件。經修訂的本公司組織章程大綱(“組織章程大綱”)、於本章程日期生效的本公司組織章程細則(“組織章程細則”)及所有可轉換證券的條款及其持有人對該等證券的重大權利的真實、正確及完整副本載於或存檔於美國證券交易委員會文件。

(O)     其他合同。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。

(P)     訴訟。除美國證券交易委員會文件所載者外，任何訴訟、索償、訴訟、調查或法律程序，不論是否已開始或受到威脅，均不會在任何目前待決或據本公司所知受到針對本公司或其附屬公司的 威脅的國內或境外法院、政府機構或團體進行，而不利的決定、裁決或裁決可合理地個別或整體地(I)對本公司根據交易所文件履行其義務的有效性或可執行性或本公司的授權或能力造成重大不利影響，或(Ii)造成重大不利影響。本公司不是任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構或機構的禁令、判決、法令或命令的一方或受其規定的約束，這些禁令、判決、法令或命令可合理地預期對個別或整體產生重大不利影響。

(Q)     無需支付任何費用。持有人並無就聯交所向本公司、其附屬公司或其任何代理或聯屬公司支付代價、佣金或其他酬金。

(R)     排名。交換票據應被視為排名平價通行證與2023年的初始票據一起發行。

4.     持有者陳述和保證。持有者在本合同日期和截止日期向本公司作出如下聲明和擔保：

(A)     依賴豁免。持有人理解，交易所票據的發售和交換依據的是美國聯邦和州證券法的註冊要求的具體豁免，公司在第 部分中依賴於本文和其他交易所文件中所述持有人的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及持有人對此的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和持有人獲得交易所票據的資格。

(B)     無政府審查。持有人明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對交換票據或對交易票據投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，該等機構亦未就發行交換票據的優點作出任何傳遞或認可。

(C)     有效性；強制執行。本協議及持有人為當事一方的其他交易所文件已獲持有人正式及有效授權、簽署及代表持有人交付，並構成持有人根據其各自條款可對持有人強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但強制執行可能受一般衡平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行或一般影響有關的類似法律所限制。

(D)     無衝突。持有者簽署、交付和履行本協議和其他交易所文件給持有者為當事一方，以及持有者完成計劃中的交易，不會(I)導致 違反持有者的組織文件，(Ii)與持有者作為當事一方的任何協議、契約或票據發生衝突或構成違約(或因通知或過期而違約)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或票據的權利。或(Iii)導致違反適用於持有人的任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和 (Iii)條除外，因此類衝突、違約、權利或違規行為而產生的衝突、違約、權利或違規行為，合理地預期 不會對持有人履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(E)     複雜。持有人是在其正常業務過程中收購以下兑換票據。持有人是《證券法》下的法規D所界定的“經認可的投資者”。

(F)     交換認股權證的所有權。持有人擁有交換的認股權證，沒有任何留置權或產權負擔(除根據本協議、交易所文件和適用證券法承擔的義務外)，並有必要的權力和 授權訂立和履行其在本協議及其所屬的每一份其他交易所文件項下的義務，並完成交易。

(G)     無需支付任何費用。持有人並無就聯交所向本公司、其附屬公司或其任何代理或聯屬公司支付代價、佣金或其他酬金。

5.     擔保品代理。持有者特此(I)任命[]，作為本協議和其他證券文件下的抵押品代理(在該身份下，稱為“抵押品代理”)，以及(Ii)授權抵押品代理(及其高級管理人員、董事、員工和代理人)根據本協議和本協議的條款代表買方採取此類行動。抵押品 代理人不得因本合同或任何其他擔保文件而與持有人有受託關係。抵押品代理人或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不對持有人承擔任何責任，除非因其本身的重大疏忽或故意行為不當而採取或遺漏採取與本文件或任何其他擔保文件有關的任何行動，且持有人同意為擔保品代理人及其所有高級職員、董事、僱員及代理人(統稱“抵押品代理人受償人”)辯護、保護、賠償並使其不受任何損失、損害、責任、義務、處罰、行動、判決、訴訟、費用、抵押品代理賠付人因履行本協議或任何證券文件所規定的抵押品代理人的職責和義務而產生的費用和支出(包括但不限於合理的律師費用、成本和開支)，無論是直接、間接或後果性的。抵押品代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求 按照持有人的指示採取行動或不採取行動(並在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)；但是，抵押品代理人不得被要求採取在抵押品代理人合理意見 認為使抵押品代理人承擔責任或違反本協議或任何其他交易所文件或適用法律的任何行動。擔保品代理人應有權信賴任何書面通知、聲明、證書、訂單或其他 文件，或其真誠地相信是真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何電話信息，以及與本協議或任何其他交換文件有關的所有事項及其在本協議或其項下的職責，並經其選定的律師提供建議。

6.     後續抵押品代理

(A)     抵押品代理可在任何時候向本公司和交易所票據持有人發出至少十(10)個工作日的書面通知，辭去其在本協議和其他交易所文件項下的所有職能和職責 。 根據下文第(Ii)和(Iii)條或以下另有規定，抵押品代理接受任命後，該辭職即生效。如果抵押品代理(及其關聯公司)在任何時候實益擁有的交易所票據本金總額少於100,000美元，持有人可通過書面同意解除抵押品代理在本協議和其他交易所文件項下的所有職能和職責。

(B)     在發出任何此類辭職或免職通知後，持有人應指定一名繼任抵押品代理人。繼後代理人接受本協議項下任何擔保代理人的委任後，該繼任擔保代理人即繼承並被授予擔保代理人的所有權利、權力、特權和義務，擔保代理人應解除其在本協議和其他交易所文件項下的職責和義務。在擔保品代理人辭去或解除本協議項下擔保品代理人的職務後，第6條的規定對於其在擔任本協議和其他交易所文件的擔保品代理人期間所採取或將採取的任何行動應符合其利益。

(C)     如果在收到辭職或免職的書面通知後十(10)個工作日內沒有指定繼任抵押品代理人，則抵押品代理人應指定一名繼任抵押品代理人，該代理人將擔任抵押品代理人，直至持有人按照上述規定指定繼任抵押品代理人的時間(如果有)為止。

(D)     如果根據第6節的規定指定了並非持有人或附屬公司的繼任抵押品代理(或持有人或抵押品代理(或其繼承人，視情況而定)，則通知本公司他們或它希望根據第6節的條款指定該繼任者抵押品代理)，公司和各附屬公司的契約並同意立即採取持有者或抵押品代理(或其繼承人)不時提出的合理要求的所有行動。為取得令請求方滿意的繼任抵押品代理，包括但不限於支付該繼任抵押品代理的所有合理及慣常費用及開支， 本公司及其每一附屬公司同意根據合理及慣常條款及 由本公司及其每一附屬公司簽署抵押品代理協議或類似協議及/或對繼任抵押品代理合理要求或要求的證券文件作出任何修訂，以保障該繼任抵押品代理。

7.     交易披露。公司應在紐約市時間上午9：30或之前，在本協議日期後的第一個營業日或之前，按1934年法案要求的格式提交一份6-K表格的外國發行人報告，説明擬進行的交易的條款，並將本協議的表格作為證據附在該文件中(包括所有附件，即“6-K文件”)。在6-K申報文件提交後，本公司應已披露本公司或其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、員工、關聯公司或代理人截至該時間向持有人提供的未在6-K申報文件中披露的所有重大、非公開 信息(如果有)。未經持有人明確書面同意，公司不得、也不得促使其高級管理人員、董事、員工、關聯公司和代理人在提交6-K文件後向持有人提供有關公司的任何重大、非公開信息 。如果本公司在未經持有人事先書面同意的情況下向持有人提供任何重大、非公開信息，公司特此立約，並同意持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密義務，或對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理負有任何義務，或不以該等材料為基礎進行交易。非公開信息。 除非法律或法規要求披露，否則公司不得在任何文件、公告、新聞稿或其他文件中披露持有人的姓名。此外，自6-K申報文件提交後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何持有人或其任何關聯公司之間的任何協議項下與本協議擬議交易有關的任何保密義務或類似義務，無論是書面或口頭的，一方面不得終止。 本公司其子公司和持有人均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；提供, 然而，本公司有權在未經持有人事先批准的情況下，就該等交易(I)實質上符合6-K申報或(Ii)適用法律及法規的規定，就該等交易發出新聞稿或作出其他公開披露(但在第(I)款的情況下，本公司須在發佈任何該等新聞稿或其他公開披露前徵詢持有人的意見)。未經持有人事先書面同意(可由持有人全權酌情決定批准或不予批准)，除非適用法律另有要求，公司 不得(也不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、 放行或其他情況下披露持有人的姓名。

8.     無集成。在需要根據證券法登記交易所股票的情況下，本公司、其附屬公司、其任何附屬公司或代表他們行事的任何人不得直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券(見證券法)，或徵求任何購買證券的要約或採取任何其他行動。

9.     持有期。就證券法第144條(“第144條”)而言，本公司確認 交易所票據的持有期(以及在交易所票據轉換時，交易所股份)可附加於所交換認股權證的持有期內，本公司同意不採取違反本第9條的立場。本公司確認並同意(假設持有人不是本公司的聯屬公司)(I)根據交易所票據的條款發行時，交易所股份截至本公告日期，根據規則144有資格轉售，(Ii)本公司並不知悉任何 合理預期會導致交易所股份根據規則144無資格轉售的事件發生，及(Iii)就根據規則第144條任何交易所股份轉售而言，持有人只須 根據規則第144條提供有關交易所股份有資格轉售、轉讓或轉讓的合理保證， 並不包括持有人的大律師意見。本公司應根據本協議承擔任何轉讓代理費或託管費或本公司法律顧問與移除傳奇(如有)或發行交易所 股票有關的法律費用。持有人應提供公司和轉讓代理合理要求的文件，包括但不限於經紀人的代表信。

10.     上市。公司應盡最大合理努力迅速確保所有交易所股票在納斯達克資本市場(“主板市場”)(以官方發行通知為準)上市或指定報價 (視情況而定)。公司應支付與履行本第9條規定的義務有關的所有費用和開支。

11.     費用。公司應應要求向Kelley Drye&Warren LLP報銷與準備和交付本協議相關的所有費用和支出25,000美元(“法律費用金額”)25,000美元(“法律費用金額”)(包括但不限於與此相關的所有法律費用和支出，以及與本協議擬進行的交易相關的盡職調查)。

12.     表格D和藍天。本公司應根據適用的證券或美國各州藍天法律(如果有的話)的要求，提交與交易所有關的所有文件和報告。

13.     沒有佣金。本公司及持有人並無直接或間接向任何人士支付或給予、或將支付或給予與本協議擬進行的交易有關的任何佣金、費用或其他酬金。

14.     終止。即使本協議中有任何相反的規定，如果公司沒有在第二次(2)之前按照本協議第一節的規定將兑換票據交付給持有人^發送)於本協議日期後的第(Br)個交易日，則在緊接本協議日期後的第五(5)個交易日之後的任何時間以書面方式向本公司提交的持有人作出選擇時，本協議即告終止且自開始起即告無效，而現有的認股權證 不得根據本協議被取消，並應保持未履行狀態，如同本協議從未存在過一樣。

15.     其他。

(A)     繼承人和受讓人。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件應符合本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予除本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

(B)    管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用法律或規則的任何規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)，以適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地接受特拉華州威爾明頓的州或聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

(C)     標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時視為 。

(D)     通知。根據本 協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)送達時， 通過傳真(只要發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件發送；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一個工作日，在每種情況下均適當地向收到該通知的一方發送 。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

三星集線器Bit Origin Ltd. 27F
新加坡教堂街3號
電話：(347)556-4747
注意：首席執行官蔣靜海
電子郵件：jiang.jh@bitOrigin.io

將副本(僅供參考)發送至：

Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3^研發地板
紐約，NY 10017
電話：(212)588-0022
注意：葉夢吉“Jason”
郵箱：jye@orllp.Legal

如果給持有人， 到其簽名頁上規定的地址、傳真號和電子郵件地址，

將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓
格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

電話：212-808-7540

傳真：(212)808-7897

注意：邁克爾·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或發送至接收方在變更生效前五(5)天向對方發出書面通知所指定的其他地址或電子郵件地址和/或其他人的注意。上述通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的書面確認(A)、(B)由發送者的傳真機以機械或電子方式生成的或包含此類傳輸的時間、日期、收件人傳真號碼和首頁圖像的電子郵件，或(C)由隔夜快遞提供的收據 應分別作為個人送達、傳真收據或根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款從夜間快遞服務收到的可推翻的證據。

(E)     查找人費用。每一方均聲明，它不承擔也不會承擔與本次交易相關的任何尋找人費用或佣金 。本公司應就本公司或其任何高級職員、僱員或代表負責的任何佣金或 索償費(以及就該等責任或聲稱的責任進行辯護的成本及開支)而向持有人作出賠償，並使其不受損害。

(F)     修正案和豁免。只有在公司和持有人書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

(G)     可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並且只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於本協議主題和禁止性質的初衷， 應可根據其條款執行。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現原本將賦予各方的利益。雙方將本着誠意協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果接近。

(H)     完整協議。本協議連同其他交換文件代表雙方之間關於本協議及本協議中所述的交換和其他事項的完整協議和諒解，並取代和取代僅與本協議和本協議主題有關的任何和所有以前的協議和諒解。除本協議明確規定外， 本協議的任何內容不得修改、修改或放棄其他交換文件的任何條款或條件。

(I)     對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(J)     解釋。除非本協議上下文另有明確要求，否則(A)所提及的複數包括單數、單數、複數、部分或全部，(B)所提及的任何性別包括所有性別，(C)“包括”具有與短語“但不限於”經常被確認的包容性含義，以及(D)所提及的“本協議項下”或“本協議”涉及本協議。

(K)     無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(L)     生存。本公司及本公司持有人的陳述、保證及契諾在交易所票據交割及交付後繼續有效。

(M)     進一步保證。各方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情， 並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(N)     施工不嚴格。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

[本頁其餘部分故意留空 ]

自本協議首頁規定的日期起，持有人和本公司已簽署本協議，特此為證。

自本協議首頁規定的日期起，持有人和本公司已簽署本協議，特此為證。

附件A

認股權證購買協議格式

請參閲附件。

附件B

交換票據的格式

請參閲附件。

附件C

擔保協議的格式

請參閲附件。

附件D

擔保形式

請參閲附件。

附件E

附加註釋的形式

請參閲附件。