附件4.1

高級有價可換股票據格式

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B) 持有人的律師意見(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表示，根據上述法案，不需要註冊 ；或(Ii)除非根據上述法案下的規則144或規則144A已出售或有資格出售，否則不要求註冊。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括第3(C)(Iii)節和第20(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

這張票據是以原始發行的折扣(“OID”)發行的。根據財政部條例第1.1275-3(B)(1)節。自本票據發行之日起10天起，公司應持票人的要求，迅速向持有人提供財政部條例第1.1275-3(B)(1)(I)款所述的信息。

Bit Origin Ltd.

高級 有擔保的可轉換票據

對於收到的價值，開曼羣島豁免公司(“本公司”) bit Origin Ltd在此承諾向[買家]無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況都符合本協議的條款)。[__]於2024年10月21日(“認購日期”)由本公司及持有人之間發行，以換取根據日期為2022年10月21日(“認購日期”)的證券購買協議(“認購 日期”)原先由本公司及其內所指的投資者(“買方”)發行並經不時修訂的普通股認購權證(“交換認股權證”)(“證券購買協議”)。本文使用的某些大寫術語在第33節中進行了定義。

1.             本金的支付。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金，相當於該等本金、利息及複利的所有未償還本金、應計及未付利息、複利(定義見下文)及應計及未付滯納金(定義見第 26(C)節)。除本附註特別準許外，本公司不得預付本金、應計及未付利息、應計及未付複利或應計及未付本金、利息及複利(如有)的任何部分。

2.            利息； 利率。

(A)本票據的           利息 將於利息日(定義見下文)開始累算，並以360天年度和12個30天月為基礎計算，並於每個日曆季度的第一個日曆日(每個日曆季度的“利息日”) 複利，第一個利息日為2024年6月30日。利息應在每個利息日複利，方法是將應計利息加到本票據當時的未償還本金(“複利”)。

(B)           於利息日期支付利息之前，本票據的利息應按所有未償還本金金額的利率計提，並須於每個轉換日期 根據第3(B)(I)條計入利息，或根據第13條贖回或在任何破產事件 違約時支付任何所需款項。自違約事件發生後及持續期間，於違約事件持續的每個交易日，利率應自動調整至(X)當時生效的利率和(Y)5%(5.0%)年利率(“違約利率”)的總和。如果該違約事件隨後被治癒(且當時不存在其他違約事件，包括但不限於本公司未能在適用的利息日按違約利率支付該利息)，則前一句中所指的調整自違約之日之後的日曆日起停止生效。但在違約事件持續期間按增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於違約事件發生後的天數，直至違約事件的補救日期(包括該日期)。

3.票據的            轉換 。在初始轉換資格日期後的任何時間，本票據均可按本第3節所載條款及條件轉換為有效發行、繳足股款及 不可評估普通股(定義見下文)。

(A)           轉換權。本公司不得在任何轉換時 發行任何零碎普通股。如果發行將導致發行一小部分普通股 ，本公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何兑換金額轉換後發行及交付普通股可能須支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司轉讓代理(“轉讓代理”)的費用及開支)。

(B)          轉換率。根據第3(A)條進行任何換股金額轉換後可發行的普通股數目應以(X)該等換股金額除以(Y)換股價格(“換算率”)計算。

(IV)           公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或 (B)向票據或認股權證的任何持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間通過公開公告或通過其任何代理，表示其不打算按要求遵守，除根據第3(D)節外，按照《票據》的規定提出將任何票據轉換為普通股的請求，或按照認股權證的規定行使任何普通股認股權證的請求；

(V)           ，但在第十(10)日之後的任何時間，只要公司遵守以下第12(B)節的規定，則除外

這是

)連續日期 持有人的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)少於(A)持有人將有權在本票據全部轉換金額轉換時獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節或其他方面規定的任何 轉換限制)和(B)持有人在全面行使持有人的認股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi)          本公司或任何附屬公司未能在本票據項下到期時向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)、任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他交易所文件(定義見交換協議)或任何其他協議、文件、證書或其他票據與本協議及由此預期的交易一起交付，但在未能在到期時支付利息和滯納金的情況下除外，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii)         根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本票據)獲得的任何證券(定義見證券購買協議)時， 公司未能刪除發行給持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii)        本公司或其任何附屬公司至少250,000美元(定義見證券購買協議)債務的任何違約、贖回或到期前加速的情況 ，但與任何其他票據有關的債務除外；

(Ix)           破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；^{(X)           公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序， 或同意在非自願案件或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、不適用於重組或其他類似法律，或任何破產或破產案件或訴訟程序的開始，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或同意公司或任何附屬公司或其任何主要部分的其他類似官員的委任或接管，或同意為債權人的利益而轉讓 ，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動，以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；}(Xi)           法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律， 輸入關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求清算、重組、安排、根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，對公司或任何附屬公司或其任何主要部分財產的調整或組成，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似的 文件，委任公司或任何附屬公司或其任何主要部分的託管人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令清盤或清盤其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他法令、命令、判決或其他類似文件未被擱置且連續三十(30)天有效；^{(Xii)          a 一項或多項關於支付總額超過250,000美元的款項的最終判決對本公司和/或其任何附屬公司不利，且該等判決在訂立後三十(30)天內未予擔保、解除、和解或擱置 以待上訴，或未於暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述250,000美元的金額。}(Xiii)          公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)到期或在任何適用的寬限期內，未能就欠任何第三方的任何超過250,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外) 本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何欠款或所欠金額超過250,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、 運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響。

(Xiv)除本第4(A)節另一條款中明確規定的以外，公司或任何子公司違反任何交易文件和/或交易文件的任何陳述或保證、或任何契約或其他條款或條件，除非違反了契約或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為在連續兩(2)個交易日內仍未治癒。        

(Xv)          a 公司的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件 ，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xvi)         本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15節的任何規定；

(Xvii)        發生任何 重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；

(Xviii)       任何交易文件或任何交換文件(包括但不限於證券文件(定義見《交換協議》)和擔保(定義見《交換協議》))的任何規定，應在任何時候因任何原因(除根據其明示條款外)而不再有效，對當事人具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由當事人提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一方具有管轄權的任何政府機構提起訴訟。尋求確定其無效或不可執行性，或公司或任何子公司應書面否認其在任何交易文件(包括但不限於證券文件(定義於交換協議)和擔保(定義於交換協議)下產生的任何責任或義務)；

(Xix)         任何 安全文檔(如交換協議中所定義)應因任何原因無法或停止創建單獨的有效和完善的 ，並且，除非本協議或其條款允許的範圍內，證券購買協議中對抵押品(定義見證券購買協議)的優先留置權(定義見證券購買協議) 以證券代理(定義見交易協議)為受益人的抵押品或任何證券文件的任何重大條款的優先留置權應隨時因任何原因停止有效，並對本公司具有約束力或對本公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司的任何一方提出異議，或由本公司或對本公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以尋求確定其無效或不可執行性。

(Xx)          任何抵押品(不論是否投保)的任何實質性損壞或遺失、失竊或毀壞，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為或其他傷亡，導致公司或任何子公司的任何設施或任何子公司的生產活動連續十五(15)天以上停止或大幅減少，如果任何此類事件或情況 可能產生重大不利影響；或

(Xxi)         對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B)           違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在 持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人可要求本公司贖回(不論該違約事件是否已治癒)本票據的全部或任何部分，方法是向本公司遞交書面 有關通知(“違約贖回事件通知”)，而違約贖回通知 將指明持有人選擇贖回本票據的部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格為以下兩者中較大者：(A)需贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價；(Ii)持有人發出違約贖回通知時生效的兑換金額的換算率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)的乘積)普通股於任何交易日的最高收市價，自緊接該失責事件發生前的 日起至本公司根據第(Br)節第4(B)條規定須支付的全部款項之日止(“失責贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應根據第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管本第3(E)款有任何相反規定，但在符合第3(D)款的規定下，直至違約贖回價款(連同任何滯納金)全部支付為止，根據本條款第4(B)條提交贖回的換股金額(連同任何遲繳費用)可由持有人根據本 附註的條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施， 持有人的所有其他權利和補救措施應予保留。

(C)           違約破產事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，該金額相當於(I)所有未償還本金、應計利息、未付利息以及該等本金和利息的未付利息，乘以(Ii)贖回溢價，除本協議項下到期的任何和所有其他金額外，不需要持有人或 任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，但持有人可自行決定放棄在破產時獲得付款的權利 全部或部分，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及在違約事件中獲得付款的任何權利 價格或任何其他贖回價格。^{5.基本交易時的             權利。}(A)           假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體 根據本第5(A)節的規定，以書面方式承擔本公司在本票據、其他交易文件和其他交易所文件項下的所有義務 ，書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准，包括同意為該等票據向每一名票據持有人提供票據交換 的證券，由與票據的形式和實質大體相似的書面文書證明，包括：本金金額及利率為(但不限於)相當於當時未償還本金金額及 持有人所持票據的利率，並具有與票據相若的轉換權及類似的評級及擔保 ，並令持有人滿意及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時， 繼承實體將繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註的條文 、其他交易文件及其他交易所文件中提及“公司”的條文應代之以指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註、其他交易文件及其他交易所文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在本附註、其他交易文件及其他交易所文件中被指名為本公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認 ，確認應在該基礎交易完成後的任何時間在轉換或贖回本票據時發行，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第 6和17條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的繼承實體(包括其母公司)的公開交易普通股(或其等價物)的股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換 (不考慮本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以準許在不採用本票據的情況下進行基本交易。第5節的規定應同樣適用於連續的基本交易，且不受對本票據轉換的任何限制。

(B)           控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前的 個交易日，公司應通過電子郵件和隔夜快遞將有關的書面通知送達 持有人(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後開始的期間內的任何時間，或如果未按照前一句話(視情況而定)將控制權變更通知交付給 持有人並在 (A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)宣佈該控制權變更的日期後二十(20)個交易日結束，則該持有人在知悉控制權變更後的任何時間，持有人可向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知應註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本條款第5款贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更 贖回溢價乘以(Y)贖回的兑換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價 乘以(Y)以下乘積：(A)贖回的換股金額乘以(B)商除以(I)普通股在(1)適用控制權變更完成及(2)該控制權變更的公告至(Br)提交控制權變更贖回通知的日期之前的期間內的最高收市價除以(Ii))當時有效的轉換價格和(Iii)控制權變更贖回溢價乘以(Z)乘以(A)轉換金額乘以 (B)商數(I)完成控制權變更後支付給普通股持有人的每股普通股總現金對價和總現金價值 (構成上市交易證券的任何此類非現金對價應以收盤價中的最高者估值在緊接該控制權變更完成前的交易日 ，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權贖回價格變動 ”)。本第5條所要求的贖回應根據第 第13條的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東款項。在第5(B)款要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第(Br)3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據本節第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人 根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第(Br)節贖回本票據的任何部分，持有者的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有者是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6.發行購買權和其他公司活動時的             權利。

(A)           購買權。除根據下文第7條和第17條進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例向任何類別普通股的所有或幾乎所有記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人 將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有人持有本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為授予而確定普通股記錄持有人的日期之前。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬方 超過最大百分比，則持有者無權參與此類購買權的最大百分比(且不得因此類購買權而享有此類普通股的實益所有權(以及超出部分的受益所有權)，且該購買權應被擱置(並且，如果該購買 權利有到期日、到期日或其他類似條款，則該期限應為持有人的利益延長擱置的天數， 如果適用，則延長至其權利不會導致持有人和 其他出讓人被授予該權利的時間或時間(以及根據該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權) (和，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置的天數(如果適用))，與沒有此類限制的期限相同)。

(B)           其他公司活動。在任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產)(“公司事項”)完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人其後有權在本票據轉換後有權在本票據轉換時收取(I)除轉換後的應收普通股外，(Br)持有人本應就該等普通股享有的證券或其他資產：(br}假若該等普通股在該公司活動完成時由持有人持有(而不考慮本票據的任何兑換限制或限制)，或(Ii)代替該等普通股，否則在該等轉換時應收 ；普通股持有人因完成該等公司事項而收取的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初就有關代價(而非普通股)的形式獲發行換股權利時持有人應有權收取的金額相同，換算率與換算率相稱。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。第6節的規定應同樣適用於連續的公司活動，且適用時不受 本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券時的             權利。

故意遺漏的。

(B)           普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6條或第17條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆細為更多數目的股份，則緊接拆分前有效的換股價將按比例下調。在不限制第6條或第17條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的 股份，則緊接該等合併前生效的換股價將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據本條款第7(B)條進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

故意遺漏的。

故意遺漏的。

故意遺漏的。

故意遺漏的。

(G)           計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th

份額（如適用）。在任何特定時間發行的普通股數量不包括由 或為公司帳户擁有或持有的股份，任何此類股份的處置應被視為發行或出售普通股。

(h)           公司自願調整。根據主要市場的規則和法規，公司可以在本票據有效期內隨時 ，在獲得所需持有人（定義見證券購買協議）的事先書面同意的情況下， 將每份票據當時的換股價降低至公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

8.            公司選舉時的補償。

(A)           公司可選贖回。本公司有權隨時於本公司可選擇的 贖回日期(定義見下文)(a“本公司可選擇的贖回”)贖回本票據項下當時剩餘的全部(但不少於全部)兑換金額(“本公司可選擇的贖回金額”)。根據第8(A)條須贖回的本票據部分 須由本公司以現金方式贖回，價格(“公司可選擇贖回價格”) 相等於(I)如果本公司可選擇贖回日期在發行日期後首六個月內贖回，則為於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的108%，或(Ii)如本公司可選擇贖回日期在發行日期後六個月之後，則為於本公司可選擇贖回日期起贖回的轉換金額的115%。公司可通過電子郵件和隔夜快遞向所有人(但不少於所有人)發送書面通知，以行使本第8(A)條規定的要求贖回的權利。債券持有人(“公司選擇性贖回通知” 及所有票據持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性贖回通知日期”)。 本公司在本協議下只可遞交一份公司選擇性贖回通知，而該等公司選擇性贖回通知不得撤回。 公司選擇性贖回通知須(X)述明本公司須進行選擇性贖回的日期(“公司 選擇性贖回日期”)，該日期不得早於四十五(45)個交易日，亦不得超過一個交易日。公司可選贖回通知日期後一百(100)個交易日 天，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期於該等公司可選擇贖回日期根據本第8條從債券持有人及所有其他債券持有人(及其他債券的類似條文)贖回的債券的總兑換金額。根據本第8條進行的贖回應 按照第13條進行。如果本公司根據本第8條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率 持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第8條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施 公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人自行決定轉換本票據的權利。

(B)           按比例贖回要求。如果公司根據第8節選擇讓公司選擇贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

故意省略

10.           後續配售可選贖回

(A)           一般。自(I)持有人知悉發生後續配售的日期(如證券購買協議所界定)(“持有人通知日期”)起及之後的任何時間，以及(Ii)完成後續 配售的時間(在每種情況下，除豁免證券(定義見證券購買協議)外)(每次， “合資格的後續配售”)，持有人有權自行決定要求本公司 贖回(各為“後續配售選擇性贖回”)所有，本 票據項下兑換金額的任何部分，不得超過(連同持有人的任何其他適用的其他票據所界定的持有人的任何其他票據)持有人按比例計算的該等合資格 後續配售的總收益的30%(“合資格的後續配售可選擇贖回金額”)，方法是向本公司遞交有關通知(“後續配售可選擇贖回通知”)。儘管有上述規定，如 持有人蔘與一項合資格的後續配售，則在持有人提出書面要求後，本公司應按持有人在該等 合格的後續配售中將購買的證券的買入價，按該書面請求所載的全部或任何部分，按該等後續配售的可選擇贖回方式，向持有人支付全部或任何部分的款項。

(B)           機械。每份後續配售可選贖回通知均應註明持有人選擇贖回的合資格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該後續配售可選贖回日期(“後續配售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，即第(X)(X)(5)個日期中較晚的一個

這是

)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日 和(Y)該合格後續配售的完成日期。根據本條例第10條須贖回的本票據未償還部分 須由本公司以現金方式贖回，贖回價格相等於隨後的 配售可選擇贖回金額的110%(“後續配售可選擇贖回價格”)。第10條所要求的贖回應按照第13條的規定進行。

11.           非循環累積。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其組織章程細則(定義見交換協議)、組織章程大綱(定義見交換協議)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着誠意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得在本附註轉換時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，而 (B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足 繳足及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，若於發行日期起計六(6)個月後，持有人因任何理由(除根據本附例第3(D)節所載限制外)不得將本票據全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括(但不限於)取得所需的同意或批准，以容許將本票據轉換為普通股。

(a)           [12.授權股份的           預留 。]

(A)           預訂。於發行日期起計九十(90)個歷日內，以及在其後任何票據仍未發行的期間內，本公司須按當時生效的價格(“規定儲備額”)保留不時需要的普通股數目的至少200%，以進行所有當時已發行票據的轉換，包括但不限於替代轉換(不包括任何轉換限制，並假設該等債券一直未償還至到期日) 。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據各持有人於交易所日期所持票據的本金金額或預留股份數目(視屬何情況而定)的增加而按比例分配予票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的票據，每名受讓人將按比例獲分配該持有人的授權股份分配。任何保留及分配予任何停止持有任何票據的人士的普通股，將按該等持有人當時持有的票據的本金金額 按比例分配予其餘票據持有人。

(c)           [(B)           授權股份不足。倘若儘管有第12(A)條的規定，但並不限於此，在任何時間，當任何 票據仍未發行時，本公司並無足夠數目的法定及非儲備普通股以履行其於轉換票據時為發行而儲備至少相等於規定儲備金 金額的普通股的責任(“法定股份失效”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股增加至足以讓本公司為當時已發行的 票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份失效發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失效發生後七十五(75)日， 本公司須召開股東大會，批准增加法定普通股的數目。關於該會議，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向 股東推薦批准該提議。如果由於本公司未能從授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 普通股(該等不可用數量的普通股，即“授權失敗股”)，本公司被禁止根據本票據的條款發行普通股，而不是將此類授權失敗股交付給持有人，本公司應支付現金，以換取可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換 金額，其價格等於(I)(X)該等授權失敗股份數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第12(A)條發行及付款之日止；及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買普通股以支付持有人出售認可失效股份、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(如有)而言。第12(A)條或第(Br)條第(B)款並不限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。]

(d)           [13.           贖回。]

(e)           [(A)           機械。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則公司應在收到該通知後五(5)個工作日內向持有人交付適用的控制權變更贖回價格。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的公司選擇贖回價格。 公司應在適用的後續配售可選贖回日期以現金形式向持有人提供適用的後續配售可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回而言，於持有人有權於 根據任何其他交易文件或交易所文件收取現金付款時，根據持有人以書面向本公司交付的選擇權 ，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件或交易所文件(視何者適用而定)欠持有人的該等現金付款的金額，並在悉數支付或根據本協議兑換後，應履行本公司根據該等其他交易文件或交易所文件(如適用)所承擔的付款責任。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即 安排向持有人發行並交付一份新票據(根據第20(D)條)，代表尚未贖回的本金。倘若本公司未能在所需的時間段 內向持有人支付適用的贖回價格，則在本公司於其後任何時間及直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格前，持有人可選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回本票據，換算為已提交贖回而尚未支付的適用贖回價格(連同任何遲交的費用)。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第20(D)條)， 在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加 金額，相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本條調整)之間的差額，如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須由持有人就其後實施的每次兑換而自動調整 至(A)在適用的贖回通知失效之日生效的兑換價格中的最低者， (B)(X)底價與(Y)普通股最低收市價75%的較大者，自適用贖回通知送交本公司之日起至適用贖回通知作廢之日止(br}止)及(C)(X)底價與(Y)75%商數中較大者(I)普通股於二十年內(I)五(5)個最低VWAP之和(Br)及(20)截至幷包括適用轉換日期的連續交易日期間除以(Ii)五(5)(應理解和同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當的調整，在此期間的股份分拆、股份合併或其他類似交易)。持有人交付無效贖回通知並在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司在該通知發出日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金的義務 。]

(f)           [(B)           其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第(br}4(B)節或第5(B)節所述事件或事件大致相似的事件或事件而發出贖回或償還通知(各為“其他贖回通知”)後，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1) 個營業日)以電子郵件將該通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日開始幷包括在內的七(7)個營業日期間內，截止於公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日，而公司無法贖回在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知和該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的債券的本金金額，以及本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回債券金額。]

14.           投票權。持有人作為本票據持有人並無投票權，除非法律另有規定及本票據另有明確規定。^{15.           公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：}(A)           排名。根據本附註(A)到期的所有付款應

平價通行證

所有其他票據及2023年票據(定義見交換協議)及(B)將優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務(僅就準許留置權而言的準許設備債務除外)。

(B)           發生債務。除(I)本附註及其他附註所證明的負債及(Ii)其他準許負債外，本公司及本公司將不會安排其各附屬公司直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務。

(C)           留置權的存在。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

9.             [(D)           限制支付和投資。本公司不得，亦應促使其各附屬公司不直接或間接地以支付現金或現金等價物 (全部或部分，不論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式，贖回、贖回、回購、償還或支付任何債務(債券或2023年債券(定義見交換協議)除外)的全部或任何部分，不論是以支付以下各項的本金(或溢價，如有)或利息的方式，如在就該等債務及/或投資(視何者適用而定)支付該等債務或作出任何投資時，該等債務或作出任何投資(視何者適用而定)已到期或已以其他方式作出，或在該等付款生效後， (I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間推移且未予補救而構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續。].

(E)           贖回和現金股息限制。除有關2023年票據(定義見交換協議)外，本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈 ，或就其任何股本支付任何現金股息或分派。

(F)           對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或任何子公司的任何資產或權利，無論是在一次交易或一系列相關交易中，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓、關閉、轉讓或以其他方式處置任何資產或權利。本公司 及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的該等資產或權利的轉讓及其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中出售庫存和產品(包括但不限於本公司及其附屬公司生產的比特幣)。

(G)           債務期限。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。^{(H)           業務性質的變化。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或擬公開進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其公司結構或宗旨。}(I)           保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易 需要具備該等資格的每個司法管轄區內，獲得或保持適當的 資格及良好的信譽。

(J)           物業的維護等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但一般損耗除外，並須時刻遵守及促使其各附屬公司遵守其作為承租人所簽訂或佔用其財產的所有租約的規定，以防止該等租約或租約下的任何損失或沒收。

(K)           維護知識產權。本公司將並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見交換協議)，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務的全面進行是必要或重要的。

(L)           保險的維護。本公司應維持，並促使其各附屬公司向負責任及信譽良好的保險公司或協會維持董事及高級人員保險，總金額至少為1,000,000美元(“所需的D&O保險”)。

(M)          與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度以及審慎經營業務所必需或適宜的方式和程度進行的交易除外。以公平代價並按對其或其附屬公司不低於與非其關聯方人士進行類似公平交易的條款，包括但不限於準許負債定義第(Iv)條 。

(N)           受限發行。未經當時未償還債券本金總額過半數的持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(本公司與持有人之間於2023年12月7日訂立的證券購買協議、債券或證券購買協議所預期的債券除外) 或(Ii)發行會導致債券或認股權證違約或違約的任何其他證券。

(O)           新的子公司。在收購或成立各新附屬公司的同時，本公司應安排該新附屬公司按抵押品代理人或所需持有人(視何者適用而定)的要求，簽署所有證券文件(定義見交換協議)及擔保(定義見交換協議)，並交付予每名票據持有人。本公司亦應 向抵押品代理人遞交一份令抵押品代理人及所需持有人合理滿意的法律意見，涵蓋有關該新附屬公司成為本公司 義務的擔保人、簽署及交付證券文件及擔保，以及抵押品代理人或 所需持有人可能合理要求的任何其他事宜的法律事宜。本公司應將該新附屬公司的每張實物股票連同未註明日期的每張該等證書的股權書交付或安排適用的附屬公司交付予抵押品代理人，並以空白方式籤立 (或如任何該等股本股份未獲認證，則須提交確認書及令抵押品代理人及所需持有人合理滿意的證據，證明該等無憑證證券的擔保權益已根據第8-313條轉讓予抵押品代理人並由其完善)。統一商法典8-321和9-115或可能適用的任何其他類似或當地法律或外國法律)。

(P)           抵押品變更；抵押品記錄。公司應(I)向擔保品代理人發出不少於三十(30)天的書面通知，通知擔保品代理人任何擔保品地點的任何變更(如證券文件(定義見《交易所協議》)所述)，但不包括本合同《完美證書》(定義於《交易所協議》)中所述的地點，以及擔保品代理人已向其提交融資聲明並以其他方式完全完善其留置權的地點；(Ii)就與該類型有關的任何重大不利變化及時、詳細地通知擔保品代理人。抵押品的數量或質量或對其授予的留置權，以及(Iii)為抵押品持有人和其他票據的持有人的利益，隨時為抵押品代理 的利益籤立並交付，並促使其每一家子公司籤立並交付給抵押品代理，僅為抵押品代理保存抵押品的記錄，抵押品代理或任何持有人可能合理要求的書面聲明和時間表， 指定、識別或描述抵押品。

(Q)           居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意不會在任何 時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本票據履行的暫緩執行、延期或高利貸法律(無論在任何地方或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(R)           税費。本公司及其附屬公司須於到期時支付現時或以後向本公司及其附屬公司或其各自的資產或就其所有權、管有、使用、營運或處置或由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税項、費用或任何性質的其他收費(連同任何相關權益或罰款) (除非未能支付對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體的重大影響 )。本公司及其附屬公司須於到期日或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

故意遺漏的。(T)           獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生且 仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時 或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註 的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的 持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。如果存在違反本票據、任何其他交易文件或任何其他交易所文件的情況(或獨立調查員合理地確定持有人有合理的 依據相信存在違反本票據、任何其他交易文件或任何其他交易所文件的行為)，本公司應 負責該獨立調查員的合理費用和開支。如果不存在違反本票據、任何其他交易文件或任何其他交易所文件的情況，而獨立調查員合理地確定持有人沒有合理的 依據相信存在違反本票據、任何其他交易文件或任何其他交易所文件的行為，則持有人應 負責該獨立調查員的合理費用和開支。16.           擔保。 本票據和其他票據按照交易所文件(包括但不限於《擔保協議》、《其他擔保文件》和《擔保》(各自定義見《交易所協議》)中規定的程度和方式進行擔保)。

17.           資產分配。除根據第6及7條作出的任何調整外，如本公司宣佈或作出任何股息或其資產(或收購其資產的權利)的其他分派予任何或所有普通股持有人，以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式作出現金、股份或其他證券、財產或期權的任何分派)(“分派”)， 則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有在本票據完成轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，並假設為此目的該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，緊接在為該等分派記錄的日期之前，或在沒有記錄的情況下，為該等分派確定 普通股的記錄持有人的日期(但，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人 無權參與最大百分比的分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的 部分應為持有人的利益擱置，直到該時間或時間(如果有的話))因為其權利 不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

18.           修改本説明的條款。除第三款(D)項外，本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先徵得持有人的書面同意。

19.           轉移。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

20.           重新發行本票據。

(A)           轉移。如要轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時公司將根據持有人的命令，立即發行並交付一張新票據(按照第20(D)節)，登記為持有人 可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的本金少於全部未償還本金，則(根據第20(D)條)向持有人交付一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。 持有人和任何受讓人接受本票據，確認並同意，由於第3(C)(Iii)節的規定 在轉換或贖回本票據的任何部分後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金。

(B)           遺失、被盜或殘缺的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、 被盜、銷燬或損毀的證據(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第20(D)條)。

(C)           可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第20(D)條及本金最少1,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據將代表持有人於交出時所指定的未償還本金的有關部分。

(D)           發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據票面所示，(Ii)應代表剩餘的本金(或如屬根據第20(A)或20(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的本金)，(Iii)應具有與本票據發行日期相同的發行日期(如在該新票據面上註明的 )，(Iv)應具有與 本票據相同的權利和條件，(V)應具有與該新票據面上註明的與本票據的兑換日期相同的兑換日期，和(Vi)應為本票據本金和利息的應計未付利息和滯納金，自發行之日起 。

21.           補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應 是累積的，除本附註所提供的所有其他補救措施外，任何其他交易文件及任何其他法律或衡平法上的交易所文件(包括特定履行法令及/或其他強制令濟助)，且本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際及後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救 ，不得視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救 。本公司向持有人承諾，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反本協議規定的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不足。 因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除 所有其他可用的補救措施外，還有權在任何此類情況下從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟 ，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

22.            支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應支付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的任何破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

23.           結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得 解釋為針對本票據起草人中的任何人。本説明的標題僅供參考，不應構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義、但在其他交易文件和交易所文件(如適用)中定義的術語，應具有該等其他交易文件或交易所文件(如適用)在交易日期所賦予該等術語的含義 ，除非持有人另有書面同意。

24.           失敗或縱容不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使 亦不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式 並由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何規定。

25.           爭端解決。

(A)           提交爭議解決。

(I)           如果爭議涉及成交出價、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格的算術計算(視情況而定)(包括但不限於與上述任何內容的確定有關的爭議)，則公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司不能迅速解決與該收購價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該收購價、該轉換價、該替代轉換價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)的計算

發送

) 在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可按其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(s)           [(Ii)           持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第25條第一句提交的初始爭議提交的副本 和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)]

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii)           公司和持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)           其他。本公司明確承認並同意：(I)本第25條構成公司與持有人之間根據經修訂的《特拉華州快速仲裁法》進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii) 與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下方面的爭議：(A)普通股發行或被視為發行的每股代價，(B)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，(C)協議、文書、證券等構成和期權或可轉換證券和(D)是否發生稀釋性發行，(Iii)本票據和其他適用交易文件的條款應 作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出該投資銀行認為該投資銀行在解決該爭議時必須作出的所有發現、決定等，並且在解決該爭議時，該投資銀行應適用該調查結果。對於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv) 持有人(且只有持有人)有權自行決定將第25條所述的任何爭議提交給位於特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，以代替利用第25條所述的程序，以及(V)第25條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平補救(包括但不限於，關於第25條所述的任何事項的 )。

26.           通知； 貨幣；付款。

(A)           通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，該通知應根據交換協議第15(D)節發出。本公司應向持有人提供根據本附註採取的所有行動的即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在對換股價格進行任何調整後，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄在案日期前至少十五(15) 天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買 股票、認股權證、(C)就任何基本交易、解散或清盤決定投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向持有人提供該等通知之前或與該通知一併向公眾公佈。

(B)           貨幣。本票據所指的所有美元金額均為美元(“美元”)， 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C)           付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為從本公司賬户開立的保兑支票，並通過隔夜快遞服務寄往以前向本公司提供的地址 (就每位買家而言，該地址最初應按照《證券購買協議》所附買方時間表上的規定)。但持有人可選擇以電匯方式收取即時可動用的現金 ，方法是事先向本公司發出書面通知，列明有關要求及持有人的電匯指示。 凡根據本票據條款明示應於任何非營業日的日期到期的任何款項，應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據交易文件 到期而未支付的任何本金或其他金額，將導致本公司產生並應支付等同於該金額的利息的滯納金，從該金額到期之日起至全部支付為止，年利率為18%(18%)(“滯納金”)。

27.            註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據 應自動被視為已註銷，並應交回公司註銷，不得重新發行。

28.            放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據、證券購買協議和交易協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

29.           管理 法律。本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受特拉華州的國內法律管轄，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律或規則的規定 。除上文第25條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在 中主張任何訴訟、訴訟或程序，即其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為 或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制第25節的任何規定。本公司(代表本公司及其各附屬公司)特此委任

， 作為其在紐約的法律程序文件送達代理。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據預期的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。選擇特拉華州的法律作為本票據的管轄法律是一種有效的法律選擇， 將在開曼羣島或適用於本公司或其任何子公司的有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用與公共政策相牴觸的法律。按開曼羣島或適用於本公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律解釋。 本公司或其各自的任何財產、資產或收入根據開曼羣島或適用於本公司或其任何子公司的其他司法管轄區的法律或特拉華州法律，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不受任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序的任何豁免，不論是抵銷或反索賠，適用於本公司或其任何子公司、特拉華州或美國聯邦法院的開曼羣島任何法院的司法管轄權，或適用於本公司或其任何子公司或特拉華州或美國聯邦法院的其他司法管轄權，從送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押，或協助執行判決的扣押， 或執行判決的其他法律程序或給予任何救濟或強制執行判決的其他法律程序， 在任何該等法院就其在交易文件及交易所文件下的義務、法律責任或任何其他事宜，或因交易文件及交易所文件而產生或相關的其他事宜；此外，鑑於本公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或此後有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，並且可隨時在該法院提起訴訟，本公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利，並特此同意本 附註、其他交易文件和其他交易所文件中規定的救濟和強制執行。

公司確認紐約流程服務代理 。

30.           判斷 貨幣。

(A)           如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決， 需要將本票據項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第30節中稱為“判決貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則應於 日期實際支付應付款額             ：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(            )(根據本第30(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。^{(B)           如果在上文第30(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。}(C)           根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決的影響。

31.           可分割性。如果本附註的任何規定被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的規定應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該規定的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達各方對本附註標的事項的初衷和被禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。^{32.           最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。 如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高利率或其他費用，則超過該最高利率的任何付款 應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。}33.           某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)           “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)           “1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

故意遺漏的。

(E)           “聯屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人士董事的具有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(F)           “備用轉換下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於乘以 (A)乘以(I)普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的備用轉換價格和(B)通過(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商數中除以(X)持有人選擇作為適用的備用轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(G)           “替代換股價”指就任何替代換股而言，(X)當時有效的(X)底價及(Y)普通股在連續十五(15)個交易日期間(包括緊接適用的 換股價通知交付或視為交付前的交易日)內最低交易價的85%的較大者(該期間，“替代換股價測算期”)。所有該等釐定須就任何股份股息、股份分拆、股份合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股 。

故意遺漏的。

故意 省略。

故意 省略。[____]¹故意遺漏的。

¹故意 省略。

故意遺漏的。

(N)           “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具， 包括任何基金、支線基金或管理賬户，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議， 當前或之後的任何投資工具，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何機構，(Iii)根據一九三四年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合併的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

故意遺漏的。

(P)           “比特幣價格”指，在任何確定日期，彭博社報道的確定日期比特幣的最低現貨價格(xbt：CUR)，或如果上述規定不適用，則指適用於電子公告板的比特幣場外交易市場的最低現貨價格，或如果不存在現貨價格，則指公司與持有人共同確定的公平市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有該等釐定均須就該期間的任何股份分拆、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Q)           “彭博”指彭博，L.P.

(R)           “營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

故意遺漏的。

(T)           “控制權變更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)在緊接重組前持有本公司投票權的普通股的任何重組、資本重組或 重新分類； 重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，以及直接或間接在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司註冊司法管轄權而進行的遷徙合併，尚存實體(或有權或有投票權選舉該等實體的董事會成員的實體 )的投票權持有人 。

(U)           “控制權變更贖回溢價”指125%。

(Ll)          “持有人 按比例金額”指以下分數：(I)分子為緊接交換日期(定義見交換協議)後本票據的未償還本金金額，及(Ii)分母為任何適用的 交換完成後所有票據(包括根據任何交換協議發行的任何票據)的未償還本金總額。

(Mm)      “負債” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(d)           [(Nn)        “初始 轉換資格日期”指(X)中較早出現的日期]

以及(Y)以下違約事件的初始發生 。

(Oo)        

故意 省略。

(h)           [(PP)        ]

(i)            [故意 省略。]

(j)            [(QQ)        ]

(k)           [故意 省略。]

(l)            [(Rr)          “利率”是指年利率百分之十(10%)；此外，如果上述利率中的每一項都應根據第二節不時進行調整 。]

(m)          [(Ss)        “投資” 指任何人的任何實益擁有權(包括股份、股票、合夥或有限責任公司權益)，或 任何對任何人的貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或基本上所有資產 ，或以高於該等資產的公平市價購買另一人的任何資產。]

填寫交換日期的 六(6)個月零一(1)日。

(o)           [(Tt)          “到期日 日期”指]

；但條件是，如果(I)違約事件已經發生並且持續，或者任何事件將隨着時間的推移已經發生並繼續發生，並且如果未能解決將導致違約事件，則(br}持有人可以選擇延長到期日，或者(Ii)在基本交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基本交易已公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，則可以延長到期日。此外，倘若持有人根據本條例第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據的轉換的時間。

(Uu)        “新 附屬公司”指於任何確定日期，本公司於認購日期後直接或 間接(I)擁有或收購超過50%的已發行股本或持有該人士超過50%的股權或類似的 權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理的任何人士，及 前述所有統稱為“新附屬公司”。

(Vv)        “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(s)           [(Ww)       “普通股 股份”指(I)本公司普通股，每股面值0.3美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。]

(Xx)         “母公司 實體”是指直接或間接控制適用的個人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的個人或母公司，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司。

(Yy)        “允許的設備負債”是指由允許的留置權擔保的債務或無擔保的債務，但在每種情況下，如允許留置權的定義第(Br)(四)和(V)款所述。

(Zz)        “準許負債”是指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)本附註附表33(Xx)所列於認購日有效的負債 ，(Iii)準許設備負債總額不超過300萬美元，(Iv)準許次級負債總額不超過1,000萬美元及(V)負債總額不超過確定日期比特幣價格的乘積(例如比特幣總額， “已質押比特幣金額”)。

插入24個 個月的適用交換日期週年紀念日。

(Aaa)       “允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正通過適當程序真誠爭奪的、已根據公認會計準則為其設立充足準備金的留置權，(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因下列原因而產生的債務：(Br)尚未到期或拖欠的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的設備或設備的留置權，以確保該設備的購買價；或(Br)因購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)與該設備的收購或再融資有關的債務，只要留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過600萬美元的債務，(5)與由上文第(Br)(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資有關的留置權 ，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產 ，且延長、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)根據第4(A)(Xii)條，在不構成違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的對海關和税務機關的留置權 ，以確保支付與貨物進口相關的關税，以及 (Viii)對公司比特幣總額不超過任何給定確定時間的質押比特幣金額的留置權。

(Bbb)      “允許的從屬債務”是指公司發生的債務，在償付權利上明確從屬於本票據所證明的債務，反映在持有人合理接受的書面協議中，並且該債務在任何時候都不直接或間接地為(1)任何本金或保費(如有)的支付、預付、償還、回購或失敗提供保障。到期日後至少九十一(91)天，以及(2)年利率超過12%的利息和費用總額。

(Ccc)      “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Ddd)      “價格 失敗”指0.2美元(根據認購日期後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Eee)       “最優惠利率”是指不時在“華爾街日報”(紐約地鐵東區版)的“貨幣匯率” 欄目中公佈的“最優惠利率”；但是，如果《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)的貨幣匯率欄目停止發行或在商業日未指定“最優惠利率”，則持有人有權從其選擇的類似商業出版物中獲取此類信息。[(Fff)        “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。]

(Ggg)     “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“本公司可選擇贖回通知”、“後續配售可選擇贖回通知”和“控制權變更贖回通知”，其中每個單獨稱為“贖回通知”。

(Hhh)      “贖回 溢價”指125%。

(Iii)         “贖回價格”統稱為發生違約贖回價格、控制權變更贖回價格、本公司可選擇贖回價格和後續配售可選擇贖回價格的事件，其中每個單獨稱為“贖回價格”。[(JJJ)         “登記權協議”指於認購日期由本公司與票據初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於票據轉換時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股的轉售登記， 經不時修訂。]

(KKK)      [故意 省略。]

(11)         “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。[(Mm)  “證券購買協議”指本公司 與交換認股權證的初始持有人之間簽訂並於認購日生效的某些證券購買協議，本公司根據該協議發行交換認股權證，該協議可不時修訂 。]

(nnn)      

(ooo)      

(ppp)      

(qqq)       “主體實體”是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何附屬機構或關聯人士。

(Rrr)        “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Sss)      “交易日”指：(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言， 普通股在主要市場交易的任何日期，或如主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。(Y)就除與普通股有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ttt)         “成交量故障”指，就特定確定日期而言，普通股在截至該確定日期前一個交易日的十五(15)個交易日 期間(該期間，“成交量故障衡量 期間”)內任何交易日在主要市場上的每日美元總成交量(如彭博社報道)少於36,000美元(根據認購日後發生的任何股票拆分、股份分紅、股票組合、資本重組或 其他類似交易進行調整)。[_____]²(Uuu)      “vwap” 指自紐約時間上午9：30開始至下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有該等釐定應就該期間的任何股息、股份分拆、股份合併、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(Vvv)      “認股權證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。[34.           披露。 公司根據本票據的條款向持有人交付(或公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，否則公司應在紐約市時間上午9：00或之前，在緊接該通知交付日期後的營業日 ，公開披露該材料。關於外國私人發行人以表格6-K或其他形式提交的報告的非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知中所載的 資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。第34條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。]

35.           沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無義務(A)對本公司提供的任何資料保密，或(B)在沒有由持有人的 高級人員簽署明確規定此類保密及交易限制的書面保密協議的情況下，禁止在持有該等資料期間買賣任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券， 可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息 。[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已於上述交易所日期正式籤立本票據。[比特起源有限公司]

發信人：

姓名：

²標題：

高級可轉換票據 -簽名頁[]³附表33(Xx)

準許負債

沒有。

附件 i

比特起源有限公司

改裝通知

請參閲根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司Bit Origin Ltd(“本公司”)向下文簽署人發行的 高級擔保可換股票據(“票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人 現選擇於以下指定日期，將下文所示附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股面值0.30美元的普通股(“普通股”)。未在此定義的大寫術語 應具有附註中所述的含義。

³轉換日期：

要轉換的合計主體：

本金總額及待轉換利息總額的應計及未付利息及應計 及未付滯納金：

要折算的合計折算金額：

請確認以下信息：

轉換價格：

擬發行普通股數量：

如果此轉換通知 是針對替代轉換交付的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下替代轉換 價格：_

請發行票據將轉換為持有人的普通股，或為其利益，如下所示：

如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

 發佈至：

如果要求託管人存取款，請勾選此處 ，如下所示：[DTC參與者：]

DTC編號：

帳號：

日期：

登記持有人姓名或名稱

發信人：

姓名：

標題：

税務ID：

電郵地址：

附件二

確認

公司特此(A)確認 本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股

是

[不是]

有資格由 持有人轉售（i）根據規則144（以持有人簽署並向公司交付習慣性的144陳述函為前提）或（ii）有效且可用的註冊聲明和（c）特此指示_根據公司日期為__

Senior Convertible Note - Signature Page

Schedule 33(xx)

Permitted Indebtedness

None.

EXHIBIT I

BIT ORIGIN LTD
CONVERSION NOTICE

Reference is made to the Senior Secured Convertible Note (the “Note”) issued to the undersigned by Bit Origin Ltd, an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands (the “Company”). In accordance with and pursuant to the Note, the undersigned hereby elects to convert the Conversion Amount (as defined in the Note) of the Note indicated below into Ordinary Shares, $0.30 par value per share (the “Ordinary Shares”), of the Company, as of the date specified below. Capitalized terms not defined herein shall have the meaning as set forth in the Note.

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of Ordinary Shares [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of Ordinary Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.