美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人根據規則13a-16提交的報告

或根據1934年《證券交易法》規定的15d-16

2024年5月

委託公文編號：001-38857

比特起源有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

三星集線器27F

新加坡教堂街3號049483

T: 347-556-4747

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是在20-F表還是40-F表的封面下提交或將提交年度報告。

如先前於表格 6-K所載報告所披露，於2022年10月21日，bit Origin Ltd(“本公司”)向認可投資者(“持有人”)出售及發行(其中包括)認股權證，以購買最多4,523,333股本公司普通股(“認股權證”)，該等認股權證根據認股權證作出調整，該等認股權證因本公司普通股於2023年5月生效的反向分拆而作出調整。

此外，如先前在Form 6-K報表中披露，本公司於2023年12月29日出售及發行(其中包括)一項本金為6,740,000美元的高級擔保可換股票據(“2023年初始票據”)。

於2024年5月31日，本公司與持有人訂立交換協議，據此，本公司將發行本金為2,000,000美元的優先擔保 可換股票據(“交換票據”)，以換取註銷500,000,000份認股權證。 此外，本公司同意將於最初六(6)日(定義於2023年初步票據)中每一日到期應付予持有人的攤銷金額(定義見2023年初步票據)將由本公司加速支付，並由本公司支付，而無須預付任何罰款 。

在緊接適用兑換日期前五(5)個交易日內的任何交易日內， 普通股的最低VWAP可按(X)$0.76及(Y)普通股最低VWAP的(Y)95%的較大者(“兑換價格”)兑換。交易所票據的持有人將有權在發行日期 之後和到期日之前的任何時間轉換全部或部分交易所票據，到期日是自發行之日起24個月的週年紀念日。

該交換票據的年利率為10%(10%)。如違約事件持續，該利率應於違約事件持續的每個交易日調整至(X)該決定日期當時有效的利率與(Y)5%(5.0%)年利率之和。

本公司可於到期日前任何時間按其選擇權贖回全部(而非部分)交換票據，現金收購價為將贖回的交換票據的本金總額加上應計及未付利息及滯納金(“轉換金額”)，贖回溢價為8%(如贖回發生於交換票據發行日期後六個月)。如果發生違約事件，交易所票據的任何持有人可要求本公司贖回全部或任何部分的票據 ，贖回溢價為以下兩者中較大者的25%：(I)兑換金額，及(Ii)本公司普通股的權益價值 交易所票據按本公司普通股在緊接該違約事件發生前一天開始至贖回日期止期間內任何交易日的最高收市價計算。

交易所票據包括限制性契諾 ，除指明的例外情況外，限制本公司及其附屬公司(A)產生債務或發行優先股或不合格股份的能力；(B)(I)派息及分派、(Ii)贖回及購回股權、(Iii)投資及(Iv)預付、贖回及購回次級債務；(C)產生留置權；(D)出售資產；及(E)與聯屬公司進行交易。

交易所票據亦包括慣常的違約事件 之後，交易所票據持有人可加快交易所票據的到期日，使其即時到期及應付；但條件是，在涉及本公司或其任何附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件時，交易所票據將自動加速。此類違約事件包括：(I)未能在交易結束後50天內提交登記聲明， 登記交易所票據和認股權證的普通股或認股權證，或未能導致此類登記在交易結束後155天內生效，(Ii)該登記聲明連續5天失效 或在任何365天期間內累計失效10天，但某些例外情況除外，(Iii)連續5個交易日停牌或威脅停牌，(Iv)未能在5個交易日內糾正轉換失敗或交割失敗，(V) 未能保留足夠數量的我們的普通股，連續10天，(Vi)未能支付根據交換票據或任何其他交易文件到期時的任何本金、利息、滯納金或其他金額，但某些例外情況除外，(Vii)未能消除在交換票據轉換時發行的普通股的任何限制性圖例，且此類故障在至少5天內仍未治癒，(Vii)在到期前的任何違約、贖回或加速總計至少250,000美元的債務，(br}(Ix)涉及本公司的某些破產、資不抵債和重組事件，(X)對本公司和/或其任何附屬公司支付總額超過25萬美元的一項或多項終審判決，而這些判決不是在判決進入後三十(30)天內擔保、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內未解除，(Xi)公司或其任何子公司對至少250,000美元借款的某些違約 ，(十二)違反任何交易文件的任何陳述和擔保或契諾， (十三)公司虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的被視為證明)，即(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生任何違約事件，(Xiv) 任何重大不利影響，(Xv)任何交易文件的任何重大條文對本公司或任何擔保附屬公司或本公司不再有效及具約束力或可強制執行，及(Xvi)抵押品的任何重大損害導致本公司或任何附屬公司的任何設施連續 天停止或大幅削減創收活動 。

本公司亦已與持有人及本公司若干附屬公司(“擔保人附屬公司”)訂立擔保及質押協議(“擔保及質押協議”)。擔保及質押協議授予擔保代理人一項擔保權益(定義見擔保及質押協議)，讓持有人受益於本公司及擔保人附屬公司的所有個人財產及資產(若干例外情況除外)，並履行本公司在交換協議、交換票據、擔保及質押協議及其他交易文件項下的責任。

擔保人附屬公司亦已與持有人訂立擔保(“擔保”)，據此，擔保人子公司同意擔保本公司於交換協議、交換票據、擔保及質押協議及其他交易文件項下的責任。

上述交換協議、交換票據、擔保和質押協議以及擔保的摘要並不表明 是完整的，並且受本當前報告表格6-K的附件全文（如適用）的約束並全部限定 ，通過引用將其包含在此。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。