根據 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333  

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

西南航空公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

德州				75-1563240
（州或其他司法管轄區 公司或組織）				（美國國税局僱主 識別碼）
		郵政信箱 36611 德克薩斯州達拉斯 75235-1611 (214) 792-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

西南航空公司退休儲蓄計劃

（計劃的完整標題）

Tammy Romo

執行 副總裁兼首席財務官

西南航空公司

郵政信箱 36611，德克薩斯州達拉斯 75235-1611

(214) 792-4000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

與以下信件的副本：

馬克·R·肖

執行官 副總裁兼首席法律與監管官兼公司祕書

西南航空公司

郵政信箱 36611，德克薩斯州達拉斯 75235-1611

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

西南航空公司（公司或註冊人）將提供西南航空公司的所有參與者 退休儲蓄計劃（本計劃可能會不時修訂），其適用文件包含S-8表格第一部分所要求的信息，如證券交易委員會（委員會）根據《證券法》頒佈的第428（b）（1）條 所規定。根據《證券法》第428條，註冊人尚未向委員會提交此類文件，但此類文件 （以及根據本協議第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件）應構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。註冊人應 根據《證券法》第428（a）（2）條的規定保存此類文件的檔案。經要求，註冊人應向委員會或其工作人員提供該檔案中所有文件的副本。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明（不包括 根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息）：

i.

公司於2024年2月6日 6日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括公司於2024年4月5日向委員會提交的附表14A委託聲明中專門納入該10-K表年度報告的部分；

ii。

2024年4月26日向委員會提交的截至2024年3月31日的季度的 10-Q表季度報告；

iii。

2024 年 5 月 1 日 和 2024 年 5 月 20 日向委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

iv。

公司根據《交易法》第12條於1975年10月6日向委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的公司普通股的描述，經我們2011年2月1日提交的8-K表最新報告和截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.5修訂，包括隨後提交的任何修正案和更新此類描述的報告。

此外， ，除非信息被視為已提供且未根據證券法律法規提交，否則公司隨後根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件，然後對本註冊聲明進行生效後的修正案，表明特此發行的所有證券均已出售或出售註銷所有當時仍未出售的證券， 應視為以引用方式納入此處並自提交此類文件之日起成為本文件的一部分.

就本註冊聲明而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明 均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

本公司執行副總裁兼首席法律與監管官兼公司祕書Mark R. Shaw已宣佈在本協議下注冊的普通股的有效性。根據該計劃，肖先生有資格參加。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

公司第四次修訂和重述的章程第VIII條第1款規定如下：

“獲得賠償的權利：在遵守本第八條規定的限制和條件的前提下，曾經或正在成為 任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查（以下簡稱程序），或此類訴訟中的任何 上訴或任何可能導致此類訴訟的調查或調查的當事方，或出於以下原因而可能導致此類訴訟的調查或調查他或她（或他或她是其法定代表人的人）是或曾經是董事的事實或公司的高級管理人員（或 在公司董事或高級管理人員應公司的要求擔任另一外國或國內公司、 合夥企業、合資企業、所有者、受託人、員工、代理人或類似職員期間的高級職員）應由公司賠償在德克薩斯州法律允許的最大範圍內，該修正案已經存在或可能在以後進行修改（但是，對於 任何此類修正案，僅限於此類修正案在多大程度上允許公司針對判決、罰款（包括消費税 和類似的税收和懲罰性賠償）、罰款、和解以及該人在此類訴訟、上訴、調查或 調查中實際產生的合理開支（包括但不限於法庭費用和律師費）以及本法規定的賠償，提供比上述法律允許的更廣泛的賠償權）第八條應繼續適用於已停止以最初有權根據本協議獲得賠償的身份任職；但是，在任何情況下，除合理的費用外，公司 不得就任何訴訟向任何此類人（或任何此類人的法定代理人）提供賠償，在該訴訟中，具有合法管轄權的 法院（在用盡所有上訴後）最終裁定該人為應承擔責任，理由是他或她以不當方式領取了個人補助金，不論該補助金是否源於以這些人的官方身份採取的行動；或 (b) 認定該人對公司負有責任的行動；此外，如果該人被認定在履行對公司的職責時故意或故意的不當行為負責，則公司不得賠償任何該人因在 的任何訴訟中實際產生的合理開支。根據本第八條授予的權利應被視為合同權利，對於在任何此類修正、修改或廢除之前採取的行動或提起的訴訟，對本第八條的修正、 修改或廢除均不具有限制或剝奪任何此類權利的效果。明確承認， 本第八條中規定的賠償可能涉及對過失的賠償或嚴格責任理論下的賠償。

公司重述的成立證書第十條規定，公司董事不得因董事身份的作為或不作為向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但須遵守某些限制。

《德克薩斯州商業組織法》第8.101 (a) 和 (b) 條規定，在某些限制的前提下，公司可以 對曾經、現在或可能成為訴訟中被告的管理人員、前管理人員或代表進行賠償，前提是：

(a) (1) 該人：

(A)

本着誠意行事；

(B)

合理地相信：

(i)

就個人以官方身份進行的行為而言，該人的行為符合 公司的最大利益；以及

(ii)

在任何其他情況下，該人的行為不違背公司的最大利益；以及

(C)

就刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

(2) 就費用而言，判決以外的費用金額是合理的；以及

（3）應支付賠償。

(b) 管理人員或代表在履行個人職責 職責時就員工福利計劃採取或不採取的行動，其目的被該人合理地認為符合計劃參與者和受益人的利益，其目的不違背企業的最大利益。

公司與其董事會成員（各為受賠償人）簽訂賠償協議。每份 賠償協議都要求公司在該繼任法規適用於公司時，在《德克薩斯州商業組織法》及其任何繼任法規允許的最大範圍內向每位受保人提供賠償。 公司還將向受賠償人支付對賠償金徵收的税款，以及為確立受保人獲得賠償權而採取的任何訴訟的費用，無論是否完全成功。

公司還為董事和高級管理人員提供責任保險。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

4.1		重述的公司成立證書，自2012年5月18日起生效（參照公司截至2012年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號1-7259）附錄 3.1 納入）。
4.2		第四次修訂和重述的公司章程，自2024年2月2日起生效（參照公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告（文件編號1-7259）附錄3.2納入）。
4.3		代表公司普通股的證書樣本（參照公司截至1994年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號1-7259）附錄4.2納入）。
4.4*		西南航空公司退休儲蓄計劃。
5*		公司執行副總裁兼首席法律與監管官兼公司祕書Mark R. Shaw的觀點。
23.1*		獨立審計師安永會計師事務所的同意。
23.2*		公司執行副總裁兼首席法律與監管官兼公司祕書Mark R. Shaw的同意（包含在作為附錄5提交的意見中）。
24*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107.1*		申請費表的計算。

*

隨函提交

根據S-8表格第二部分第8（a）（2）項的要求，註冊人將及時向美國國税局提交或已經 提交本計劃及其任何修正案，並且已經或將要進行美國國税局要求的所有變更以符合該計劃的資格。

第 9 項。

承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時期，提交生效後的 註冊聲明修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中有效的 “申報費計算 表” 中規定的最高總髮行價格註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份按照 第 15 (d) 條提交的以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告（如適用）均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的聲明 應被視為其最初的善意發行。

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據《證券法》的要求，西南航空公司退休儲蓄計劃 委員會已正式安排下列簽署人於2024年5月31日在德克薩斯州達拉斯市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Robert E. Jordan、Tammy Romo 和 Mark R. Shaw，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和 替換權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）和補編，並將該修正案及其所有 證物以及與之相關的所有其他文件提交委員會，並特此向委員會提供事實上的授權，以及代理人擁有充分的權力和權力，可以做和執行每一項行為和 件必需和必要的事情他或她可以親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署，其身份 在所示日期註明。

簽名		標題		日期
/s/ 羅伯特 ·E· 喬丹		總裁和		2024年5月31日
羅伯特 E. 喬丹		首席執行官兼董事
		（首席執行官）
/s/ Tammy Romo		執行副總裁兼執行副總裁		2024年5月31日
Tammy Romo		首席財務官
		（首席財務和會計官）
/s/ Gary C. Kelly		董事會執行主席		2024年5月31日
加里 ·C· 凱利
/s/ 麗莎·阿瑟頓		導演		2024年5月31日
麗莎·阿瑟頓

簽名		標題		日期
/s/ 大衞 ·W· 比格勒		導演		2024年5月31日
大衞·W·比格勒
/s/ J. Veronica Biggins		導演		2024年5月31日
J. Veronica Biggins
/s/ 羅伊·布朗特		導演		2024年5月31日
羅伊·布朗特
/s/ 道格拉斯 H. 布魯克斯		導演		2024年5月31日
道格拉斯·布魯克斯
/s/ 愛德華多 F. 康拉多		導演		2024年5月31日
愛德華多·康拉多
/s/ 威廉 ·H· 坎寧安		導演		2024年5月31日
威廉 H. 坎寧安
/s/ 託馬斯·吉利根		導演		2024年5月31日
託馬斯·W·吉利根
/s/ 大衞 P. 赫斯		導演		2024年5月31日
大衞·赫斯
/s/ 伊萊恩·門多薩		導演		2024年5月31日
伊萊恩·門多薩
/s/ 克里斯托弗·雷諾茲		導演		2024年5月31日
克里斯托弗·P·雷諾茲
/s/ Jill A. Soltau		導演		2024年5月31日
吉爾·A·索爾陶