附件5.1

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
學院街南301號，3400套房
北卡羅來納州夏洛特市28202

Troutman.com

2024年5月31日

野馬生物公司

種植園街377號

馬薩諸塞州伍斯特01605

回覆：S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任Mustang Bio，Inc.的法律顧問， a特拉華公司（“公司”），與公司在表格S-3中的註冊聲明（“註冊聲明”），包括作為註冊聲明一部分的招股説明書（“基礎招股説明書”）和作為註冊聲明一部分的市場發售協議招股説明書（“ATM 招股説明書“），根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會提交（“證券法“)。基本招股説明書規定，未來將由一份或多份招股説明書補充(每份、一份“招股説明書副刊“)。基本招股章程，加上各種招股章程補充資料，將規定本公司不時發行及出售任何或全部(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(受S-3表格I.B.6一般指示(如適用)的限制)，總額最高達40,000,000美元。普通股)，(Ii)優先股，每股面值0.0001美元( )優先股)，(Iii)本公司的一個或多個系列的債務證券，其中可包括本公司的可轉換債務證券，該等可轉換債務證券構成註冊説明書中其他證券的一部分或可在轉換或行使該等證券時發行 (債務證券)、(Iv)購買普通股、優先股或債務證券或三者的認股權證。認股權證“)、(V)由一股或多股普通股、任何組合的優先股、債務證券及/或認股權證組成的單位(”單位“)，或(Vi)上述證券的任何組合。普通股(包括自動櫃員機股份(定義見下文))、優先股、債務證券、權證和單位在本文中統稱為註冊證券“註冊證券可由本公司根據證券法第415(A)(5)條不時發售及出售，如基本招股章程所載，並輔以根據證券法提交的各種招股章程補充文件。本意見書是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足S-K法規第601(B)(5)項與提交註冊聲明相關的要求。

債務證券將根據一份或多份契約發行，其實質形式為登記聲明的證物，並不時修訂或補充 (每份、一份或多份壓痕作為債務人的公司與本公司選定的有資格根據經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)以受託人身份行事的受託人之間的協議受託人”).

ATM招股説明書涉及公司出售總髮行價高達5,600,000美元的普通股(“自動櫃員機共享根據日期為2024年5月31日的市場發售協議中的 (自動櫃員機協議“)，由本公司和H.C.Wainwright& Co.，LLC提供。

我們已審查本公司就(1)本公司提交註冊説明書及(2)本公司發售、出售及發行註冊證券所採取的企業法律程序，但就每項註冊證券的發售、出售及發行而言，須經特別進一步授權以適當行動進行發售、出售、發行、籤立、交付及履行(“授權通過決議“) 本公司董事會(”衝浪板“)。吾等亦已審核及倚賴本公司該等公司紀錄、文件、協議或其他文書的正本或副本，以及吾等認為必需或適當的公職人員證書及記錄，以及本公司認為必需或適當的其他文件。對於所有事實事項(包括但不限於事實結論和對目的、意圖或其他心態的描述和描述)，我們完全依賴公司高級管理人員的證書，並在沒有獨立調查的情況下假設該等證書的準確性。

在提出本意見時，我們已假定原件上所有簽名的真實性和真實性；所有自然人的法律行為能力；作為原件提交給我們的所有單據的真實性；作為認證或複印件提交給我們的所有單據與原件的一致性；我們審查的所有文件和記錄的準確性和完整性；任何政府官員、辦公室或機構簽發的證書的準確性、完整性和真實性，以及其中包含的信息自任何此類證書的生效日期起沒有變化；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

就本意見書而言，我們假定：

(I)本公司將不時發售的各項註冊證券的發行、出售、金額及條款，將由董事會以適當行動正式授權及設立(已妥為及經董事會適當行動設立的自動櫃員機股份除外)，並按照經不時修訂及重新修訂的公司註冊證書(            “公司註冊證書)、經修訂及重新修訂的公司章程，並不時修訂(附例“)和適用的特拉華州法律，並且，在每次此類註冊證券的發行和銷售時，公司將繼續有效存在，並根據特拉華州的法律保持良好，同時擁有發行和銷售所有此類註冊證券的必要的公司權力和授權。

(Ii)           本公司根據註冊説明書、基本招股章程、自動櫃員機招股章程及相關招股章程增刊而不時發行的任何普通股股份(包括自動櫃員機股份及根據認股權證行使時可發行的任何該等股份)，將不會超過公司註冊證書項下經修訂後的最高法定普通股股數，減去可能已發行及已發行或預留作其他用途發行的普通股股份數目。此時；

(Iii)          本公司根據註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件不時發行的任何優先股股份(包括可在行使認股權證時發行的任何該等股份)，將不會超過公司註冊證書項下經修訂的優先股股份的最高核準股數，減去當時可能已發行及已發行、已發行或預留作其他用途發行的普通股股份數目；

(Iv)          本公司根據註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊不時發行的任何認股權證，將根據一份或多份有效、具約束力及可強制執行的認股權證協議(每份均為“認股權證協議“)；董事會將採取一切必要的公司行動，授權設立該等認股權證及其條款，以及發行將於行使該等認股權證時發行的普通股及/或優先股，並批准認股權證協議；該等認股權證或該等認股權證協議均不會包括任何不可執行、違反任何適用法律或導致根據或違反對本公司具約束力的任何協議或文書而違約的條款；代表該等認股權證或證書的該等認股權證或證書將會按照該等認股權證協議的規定妥為籤立、會籤、登記及交付；權證的發行和出售不會違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守對本公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。

(V)           本公司根據註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊不時發行的任何債務證券，將根據並符合有效、具約束力及可強制執行的契約而發行，該契約應由受託人交付，受託人將擁有所有必需的權力及授權以達成該等契約所預期的交易，而受託人或受託人的認證代理人將根據適用的契約對債務證券進行正式認證。和適用的契約將是受託人的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對受託人強制執行。我們在此不會就任何外國、聯邦或州法律或法規適用於適用的公司以外的任何一方的權力、權力或能力，或遵守這些法律或法規發表意見；

(Vi)          本公司根據註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊發行的任何單位，可根據有效、具約束力及可強制執行的單位協議(“單位協議“)公司與作為單位代理的銀行或信託公司之間的關係；

(Vii)         紐約州法律可適用於適用的契約、認股權證、任何承銷協議或其他協議，但紐約州法律一般不適用；

(Viii)        本公司已取得登記及/或發行註冊證券所需的所有第三方同意；

(Ix)代表普通股股份的          證書(如有)將已正式籤立、會籤、登記和交付，或如果沒有證書，則將在公司的股票登記冊上做出有效的賬簿記項，每種情況下都按照公司的公司註冊證書和章程的規定進行，每一種情況下都經過修訂並生效；以及

(X)           所有註冊證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券或“藍天”法律，並按照註冊聲明和適用的招股説明書附錄中規定的方式進行。

在符合以下規定的限制的情況下，我們已對法律進行了我們認為必要的審查，以表達本函中提出的意見。此類意見僅限於受特拉華州公司法和紐約州國內法管轄的事項，在每個案件中，不考慮衝突或法律選擇原則，並由位於特定司法管轄區的法院適用，特拉華州憲法的適用條款，所報告的司法裁決解釋特拉華州的此類法律。

基於上述情況，我們認為：

1.             普通股，當(A)通過了有關普通股的授權決議，(B)根據該授權決議確定了普通股要約和出售的條款，(C)該普通股已按登記聲明、基本招股説明書、自動櫃員機招股説明書和適用的招股説明書副刊的預期發行和出售和(D)公司已收到適用招股説明書副刊和任何適用的最終購買中規定的對價，承銷或類似協議的價值必須不低於其面值，或根據該等註冊證券或管限該等轉換、交換或其他規定的註冊證券的條款而轉換、交換或行使優先股或認股權證時，將獲有效發行、全數支付及不可評估。

2.             優先股，當：(A)已通過有關優先股的授權決議案，(B)已根據該授權決議案確定要約收購和優先股銷售的條款，(C)該優先股已按照註冊聲明、基本招股章程和適用的招股説明書附錄的規定發行和出售，以及(D)公司已收到適用的招股説明書副刊和任何適用的最終購買、承銷或類似協議中規定的對價，必須具有不低於其面值的價值，或在轉換、交換或行使認股權證時，根據該等註冊證券或管理該等註冊證券的文書的條款，將有效發行、全額支付和不可評估。

3.             當：(A)已通過有關認股權證的授權決議案，(B)該等認股權證的條款及發行和出售的條款已根據該等授權決議案確定，(C)該等認股權證已按註冊聲明、基本招股章程及適用的招股章程副刊的預期發行及出售，(D)本公司已收到適用的基本招股章程補充文件及任何適用的最終購買所規定的代價，承銷或類似協議及(E)該等認股權證已根據認股權證協議的規定經認證或會籤，則該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行。

4.             債務證券，當(A)已通過有關該等債務證券的授權決議案，(B)該等債務證券及其發行和出售的條款已根據該等授權決議案及契約而確立，(br}(D)該等債務證券已按註冊聲明、基本招股章程及適用的招股章程副刊所預期的方式發行及出售，(E)本公司已收到適用的招股章程副刊及任何適用的最終購買所規定的代價，承銷或類似協議及(F)該等債務證券已就該等債務證券指定的付款籤立及交付，並根據本公司及受託人正式授權、籤立及交付的契約，將是本公司的有效及具約束力的責任，可根據彼等各自的條款對本公司強制執行。

5.當(A)已通過有關該等單位的授權決議案，(B)該等單位及其發行及出售的條款已根據該等授權決議案而制定，(C)該等單位已按註冊聲明、基本招股章程及適用的招股章程補編所設想的方式發行及出售，(D)本公司已收到適用的招股章程副刊及任何適用的最終購買所規定的代價時，              該等單位。承銷或類似協議及(E)該等單位已根據單位協議認證或會籤，如適用，則將是本公司的有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款對本公司強制執行。

6.             自動櫃員機股份已獲正式授權發行，並在登記聲明生效後，當自動櫃員機股份已根據自動櫃員機協議、登記聲明及自動櫃員機招股章程所述發行及出售，並根據董事會或其定價委員會就自動櫃員機股份的發售、出售及發行而正式通過或將正式通過的決議案，自動櫃員機股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

此外，我們在上文第3、4、5和6段中的意見受：(A)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或今後生效的與債權人的權利和救濟有關或影響的其他類似法律的影響；(B)一般衡平法原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制執行救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上，以及因此可向其提起訴訟的法院的自由裁量權；(C)在某些情況下，根據法律或法院判決，規定賠償或分擔一方當事人的責任違反公共政策的規定不可強制執行；(D)任何一方因違反或違反認股權證、債務證券或單位(如適用)的任何規定而享有的權利或補救辦法，而該等規定並不重要，或在當時的現有情況下執行該等規定是不合理的；(E)任何一方因權證、債務證券或單位(視情況而定)的任何一方所採取的行動的直接後果而可獲得的權利或補救措施，而不是被強制執行的一方，或該另一方根據權證、債務證券或單位(視情況而定)無權採取的行動，或以其他方式違反適用法律的行為；(F)採取任意、不合理或反覆無常的酌情行動的任何一方可享有的權利或補救措施，或並非本着善意或以商業上合理的方式採取的行動，無論權證、債務證券或單位(視適用情況而定)是否允許此類行動；或(G)在衡平法訴訟或法律訴訟中行使司法酌處權的效果。

本意見書是自本意見書之日起發出的，我們不對本意見書之後發生或生效的後續事件或法律變更的影響發表意見。我們沒有義務更新本意見書或以其他方式就本意見書中可能發生或引起我們注意的任何事實或情況或法律變更通知您。

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書包含的基本招股説明書和自動櫃員機招股説明書中的“法律事項”標題下提及本公司。在提出此意見並給予此同意時，我們不承認我們是證券法所指的“專家”。

非常真誠地屬於你，

/S/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP