附件1.2

在市場發售協議上

2024年5月31日

H.C.温賴特公司

公園大道430號

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

野馬生物公司，一家根據特拉華州法律組建的 公司（“公司”）確認其與HC的協議（本“協議”） 温賴特公司，LLC（“經理”）如下：

1.            定義. 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時應具有所示含義。

“會計師”應 具有第4(M)節賦予該術語的含義。

“法案” 指經修訂的1933年證券法以及根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“行動” 應具有第3(P)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 應具有第3(O)節中賦予該術語的含義。

就任何股份而言，“適用時間”指根據本協議或任何相關條款 協議出售該等股份的時間。

“基本招股説明書” 是指註冊説明書在生效時所載的基本招股説明書。

“董事會” 應具有第2(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“經紀人費用”應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為清楚起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要的 僱員”或任何其他類似的命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或根據法律要求繼續關閉。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“普通股”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“普通股票等價物”應具有第3(G)節中賦予該術語的含義。

“公司律師”應具有第4節(L)中賦予該術語的含義。

“DTC” 應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“生效日期”是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或修正案生效或生效的每個日期和時間。

“生效 時間”是指登記聲明生效的第一個日期和時間。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法，以及據此頒佈的證監會規則和條例。

“簽署時間”是指本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間。

"自由寫作 招股説明書"指自由寫作説明書，如規則405所定義。

“公認會計原則” 應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

“合併文件”是指在生效日期或之前提交給證監會的文件或其部分，並通過引用將其納入註冊聲明或招股説明書中，以及在生效日期後提交給證監會的被視為通過引用併入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分。

“知識產權”應具有第3(V)節中賦予該術語的含義。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433所界定的發行人自由寫作招股説明書。

“損失” 應具有第7(D)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有第3(T)節中賦予該術語的含義。

“淨收益” 應具有第2(B)(V)節中賦予該術語的含義。

“允許的自由寫作説明書”應具有第4(G)節中賦予該術語的含義。

“安置” 應具有第2(C)節中賦予該術語的含義。

“程序” 應具有第3(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 應指基本招股説明書，並在生效時由註冊説明書中包含的招股説明書補充 以及隨後提交的任何招股説明書補充材料。

“招股説明書副刊”指於 生效時間與登記説明書所載股份有關的招股章程副刊，以及不時根據規則第424(B)條編制及提交的與股份有關的任何其他招股説明書副刊。

“登記説明書”是指按S-3表格登記將於籤立時間或前後提交的本公司4,000,000美元證券的擱置登記説明書，包括根據規則424(B)向證監會提交併根據規則430B被視為於每個生效日期修訂的該登記説明書的證物和財務報表以及與 股份有關的任何招股説明書補充説明書，如其任何生效後修訂生效，亦指經如此修訂的登記説明書。

“陳述日期”應具有第4(K)節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有第3(E)節中賦予該術語的含義。

“第158條規則”、 “第164條規則”、“第172條規則”、“第173條規則”、“第405條規則”、 “第415條規則”、“第424條規則”、“第430B條規則”和“第433條規則”是指該法規定的此類規則。

“銷售通知”應具有第2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第3(M)節中賦予該術語的含義。

“結算日期”應具有第2(B)(Vii)節中賦予該術語的含義。

“子公司” 應具有第3(A)節中賦予該術語的含義。

“協議條款”應具有第2(A)節中賦予該術語的含義。

" 交貨時間"應具有第2（c）節中賦予該術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指納斯達克資本市場。

2.            出售 和股票交付。本公司建議在本協議期限內，根據本協議所載條款，不時透過或作為銷售代理及/或委託人向經理髮行及出售本公司普通股(“股份”) ，每股面值0.0001美元，但不超過(A)招股章程副刊登記的普通股股份數目或面值， (B)普通股授權但未發行的股份數量(減去行使時可發行的普通股數量，轉換或交換公司的任何已發行證券或以其他方式從公司的法定股本中保留的普通股數量或金額)，或(C)導致公司或股份發行不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股股份數量或美元金額，包括(如果適用)S-3表格註冊説明書的一般説明I.B.6(以(A)較小者為準，(B)及(C)“最高款額”)。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第2節對根據本協議發行和出售的股份的數量和銷售總價的限制應由本公司獨自負責 ，經理不承擔任何與此相關的義務。

(A)          任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理，以便根據本協議出售公司股份，經理同意盡其商業上合理的努力，按照本協議中所述的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份直接出售給經理作為委託人，本公司將以本協議附件I的形式簽訂單獨的 協議(每項協議，即“條款協議”)：根據本協議第2節，與此類銷售有關。

(B)           代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本文所述的陳述和保證，在註冊聲明生效後，公司將不時通過經理作為銷售代理髮行並同意出售股票，經理同意以其商業上合理的努力，按照以下 條款作為公司的銷售代理進行銷售：

(I)於(A)為 交易日，(B)本公司已以電話(即時以電子郵件確認)指示經理作出該等出售(“             通知”)，及(C)本公司已履行其在本協議第6節項下的責任，將按每日基準或本公司與經理協定的其他方式出售股份。本公司將指定基金經理每日出售股份的最高金額(須受第2(D)條所載限制的規限)及出售該等股份的每股最低價格。在本協議條款及條件的規限下，基金經理應以符合其正常交易及銷售慣例的商業上合理的 努力，於特定日期出售本公司於該日指定出售的所有股份。根據第2(B)節出售的股份的銷售總價應為基金經理根據第2(B)節在交易市場上出售普通股時的市場價格。

(Ii)            公司承認並同意：(A)不能保證經理將成功出售股份，(B)如果經理因任何原因不出售股份，則經理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 經理未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售該等股份，及(C)經理並無責任 根據本協議以主要基準購買股份，除非經理與本公司根據條款協議另有明確協議 。

(Iii)          本公司不應授權發行及出售任何股份，經理亦無責任以低於本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會或本公司正式授權人員不時指定的最低價格的價格 出售任何股份，並以書面通知經理 。本公司或經理可在以電話通知(以電子郵件即時確認)本協議另一方後，以任何理由及在任何時間暫停發售股份；但該項暫停或終止 不得影響或減損雙方在發出通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的責任。

(Iv)           經理可以法律允許的任何方式出售股份，該方式被視為公司法第415條所界定的“按市場發售”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有的普通股交易市場或向或通過做市商進行的銷售。經理亦可在非公開協商交易中出售股份，前提是經理 就私人協商交易中的任何出售獲得本公司的事先書面批准，並且如果招股説明書副刊或招股説明書補編或披露該私人協商交易條款的新的招股説明書副刊中有這樣的規定，則經理也可以出售股份。

(V)           根據第(2)(B)款出售股份而向經理支付的補償為根據第(2)(B)款出售的股份銷售總價的3.0%的配售費用(“經紀費”)。當經理擔任委託人時，上述補償率 不適用，在此情況下，本公司可根據條款協議在相關適用時間按商定的價格向基金經理出售股份。扣除經紀費並扣除任何結算公司、執行經紀商或政府或自律組織就該等出售而收取的任何交易費用後的剩餘收益，將構成本公司就該等股份所得的淨收益(“淨收益”)。

(Vi)           經理應在交易市場交易結束後向本公司提供書面確認(可以通過電子郵件) 根據本第2條出售股份的每一天(B)列明當日售出的股份數量、 向本公司支付的銷售總收益和淨收益，以及本公司就該等銷售向本公司經理支付的補償。

(Vii)         除非本公司與經理另有協議，否則出售股份的結算將於上午10：00進行。(紐約市時間)第一個(1)交易日(或任何此類較短的結算週期(如 可能根據交易所法案下的規則15c6-1不時生效)，在此類銷售的日期 之後(每個為“結算日期”)。在每個結算日的前一個交易日或之前，本公司將， 或將安排其轉讓代理，以電子方式轉讓出售的股份，方法是將經理或其指定人的 賬户記入基金經理或其指定人的 賬户(條件是基金經理應在結算日前至少一個交易日向公司發出關於該指定人的書面通知)，通過託管系統的存取款或通過雙方共同商定的其他交付方式將出售的股份以電子方式轉讓，在任何情況下，股票均可自由交易， 可轉讓，具有良好交付形式的記名股票。於每個結算日，基金經理將以 當日資金形式將相關收益淨額存入本公司指定的帳户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其在結算日交付正式授權股份的義務，並且不以任何方式限制本合同第7條規定的權利和義務，本公司將(I)使經理免受因公司違約而發生的任何損失、索賠、損害或 合理、有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，以及(Ii)向經理支付任何佣金，經理 在沒有此類違約的情況下有權獲得的折扣或其他補償。

(Viii)        在每個適用的時間、結算日期和陳述日期，公司應被視為已確認本協議中包含的每一陳述和保證，就像該陳述和保證是在該日期作出的一樣，並已根據該日期的註冊聲明和招股説明書作出必要的修改。經理代表本公司使用其商業上合理的努力出售股份的任何義務應以本公司在本協議中的陳述和擔保的持續準確性、本公司履行其在本協議項下的義務以及繼續滿足本協議第6節規定的附加條件為前提。

(Ix)如果 公司應宣佈或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)(“分配”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)向普通股持有者 宣佈或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)(a“          ”和確定有權獲得分配的股東的記錄日期)。(br}“記錄日期”)，本公司在此承諾，如於記錄日期根據銷售通告 出售股份，本公司將於記錄日期向經理髮行及交付該等股份，而記錄日期應為 結算日期，而本公司將支付經理於記錄日期 與股份交付有關的任何額外費用。

(C)          Term 銷售。如果本公司希望根據本協議以本協議第2(B)節所述以外的方式出售股份(每一次“配售”)，本公司將通知經理有關該配售的建議條款。 如果擔任主事人的經理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定以任何理由拒絕接受) 或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款後，經理與本公司將訂立一份條款協議，列明該等配售的條款。條款協議所載條款對本公司或經理不具約束力 除非及直至本公司與經理各自簽署該等條款協議，並接受該等條款協議的所有條款。 如本協議的條款與條款協議的條款有衝突，則以該等條款協議的條款為準。條款協議還可規定與基金經理重新發售該等股份有關的某些條款。基金經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為已根據本協議所載的陳述及本公司的保證作出，並須受本協議所載的條款及條件所規限。每份條款協議 須列明基金經理根據該協議購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與基金經理在股份再發售中共同行事的承銷商的權利及失責的任何規定，以及 該等股份的時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“交割時間”)及交割地點及付款。該條款協議還應規定根據本協議第6節對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(D)           最大股數 。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何股份，倘根據本協議售出的股份在生效 後，根據本協議售出的股份總額將超過(A)連同本協議項下的所有股份銷售在內的最高金額，(B)現行 有效登記聲明項下可供要約及出售的金額及(C)董事會、董事會正式授權委員會或正式授權執行委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知經理的金額。在任何 情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會、董事會正式授權委員會或正式授權高管不時批准的最低價格的價格要約或出售任何股份，並 書面通知經理。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的 股票的總髮售金額超過最高金額。

(E)          法規 M公告。除非符合《交易法》規定的規則M第101(C)(1)條關於股份的例外規定，否則公司應至少提前一(1)個工作日通知經理其出售任何股份的意向，以便經理有時間遵守規則M。

3.           陳述 和保證。除註冊聲明、招股章程或公司文件所載者外，本公司於籤立時間及生效時間及每次該等時間重申或視為根據本協議作出下列陳述及保證，並向經理作出保證，並與經理達成協議。

(A)          子公司。 公司的所有直接和間接子公司(單獨稱為“子公司”)，如有，均列於公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告的附件21.1中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且不受任何“留置權” (就本協議而言，該等留置權指留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制)，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本均已有效發行，並已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)          組織和資格。本公司及各附屬公司(如有)為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需的公司權力及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均不違反或不違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其子公司(如有)均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，但如果不具備此類資格或信譽不具備或不能導致或合理地預期會導致：(I)對本協議的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，(Ii)對經營結果、資產、本公司及其子公司的業務或條件(財務或其他) 作為一個整體，不受註冊説明書、基本招股説明書、任何招股説明書、招股説明書或公司文件中所述的影響，或(Iii)對公司在任何實質性方面及時履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項、“重大不利影響”)和無“訴訟”(就本協議而言，指任何訴訟、索賠、訴訟、調查 或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞)已在任何此類司法管轄區啟動，無論是已開始的 還是受到威脅的)，撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。

(C)           授權和執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及完成擬進行的交易已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權 ，本公司、董事會或本公司股東除獲得所需批准外，不需就本協議採取任何其他行動。本協議已由本公司正式簽署並交付，當按照本協議的條款交付時，將構成本公司根據其 條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫緩執行和 其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，(Ii)受與特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救有關的法律的限制，以及(Iii)賠償和 出資條款可能受到適用法律的限制。

(D)           無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定衝突或違反，或(Ii)與本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約)，或給予他人終止、修訂、反攤薄或類似調整、加速或取消(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利， 公司或任何附屬公司作為一方的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解；或(Iii)須經所需批准、與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令，公司或子公司受法院或政府機關管轄(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款都不會或合計不會造成或合理地預期會造成重大不利影響。

(E)           備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他“個人”(定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體，包括交易市場) 就本協議的簽署、交付和履行進行任何備案或登記。除(I)本協議規定須提交的文件、(Ii)向證監會提交招股章程副刊、(Iii)向交易市場提交申請(S)或 通知(S)並獲交易市場批准按協議規定的時間及方式上市交易外，及(Iv)根據適用的州證券法及金融業監管局(“FINRA”)的規章制度(統稱為“所需批准”)須提交的文件。

(F)           發行股票 。該等股份已獲正式授權，並於根據本協議發行及支付時，將正式及有效地 發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。於生效日期或之後，本公司發行股份 已根據公司法登記，而所有股份均可由其購買者自由轉讓及買賣，且不受任何限制(只因該購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外)。於 生效日期或之後，根據登記聲明發行股份，而股份發行已由本公司根據公司法登記 。登記聲明中的“分配計劃”部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。於收到該等股份後，該等股份的購買者將對該等股份擁有良好且可流通的所有權，而該等股份將可在交易市場自由流通。

(G)           資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股權激勵計劃行使認股權證、 員工股票期權或結算受限股單位、根據本公司員工購股計劃向員工發行普通股 以及根據轉換和/或行使可行使證券外，未發行任何股本。可交換或可轉換為普通股(“普通股等價物”)，截至根據《證券交易法》最近提交的定期報告日期 為止。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議設想的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士 認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本的權利，或本公司或任何附屬公司須或可能根據其發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售股份將不會令本公司或任何附屬公司 向任何人士發行普通股或其他證券。除了美國證券交易委員會報告中關於反向股票拆分等慣例調整的規定外，本公司或任何子公司並無已發行證券或工具，其規定 在本公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除美國證券交易委員會報告所載外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估，且已發行符合所有聯邦及州證券法，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售股份無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。本公司作為股東的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於 本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(H)           註冊 聲明。本公司符合根據公司法使用S-3表格的要求，並已編制及向證監會提交登記説明書，包括相關的基本招股章程，以便根據股份發售及售賣法進行登記。 自生效日期起，該登記説明書即告有效，並可於 日起供發售股份之用。如上所述，基本招股説明書包含公司法及其規則所要求的所有信息，除 經理應書面同意修改的範圍外，在所有實質性方面，應在執行時間或重複或視為作出該陳述之前向經理提供表格 。登記聲明 包含該法要求的所有證物和時間表。每份註冊聲明及其任何生效後的修訂， 於生效時在所有重大方面均符合公司法及交易所法案，且不會亦不會 包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。登記聲明在執行時，每次重複或被視為作出此陳述時，以及在該法要求就任何股份的要約或出售交付招股説明書(無論是實際交付或通過遵守規則172、173或任何類似規則)的所有時間，滿足規則415(A)(1)(X)的要求。 本公司滿足S-3表格I.B.1或(如適用)一般指示I.B.1中規定的交易要求。如S-3表格I.B.6一般指示中關於根據本次發售出售的證券的總市值以及在重複或被視為作出該陳述之前的十二(12)個月內所述。

(I)公司文檔的           準確性 。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合《交易法》及其規則的要求，公司文件在提交給委員會時，沒有一項包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述 所需的重大事實，以考慮到這些陳述不具誤導性的情況；在向證監會提交該等文件時，在註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及併入 的任何其他文件，將在所有重大方面均符合交易所法令及其下的規則(如適用)的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實 ，以確保該等陳述不具誤導性。

(J)           不合格的 發行商。(I)在提交註冊説明書後的最早時間，本公司或另一名發售參與者 對股份作出真誠要約(第164(H)(2)條所指)，及(Ii)自籤立時間起，在每次重複或被視為作出此項陳述時(就本條第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)， 本公司不是亦非不符合資格的發行人(定義見第405條)，不考慮 委員會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

(K)免費            撰寫招股説明書。本公司有資格使用發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書不包括其實質與註冊聲明所載信息相沖突的任何信息，包括任何公司文件和任何被視為未被取代或修改的招股説明書附錄；每份發行者自由寫作招股説明書 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的 陳述不具誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合經理向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。根據規則433(D)，公司必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將根據公司法及其規則的要求向委員會提交。 公司根據規則433(D)提交或要求提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或由公司或其代表編制或使用的 在所有重大方面都符合或將遵守公司法及其規則的要求。未經經理事先同意，公司不得編制、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書 。

(L)           訴訟 與註冊聲明相關。根據公司法第8(D)條或第(br}8(E)節)，登記聲明並非待決程序或審查的標的，本公司亦非公司法第8A條有關發售股份的待決程序的標的。本公司並無收到監察委員會已就註冊聲明發出或打算髮出停止令的通知，或監察委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的效力，或打算或已以書面威脅這樣做的通知。

(M)           美國證券交易委員會 報道。本公司已提交根據公司法和交易法規定公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據該法第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一(1)個日曆年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用併入其中的展品和文件，以及招股説明書和招股説明書附錄)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期 ，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。自其各自的日期起，或經後續修正案更正或修改之日起，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求 (視適用情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含或為作出陳述所必需的重大事實，且無誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規(或經後續修正案更正或修改的範圍內)。該等財務報表在各重大方面均已按照在所涉期間(“GAAP”)內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有 重要事項中公平地列示本公司及其合併附屬公司截至有關日期的財務狀況，以及當時終止期間的營運及現金流量結果，但如屬未經審計的報表，則須符合正常、非重大、年終 審計調整。

(n)            [已保留]

(O)           材料 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在作出本陳述之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)尚未發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)貿易應付賬款 及在正常業務過程中發生的應計開支，以及(B)根據公認會計原則無須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無重大改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何現金或其他財產或作出任何股息或分派，或未予購買。(V)本公司並無向任何高級職員、董事或“聯屬公司”(定義為 任何透過一個或多箇中間人直接或間接控制或由其控制或與其共同控制的人士，根據公司法第144條使用及詮釋該等詞語)發行任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃使用及詮釋者除外，及(Vi)本公司並無任何行政人員或董事會成員辭任本公司任何職位。本公司 沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的股份 外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展須由本公司根據適用證券法在作出或視為作出該陳述時披露，而該事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(P)           訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，尚無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或(據本公司所知)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)進行或作出的書面威脅。美國證券交易委員會報告中闡述的任何行為均不會對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或者(Ii)如果有不利的決定， 將會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或 任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並未對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 進行任何調查，但個別或整體而言不會或合理地預期不會造成重大不良影響的事項除外。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易所法案》或該法案提交的任何註冊聲明的效力。

(Q)           勞資關係 本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛即將發生， 該等糾紛將合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況下，個人或總體上不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。

(R)           合規。 本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的書面通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定， 包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期 會導致實質性的不利影響。

(S)          環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或條例(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每個條款中，有理由預計未能遵守這些條款或條件將單獨或總體產生重大不利影響。

(T)           監管許可 。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但 如無法擁有此類許可證不會合理預期會導致重大不利影響(“實質性 許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(U)資產的           標題 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每一情況下均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司擬使用該等財產造成或擬作出重大影響的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能如此遵守則不會合理地預期會造成重大不利影響的情況除外。

(V)           知識產權 。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，如不這樣做將產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。 除非合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理地 預計不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有知識產權均可強制執行， 不存在其他人對任何知識產權的侵犯。本公司及其附屬公司已 採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如 未能做到這一點，則合理地預期不會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實妨礙其擁有有效的知識產權許可權或明確的知識產權所有權。 本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何權利或許可來使用定價説明書和招股説明書中所述業務所需的所有知識產權。

(W)           保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於 董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均未獲通知，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將不能續保其現有的保險範圍，亦不能在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續經營業務。

(X)           附屬公司 交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括規定向任何高級職員或由其提供服務的任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向或向任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人，金額均超過120,000美元，但不包括(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他僱員福利， 包括本公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(Y)           Sarbanes 奧克斯利合規。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的截至本文件日期生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已 為本公司及其附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司 在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或 合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(Z)           某些 費用。除向基金經理支付款項外，本公司或任何附屬公司不會或將會就本協議擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 人士支付任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人士的佣金或佣金。對於任何費用 或其他人或其代表提出的與本協議預期的交易相關的、可能到期的本節規定的費用，經理不承擔任何責任。

(Aa)       編號 其他銷售代理協議。本公司並無與任何代理商或任何其他代表就目前有效的股份於市場發售訂立任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(Bb)        投資公司。根據本協議，本公司不是，也不是經理 根據本協議支付的股份付款後，不是或不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”的關聯公司。本公司的經營方式應確保其不會成為一家“投資公司”， 須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行註冊。本公司的經營方式應符合以下原則： 合理地確保其或其子公司不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的“1940年投資公司法”進行註冊。

(Cc)        清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的股票發行並不違反交易市場的規則和規定。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在終止普通股登記的行動，或據本公司所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該項登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或已在其上市或報價的交易市場的通知，表明本公司不符合該交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告所載的 另有規定外，本公司已、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(dd)       接管保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權 股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司註冊證書（或類似章程文件）或適用於或可能適用於股份的公司註冊州法律中的其他類似反收購 條款不適用。

(Ee)       償付能力。 基於公司截至本協議日期的綜合財務狀況，(I)公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若清算其所有資產，將會獲得的收益。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算在本協議日期起計一年內產生超出其償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於本協議日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或者本公司或任何子公司已承諾的所有未償擔保債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃 應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

(Ff)       Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，在本聲明日期之前兩(2)年以及重複或被視為作出此陳述之日， 本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入及所有外國收入和所有特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，在該等報税表、報告及聲明上顯示或確定為應繳税款，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後 期間的所有重要税項。本公司或任何附屬公司的主管人員並不知悉任何該等索償的 索償的任何重大金額並無任何未繳税款。

(Gg)       外來 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或其任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司行事的任何人)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《海外反腐敗法》的任何規定。

(Hh)       會計師事務所。 公司的獨立註冊會計師事務所載於《美國證券交易委員會》報告中。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就本公司下一份年報所載財務報表發表意見。

(Ii)遵守           法規。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而作出的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，與股份有關而向經理支付的補償。

(Jj)美國食品和藥物管理局(       )根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱《食品和化粧品法》)受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品，由該公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品(每個此類產品均為“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、標籤、測試、分銷、公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 造成重大不利影響。本公司或其任何子公司均未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊 ，該等通告、警告信或其他通訊：(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議。或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀限制，(Iv)責令公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規， 且個別或整體將產生重大不利影響。 公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品表示任何擔憂。

(Kk)       股權 激勵計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授出的每項獎勵(I)根據本公司股權激勵計劃的條款及(Ii)行使價(如適用)至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授予該等購股權當日普通股的公平市價。未回溯根據公司股票期權計劃授予的股票 期權。本公司沒有、也沒有 在其股權激勵計劃下知情授予獎勵，或在知情的情況下 協調股票期權授予、發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(11)       網絡安全。 (I)(X)據公司所知，公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備 或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有重大安全漏洞或其他損害，但不會造成重大不利影響的除外。 及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知悉任何合理地預期會導致其資訊科技系統及數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況，而該等事件或情況將會造成重大的不利影響； (Ii)公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的 除非個別或整體不會產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及 附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(Mm)       遵守數據隱私法 。(I)就本公司所知，本公司及其附屬公司在過去三年內一直並在任何時候均遵守所有適用的數據私隱及保安法律及法規，包括適用的 歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)；(br}(Ii)本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(下稱“政策”)；(Iii)本公司按照隱私法的要求，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確通知其適用的政策；和(Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供準確的 和充分的通知，並且不包含隱私法所要求的公司當時的隱私做法的任何重大遺漏。“個人數據”指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》可被視為“個人識別信息”的任何信息；(3)GDPR定義的“個人數據”；以及(Iv)允許識別該自然人或其家人，或允許收集或分析與被識別人的健康或性取向有關的任何可識別數據的任何其他 信息。(I)任何政策中作出或包含的此類披露均不存在違反任何隱私法的不準確、誤導性或欺騙性，以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行不會導致違反任何隱私法或政策。本公司及各附屬公司：(I)據本公司所知，未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法所承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的書面通知；(Ii) 目前是否根據任何監管要求或任何隱私法要求或要求，進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是由或與任何法院或仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Nn)       外國資產管制辦公室 。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高管或員工都不是個人或實體，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或(Ii)位於在受制裁的國家或地區組織或居住的。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用本協議擬進行的交易所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體：(I)資助或促進任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務，或與任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務 ，是制裁的對象或(Ii)任何個人或實體(包括參與本協議所述交易的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的任何其他方式。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司 從未或現在故意與任何個人或實體、或在交易發生時是或曾經是制裁對象的任何國家或地區進行任何交易或交易。

(Oo)           美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應經理的要求予以證明。

(PP)       銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ)       洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的財務記錄保存和報告要求，適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員不會在涉及本公司或 任何子公司的洗錢法律方面採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟。

(Rr)       FINRA 成員股東。除註冊説明書、基本招股章程、任何招股章程副刊或招股説明書所載者外，本公司的高級職員、董事或據本公司所知的任何百分之五(5%)或以上的股東並無與任何FINRA成員商號有任何關聯。

4.           協議。 公司同意經理的意見：

(A)           有權審查對註冊説明書和招股説明書的修訂和補充。在根據公司法規定須就股份發售或出售交付與股份有關的招股章程 的任何期間(包括根據第172、173條或任何類似規則可符合該等要求的情況下)，本公司將不會提交對基本招股章程或基本招股章程補充文件(包括任何招股章程補充文件)的任何 修訂，除非本公司 已在提交文件前向經理提交一份供其審閲的副本，且不會提交經理合理反對的任何建議修訂或補充文件。本公司將按照經理批准的格式，在有效時間之後提交的招股説明書的任何補充文件正確填寫，並將在規定的時間內根據規則424(B)的適用段向委員會提交補充文件，並將提供令經理合理滿意的證據，證明該等 及時提交。本公司將立即通知經理：(I)招股説明書及其任何附錄應根據規則424(B)向委員會提交(如有必要)，(Ii)在公司法要求提交招股説明書(無論是實物或通過遵守第172、173條或任何類似規則)與股份發售或出售有關的任何期間，對《註冊説明書》的任何修訂應已提交或生效(本公司根據《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的任何年度報告除外)，(Iii)委員會或其工作人員提出的對《註冊説明書》的任何修訂、招股説明書的任何補充或任何額外信息的請求，(Iv)監察委員會發出任何停止令以暫停登記聲明的效力 或任何反對其使用或為此目的提起或威脅提起任何法律程序的通知，及(V)本公司接獲有關暫停在任何司法管轄區或該機構出售的股份的資格的任何通知，或為此而威脅提起任何法律程序的通知。本公司將盡其商業上合理的努力，防止 發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用該註冊聲明的情況發生，並在該等發出、發生或反對通知後，儘快撤回該等停止令或解除該等 發生或反對，包括(如有需要)提交對該註冊聲明或新註冊聲明的修訂，並盡其最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。

(B)           後續 事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件，導致 登記聲明或招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實 ，鑑於作出陳述的情況不具誤導性，公司將(I)迅速通知經理，以便在對登記聲明或招股説明書進行修訂或補充之前停止使用該登記聲明或招股説明書；(Ii)修訂或補充登記聲明或招股説明書以更正該陳述或遺漏；及(Iii)按經理合理要求的數量向經理提供任何該等修訂或補充。

(C)           後續申請通知 。在根據公司法規定必須交付與股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可滿足該要求的情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據不具誤導性的情況作出其中陳述所需的任何重大事實，或者如果有必要修改登記聲明，提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守法案或交易法或其下的相應規則，包括在招股説明書的使用或交付方面，公司 將立即(I)將任何此類事件通知經理，(Ii)在符合第4(A)條的情況下，準備並向委員會提交修正案或補充或新的註冊聲明，以糾正該聲明或遺漏或實現該遵守，(Iii)利用其商業上合理的努力，在實際可行範圍內儘快宣佈對註冊説明書或新註冊説明書的任何修訂生效 ，以避免招股章程的使用受到任何干擾，及(Iv)按基金經理合理要求的數量向 經理提供任何補充招股章程。

(D)           收益 報表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及經理提供符合公司法第11(A)節及規則第158條規定的一份或多份本公司及其附屬公司的盈利報表。為免生疑問，本公司遵守《交易法》的報告要求應被視為滿足第4(D)節的要求。

(E)           交付註冊聲明 。應經理的要求，本公司將免費向經理和經理的律師提供經簽署的註冊説明書副本(包括證物)，且只要公司法可能要求經理或交易商交付招股説明書(包括在根據規則172、173或任何類似規則可滿足該要求的情況下)，招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何副刊的副本按經理 的合理要求而定。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)股票           資格 。如有需要，本公司將根據經理指定的司法管轄區的法律安排待售股份的資格，並將維持該等資格，直至股份分派所需為止；惟在任何情況下，本公司在任何情況下均無責任符合資格在其現時不符合資格的任何司法管轄區開展業務，或 採取任何行動令其在 任何司法管轄區接受法律程序文件的送達，但因發售或出售股份而引起的法律程序文件除外。

(G)           免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非其已或將已事先獲得經理的書面同意，且經理同意本公司的意見，除非其已或將已取得本公司的事先書面同意(視屬何情況而定)，否則本公司並未亦不會就將構成發行者自由寫作招股章程或將 以其他方式構成本公司須向 委員會提交或由本公司根據規則第433條保留的“自由寫作招股章程”的股份提出任何要約。經經理或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意(I)本公司已將 及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作章程，及(Ii)本公司已遵守規則164及433(視情況而定)並將遵守適用於任何準許自由寫作章程的規則164及433的規定， 包括及時向證監會提交文件、編制圖例及備存紀錄。

(H)           隨後的股權發行 。公司不得在本公司或任何附屬公司直接或間接要約、出售、發行、銷售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或普通股等價物(普通股除外)的任何日期前至少三(3)個交易日內交付本協議項下的任何銷售通知(且之前交付的任何銷售通知不適用於該三(3)個交易日)，條件是 如果不遵守上述義務，公司可以根據執行時有效的任何員工股權計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，並可以在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行普通股。

(I)操縱           市場。在本協議終止之前，本公司不會直接或間接採取任何旨在或 將構成或可能合理預期導致或導致違反法案、交易法或其下的規則和法規的穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 ，以促進股份的出售或再出售，或以其他方式違反交易所法案下M規則的任何規定。

(J)           證書錯誤通知 。在本協議期限內，公司將在收到通知或獲得相關信息後，在本協議期限內的任何時間，將任何可能改變或影響根據本協議第6條向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實立即通知經理。

(K)披露準確性的           認證 。於本協議項下股份發售開始時(以及在本協議項下暫停銷售超過三十(30) 個交易日後根據本協議重新開始發售股份時)，以及每次(I)除公司文件外，登記聲明或招股章程須予修訂或補充，(Ii)本公司根據交易所法案以10-K表格提交其年度報告，(Iii)本公司根據交易所法案以10-Q表格提交其季度報告，(Iv)本公司提交載有經修訂的財務資料(已提交及未存檔的資料除外)的8-K表格的最新報告，而經理合理地確定該表格8-K的資料是重要的，或(V)股份已根據條款協議(該開始或重新開始日期及上文(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及 (V)所述的每個該等日期，“申述日期”)在交付時以本金交付予經理。除非經理人放棄，否則公司應迅速向經理人提供或安排向經理人提供一份在申述日期註明日期並交付的證書，其形式和實質應令經理人合理滿意，表明本協議第6條所指證書中所包含的最後一次向經理人提供的陳述在申述日期是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期所作的陳述一樣(但該等陳述應被視為與經該日期修訂和補充的登記聲明和招股説明書有關)，或者代替該證書。與上述第6條所指證書具有相同期限的證書，經必要修改以涉及註冊説明書和招股説明書，並在該證書交付之日予以修訂和補充。在本公司尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股票的指示的任何陳述日期，應免除根據本第4(K)條提供或安排提供證書的要求。儘管有上述規定，如本公司其後決定在任何陳述日期後出售股份，而本公司依據該豁免而沒有根據本第4(K)條向經理提供證書，則在本公司 指示經理根據本協議出售股份之前，本公司應向經理提供該證書。

(L)           拉低意見；負面保證。在每個申述日期的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和向經理提供律師的書面意見(“公司律師”)，包括致經理的、日期為 並在五(5)個交易日內交付的負面保證申述。在形式和實質上令經理合理滿意。 本第4條(L)項下提供或導致提供意見(但不是關於負面保證陳述)的要求應在任何陳述日免除，但對註冊聲明或招股説明書作出重大修改的陳述日除外，或公司根據《交易法》以表格10-K提交其年度報告或對其進行重大修改的陳述日除外，除非經理合理地要求本第4節(L)就陳述日所要求的交付。根據本合同的要求，可交付的貨物應在該請求下交付。本第4款(L)項下提供或安排提供意見及/或負面保證陳述的 要求，在本公司尚未根據本協議向經理髮出 出售股份的指示或尚未發出指示的任何陳述日期內，將獲豁免。儘管有上述規定，如果本公司 隨後決定在本公司依據該豁免的任何陳述日期之後出售股份，且沒有根據本第4條向經理提供意見和/或負面保證陳述(L)，則在本公司指示經理根據本協議出售股份之前，本公司應向經理提供該意見。

(M)          審核員 寫下“安慰”信。在每個陳述日的五(5)個交易日內，除非經理放棄，否則公司應促使(1)公司的審計師(“會計師”)或經理滿意的其他獨立會計師 立即向經理提交信函，以及(2)公司的首席財務官 立即向經理提供一份證書，每個證書的日期均為該陳述日起五(5)個交易日內，其形式和實質均令經理滿意。與本協議第6節中提及的信件和證書具有相同的期限，但修改了 以涉及註冊聲明和招股説明書，並在該信件和證書的日期進行了修訂和補充。除對註冊説明書或招股説明書作出重大修訂的陳述日期或公司根據交易法提交其年度報告的表格10-K或對錶格10-K進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，應免除根據第4(M)條提交或導致提交《安慰函》的要求，除非經理合理地 要求提供與陳述日期有關的第4(M)條所要求的交付內容，在該陳述日期時，此類交付內容應在本協議項下交付。在本公司尚未根據本協議向 經理髮出出售股票的指示的任何陳述日期內，應免除根據本第4(M)條向經理提供或促使其提供“安慰”信函的要求。儘管有上述規定，如果公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股份，而公司依據該豁免，且沒有根據第4(M)條向經理提供“安慰”函，則在公司根據本協議指示經理出售股份 之前，公司應向經理提供該信函。

(N)           盡職調查會議。於根據本協議開始發售股份時(以及在終止本協議下持續超過三十(30)個交易日的暫停銷售後，重新開始發售本協議下的股份時)，以及在每個陳述日期，本公司將舉行一次盡職調查會議，在形式和實質上令經理合理滿意 ，其中應包括管理層、會計師和公司律師的代表。公司應及時配合經理或其代理人就本協議擬進行的交易 提出的任何合理盡職調查要求或不時進行的審查，包括但不限於，在正常營業時間內提供信息和可獲得的文件，以及向 適當的公司管理人員和公司的代理人提供訪問，並及時提供或促使經理按經理的合理要求提供公司、其管理人員和代理人的證書、信件和意見。公司 應在每一次盡職調查更新會議上向經理報銷經理的律師費，每次更新最高不超過2,500美元，外加經理與此相關的任何附帶費用。在本公司尚未向經理髮出根據本協議出售股份的指示或尚未根據本協議向經理髮出出售股份指示的任何陳述日期 ，應免除根據本第4(N)條進行盡職調查會議的要求。儘管有上述規定 ，如果本公司隨後決定在任何陳述日期之後出售股份，而本公司依據該豁免 ，並且沒有根據本第4(N)條進行盡職調查，則在本公司指示經理根據本協議出售 股票之前，本公司應按照本第4(N)條進行盡職調查。

(O)交易的           確認 。本公司同意經理在根據本協議或根據條款協議出售股份的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户進行普通股交易。

(P)出售股份的           披露 。本公司將在其Form 10-K年度報告及Form 10-Q季度報告(視何者適用而定)中披露在有關季度內根據本協議透過基金經理出售的股份數目、向本公司支付的款項淨額及本公司就根據本協議出售股份而支付的補償 ；如佣金政策或要求其後有任何改變或要求，本公司將更頻繁地透過當前的Form 8-K報告或另一份招股章程副刊披露。

(Q)           撤銷 對。如據本公司所知，截至適用的結算日期，第6節所載條件仍未獲滿足，本公司將向任何同意因經理徵求購買要約而向本公司購買股份的人士提出拒絕購買及支付該等股份的權利。

(R)           取消 陳述和保修。本公司每次接受本協議項下的股份購買要約，以及每次簽署和交付條款協議，應視為向經理確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述和擔保 在接受之日或該協議條款之日是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣，並保證該等陳述和擔保在與該接受有關的股票的結算日期或與該出售有關的交付時間將是真實和正確的。視乎情況而定，猶如於該日期及截至該日期作出(但該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的登記 聲明及招股章程有關)。

(S)            預留股份 。本公司須確保在任何時候均有足夠的普通股股份，以供從其核準但未發行的普通股股份或以庫房持有的普通股股份中，免費 發行董事會根據本協議條款授權發行的最高股份總數。本公司將以其商業上合理的努力，促使股份在交易市場掛牌交易，並維持上市。

(T)交易法規定的            義務 。在根據公司法規定必須交付與股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據規則172、173或任何類似規則可滿足該要求的情況)，本公司 將在《交易法》及其下的法規所要求的期限內提交根據《交易法》須向證監會提交的所有文件。

(U)           DTC設施。本公司將與經理合作，並盡其商業上合理的努力，通過DTC的設施，允許股份符合資格進行清算和結算。

(V)           使用 的收益。公司將按照招股説明書規定的方式運用出售股份所得的淨收益。

(W)招股説明書補編的           備案。如根據本協議作出的任何出售並非規則415所界定的“按市場”發售 ，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，本公司應在規則424所規定的時間內提交招股章程 ，説明該等交易的條款、售出股份的金額、價格、經理薪酬及根據規則424及規則430B(視何者適用而定)可能需要的其他資料。

(X)           附加 註冊聲明。就本協議所預期的出售股份而言，本公司並無備有登記聲明 ，則本公司應就完成股份出售所需的任何額外普通股提交新的登記聲明，並應在實際可行的情況下儘快使該登記聲明生效。在 任何此類註冊説明書生效後，本協議中對“註冊説明書”的所有提及應被視為包括該新的註冊説明書，包括根據表格S-3第12項通過引用納入其中的所有文件，而本協議中對“基礎招股説明書”的所有提及應被視為包括在該註冊聲明生效時包含在任何此類註冊説明書中的基本招股説明書的最終形式，包括通過引用納入的所有文件 。

5.費用的          支付 。本公司同意支付履行本協議項下義務的相關費用和開支，無論本協議預期的交易是否完成，包括但不限於：(I)準備、打印或複製並向委員會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書，以及對其中任何一項的每次修改或補充；(Ii)印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書、招股章程及每份發行者免費書面招股章程的副本，以及其中任何一份的所有修訂或補充文件，而在每種情況下，該等副本均可被合理地要求用於股份的發售及出售；。(Iii)製備、印刷、認證、發行及交付股份的證書，包括與股份的發行及出售有關的任何印花税或轉讓税；。(Iv)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及所有其他協議，或印製(或複製)及交付與股份發售有關的文件；。(V)根據《交易法》登記股份，以及將股份在交易市場上市；。(Vi)根據各州的證券或藍天法律為要約及出售的股份進行任何登記或取得資格(包括申請費及經理人與該等登記及資格有關的合理律師費及律師開支)；。(Vii)公司代表或代表公司代表向潛在買家介紹股票而產生的交通費和其他費用；(Viii)公司會計師的費用和開支以及公司律師(包括當地律師和特別律師)的費用和開支；(Ix)FINRA規則5110項下的備案費用；(X)經理律師的合理費用和開支，不得超過50,000美元(不包括根據第4(N)條規定的任何定期盡職調查費用)，應在生效時間 支付；和(Xi)公司履行本協議項下義務所產生的所有其他成本和開支。

6.經理義務的          條件 。經理在本協議和任何條款協議項下的義務應受以下條件的約束：(I)本協議中所包含的陳述和擔保的準確性，截至執行時間、每個陳述日期，以及每個適用的時間、結算日期和交付時間；(Ii)公司履行本協議項下的義務；以及(Iii)以下附加條件：

(A)登記聲明的           有效性；招股説明書補編的提交。登記説明書應已由委員會和招股説明書宣佈生效，規則424規定須向委員會提交的招股説明書及其任何補編應已按規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)所要求的任何股份出售的期限內提交；每份招股説明書補編應在本規則和該法要求的期限內按規則424(B)所要求的方式提交；根據公司法第433(D)條規定須由本公司提交的任何其他材料，應已在第433條為該等申請規定的適用期限內向委員會提交；不得發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用該註冊聲明的通知，亦不得為此提起任何訴訟或發出任何威脅。

(B)           發表意見。公司應安排公司法律顧問以經理可接受的形式和實質內容，向經理提供截至該日期、致經理的意見和負面保證陳述。

(C)           交付高級船員證書。公司應已向經理提供或安排向經理提供一份由首席執行官或總裁和公司主要財務或會計官簽署的公司證書，日期為 日期，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、招股説明書、任何招股説明書和通過引用納入其中的任何文件及其與本協議的任何補充或修訂，並且：

(I)           公司在本協議中的陳述和保證在該日期及截至該日期均真實無誤，其效力與在該日期作出的相同，且該公司已遵守所有協議並滿足其在該日期或之前須履行或 滿足的所有條件；

(Ii)           未發出暫停註冊聲明的效力的停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，亦未為此目的而提起訴訟或據本公司所知受到威脅；及

(Iii)           自注冊説明書、招股章程及公司章程文件所載最近財務報表的日期起計， 本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產並無重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，但註冊説明書及招股章程所載或預期的情況除外。

(D)           交付會計師的“安慰”信函。公司應要求並促使會計師以經理滿意的形式和實質，向經理提交日期為該日期的信函(可能指以前提交給經理的信函)，確認他們是法案和交易法以及委員會根據該法通過的相應適用規則和條例所指的獨立會計師，並已對公司的任何經審計的財務信息進行審計。及/或審核本公司任何未經審核的中期財務資料，以引用方式載入註冊説明書及招股章程，並就該等審核的形式及 經理滿意的實質內容提供慣常的“安慰”。

(E)           No 重大不良事件。由於在註冊説明書、招股説明書和公司文件中披露信息的日期，除其中另有説明外，不應(I)在本第6節(D)段所述的一封或多封信件中規定的先前報告的結果發生任何變化或減少，或(Ii)涉及公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或財產的預期變化或影響的任何變化、 或任何發展，無論是否由正常業務過程中的交易引起，除註冊説明書所載或預期的 外，招股章程及公司章程文件(不包括任何修訂 或其補充文件)在任何情況下，在上文第(I)或(Ii)條提及的情況下，根據經理的個人判斷 屬重大及不利，以致不切實際或不宜按註冊説明書(不包括對其作出的任何修訂)、公司章程及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所預期的方式發售或交付股份 。

(F)           支付所有費用 。本公司應已於公司法第456(B)(1)(I)條所規定的期間內支付與股份有關的所需佣金備案費用，而不理會其中的但書及根據公司法第456(B)及 457(R)條的其他規定，並(如適用)已根據第(Br)條第456(B)(1)(Ii)條(如適用)更新“註冊費的計算”表，於註冊説明書的生效後修訂本或根據第424(B)條提交的招股章程封面上 。

(G)           無 反對意見。FINRA不應對本協議項下條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

(H)           股票 在交易市場上市。該等股份須已上市，並已獲準在交易市場買賣，並已向經理提供令人滿意的 有關行動的證據。

(I)           其他 保證。在每個結算日期和交付時間(視情況而定)之前，公司應已向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議規定的時間和規定未滿足第6條中規定的任何條件 ，或者如果上述或本協議其他地方提到的任何意見和證書 在形式和實質上不能讓經理和經理的法律顧問感到合理滿意，則本協議和經理在以下時間或之前的任何時間取消經理的任何結算日期 或交付時間（如適用）。此類取消通知應以書面或電話方式發送給公司 ，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第6條要求交付的 文件應在本協議規定的每個日期交付至Ellenoff Grossman & Schole LLP（經理法律顧問）的辦公室，地址：1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com。

7.           賠償 和貢獻。

(A)公司的           賠償 。本公司同意賠償經理、經理的董事、高級管理人員、僱員和代理人，並使經理的每位控制經理的人員免受任何損失、索賠、損害賠償或責任的損害，這些損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶的，還是根據公司法、交易法或其他聯邦法律或州成文法或其他法律或法規，在普通法或其他方面，損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)是由於或基於最初提交的股份登記説明書或其任何修訂中或在基本招股章程、任何招股章程、招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或被指稱的對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起的，或因遺漏或被指稱遺漏而引起的，或因遺漏或被指稱遺漏而引起的，或因遺漏或被指稱遺漏而在其內陳述所需陳述的重要事實，或使其中的陳述並非誤導或必需的。根據作出這些聲明、保證、契諾或協議的情況， 不得誤導、引起或基於任何程序、開始或威脅的任何程序(無論經理是否該程序的目標或 一方)，或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議而導致或與之有關的任何結果，並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用。然而，若任何該等損失、申索、損害或責任是因任何該等失實陳述或被指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生或基於該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或被指稱遺漏而產生的，則本公司在任何該等情況下概不負責。本賠償協議 將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)經理提供的           賠償 。經理同意對公司、公司的每一位董事、簽署註冊聲明的每一位高級管理人員以及法案或交易法所指的控制公司的每一位人員進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與公司對經理的上述賠償相同，但僅參考經理向公司提供的有關經理的書面信息 ，以包括在上述賠償中提及的文件中；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超過適用於股份的經紀費和根據本協議支付的任何金額負責。這份賠償協議將是對管理人可能承擔的任何責任的補充。

(C)           賠償程序 。第7條規定的受補償方收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據第7條向補償方提出索賠，則該受補償方應立即將訴訟的開始以書面通知給補償方；但是，未能通知賠償方(I)並不解除其在上述(A)或(B)項下的責任，除非它並未以其他方式獲悉此類行動，否則不會免除其責任 ，而這種不知情將導致賠償方喪失實質性的權利和抗辯，並且(Ii)在任何情況下，除上文(A)或(B)款規定的賠償義務外，不得解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由補償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後不再對被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責)；但是，該律師應合理地令被補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師在訴訟中代表受補償方，受補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在下列情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支：(I)由補償方選擇的律師代表受補償方的律師會引起利益衝突，(Ii)實際或潛在的被告或其目標，任何此類訴訟包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有不同於或附加於被補償方的法律辯護，(Iii)在接到提起訴訟的通知後的合理時間內，補償方不應聘請對被補償方合理滿意的 律師來代表被補償方。(Iv)補償方應授權被補償方聘請單獨的律師，費用由補償方承擔。未經受保方事先書面同意，和解或妥協或同意就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔 (無論受保方是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事人)，除非此類和解、 妥協或同意包括無條件免除每一受保方因該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

(D)           貢獻。 如果本第7條(A)、(B)或(C)段中規定的賠償因任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，公司和經理人同意對總計損失、索賠、 損害賠償和法律責任(包括與調查或抗辯有關的合理發生的法律或其他費用) 公司和經理可能遭受的損害和責任(統稱為“損失”)，其比例與 反映公司和經理從發行股份中獲得的相對利益相適應；但條件是，基金經理在任何情況下均不對超出適用於股份並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責。如果前一句所提供的分配因任何原因無法獲得，則公司和經理各自應按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映公司和經理在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其從發售中收到的全部淨收益(扣除費用前)，經理收到的利益應被視為等於根據本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過錯 應參考(其中包括)重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或陳述重大事實的 遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或經理提供的信息有關、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及經理同意，若按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文所述的公平考慮，將不公平及不公平。儘管有 本(D)段的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合該法第11(F)條)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就此 第7條而言，控制公司法或交易所法令所指經理的每名人士以及經理的每名董事、高級管理人員、 僱員及代理人應擁有與經理相同的出資權，以及控制本公司的每名人士 已簽署登記聲明 及本公司的每一名董事的人士應享有與本公司相同的出資權，但須受本段(D)段適用條款及條件的規限。

8.           終止。

(A)            公司有權在提前十(10)個營業日 發出書面通知後，隨時終止本協議中與徵求購買股份要約有關的條款，具體方式如下：任何該等終止將不會對任何其他方承擔任何責任，惟(I)就任何待完成的出售而言，本公司透過經理代本公司履行的責任，包括有關經理的薪酬，即使終止， 仍保持十足效力及作用；及(Ii)本協議第5、6、7、8、9、10、 12條、第13、14及15條第二句的規定，即使終止，仍保持十足效力及作用。

(B)           管理人有權按下文所述發出書面通知，隨時終止本協議中有關徵求購買股份要約的條款。除本協議第5、6、7、8、9、10、12條、第二句第13、14和15條的規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任 。

(C)           本協議將保持完全效力，直至本協議根據上文第8(A)或 (B)節終止或經雙方同意終止之日為止，但在所有情況下，經雙方同意終止的任何此類終止應被視為規定本協議第5、6、7、8、9、10、12條、本協議第13、14和15條的第二句應保持完全效力和效力。

(D)           本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效，但終止應在經理或本公司(視屬何情況而定)收到通知之日營業結束前 無效。 如果終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則股份的出售應根據本協議第2(B)節的規定進行結算。

(E)           在 經理根據條款協議購買股份的情況下，經理根據該條款協議承擔的義務應在與該等股份有關的交付時間(如果有的話)之前向公司發出及時口頭通知，並迅速通過電子郵件確認，條件是自執行條款協議之時起且在該等交付和付款之前，經理有絕對酌情權終止該等義務。(I)普通股交易應已被委員會或交易市場暫停，或交易市場的證券交易已暫停或限制，或已在該交易所確定最低價格；(Ii)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務，或(Iii)發生任何敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈全國進入緊急狀態或戰爭，或對金融市場產生影響的其他災難或危機，根據 經理的唯一判斷，不切實際或不宜繼續發售或交付招股章程所預期的股份(不包括對招股章程作出的任何修訂或補充)。

9.           陳述 和生存賠償。本協議所載或根據本協議作出的本公司或其高級職員及經理各自的協議、陳述、保證、彌償及其他聲明將保持十足效力，而不論經理或本公司或第7節所述的任何高級職員、董事、僱員、代理人或控制人士所作的任何調查如何，並在股份交付及付款後仍然有效。

10.        通知。 本合同項下的所有通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將郵寄、交付或通過電子郵件分別發送到本合同簽字頁上規定的公司和經理的地址 。

11.        繼任者。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者以及第7條所述的高級管理人員、董事、員工、代理人和控制人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12.        No 受託責任。本公司特此承認：(A)根據本協議進行的股份買賣是本公司與基金經理及其可能透過其行事的任何聯屬公司之間的公平商業交易，(B)基金經理僅以銷售代理及/或委託人的身份買賣本公司的證券，而非作為本公司的受託人；及(C)本公司以獨立承包人的身份聘用基金經理參與發售及發售前的程序。此外， 本公司同意，本公司完全負責就本次發售作出其本身的判斷(不論 經理是否已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，其不會聲稱 經理曾就該交易或導致交易的程序提供任何性質或尊重本公司的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

13.        整合。 本協議和任何條款協議取代公司與經理之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解(無論是書面或口頭的)。 儘管本協議有任何相反規定，本公司與經理之間於2024年1月31日及2024年5月30日訂立的函件協議(經修訂)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由經理根據其條款強制執行，但如函件協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

14.        修正案； 豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非是由公司和經理簽署的書面文件(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

15.         適用法律 。本協議和任何條款協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和將履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本公司和管理人：(I)同意因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或紐約南區美國地區法院提起，(Ii)放棄對任何該等訴訟、訴訟或程序的地點或以後可能提出的任何異議，及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的專屬管轄權。以及美國紐約南區地區法院審理的任何此類訴訟、訴訟或程序。公司和經理雙方還同意接受並確認在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院的任何訴訟、訴訟或法律程序中可能送達的任何 和所有法律程序文件的送達，並同意以掛號信郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件在各方面均視為向公司有效地送達了法律程序文件，而以掛號信郵寄至管理人地址的送達管理人的法律程序文件，在任何該等訴訟、訴訟或程序中，在各方面均視為向管理人有效的送達程序。如果任何一方開始 訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應 由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。

16.        放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

17.         副本。 本協議和任何條款協議可以一份或多份副本簽署，每份副本都應是正本，具有相同的 效力，就像本協議和本協議的簽名是在同一份協議上一樣。副本可以通過電子郵件 (包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本 應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

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18.           標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給我們，因此，本函和您的接受 將成為公司和經理之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

野馬生物公司