（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效日期後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框：x

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。？

如果本表格是根據一般説明ID的註冊聲明或根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。¨

如果本表格是根據一般説明ID提交的註冊聲明的生效後修正案根據《證券法》第413（b）條提交以登記額外證券或額外類別證券的，請勾選以下框。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

註冊人在此修改本註冊聲明至註冊人提交另一項修正案後，才對其生效日期進行必要的修改，以明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事決定的日期生效。

基本招股説明書緊跟在此説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的附錄中詳細説明。銷售協議招股説明書緊跟在基本招股説明書之後。在終止與H.C.Wainwright&Co.，LLC的銷售協議後，根據銷售協議，發售招股説明書中包含的5,600,000美元未售出的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄，未出售的全部5,600,000美元證券可在其他產品中出售。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，它不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以下是我們可能不時一起或分開提供、發行和出售的證券類型：

我們可以按發行時確定的價格和條款發行這些證券，總金額最高可達4,000萬美元；然而，截至本招股説明書日期，根據下文所述的限制，我們目前僅有資格出售約560萬美元的證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將這些證券直接銷售給您。如果我們使用代理商、承銷商或交易商來銷售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。請參閲“ 配送計劃“在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會在本招股説明書的附錄中提供證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。 “在那裏您可以找到更多信息“在你投資任何證券之前。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“mBio”。2024年5月30日，我們普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為每股0.2114美元。

我們非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2,650萬美元，是根據S-3表格I.B.6的一般指示計算的，基於截至2024年5月30日的27,390,295股已發行普通股，其中非關聯公司持有25,284,938股，2024年4月1日收盤價為1.05美元，這是本申請提交日期前60天在納斯達克資本市場公佈的我們普通股的最高收盤價。

在本招股説明書中，我們提供了高達4,000萬美元的證券；然而，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們在任何情況下都不會以首次公開募股的方式出售本招股説明書中描述的證券，只要非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，在任何此類證券出售日期之前的12個月期間，我們的非關聯公司持有的普通股的總市值將不會超過。截至本招股説明書的日期，根據這些規則，包括我們在12個月內之前的銷售，我們只能出售最高約560萬美元的證券，直到我們的情況發生變化。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中所包含的標題下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書第10頁所述通過引用將併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則所指的“野馬生物”、“野馬”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指野馬生物公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以按照本招股説明書中的描述，不時以一種或多種方式出售我們的證券。本招股説明書為您提供了我們提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書或招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息，以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或發行人免費撰寫的招股説明書。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及任何相關發行人自由撰寫與本招股説明書及其中所述招股説明書有關的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，但以引用方式載於本招股説明書、任何隨附的招股章程補充資料及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書除外，如提供或作出該等資料或陳述，則不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人免費編寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在該司法管轄區內，該人進行此類要約或要約是違法的。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其證物。在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人的文件。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人自由撰寫招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，在任何情況下均不得暗示，本文或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視何者適用而定)之後的任何日期是正確的。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。本摘要完整地包含在本招股説明書其他部分和/或通過引用併入本招股説明書中。在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件中的信息。

我們的業務

概述和候選產品開發

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司專注於將當今細胞和基因治療方面的醫學突破轉化為血液病、實體腫瘤和罕見遺傳病的潛在治療方法。我們的目標是通過許可或以其他方式獲得這些技術的所有權權益，為其研究和開發提供資金，並最終獲得超過許可或將技術推向市場的方式獲得這些技術的權利。

我們目前專注於兩個核心領域：針對血液惡性腫瘤的CAR T療法和針對實體腫瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們與世界級研究機構合作，包括希望之城國家醫療中心(“COH”或“希望之城”)、弗雷德·哈欽森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)、全國兒童醫院(“全國”)和梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧診所”)。

CAR T療法

我們的CAR T療法流水線是在幾個世界級研究機構的獨家許可下開發的。我們的戰略是授權這些技術，支持我們合作伙伴的臨牀前和臨牀研究活動，並將基礎技術轉移到我們或我們合同製造商的CELL 處理設施，以便進行我們自己的臨牀試驗。

我們正在與Fred Hutch合作開發針對CD20(MB-106)的血液系統惡性腫瘤的CAR T療法。2021年5月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的MB-106研究新藥(IND)申請。截至2023年12月，約40名患者在由Fred Hutch(ClinicalTrials.gov標識：NCT03277729)贊助的正在進行的一期臨牀試驗中接受治療，約20名患者在由我們(ClinicalTrials.gov標識： NCT05360238)贊助的正在進行的一期臨牀試驗中接受治療。2023年，我們獲得了安全審查委員會的批准，在正在進行的野馬贊助的第一階段試驗的所有三個活躍分支中繼續劑量遞增。我們在2023年美國血液學學會(ASH)年會上展示了正在進行的野馬贊助的第一階段試驗的最新結果，展示了良好的安全性、完全應答率和耐用性。截至2023年12月31日，MB-106野馬贊助的第一階段試驗正在等待一名患者完成進入第二階段關鍵研究所需的最終劑量水平，以治療復發或難治性惰性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者。

我們還與COH靶向IL13Rα2(MB-101)合作，開發針對實體腫瘤的CAR T療法。此外，我們還與Nationwide合作開發了一種1型單純皰疹病毒(“HSV-1”)溶瘤病毒(MB-108)，以增強MB-101的活性，用於治療高度惡性腦瘤患者。由COH贊助的MB-101(ClinicalTrials.gov標識：NCT02208362) 的第一階段臨牀試驗已經完成治療階段，患者繼續接受長期安全性評估。由阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)贊助的MB-108(ClinicalTrials.gov標識符：NCT03657576)的一期臨牀試驗於2019年第三季度開始。2023年10月，我們宣佈FDA接受了我們的IND申請，即MB-101和MB-108的組合-稱為MB-109-用於治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤(GBM)和高級別星形細胞瘤。

最後，我們正在與梅奧診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成的療法。我們正在評估在確定主導結構後提交多中心第一階段臨牀試驗的IND申請的計劃，取決於資源分配。

2023年5月18日，我們宣佈了一系列更改，原因是我們對候選產品組合進行了審查，以確定我們計劃的未來戰略和資源的正確分配。經過這次審查，我們決定停止我們的MB-102(CD123)、MB-103(HER2)、MB-104(CS1)和MB-105(PSCA)計劃的開發，所有這些都是與希望之城合作開發的CAT療法。

已終止的候選基因治療產品

我們以前開發了幾種候選基因治療產品，包括MB-117和MB-217(基於聖裘德兒童研究醫院(“Jude”)的許可技術)和MB-110(基於萊頓大學醫學中心(“LUMC”)的許可技術)。2024年4月，我們與聖裘德簽訂了終止和解除協議，據此，我們同意終止支持MB-117和MB-217候選產品的許可協議，以換取聖裘德相互免除責任並免除之前因它們而欠下的所有金額。同樣在2024年4月，我們向LUMC發送了終止通知，根據該通知，我們終止了支持MB-110候選產品的許可協議；我們目前正在與LUMC討論適用於此類終止的條款。

到目前為止，我們尚未獲得在任何市場銷售我們的任何候選產品的批准，因此，我們的候選產品還沒有產生任何產品銷售。此外，自我們成立以來，我們已經發生了巨大的運營虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，可能永遠不會盈利。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為3.862億美元。

治療管道

腫瘤和血液系統惡性腫瘤的治療

MB-106(CD20 CAR T用於B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL))

我們相信CD20是B細胞惡性腫瘤免疫治療的一個很有前途的靶點。CD20是一種B細胞系特異性磷酸蛋白，在95%以上的B細胞NHL和CLL表面以高密度、均一密度表達。CD20在細胞表面是穩定的，最小的脱落、內化或對抗體結合的調節，作為一種可溶性抗原僅存在於納摩爾水平。廣泛的研究表明，利妥昔單抗和其他抗CD20抗體治療的B-NHL患者的腫瘤反應和生存率都有所改善，因此它已被公認為有效的免疫治療靶點。重要的是，儘管重複利妥昔單抗治療，大多數復發的B-NHL患者的淋巴瘤細胞上仍有CD20的表達，CD20表達的缺失並不是產生治療耐藥性的主要原因。因此，檢測CD20CAR T細胞作為非霍奇金淋巴瘤的免疫療法是有充分理由的。

在美國，每年新診斷的非霍奇金淋巴瘤病例超過8萬例，每年有超過2萬名患者死於這類疾病。大多數形式的NHL，包括濾泡性淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣帶淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和小淋巴細胞性淋巴瘤，共約佔所有NHL病例的45%，除了異基因幹細胞移植(allo-SCT)外，現有的治療方法是無法治癒的。然而，許多NHL患者並不適合接受異基因幹細胞移植，而且移植物抗宿主病的發病率和死亡率也限制了這種治療。侵襲性B細胞淋巴瘤，如瀰漫性大B細胞淋巴瘤，是淋巴瘤最常見的亞型，佔非霍奇金淋巴瘤的30%-35%。大多數侵襲性B-NHL患者經聯合化療治療成功，但有相當比例的患者復發或有難治性疾病，且這些患者的預後較差。因此，迫切需要創新的新療法。

慢性淋巴細胞性白血病/小淋巴細胞性淋巴瘤(CLL/SLL)是一種成熟的B細胞腫瘤，以單克隆性B淋巴細胞進行性聚集為特徵。CLL被認為與NHL SLL相同(即，一種疾病具有不同的表現)。CLL和SLL中的惡性細胞具有相同的病理和免疫表型特徵。當疾病主要表現在血液中時，使用術語CLL，而術語SLL 用於主要累及結節時。

慢性淋巴細胞性白血病是西方國家成人最常見的白血病，約佔美國所有白血病的25%至35%。據估計，2024年美國將新增20,700例慢性淋巴細胞性白血病確診病例。慢性淋巴細胞性白血病被認為是一種主要困擾老年人的疾病，確診時的中位年齡約為70歲；然而，這種診斷在較年輕的人(例如，大約30歲至39歲)中並不少見。隨着年齡的增長，發病率迅速增加。慢性淋巴細胞性白血病的自然病史變化很大，從最初診斷起存活約2至20年，中位生存期約為10年。

大多數患者對初始治療將有完全或部分反應。然而，CLL的傳統治療方法並不能治癒，而且大多數患者都會復發。此外，由於不耐受，許多患者將需要改變治療。由於慢性淋巴細胞性白血病患者通常是中位年齡大於70歲的老年人，而且大多數患者的病程相對良性，因此只有選定的患者適合接受異基因幹細胞移植等強化治療。因此，對於復發和難治性疾病的患者來説，迫切需要具有良好安全性的創新新療法。

在他們的IND項目下，Fred Hutch目前正在進行一項1/2期臨牀研究，以評估對復發或難治性B細胞NHL或CLL患者使用CD20導向的第三代CAR T細胞(MB-106)的抗腫瘤活性和安全性。這項研究的次要終點包括安全性和毒性、初步抗腫瘤活性(以總應答率和完全緩解率衡量)、無進展生存期和總生存期。這項研究還在評估CAR T細胞的持久性和潛在的免疫原性。最後，這項研究的設計目的是，我們可以與弗雷德·哈奇一起確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算招募大約50名受試者參加這項研究，該研究由弗雷德·哈奇臨牀研究部副教授、首席研究員Mazyar Shadman醫學博士、M.P.H.領導。

FRED Hutch Ind在2019年進行了修改，納入了與我們合作開發的優化製造流程。

2021年5月，我們宣佈FDA為我們的IND申請簽發了一份安全進行函，允許在復發或難治性B細胞NHL或CLL患者中啟動MB-106的多中心1/2期臨牀研究(ClinicalTrials.gov標識：NCT05360238)。2022年8月，第一位患者在我們的研究中接受了治療。

2021年11月，野馬從美國國立衞生研究院NCI獲得了約200萬美元的撥款。這項為期兩年的獎勵為野馬贊助的多中心試驗提供了部分資金，以評估MB-106的安全性、耐受性和有效性。2023年8月，我們充分利用了這筆贈款。

2022年6月，MB-106獲得治療Waldenstrom巨球蛋白血癥(“WM”)的孤兒藥物名稱。

2023年12月，我們在美國血液學會(ASH)年會上公佈了正在進行的1/2期臨牀研究中治療的惰性淋巴瘤患者的初步臨牀數據。所有9例患者對治療均有臨牀反應；觀察總有效率為100%。5例濾泡性淋巴瘤患者均獲完全緩解。西醫組1例部分緩解，2例部分緩解。患有毛細胞白血病變異的單個患者經歷了穩定的疾病。安全性分析顯示，MB-106耐受性良好，未出現1級以上的細胞因子釋放綜合徵(“CRS”)，也沒有任何級別的免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵(“ICANS”)的報道。細胞的擴增和持久性也得到證實。

在2024年第一季度，我們成功地完成了與FDA的第一階段結束會議，討論了治療西藥的潛在關鍵二期單臂臨牀試驗。經過討論，FDA同意了西藥關鍵試驗的擬議總體設計，推薦劑量為1 x 107個CAR-T 細胞/公斤，並僅要求對研究方案進行最小程度的修改。在第二階段或生物製品許可證申請(“BLA”)提交之前，預計不會有其他非臨牀研究。由於資源有限，並由於下文所述的勞動力減少，我們預計不會在2024年啟動MB-106的關鍵二期單臂臨牀試驗，用於治療西藥試驗。在資金允許的情況下，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務，以推進我們優先考慮的潛在產品。

同樣在2024年第一季度，我們完成了惰性淋巴瘤分支機構在我們的多中心第一階段試驗中的登記工作。第十名也是最後一名患者是濾泡性淋巴瘤(FL)患者，他在接受1x10治療後完全緩解。⁷CAR-T細胞/kg。結果，在這項試驗的第一階段，FL的總體完全緩解率維持在100%(N=6)，沒有出現超過1級的CRS，也沒有任何級別的ICAN，儘管沒有使用預防性的tocilizumab或地塞米松。

2024年3月，我們宣佈計劃與Fred Hutch合作，進行一項概念驗證階段1，由研究人員贊助，評估MB-106在自身免疫性疾病中的臨牀試驗。

2024年3月，我們被FDA授予再生醫學高級療法(“RMAT”)資格，用於治療復發或難治性CD20陽性WM和FL，這是基於迄今臨牀數據顯示的潛在反應改善。符合RMAT資格的藥物是那些旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並提供初步臨牀證據的藥物，表明該藥物有可能滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。RMAT認證為獲得突破性治療認證的藥物提供了具有相同優勢的再生藥物高級治療產品，以加快市場應用程序的開發和審查。這些優勢包括及時的建議和與FDA的互動溝通，以及FDA高級經理和經驗豐富的審查和監管衞生項目管理人員的積極和協作參與。被指定為RMAT的產品也可能有資格參加FDA加快的其他計劃，如優先審查。FDA還可以對其加速計劃中的產品進行滾動審查，在提交完整的申請之前審查營銷申請的部分內容。

MB-109：聯合MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)和MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)作為治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤和高級別星形細胞瘤的潛在藥物

利用CAR T細胞進行過繼細胞免疫治療是控制膠質母細胞瘤的一種有吸引力的新方法。CAR T細胞可以被改造成識別非常特定的、抗原性截然不同的腫瘤羣體，並通過腦實質遷移來殺死惡性細胞。此外，溶瘤病毒(OVS)已被開發出來，可以有效地感染和殺死腫瘤中的癌細胞，並改變微環境以提高腫瘤的免疫原性和免疫細胞在腫瘤內的運輸。由於這些特性，OVS已經與其他治療方法相結合進行了研究，以增強免疫療法的有效性。

在將OV(MB-108)和CAR T細胞療法(MB-101)作為單一藥物進行的臨牀研究中，已經觀察到了初步的抗腫瘤活性；然而，這兩種藥物的組合尚未被探索。為了確定這兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員在裸鼠的原位GBM模型上進行了臨牀前研究。來自希望之城的Christine Brown博士在美國癌症研究協會2022年年會上展示了這些臨牀前研究。研究發現，單純皰疹病毒1型OV和IL13Rα2導向的CAR-T細胞聯合治療不會導致比單獨治療更多的不良反應，更值得注意的是，HSV-1 OV治療前通過增加免疫細胞滲透來重塑腫瘤微環境，並提高腦室或腫瘤內亞治療劑量IL13Rα2導向CAR-T細胞療法的療效。這些臨牀前研究旨在提供對這一組合方法的更深入瞭解，以支持將評估HSV-1 OV(MB-108)和IL13Rα2定向CAR-T細胞(MB-101)的組合研究的潛在好處。

2023年10月，我們獲得了FDA對我們MB-109 IND應用的安全進行“批准”，允許我們在IL13RA2+復發的GBM和高級別星形細胞瘤患者中啟動MB-109的一期開放、非隨機、多中心研究。在這項1期臨牀研究中，我們打算評估CAR-T細胞(MB-101)和單純皰疹病毒1型溶瘤病毒(MB-108)在IL13RA2+高級別膠質瘤患者中的聯合作用。這項研究的設計首先涉及隊列中的領先，其中患者只接受MB-101治療，而不事先給予MB-108治療。在成功地確認MB-101單獨的安全性後，該研究將調查腫瘤內給藥MB-108的劑量增加，然後是腫瘤內(ICT)和腦室(ICV)雙重給藥MB-101。由於資源有限，我們目前預計在有額外資源可供我們使用之前，不會啟動此研究。

MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)

基底細胞瘤是最常見的腦和中樞神經系統(“CNS”)腫瘤，約佔原發腦和中樞神經系統惡性腫瘤的49.1%，約佔所有膠質瘤的54%，約佔所有原發腦和中樞神經系統腫瘤的16%。預計2023年美國將有超過14,490例新的GBM病例被診斷出來。惡性腦瘤是15-39歲青少年癌症相關死亡的第二大原因，也是美國15-19歲青少年中最常見的癌症。雖然在美國和歐盟(EU)，GBM是一種每年每10萬人中有2-3例的罕見疾病，但它是相當致命的，歷史上五年生存率低於 10%，幾十年來幾乎沒有變化。標準的護理治療包括最大限度的手術切除、放療和替莫唑胺化療，這種療法雖然很少治癒，但被證明可以將中位總生存期從4.5個月延長到15個月。由於腫瘤對傳統療法的固有抵抗力，GBM仍然很難治療。

以腦瘤為靶點的免疫治療方法提供了比傳統治療更有希望的方法。IL13Rα2是CAR T治療的一個有吸引力的靶點，因為它在正常組織中表達有限，但在50%以上的GBM腫瘤表面過表達。CAR-T細胞被設計用來表達在單個位點(13位穀氨酸突變為酪氨酸；E13Y)發生突變的膜結合型IL-13受體配體(IL-13)，與IL 13Rα2具有高親和力，並減少與IL 13Rα1的結合，以減少健康組織的靶向(Kahlon KS等人的研究。癌症研究中心。 2004;64:9160-9166).

我們正在開發一種優化的CAR-T產品整合了CAR-T設計和T細胞工程方面的增強功能，以提高抗腫瘤效力和T細胞持久性。其中包括第二代鉸鏈優化CAR，包含IgG4連接子突變，以減少偏離目標的FC相互作用(Jonnalagadda M等人。分子療法。2015；23(4)：757-768)，4-1BB(CD137)共刺激信號域，用於改善CAR T細胞的存活和維持，以及CD19的胞外域作為選擇/跟蹤標記。為了進一步提高持久性，中央記憶T細胞(T_CM)或豐富的CD62L+幼稚和記憶性T細胞(T_N/MEM)被隔離和濃縮。我們的製造工藝限制離體擴增，旨在減少T細胞耗盡並保持T細胞_CM或 T_N/MEM表型。基於CAR-T在小鼠GBM異種移植模型上的實驗，這些CAR修飾的T細胞_CM和 T_N/MEM細胞已被證明比前幾代CAR-T細胞更有能力和持久性。

我們在COH的學術合作伙伴最近完成了他們第一階段研究的治療階段，該階段旨在評估使用T的可行性和安全性_CM或T_N/MEM為患有IL13Rα2復發/難治性惡性膠質瘤的臨牀研究參與者提供濃縮的IL13Rα2特異性CAR工程T細胞(ClinicalTrials.gov標識：NCT02208362)。在這項研究中，COH招募並治療了65名患者，其中58名患者按照研究方案接受了3個週期的CAR T細胞。MB-109：聯合MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)和MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)，作為治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤和高級別星形細胞瘤的潛在藥物。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何研究中都沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有出現CRS或與治療相關的死亡。在58例可評估疾病反應的患者中，50%達到或更好的穩定疾病(SD)；22%，包括8例4級膠質瘤患者，至少90天達到或更好的SD。2名患者在研究中取得部分緩解，1名患者取得完全緩解。2016年，COH報告稱，一名患者根據神經腫瘤學標準(RANO)中的反應評估提出的影像和臨牀特徵，對治療取得了完全應答。這一結果作為個案報告發表在《新英格蘭醫學雜誌》(Brown CE等人)新澤西。2016；375：2561-9)。正如論文中所描述的，這位被診斷為複發性多灶性膠質母細胞瘤的患者在220天內通過兩種顱內輸送途徑多次輸注IL13Rα2特異性CAR-T細胞--向切除的腫瘤腔內輸注，然後向腦室系統輸注。顱內輸注IL13Rα2靶向CAR-T細胞與3級或更高級別的毒性反應無關。經CAR-T細胞治療後，所有顱內和脊髓腫瘤均消退，腦脊液中細胞因子和免疫細胞水平相應升高。在CAR-T細胞治療開始後，這種臨牀反應持續了7.5月；然而，患者的疾病最終在四個不同於原始腫瘤的新部位復發，其中一個病變的活檢組織顯示IL13Rα2表達降低。

這項COH研究的結果為下面列出的潛在三項新的MB-101研究奠定了基礎。由於資源有限，我們預計在獲得額外資源之前，不會啟動這些研究(如果有)。

1.COH贊助的MB-101聯合或聯合使用nivolumab和ipilimumab治療復發或難治性膠質母細胞瘤患者(目前正在登記患者； ClinicalTrials.gov鑑定：NCT04003649)；

2.MB-101用於治療復發或難治性膠質母細胞瘤合併軟腦膜疾病的實質性成分的患者(目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov鑑定：NCT04661384)，由COH贊助；

3.MB-101聯合單純皰疹病毒1型溶瘤病毒(MB-108)治療復發或難治性膠質母細胞瘤或高級別星形細胞瘤，如上所述。這種聯合療法將在我們IND的1期雙中心試驗中實施，將被稱為MB-109。

MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)

MB-108是一種新一代溶瘤單純皰疹病毒，具有條件複製能力；即它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在正常細胞中複製，從而通過這一過程直接殺死腫瘤細胞。C134在腫瘤中的複製不僅會殺死受感染的腫瘤細胞，還會使腫瘤細胞充當產生新病毒的工廠。當腫瘤細胞死亡時，這些病毒顆粒被釋放出來，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞，繼續腫瘤的殺滅過程。除了這種直接的溶瘤活性外，該病毒還促進了對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加了治療的抗腫瘤效果。該病毒表達來自同一病毒家族的另一種病毒--人鉅細胞病毒的基因，這使它能夠在腫瘤細胞中比第一代前身更好地複製。然而，該病毒也經過了基因工程，以最大限度地減少對接受治療的患者產生的任何毒性影響。

為了在第一代病毒的基礎上改進這種病毒，改進的重點是改善病毒的複製和在腫瘤牀內的傳播，以及加強旁觀者對未感染腫瘤細胞的損害。這些效應累積起來應該會導致免疫冷瘤轉變為免疫熱瘤，我們預計這將增加我們的IL13Rα2導向CAR T治療基底膜和高級別星形細胞瘤的療效。

位於UAB的O‘Neal綜合癌症中心是MB-108 1期試驗的唯一臨牀試驗站點，該站點已啟動1期試驗，並於2019年開始招募患者(ClinicalTrials.gov標識符：NCT03657576)。本研究的主要目的是確定通過腦內立體定向注射單劑量MB-108的安全性和耐受性，並確定溶瘤病毒的最大耐受量(MTD)。次要目標是獲得有關MB-108在治療復發惡性膠質瘤患者中潛在益處的初步信息，包括有關療效標記物的相關數據，包括腫瘤進展時間和患者生存時間。截至2023年4月，有9名患者參加了這項研究。

In Vivo CAR T Platform 技術

我們正在與梅奧診所合作開發一種新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成的療法。這項技術由拉里·R·皮斯博士開發，他是免疫學和梅奧診所免疫療法中心的首席研究員和前董事研究員，是一個使用兩步法管理CAR T療法的新平臺。首先，給患者注射一種多肽，以驅動患者體內T細胞的增殖。然後將病毒構建的CAR直接注射到患者的淋巴結中。反過來，病毒結構感染激活的T細胞，並在患者體內有效地形成CAR T細胞。成功的實施可能會導致現成的產品，而不需要在細胞處理設施中分離和體外擴增患者T細胞。

臨牀前概念驗證已經建立，這項技術的持續開發將在梅奧診所進行。我們正在評估一旦確定了主導結構，根據資源分配情況，提交多中心階段1臨牀試驗的IND申請的計劃。

最新發展動態

銷售製造設施-交易概覽

於2023年5月18日，吾等與uBrigene(Boston)Biosciences，Inc.(“uBrigene”)訂立資產購買協議(“原始資產購買協議”)，據此吾等同意出售位於馬薩諸塞州伍斯特的細胞處理設施(“該設施”)的租賃權益及與該設施的細胞及基因療法的製造及生產有關的相關資產(“交易”)。吾等與uBrigene隨後簽訂了原資產購買協議(經如此修訂的原資產購買協議)的第1號修正案(日期為2023年6月29日 )和第2號修正案(日期為2023年7月28日)。

於2023年7月28日(“完成日期”)，根據資產購買協議，吾等完成向uBrigene出售主要與該設施的細胞及基因療法的製造及生產有關的所有資產(該等業務、“轉讓業務”及該等資產，即“轉讓資產”)，預付代價為6,000,000美元現金(“基本金額”)。在截止日期轉讓給uBrigene的轉讓資產包括但不限於：(I)我們對設備和其他個人財產的租賃，以及主要與轉讓業務有關的所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定裝置和所有其他個人財產；(Ii)主要用於轉讓業務的數據、信息、方法、質量管理系統和知識產權；(Iii)記錄和檔案，包括客户和供應商名單、生產數據、標準操作程序和業務記錄。在轉讓作業中使用或在轉讓作業項下產生和(Iv)經營轉讓作業所需的所有可轉讓營業執照、許可和批准。如下文更詳細地描述的那樣，某些轉讓資產，包括我們對設施的租賃和主要用於轉讓業務的合同(“轉讓合同”)，在成交日期沒有轉讓給uBrigene。

致美國外國在美投資委員會的自願通知

UBrigene是UBrigene(江蘇)生物科學有限公司的間接全資子公司，該公司是一家中國合同開發和製造機構。根據資產購買協議，吾等和uBrigene同意盡我們合理的最大努力獲得美國外國投資委員會(“CFIUS”)的批准，儘管獲得批准並不是完成交易的條件。根據資產購買協議，我們和uBrigene之前於2023年8月10日向CFIUS 提交了一份自願聯合通知。

在最初的45天審查期和隨後的45天調查期之後，2023年11月13日，CFIUS要求我們和uBrigene撤回並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論交易構成的國家安全風險的性質和程度。應CFIUS的要求，我們和uBrigene向CFIUS提交了撤回和重新提交我們的聯合自願通知的請求，在2023年11月13日，CFIUS批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2023年11月14日開始了新的45天審查期。CFIUS為期45天的審查於2023年12月28日結束。由於CFIUS到2023年12月28日尚未結束審查，程序過渡到隨後的45天調查期，於2024年2月12日結束。

在上述45天審查期和隨後的45天調查期之後，2024年2月12日，我們和uBrigene請求允許撤回並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論交易構成的國家安全風險的性質和程度。在我們向CFIUS提出撤回和重新提交聯合自願通知的聯合請求後，CFIUS於2024年2月12日批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS的新的45天審查於2024年3月28日結束。由於CFIUS尚未結束其訴訟，隨着CFIUS進一步調查該交易，訴訟程序過渡到第二個45天階段。2024年3月28日，CFIUS通知我們，其調查將不遲於2024年5月13日完成。

於2024年5月13日，吾等與uBrigene及CFIUS簽署了一份國家安全協議(“NSA”)，據此，吾等及uBrigene同意放棄該交易及資產購買協議及與此相關而訂立的協議所預期的所有其他交易。美國國家安全局的執行是美國外國投資委員會認定此類交易對美國國家安全構成風險的結果。我們不同意這一立場，但我們認為，鑑於CFIUS的反對意見，交易完成的可能性並不大。美國國家安全局對我們和uBrigene及其附屬公司施加了某些條件。最重要的是，我們同意(I)不與uBrigene或其任何附屬公司進行交易；以及(Ii)指定一名聯絡點代表，CFIUS和uBrigene指定的聯繫人可以根據需要與之互動。國家安全局還要求uBrigene出售或以其他方式處置在國家安全局簽署後180天內購買的設備資產，如果uBrigene能夠在國家安全局簽署後45天內將購買回的設備資產出售給我們，則uBrigene可以免除其在國家安全局下的一些義務。

不符合納斯達克上市要求的通知繼續上市要求

於2024年3月13日，吾等收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格審核部(“職員”)發出的短板函件(“函件”) 通知吾等未符合“納斯達克”上市規則第5550(B)(1)條規定的於納斯達克資本市場繼續上市所需的最低股東權益要求。納斯達克上市規則第5550(B)(1)條要求在納斯達克資本市場上市的公司保持至少2500,000美元的股東權益(“股東權益要求”)。截至2023年12月31日，我們報告的股東權益為123,000美元。信中進一步指出，截至發稿日期，我們沒有上市證券3,500萬美元的市值，也沒有在最近完成的財年或最近三個財年中的兩個財年(納斯達克資本市場繼續上市的替代量化標準)的持續運營淨收入50萬美元。

這封信不會對我們繼續在納斯達克資本市場上市產生立竿見影的影響，這取決於我們是否遵守了納斯達克的其他持續上市要求。根據納斯達克規則，我們被要求在45個歷日內，即在2024年4月29日之前，提交一份重新合規的計劃 (“合規計劃”)。我們在2024年4月29日提交了我們的合規計劃，員工批准了我們的請求，將我們的請求延長180個日曆天至2024年9月9日，以重新遵守股東權益要求。

於2024年5月16日，我們收到納斯達克員工的通知(“第二封函件”)，指出我們普通股的買入價已連續31個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克的第二封信對我們普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，或至2024年11月12日，以重新遵守投標價格要求。通過在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日(但通常不超過20個連續工作日)證明收盤價至少為每股1.00美元，即可實現合規。

如果我們未能在2024年11月12日之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，只要它滿足在納斯達克初始上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果我們及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會程序結束和該小組可能批准的任何延期到期。不能保證我們保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的努力一定會成功。

2024年4月勞動力減少

2024年4月10日，我們的董事會批准裁員約81%，以降低成本並保留資本，原因是籌資環境以及CFIUS對出售設施和與uBrigene的交易的審查持續存在不確定性。裁員主要發生在2024年4月，預計將在2024年第二季度基本完成。作為這些行動的結果，我們預計與一次性員工離職現金支出相關的人事重組費用約為20萬美元，預計將在2024年第二季度發生。由於裁員或留住員工工作可能發生的事件，我們還可能產生目前未考慮到的其他費用或現金支出。預計將發生的成本及其時間受到各種假設的影響，實際成本可能會有所不同。我們和我們的董事會將繼續評估與業務相關的所有戰略選擇和其他選擇。

由於資源有限，以及上述勞動力減少的結果，我們預計不會在2024年啟動MB-106的關鍵2期單臂臨牀試驗治療西藥試驗。在資金允許的情況下，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務，以推進我們優先考慮的潛在產品。

彙總風險因素

我們的業務受到風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。你應該仔細考慮標題下所述的風險因素。風險因素 在我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中。

企業信息

我們是堡壘生物科技公司的控股子公司。我們於2015年3月13日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州01605，伍斯特種植街377號，我們的電話號碼是7816524500.我們在互聯網上維護了一個網站，網址為www.msiangBio.com，我們的電子郵件地址為info@msiangBio.com。我們網站或任何其他網站上的信息，未在本招股説明書中引用。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

作為一家較小的報告公司的影響

我們是一家較小的報告公司，符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的定義。我們可能會利用較小報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息，只要：(I)在我們第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於7億美元。在我們第二財季的最後一個工作日進行計算。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇在我們的Form 10-K年報中只公佈最近兩個經審計的財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司，我們將不需要獲得由我們的獨立註冊公共會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。

對我們證券的投資涉及高風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下討論的具體因素“風險因素“在適用的招股説明書附錄中，連同招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。每個引用的風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的預測性或前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實的陳述外，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念、預期、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”、“應該”、“將會”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性陳述。

這些陳述基於管理層對我們的業務、我們的行業和其他影響我們財務狀況的條件、運營結果或業務前景所作的當前預期、估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性和難以預測的假設。因此，由於許多風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的內容大不相同。可能導致此類結果和結果不同的因素包括但不限於以下方面產生的風險和不確定性：

除適用法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後可能發生的事件或情況。投資者應根據這些重要因素對我們的任何聲明進行評估。我們通過這些警示性聲明來限定我們的所有前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性聲明，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。

除非招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的證券銷售淨收益將用於一般公司用途和營運資本要求，其中可能包括預支我們的候選產品以獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的監管批准，以及如果FDA批准我們的候選產品，則用於支付應在FDA批准我們的候選產品後向我們的許可方和供應商支付的里程碑式付款。我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間，截至本招股説明書日期，我們目前沒有收購計劃。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

本招股説明書中包含的證券説明，連同適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄所提供證券的特定條款。如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書附錄中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的信息。本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們被授權發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A類普通股，以及2,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中250,000股被指定為A類優先股。

截至2024年5月30日，71名登記在冊的股東持有我們已發行的普通股27,390,295股。

非指定優先股可能會以一個或多個系列不時發行。本公司董事會有權決定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款，如有)、贖回價格或價格、清算優先權和其他指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如果有)，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的資格、限制和限制，並確定任何系列優先股的股份數量(但不低於任何此類系列當時已發行股票的數量)。

我們A類普通股的持有者有權投出與其持有的A類普通股可轉換成的普通股總股數相等的投票數。自發行之日起十(10)年內，A類普通股的持有者有權任命一名公司董事會成員。截至目前，A類普通股持有者尚未指定此類董事。

根據持有者的選擇，A類普通股的每股可轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果本公司於任何時間對已發行普通股進行拆分或合併(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、反向股票拆分或其他方式)，則緊接拆分前有效的適用換股比率將按比例減少或增加(視情況而定)，從而使A類普通股每股轉換時可發行的普通股數量應按已發行普通股總數的相應增加或減少按適用比例增加或減少。此外，如發生任何涉及本公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股(但不包括A類普通股)轉換為證券、現金或其他財產，則A類普通股的每股股份可轉換為持有本公司在緊接該等重組、資本重組、重新分類、合併或合併前的一股A類普通股時可發行的股份的證券、現金或其他財產。

除投票權、轉換權和PIK股息權外，A類優先股與非指定普通股相同。

A類優先股的持有者在A類優先股的原始發行日期之後的每年1月1日(每個人都收到一個“PIK股息支付日”)收到，直到所有A類優先股全部轉換為普通股或贖回之日(和收購價全額支付之日)，按比例以額外的繳足普通股和不可評估普通股支付的每股股息，使根據該等PIK股息發行的普通股總數等於公司在任何PIK股息支付日期(“PIK記錄日期”)前一個營業日的公司完全攤薄的已發行股本的2.5%。如果A類優先股轉換為普通股，持有者將獲得截至轉換之日應計的所有PIK股息。在A類優先股的所有PIK股息支付或宣佈並留作支付之前，不得就普通股股份支付或宣佈任何股息或其他分派，並將其留作支付(僅以股本形式支付的股息除外)。所有股息都是非累積性的。

對於在任何股東會議上提交股東採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A類優先股的每一位流通股持有人有權在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期就該股東持有的每一股A類優先股投下等於零點一(1.1)倍的票數。其分子為(A)已發行普通股數量與(B)已發行A類普通股和A類優先股可轉換的普通股總數之和，其分母為已發行A類優先股的數量。因此，A類優先股在任何時候都將構成有投票權的多數。

根據持有者的選擇，A類優先股每股可轉換為一股繳足股款且不可評估的普通股，但須進行某些調整。如果公司在任何時間對已發行普通股進行拆分或合併(通過任何股票拆分、股票股息、資本重組、反向股票拆分或其他方式)，則在緊接該拆分之前有效的適用轉換比率按比例減少或增加，以便A類優先股的每股轉換時可發行的普通股數量應視情況增加或減少。按已發行普通股總股數增加或減少的比例。此外，如發生任何涉及本公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，將普通股(但不包括A類優先股)轉換或交換為證券、現金或其他財產，則A類優先股的每股股份可轉換為持有本公司普通股股份的持有人根據該等重組、資本重組、重新分類、合併或合併前的一股A類優先股轉換後可發行的證券、現金或其他財產的種類和金額。

特拉華州法律和野馬生物公司註冊證書和章程各項條款的反收購效果

特拉華州公司法(“DGCL”)以及我們的公司註冊證書和附則的規定可能會使通過要約收購、代理競爭或其他方式收購野馬生物或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款，包括以下概述的條款，可能會鼓勵某些類型的強制收購做法和收購要約。

特拉華州反收購法規.一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非導致股東成為利益股東的業務合併或股份收購以規定的方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內)公司有投票權股票的15%或更多的人。然而，我們的公司註冊證書規定，我們不受DGCL第203條反收購條款的約束。

罷免。在符合任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的情況下，股東可以通過股東投票罷免我們的董事，或通過投票罷免董事。除名將需要我們大多數有表決權股票的持有者投贊成票。

董事會規模和職位空缺.我們的章程規定，董事人數完全由董事會決定。任何空缺都只能由剩餘董事的過半數填補，即使出席人數不足法定人數，也只能由唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補董事董事會空缺的人都將被任命到下一屆年度會議和他或她的繼任者選出並獲得資格之前。

股東提名和提議提前通知的要求 .我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或董事會委員會指示的提名除外。

未指定的優先股.我們的董事會被授權發行最多2,000,000股優先股而無需額外的股東批准，這些優先股可能具有投票權或轉換權，如果行使，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需公司股東採取任何行動。

消除董事的責任。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，我們的公司註冊證書包括這樣的免責條款。本公司註冊證書規定，在本公司註冊證書所允許的最大範圍內，董事不會因違反本公司或其股東的受信責任而向本公司或我們的股東承擔任何金錢賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據本公司註冊證書第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。雖然我們的公司註冊證書為董事提供保護，使其免於因違反注意義務而獲得金錢損害賠償，但它並不取消這一義務。因此，我們的公司註冊證書對基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷等衡平補救措施的可用性沒有任何影響。這些規定僅適用於野馬生物的高管他或她是野馬生物的董事成員並以董事的身份行事，而不適用於野馬生物的非董事高管。

對董事、高級管理人員和員工的賠償。我們的章程要求我們賠償任何曾經或現在是野馬生物的一方或被威脅成為法律程序的一方或以其他方式參與法律程序的人，他或她是野馬生物的董事人員、管理人員或員工或代理，或者當他或她是野馬生物的管理人員或員工時，或者應野馬生物的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的管理人員、員工或代理而服務，費用(包括律師費)、判決、如果他或她本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對野馬生物的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，那麼他或她在和解中實際和合理地招致的罰款和金額。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或以無罪抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不會推定此人的行為並非出於善意，且其行事方式並非符合或不反對野馬生物的最大利益，而就任何刑事行動或法律程序而言，亦有合理理由相信其行為是違法的。根據我們的章程，我們有權購買董事和高級職員保險，以保護我們、我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或者承擔任何費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償DGCL項下的人員。在我們的章程中，我們可以在不時授權的範圍內，在關於董事、高級管理人員和員工的最大允許範圍內，對我們的任何代理人進行賠償。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。根據其條款，本公司章程中規定的賠償並不排除受賠方根據任何法律、協議、股東或董事投票、本公司公司註冊證書或章程的規定或其他規定可能或有權享有的任何其他權利。根據本公司章程的條款，對本公司章程的賠償條款的任何修訂、更改或廢除僅為前瞻性的，不會對在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為時有效的任何賠償權利造成不利影響。

除投票權、轉換權和PIK股息權外，我們的A類優先股與我們的普通股完全相同。

在任何股東會議上提交給我們的股東以供他們採取行動或考慮的任何事項(或經股東書面同意代替會議)，A類優先股流通股的每個持有人將有權就在確定有權就該事項投票的股東的記錄日期所持有的A類優先股的每股股份投下等於零點一(1.1)倍的投票數，其分子為(A)已發行普通股股數與(B)已發行A類普通股和A類優先股可轉換的全部普通股股份之和，其分母為已發行A類優先股股份數。因此，A類優先股在任何時候都將構成有投票權的多數。除法律或本公司註冊證書的規定外，A類普通股和A類優先股的持有者將作為一個類別與普通股持有者一起投票。

A類優先股的持有者在A類優先股的原始發行日期之後的每年1月1日(每個人都收到“PIK股息支付日”)收到，直至所有A類優先股轉換為普通股或贖回之日(以及收購價全部支付)，按比例以額外繳足及不可評估普通股支付的每股股息使根據該等實收股息發行的普通股股份總數相等於本公司於任何實收實收股息支付日期(“實收實收股息日期”)前一個營業日(“實收實收股息記錄日期”)的日期(“實收實收股息記錄日期”)前一個營業日的公司經全面攤薄已發行股本的2.5%。如果A類優先股轉換為普通股，持有者將獲得截至轉換之日應計的所有PIK股息。在A類優先股的所有PIK股息支付或宣佈並留作支付之前，不得就普通股股份支付或宣佈任何股息或其他分派，並將其留作支付(僅以股本形式支付的股息除外)。所有股息都是非累積性的。

非指定優先股可能會以一個或多個系列不時發行。本公司董事會有權決定或更改股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款，如有)、贖回價格或價格、清算優先權和其他指定、權力、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的資格、限制和限制，並確定任何系列優先股的股份數量(但不低於任何該等系列當時已發行的股份數量)。

我們可以發行認股權證，以購買我們普通股和/或優先股的股份，與其他證券一起或單獨購買，如每個適用的招股説明書附錄所述。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

我們可以提供債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或次級的，並且可以轉換為普通股或優先股。本行將根據本行與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書所提供的債務證券及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年修訂的《信託契約法》(“信託契約法”)在契約日期生效的那些作為契約一部分的條款。我們已經提交了一份契約形式的副本，作為註冊説明書的證物，其中包括招股説明書。該契約將受《信託契約法》條款的約束和管轄。

以下説明簡要闡述了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書補編所提供的債務證券的特定條款，以及這些一般規定適用於債務證券的範圍(如有)，將在相關招股説明書補編中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書補編和以下説明。

可根據適用契約發行的債務證券本金總額不受限制，僅限於根據本招股説明書構成的註冊説明書登記的發行總額。根據吾等與受託人之間訂立的補充契約或吾等向受託人交付的命令，債務證券可按授權不時以一個或多個系列發行。對於我們提供的每一系列債務證券，本招股説明書隨附的招股説明書附錄將在適用的範圍內描述我們所提供的債務證券系列的下列條款和條件：

一個或多個系列的債務證券可以作為“原始發行折扣”證券出售。這些債務證券將以低於其所述本金金額的大幅折價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。一個或多個債務證券系列可以是可交換為固定利率債務證券的可變利率債務證券。

適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)。

如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類債務證券的持有者可能收到的本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關確定任何日期的應付本金或利息金額(如有)的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的美國聯邦所得税考慮因素，將在適用的招股説明書附錄中列出。

“債務證券”一詞包括以美元計價的債務證券，或在適用的招股説明書附錄中指定的以任何其他可自由轉讓的貨幣或基於或與外幣有關的單位計價的債務證券。

我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其任何整數倍。在符合契約和招股説明書附錄中規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的主要公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關的任何税款或其他政府費用除外。

一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則不得將全球證券作為一個整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的一名繼承人或該繼承人的代名人。關於任何系列債務證券的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有人的權利和限制將在適用的招股説明書補編中説明。

契約和債務證券將根據紐約州法律進行解釋並受紐約州法律管轄。

我們可能會在另一個系列中發行由普通股和/或優先股、購買普通股和/或優先股、債務證券或這些證券的任何組合的認股權證組成的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們可以通過我們根據單獨協議頒發的單位證書來證明單位。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如果我們選擇與單位代理簽訂單位協議，單位代理將僅作為與單位相關的我們的代理，而不會為任何登記的單位持有人或單位的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們選擇使用單位代理商，我們將在適用的招股説明書附錄中註明單位代理商的名稱和地址以及與特定系列單位有關的其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列單位的條款，包括：

本節所述有關我們的普通股、優先股、認股權證和債務證券的其他規定將適用於每個單位，只要該單位包括我們的普通股、認股權證和/或債務證券的股份。

我們可以通過以下一種或多種方式出售本招股説明書中涵蓋的證券：

每次我們使用此招股説明書銷售證券時，我們還將提供一份招股説明書附錄，其中包含產品的具體條款。招股説明書補編將列出發行證券的條款，包括：

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果承銷商用於任何證券的銷售，則該證券將由承銷商自行購買，並可不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券。只有適用的招股説明書附錄中指定的承銷商才是其發行的證券的承銷商。

我們可能會不時通過代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人都將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定適用日期付款和交付的延遲交付合同，向吾等購買證券。合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)承擔的責任，或代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項。代理商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來平倉任何相關的證券未平倉借款。此類交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。我們也可以使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

根據我們的書面指示，在與我們簽訂經銷代理協議後，銷售代理可以以其商業上合理的努力，代表我們作為我們的代理銷售我們與銷售代理商定的普通股。我們將指定通過銷售代理每天或以其他方式通過銷售代理出售的普通股的最大金額，這是我們與銷售代理達成的協議。根據適用的經銷代理協議的條款和條件，銷售代理將以其商業上合理的努力，作為我們的銷售代理並代表我們銷售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。通過通知銷售代理，我們可以根據任何經銷代理協議暫停發售普通股。同樣，銷售代理可以根據適用的經銷代理協議暫停發行普通股通知我們暫停發售普通股。

我們也可以以銷售時商定的價格向銷售代理以委託人的身份向其出售股票，作為其自己的賬户。如果我們作為委託人將股份出售給銷售代理，我們將簽訂一份單獨的協議，闡明此類交易的條款，或者此類銷售可能在上述分銷協議中做出規定。

預計與銷售代理簽訂的分銷協議將允許此類銷售代理以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為根據證券法頒佈的第415條規則定義的“場外”發行的銷售、在納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場直接進行的銷售，或者向交易所以外的做市商進行的銷售。參與發售和出售本公司普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承銷金額及其持有本公司普通股的義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。

特此提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的律師(如果有)將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事宜轉交給承銷商、交易商或代理人，則該等律師的名字將被列入與該等招股説明書有關的招股説明書附錄中。

野馬生物有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，納入本文作為參考。涵蓋2023年12月31日財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明公司預計未來將產生運營虧損和負的運營現金流，需要額外資金來支持其計劃中的運營，這讓人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們是一家上市公司，每年使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交報告，使用Form 10-Q提交季度報告，目前使用Form 8-K報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，發行人 (包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站上獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，網址為www.masangBio.com。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MBIO”。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書及其任何補充內容的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書參考併入下列文件以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：(1)經修訂的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前；及(2)本招股説明書日期之後、本次發行終止之前。此類信息將自動更新和取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非有特別説明，否則我們不會納入任何根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息，無論是在下面列出的還是在未來存檔的，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證據：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後以及註冊聲明生效之前和之後向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將以引用方式併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述應被視為修改或取代本招股説明書的目的，前提是本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為本招股説明書的一部分。如提出書面或口頭要求，我們將免費向任何個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。請將您的請求發送至：野馬生物公司，公司祕書，地址：馬薩諸塞州伍斯特種植園街377號，郵編：01605或(781)652-4500。

我們已與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂了一份於2024年5月31日的市場發售協議(“銷售協議”)，關於出售我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，總購買價為5,600,000美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書及吾等向代理商遞交配售通知後，我們可不時透過代理商發售及出售總髮行價高達5,600,000美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MBIO”。2024年5月30日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股0.2114美元。

本招股説明書下我們普通股的銷售(如果有的話)將以任何允許的方式進行，被視為根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)頒佈的規則415(A)(4)所定義的“市場發行”，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所以外的做市商或其他地方進行的銷售，直接向Wainwright作為本金進行銷售。以銷售時的現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。代理商不需要出售任何具體的數量或美元金額的證券，但將作為我們的銷售代理商，按照代理商和我們之間共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

代理商將有權根據銷售協議的條款獲得賠償，佣金率最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售我們的普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折****r}見“配送計劃“從第19頁開始，瞭解有關向代理商支付補償的其他信息。我們還同意就某些責任向代理商提供賠償和出資，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的債務。

截至2024年5月30日，基於截至2024年5月30日的27,390,295股已發行普通股(其中約2,105,357股由關聯公司持有)和每股1.05美元的價格，我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2,650萬美元，或根據表S-3的一般指令I.B.6計算的公眾流通股。我們已根據S-3表格的一般指示 I.B.6在截至本招股説明書(不包括本招股説明書)的前12個月期間出售了320萬美元的證券(不包括本次發售)。因此，根據上文所述，根據S-3表格I.B.6的一般指示，吾等目前有資格發售及出售合共發行價高達約5,600,000美元的普通股股份。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會以公開發行股票的價值超過公開流通股的三分之一的方式出售證券。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”以及截至2023年12月31日年度的10-K表格年度報告和截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度報告中標題“風險因素”下的信息，以及通過引用納入本招股説明書和隨附基本招股説明書的其他文件，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或隨附的基本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據本招股説明書，我們可按本招股説明書封面所載的總髮行價發售普通股。價格和條款將視發售時的市場情況而定。

在購買本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書的所有信息，以及以下標題下描述的其他信息之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書和以下標題下描述的其他信息。通過引用併入某些信息。“這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發售的信息我們的普通股：(1)本招股説明書，介紹有關此次發售的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書為準。一方面，本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的任何文檔所包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，但如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書中的文檔--較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代先前的陳述。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息以外的信息，所附的基本招股説明書或任何其他招股説明書補充資料以及您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險自負。本招股説明書只能在允許發售和銷售這些證券的司法管轄區使用。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，並且我們通過參考納入的任何信息僅在通過參考納入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非另有説明，否則本招股説明書或隨附的基本招股説明書中包含或引用的有關本行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，均基於我們自己的管理層估計和研究、行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的，包括本招股説明書題為“風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和隨附的招股説明書是僅在本招股説明書、隨附的招股説明書和任何由我們或代表我們編寫的、或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中未包含的信息或陳述未包含在本招股説明書、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中的情況下，且僅在合法的情況下和司法管轄區內出售的要約。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“我們”、“野馬”、“公司”及類似名稱均指野馬生物公司及其合併子公司。

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的預測性或前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實的陳述外，包括表達我們的意圖、計劃、目標、信念、預期、戰略、預測或與我們未來活動或其他未來事件或條件有關的任何其他陳述的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“ ”應該、“將會”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性表述。

任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後可能發生的事件或情況的義務，除非適用法律要求。投資者應根據這些重要因素對我們的任何聲明進行評估。我們通過這些警示性聲明來限定我們的所有前瞻性聲明。此外，關於我們的所有前瞻性聲明，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。由於這是一個摘要，它可能不包含對您和您的投資決策可能重要的所有信息。以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表及其註釋、通過引用併入本文的文件以及我們參考的其他文件完整地加以限定。您應該閲讀“風險因素”從本招股説明書第12頁開始，以及標題下的信息{br“第1A項。風險因素”在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告(可能會通過我們隨後提交的交易所法案報告進行更新)中，瞭解有關您在購買我們的證券之前應仔細考慮的重要風險的更多信息。

本招股説明書中的引用“公司，” “我們,” “我們,” “我們的”類似的詞指的是野馬生物公司。

我們的業務

概述和候選產品開發

我們目前專注於兩個核心領域：針對血液惡性腫瘤的CAR T療法和針對實體腫瘤的CAR T療法。對於這些療法，我們與世界一流的研究機構合作，包括希望之城國家醫療中心(“COH”或“希望之城”)、弗雷德·哈欽森癌症中心(“弗雷德·哈奇”)、全國兒童醫院(“全國”)和梅奧醫學教育和研究基金會(“梅奧診所”)。

CAR T療法

我們正在與Fred Hutch合作開發針對CD20(MB-106)的血液系統惡性腫瘤的CAR T療法。2021年5月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的MB-106研究新藥(IND)申請。截至2023年12月，約有40名患者在由Fred Hutch(ClinicalTrials.gov標識：NCT03277729)贊助的正在進行的第一階段臨牀試驗中接受治療，在由我們(ClinicalTrials.gov標識：NCT05360238)贊助的正在進行的第一階段臨牀試驗中，約有20名患者已接受治療。在2023年，我們獲得安全審查委員會的批准，在正在進行的野馬贊助的第一階段試驗的所有三個有效分支中繼續增加劑量。我們在2023年美國血液學會年會上展示了野馬贊助的1期試驗的最新結果，展示了良好的安全性、完全應答率和耐用性。截至2023年12月31日，MB-106 Mustang贊助的1期試驗正在等待一名患者完成進入2期關鍵研究所需的最終劑量水平，以治療復發或難治性惰性B細胞非霍奇金淋巴瘤患者。

我們還與COH靶向IL13Rα2(MB-101)合作，開發針對實體腫瘤的CAR T療法。此外，我們還與Nationwide合作開發了一種1型單純皰疹病毒(“HSV-1”)溶瘤病毒(MB-108)，以增強MB-101的活性，用於治療高度惡性腦瘤患者。由COH贊助的MB-101(ClinicalTrials.gov標識：NCT02208362)1期臨牀試驗已經完成了治療階段，患者繼續接受長期安全性評估。由阿拉巴馬大學伯明翰分校(UAB)贊助的MB-108(ClinicalTrials.gov標識：NCT03657576)的一期臨牀試驗於2019年第三季度開始。 2023年10月，我們宣佈FDA接受了我們的MB-101和MB-108(稱為MB-109)的IND組合申請，用於治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤(GBM) 和高級別星形細胞瘤。

已終止的候選基因治療產品

治療管道

腫瘤學和血液系統惡性腫瘤的治療

MB-106(CD20 CAR T用於B細胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴細胞白血病(CLL))

在美國，每年新診斷的非霍奇金淋巴瘤病例超過8萬例，每年有超過2萬名患者死於這類疾病。大多數形式的NHL，包括濾泡性淋巴瘤、套細胞淋巴瘤、邊緣帶淋巴瘤、淋巴漿細胞性淋巴瘤和小淋巴細胞性淋巴瘤，共約佔所有NHL病例的45%，除了異基因幹細胞移植(allo-SCT)外，現有的治療方法是無法治癒的。然而，許多NHL患者不適合接受allo-SCT，而且這種治療也受到移植物抗宿主病的顯著發病率和死亡率的限制。侵襲性B細胞淋巴瘤，如瀰漫性大B細胞淋巴瘤，是淋巴瘤最常見的亞型，佔非霍奇金淋巴瘤的30%-35%。大多數侵襲性B-NHL患者經聯合化療治療成功，但有相當比例的患者復發或有難治性疾病，且這些患者的預後較差。因此，迫切需要創新的新療法。

慢性淋巴細胞性白血病是西方國家成人中最常見的白血病，約佔美國所有白血病的25%至35%。預計2024年美國將新增20,700例慢性淋巴細胞性白血病病例。慢性淋巴細胞性白血病被認為是一種主要影響老年人的疾病，確診時的中位年齡約為70歲；然而，在較年輕的人(例如，大約30至39歲)中診斷這種疾病並不少見。隨着年齡的增長，發病率迅速增加。慢性淋巴細胞性白血病的自然病史非常多變，從最初診斷開始的生存時間約為2至20年，中位生存期約為10年。

在他們的IND項目下，Fred Hutch目前正在進行一項1/2期臨牀研究，以評估對復發或難治性B細胞NHL或CLL患者使用CD20導向的第三代CAR T細胞(MB-106)的抗腫瘤活性和安全性。這項研究的次要終點包括安全性和毒性、初步抗腫瘤活性(以總應答率和完全緩解率衡量)、無進展生存期和總生存期。這項研究還在評估CAR T細胞的持久性和細胞的潛在免疫原性。最後，這項研究的設計是為了與Fred Hutch一起確定推薦的第二階段劑量。弗雷德·哈奇打算在這項研究中招募大約50名受試者，該研究由首席研究員、醫學博士、M.P.H.、弗雷德·哈奇臨牀研究部副教授馬茲亞爾·薩德曼領導。

FRED Hutch Ind在2019年進行了修改，納入了與我們合作開發的優化製造流程。

2022年6月，MB-106獲得了治療Waldenstrom巨球蛋白血癥(“WM”)的孤兒藥物指定。

在2024年第一季度，我們成功地完成了與FDA的一次成功的1期結束會議，討論了一項治療西藥的潛在關鍵2期單臂臨牀試驗。根據討論，FDA同意WM關鍵試驗的擬議總體設計，推薦劑量為1×107個CAR-T細胞/公斤，並要求對研究方案進行最小程度的修改。在第二階段或生物製品許可證(“BLA”)申請之前，預計不會有更多的非臨牀研究。由於資源有限，並由於下文所述的勞動力減少，我們預計不會在2024年啟動MB-106的關鍵二期單臂臨牀試驗，用於治療西藥試驗。在資金可用的情況下，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務，以提升我們優先考慮的潛在產品。

2024年3月，我們宣佈計劃與Fred Hutch合作，進行一項概念驗證階段1，由研究人員贊助，評估MB-106在自身免疫性疾病中的臨牀試驗。

2024年3月，我們被FDA授予再生醫學高級療法(“RMAT”)資格，用於治療復發或難治性CD20陽性WM和FL，這是基於迄今臨牀數據顯示的潛在反應改善。符合RMAT資格的藥物是那些旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況，並提供初步臨牀證據表明該藥物有可能滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的藥物。RMAT認證為再生醫學高級治療產品提供相同的好處，以加快市場應用程序的開發和審查，這些應用程序可用於獲得突破治療認證的藥物。這些優勢包括與FDA的及時建議和互動溝通，以及FDA高級經理和經驗豐富的審查和監管衞生項目管理人員的積極參與和協作。被指定為RMAT的產品也可能有資格參加FDA加快的其他計劃，如優先審查。FDA還可以對其加速計劃中的產品進行滾動審查，在提交完整申請之前審查營銷申請的部分內容。

在將OV(MB-108)和CAR T細胞療法(MB-101)作為單一藥物進行的臨牀研究中，已經觀察到了初步的抗腫瘤活性；然而，尚未探索組合。為了確定這兩種療法的組合是否會產生協同效應，COH的研究人員在裸鼠的原位GBM模型上進行了臨牀前研究。來自希望之城的Christine Brown博士在美國癌症研究協會2022年年會上展示了這些臨牀前研究。研究發現，單純皰疹病毒1型OV和IL13Rα2導向的CAR-T細胞聯合治療不會導致比單獨治療更多的不良反應，更值得注意的是，HSV-1 OV治療前通過增加免疫細胞滲透來重塑腫瘤微環境，並提高腦室或腫瘤內亞治療劑量IL13Rα2導向CAR-T細胞療法的療效。這些臨牀前研究旨在提供對這一組合方法的更深入瞭解，以支持將評估HSV-1 OV(MB-108)和IL13Rα2定向CAR-T細胞(MB-101)的組合研究的潛在好處。

2023年10月，我們獲得了FDA對我們MB-109 IND應用的安全進行“批准”，允許我們在IL13RA2+復發的GBM和高級別星形細胞瘤患者中啟動MB-109的一期開放、非隨機、多中心研究。在這項1期臨牀研究中，我們打算評估CAR-T細胞(MB-101)和單純皰疹病毒1型溶瘤病毒(MB-108)在IL13RA2+高級別膠質瘤患者中的聯合作用。這項研究的設計首先涉及隊列中的領先，其中患者接受MB-101單獨治療，而不事先給予MB-108治療。在成功確認MB-101單獨的安全性後，該研究將研究增加MB-108瘤內給藥的劑量，然後再對MB-101進行瘤內(ICT)和腦室(ICV)雙重給藥。由於資源有限，我們目前預計不會啟動此研究，直到有其他資源可供我們使用。

MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)

基底細胞瘤是最常見的腦和中樞神經系統(“CNS”)腫瘤，約佔原發腦和中樞神經系統惡性腫瘤的49.1%，約佔所有膠質瘤的54%，約佔所有原發腦和中樞神經系統腫瘤的16%。預計2023年美國將有超過14,490例新的GBM病例被診斷出來。惡性腦瘤是15-39歲青少年癌症相關死亡的第二大原因，也是美國15-19歲青少年中最常見的癌症。雖然在美國和歐盟(EU)，GBM是一種每年每10萬人中有2-3例的罕見疾病，但它是相當致命的，歷史上五年生存率低於10%，幾十年來幾乎沒有變化。標準的護理治療包括最大限度的手術切除、放療和替莫唑胺化療，這種療法雖然很少治癒，但被證明可以將中位總生存期從4.5個月延長到15個月。由於腫瘤對傳統療法的固有抵抗力，GBM仍然難以治療。

我們正在開發一種優化的CAR-T產品，包括CAR-T設計和T細胞工程方面的增強，以提高抗腫瘤效力和T細胞持久性。其中包括第二代鉸鏈優化的CAR，包含IgG4連接子的突變，以減少偏離目標的FC相互作用(Jonnalagadda M等人的研究。分子療法。2015；23(4)：757-768)，4-1BB(CD137)共刺激信號域，用於改善CAR T細胞的存活和維持，以及CD19的胞外域作為選擇/跟蹤標記。為了進一步提高持久性，中央記憶 T細胞(T_CM)或豐富的CD62L+幼稚和記憶性T細胞(T_N/MEM)是分離和濃縮的。我們的製造工藝限制離體擴增，旨在減少T細胞耗盡並保持T細胞_CM或 T_N/MEM表型。基於CAR-T在小鼠GBM異種移植模型上的實驗，這些CAR修飾的T細胞_CM和 T_N/MEM細胞已被證明比前幾代CAR-T細胞更有能力和持久性。

我們在COH的學術合作伙伴最近完成了他們第一階段研究的治療階段，該研究旨在評估使用T的可行性和安全性_CM或T_N/MEM為患有IL13Rα2復發/難治性惡性膠質瘤的臨牀研究參與者提供濃縮的IL13Rα2特異性CAR工程T細胞(ClinicalTrials.gov標識：NCT02208362)。在這項研究中，COH招募並治療了65名患者，其中58名患者按照研究方案接受了3個週期的CAR T細胞。MB-109：聯合MB-101(針對膠質母細胞瘤的IL13Rα2 CAR T細胞程序)和MB-108(單純皰疹病毒1型溶瘤病毒C134)，作為治療IL13Rα2+復發或難治性膠質母細胞瘤和高級別星形細胞瘤的潛在藥物。初步數據表明，CAR-T細胞耐受性良好，在任何研究中都沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有出現CRS或與治療相關的死亡。在58例可評估疾病反應的患者中，50%達到或更好的穩定疾病(SD)；22%，包括8例4級膠質瘤患者，至少90天達到或更好的SD。2名患者在研究中取得部分緩解，1名患者取得完全緩解。2016年，COH報告稱，一名患者根據神經腫瘤學標準(RANO)中的反應評估所述的影像和臨牀特徵，對治療取得了完全應答。這一結果作為個案報告發表在《新英格蘭醫學雜誌》(Brown CE等人)新澤西。2016；375：2561-9)。正如論文中所描述的，這位被診斷為複發性多灶性膠質母細胞瘤的患者在220天內通過兩種顱內輸送途徑多次輸注IL13Rα2特異性CAR-T細胞--向切除的腫瘤腔內輸注，然後向腦室系統輸注。顱內輸注IL13Rα2靶向CAR-T細胞與3級或更高級別的毒性反應無關。經CAR-T細胞治療後，所有顱內和脊髓腫瘤均消退，腦脊液中細胞因子和免疫細胞水平相應升高。在CAR-T細胞治療開始後，這種臨牀反應持續了7.5月；然而，患者的疾病最終在四個不同於原始腫瘤的新部位復發，其中一個病變的活檢組織顯示IL13Rα2表達降低。

這項COH研究的結果為下面列出的潛在三項新的MB-101研究奠定了基礎。由於資源有限，我們預計在獲得額外資源之前，不會啟動這些研究(如果有)。

1.            MB-101聯合或聯合應用尼伏單抗和伊普利單抗治療復發或難治性膠質母細胞瘤患者(目前正在登記患者；臨牀試驗.gov標識：NCT04003649)；

2.            MB-101用於治療復發或難治性膠質母細胞瘤合併軟腦膜疾病的實質性成分的患者(目前正在招募患者；ClinicalTrials.gov鑑定：NCT04661384)；

3.            MB-101聯合單純皰疹病毒1型溶瘤病毒(MB-108)治療復發或難治性膠質母細胞瘤或高級別星形細胞瘤，如上所述。這種聯合療法將在我們IND的1期雙中心試驗中實施，將被稱為MB-109。

MB-108(HSV 1溶瘤病毒C134)

MB-108是一種有條件複製能力的下一代溶瘤單純皰疹病毒(OHSV)，即它可以在腫瘤細胞中複製，但不能在正常細胞中複製，從而通過這一過程直接殺死腫瘤細胞。C134在腫瘤中的複製不僅會殺死受感染的腫瘤細胞，還會導致腫瘤細胞充當製造新病毒的工廠。當腫瘤細胞死亡時，這些病毒顆粒被釋放出來，然後可以繼續感染附近的其他腫瘤細胞，繼續腫瘤的殺滅過程。除了這種直接的溶瘤活性外，該病毒還促進了對存活腫瘤細胞的免疫反應，從而增加了治療的抗腫瘤效果。病毒表達來自同一病毒家族的另一種病毒的基因，這使它能夠在腫瘤細胞中比第一代前身更好地複製。然而，這種病毒也經過了基因改造，以最大限度地減少對接受治療的患者產生的任何毒性影響。

位於UAB的奧尼爾綜合癌症中心是MB-108 1期試驗的唯一臨牀試驗站點，該站點已啟動1期試驗，於2019年開始招募名患者(ClinicalTrials.gov標識符：NCT03657576)。本研究的主要目標是確定通過腦內立體定向注射單次劑量MB-108的安全性和耐受性，並確定溶瘤病毒的最大耐受量(MTD) 。次要目標是獲得有關MB-108在治療復發惡性膠質瘤患者中的潛在益處的初步信息，包括有關療效標記物的相關數據，包括腫瘤進展時間和患者生存時間。截至2023年4月，有9名患者參加了這項研究。

In Vivo CAR T Platform 技術

我們正在與梅奧診所合作開發一項新技術，該技術可能能夠改變CAR T療法的管理，並有可能被用作現成療法。該技術由拉里·R·皮斯博士開發，他是梅奧診所免疫學和免疫療法中心的首席研究員和前董事，是一個使用兩步法管理CAR T療法的新平臺。首先，給患者注射一種多肽，以驅動患者常駐T細胞的增殖。然後，將病毒載體直接注射到患者的淋巴結中。反過來，病毒結構感染激活的T細胞，並在患者體內有效地形成CAR T細胞。成功的實施可能會導致現成的產品，而不需要在細胞處理設施中分離和體外擴增患者T細胞。

臨牀前概念驗證已經建立，這項技術的持續開發將在梅奧診所進行。我們正在評估計劃，一旦確定了主導結構，根據資源分配情況，提交多中心第一階段臨牀試驗的IND申請。

最新發展動態

銷售製造設施-交易概覽

於2023年7月28日(“完成日期”)，根據資產購買協議，吾等完成向uBrigene出售主要與該設施的細胞及基因療法的製造及生產有關的所有資產(該等業務、“轉讓業務”及該等資產，即“轉讓資產”)，預付代價為6,000,000美元現金(“基本金額”)。在截止日期轉讓給uBrigene的轉讓資產包括但不限於：(I)我們對設備和其他個人財產的租賃，以及主要與轉讓業務有關的所有其他財產、設備、機械、工具、用品、庫存、固定裝置和所有其他個人財產；(Ii)主要用於轉讓業務的數據、信息、方法、質量管理體系和知識產權；(Iii)記錄和檔案，包括客户和供應商名單、生產數據、標準操作程序和業務記錄。在轉讓的經營中使用或在轉讓的經營下產生，以及(Iv)經營轉讓的經營所需的所有可轉讓的營業執照、許可證和批准。如下文更詳細地描述的那樣，某些轉讓資產，包括我們對設施的租賃和主要用於轉讓業務的合同(“轉讓合同”)在成交日期沒有轉讓給uBrigene。

致美國外國在美投資委員會的自願通知

UBrigene是UBrigene(江蘇)生物科學有限公司的間接全資子公司，該公司是一家中國合同開發和製造機構。根據資產購買協議，我們和uBrigene同意盡我們最大的努力獲得美國外國投資委員會(CFIUS)的批准，儘管獲得批准並不是完成交易的條件。根據資產購買協議，我們和uBrigene之前於2023年8月10日向CFIUS提交了自願聯合通知。

在最初的45天審查期和隨後的45天調查期之後，2023年11月13日，CFIUS請求我們和uBrigene撤回並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論交易構成的國家安全風險的性質和程度。應CFIUS的請求，我們和uBrigene向CFIUS提交了撤回和重新提交我們的聯合自願通知的請求，並於2023年11月13日批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於11月14日開始了新的45天審查期。2023年。 CFIUS為期45天的審查於2023年12月28日結束。由於CFIUS在2023年12月28日之前尚未結束審查，程序過渡到隨後的45天調查期，於2024年2月12日結束。

在上述45天審查期和隨後的45天調查期之後，2024年2月12日，我們和uBrigene請求允許撤回並重新提交我們的聯合自願通知，以便有更多時間審查和討論交易構成的國家安全風險的性質和程度。在我們向CFIUS提出撤回和重新提交聯合自願通知的聯合請求後，CFIUS 於2024年2月12日批准了這一請求，接受了聯合自願通知，並於2024年2月13日開始了新的45天審查期。CFIUS的新的45天審查於2024年3月28日結束。由於CFIUS尚未結束其訴訟，隨着CFIUS進一步調查該交易，訴訟程序過渡到第二個45天階段。2024年3月28日，CFIUS通知我們，其調查將不遲於2024年5月13日完成。

於2024年5月13日，吾等與uBrigene及CFIUS簽署了一份國家安全協議(“NSA”)，據此，吾等及uBrigene同意放棄交易及資產購買協議及相關協議所擬進行的所有其他交易。美國國家安全局的執行是CFIUS認定此類交易對美國國家安全構成風險的結果。我們不同意這一立場，但鑑於CFIUS的反對意見，我們認為交易完成的可能性不大。美國國家安全局對我們和uBrigene及其附屬公司施加了某些條件。最重要的是，我們同意(I)不與uBrigene或其任何附屬公司進行交易；以及(Ii)指定一名聯絡點代表，CFIUS和uBrigene指定的聯繫人可以根據需要與其互動。國家安全局還要求uBrigene出售或以其他方式處置在國家安全局簽署後180天內購買的設備資產，如果uBrigene能夠在國家安全局簽署後45天內將購買回的設備資產出售給我們，則uBrigene可以免除其在國家安全局下的一些義務。

不符合納斯達克上市要求的通知繼續上市要求

於2024年5月16日，我們收到納斯達克員工的通知(“第二封函件”)，指出我們普通股的買入價已連續31個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克的第二封信對我們普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，或至2024年11月12日，以重新遵守投標價格要求。通過在180個日曆日的寬限期內至少連續十個工作日(但通常不超過20個連續工作日)證明收盤價至少為每股1.00美元，即可實現合規。

如果我們未能在2024年11月12日之前重新遵守投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的180個歷日合規期，只要它滿足在納斯達克初始上市的標準和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會程序結束和小組可能批准的任何延期到期。不能保證我們保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市的努力一定會成功。

2024年4月勞動力減少

2024年4月10日，我們的董事會批准裁員約81%，以降低成本並保留資本，原因是籌資環境以及CFIUS對出售設施和與uBrigene的交易的審查持續存在不確定性。裁員主要發生在2024年4月，預計將在2024年第二季度基本完成。作為這些行動的結果，我們預計將在2024年第二季度發生與一次性員工離職現金支出相關的約20萬美元的人事重組費用。我們還可能因裁員或留住員工而發生或與之相關的事件而產生當前未考慮到的其他費用或現金支出。預計將發生的成本及其時間受到各種假設的影響，實際成本可能會有所不同。我們和我們的董事會將繼續評估與業務相關的所有戰略選擇和其他選擇。

由於資源有限，以及上述勞動力減少的結果，我們預計不會在2024年啟動MB-106的關鍵二期單臂臨牀試驗，用於治療西藥試驗。在資金允許的情況下，我們打算依靠第三方服務提供商進行研究和製造服務，以推進我們優先考慮的潛在產品。

彙總風險因素

企業信息

作為一家較小的報告公司的影響

本次發行後的已發行普通股數量以截至2024年5月30日我們已發行普通股的27,390,295股為基礎，不包括：

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的風險因素以及我們於2024年3月11日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中包含的風險因素，通過引用將其全文併入本文，以及所附招股説明書中的其他信息、通過引用併入本文和其中的信息和文件。以及我們授權用於此次發行的任何免費書面招股説明書。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們繼續經營下去的能力存在很大疑問，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們尚未產生收入，自成立以來已發生重大運營虧損，預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損因為我們執行產品開發計劃，可能永遠不會盈利。截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為130萬美元，累計赤字為3.862億美元；截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為620萬美元，累計赤字為3.81億美元。我們認為我們的現金不足以應付未來12個月。因此，我們作為一家持續經營的企業的持續能力受到了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力將取決於我們獲得額外資金的能力，而這一點無法得到保證。本次發售將盡最大努力進行，並視市場情況而定，我們出售的證券可能少於所有在此發售的證券，從本次發售中獲得的淨收益也可能遠低於本招股説明書封面上規定的最高金額。此外，即使我們出售在此發行的所有證券並籌集最大金額的收益，我們也可能需要籌集額外資本來支持我們的運營，並繼續支持我們計劃的開發和商業化活動。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求縮減當前的開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們相信，此次發行的收益，加上我們目前手頭的有限資金，將僅足以讓我們在相對有限的時間內運營。由於我們將無法產生足夠的資金(如果有)至少在幾年內為我們的運營提供資金，我們將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資本。如果我們無法籌集資金，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的證券持有人失去對我們的部分或全部投資。

我們相信，此次發行的收益，加上我們目前手頭有限的資金，只能讓我們在相對有限的時間內運營。由於我們將無法產生足夠的收入或現金流為我們的運營提供至少幾年的資金，我們將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供實施我們的業務計劃所需的資本。

我們目前沒有任何安排或信貸設施作為資金來源。不能保證我們將能夠以可接受的條款籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，或根本無法獲得融資，我們可能需要進一步推遲、縮減或消除商機的發展，我們的運營和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們無法籌集資金，我們可能被要求尋求破產保護或其他替代方案，這可能會導致我們的證券持有人失去對我們的部分或全部投資。

我們將在任何時候或全部發行的實際股票數量和銷售所得的毛收入都是不確定的.

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向代理商發送配售通知。代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們在任何出售股票指示中向代理設置的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量或與這些銷售相關的總收益(如果有的話)。

在此發售的普通股將在“在市場上提供的產品，”而在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們所支付價格的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

我們正在出售本招股説明書中提供的證券“盡最大努力”Basis和可能無法出售此處提供的任何證券。

我們已聘請該代理作為我們與此次產品相關的銷售代理。雖然代理商將盡其合理的最大努力安排出售證券，但代理商沒有義務購買任何證券。因此，沒有明確承諾購買此次發行的任何證券。因此，不能保證我們有能力出售所有或任何在此發售的證券。

我們將擁有廣泛的自由裁量權，將此次發行的收益指定用於一般公司用途和營運資金要求。

我們的管理層將對此次發行淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。因此，此次發行的投資者對我們管理層的具體意圖所掌握的信息有限，需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。我們管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響並導致我們的證券價格下跌。在應用這些資金之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們的普通股以每股0.2114美元的價格出售，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2024年5月30日，總收益為560萬美元，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股0.14美元，這代表我們截至2024年3月31日的調整後預計每股有形賬面淨值與扣除佣金和發售費用後的假設發行價之間的差額。行使已發行的股票期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

根據堡壘持有的A類優先股的條款，堡壘有權就堡壘持有的每股A類優先股投下等於零點一(1.1)倍的投票數，其分子為已發行普通股的總和，其分母為已發行A類優先股的股數。因此，只要堡壘擁有A類優先股的任何股份，它將能夠控制或顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。此次發行的完成不會影響堡壘持有的A類優先股，因此堡壘將繼續能夠對我們行使這種控制權和影響力。堡壘的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，堡壘可能會採取促進自身利益、違背其他股東意願的行動。此外，這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們控制權的變更，即使這樣的變更可能符合所有股東的最佳利益，可能會剝奪我們的股東在出售野馬或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們的股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的投資價值大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動，並受各種因素的影響而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

此外，股票市場，尤其是生物技術和生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的發展和經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性影響。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們為此類索賠辯護而產生鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於普通股的增加(如果有的話)’S 價值。您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，對股東的任何回報將僅限於其股票價值的增值(如果有的話)。

如果我們無法繼續遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

該函不會對我們繼續在納斯達克資本市場上市產生立竿見影的影響，這取決於我們是否遵守了納斯達克的其他持續上市要求。根據納斯達克規則，我們被要求在45個歷日內，或在2024年4月29日之前，提交一份重新合規的計劃 (“合規計劃”)。我們於2024年5月16日提交了合規計劃，員工批准了我們將180個歷日延長至2024年9月9日的請求，以重新遵守股東權益要求。

於2024年5月16日，本公司收到納斯達克員工的通知(“第二封函件”)，該通知指出，本公司的普通股的買入價已連續31個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們違反了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定了在納斯達克資本市場繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克的第二封函件對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的寬限期，或至2024年11月12日，以恢復對投標價格要求的遵守。在180個歷日的寬限期內，至少連續十個工作日(但一般不超過連續20個工作日)證明收盤價至少為每股1.00美元，即可實現合規。

如果我們未能在2024年11月12日之前重新遵守投標價格要求，只要我們滿足在納斯達克首次上市的條件和公開持有的股票市值繼續上市的要求，並且我們向納斯達克發出書面通知，表明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足，我們就有資格獲得額外的180天合規期。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克的工作人員將提供書面通知，我們的普通股將被摘牌；但是，我們可以要求納斯達克聽證會小組(“小組”)舉行聽證會，如果我們及時提出，將暫停工作人員的任何進一步暫停或退市行動，直到聽證會過程結束和小組可能批准的任何延期到期為止。儘管我們打算採取所有可用的合理措施以重新遵守《納斯達克上市規則》，並繼續在納斯達克資本市場上市，但不能保證我們會成功地維持其在納斯達克資本市場的上市。

如果我們從納斯達克退市，則無法保證我們的普通股將有資格在另一家證券交易所交易或在場外交易市場進行報價。如果我們不能為我們的普通股在另一家證券交易所上市或提供報價服務，股東可能很難或不可能出售他們的股票。此外，如果我們從納斯達克退市，但獲得我們普通股的替代上市或報價服務，那麼我們的普通股很可能處於流動性較差的市場，因此我們的普通股可能會經歷比在納斯達克上歷史上更大的價格波動。股東可能無法在任何此類替代市場上出售其普通股股票，其數量、時間或價格可能無法在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股的價值和流動性可能會受到不利影響。我們的普通股從納斯達克退市也可能對我們獲得運營融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務合作伙伴失去信心。

根據本招股説明書，我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達560萬美元。我們從此次發行中獲得的淨收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售價格。不能保證我們將能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議。

我們可以將本招股説明書下出售證券的任何淨收益用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括提升我們的候選產品以獲得FDA的監管批准。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書提供的證券的購買者將立即遭受他們購買的普通股每股有形賬面淨值的重大稀釋。每股有形淨賬面價值等於總有形資產減去總負債，除以截至2024年3月31日我們的普通股流通股數量。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為490萬美元，或普通股每股0.48美元。

截至2024年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為140萬美元，或每股普通股0.05美元。預計每股有形賬面淨值是指總有形資產減去總負債，除以截至2024年3月31日我們已發行的普通股股數與2024年5月完成的公開發售相關的普通股發行1,160,000股普通股，以及與行使若干預先出資認股權證相關的16,681,638股普通股發行。

每股有形賬面淨值攤薄代表購買者在本次發行中支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。進一步實施本次發行中所有普通股的出售後，假設公開發行價為0.2114美元，這是2024年5月30日我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，扣除估計的配售代理費和我們估計應支付的費用，但不包括根據創辦人協議向炮臺發行的普通股，本次發行完成後，截至2024年3月31日，我們的調整後的預計有形賬面淨值約為360萬美元。或每股普通股0.07美元。這意味着我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.12美元，對參與此次發行的新投資者的調整後的預計有形賬面淨值立即稀釋了0.14美元。

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書，我們總共出售26,490,066股我們的普通股，每股價格為0.2114美元，這是我們普通股在2024年5月30日在納斯達克資本市場上公佈的最後銷售價格，總收益為560萬美元。本次發行中出售的股票(如果有)將不時以不同的價格出售。假設我們總計560萬美元的普通股全部以該價格出售，則每股出售價格較假設發行價增加0.10美元，將產生每股0.08美元的調整後預計有形賬面淨值，並將在此次發行中向新投資者攤薄調整後的預計有形賬面淨值至每股0.13美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後。假設我們總金額為0.1114美元的普通股全部以該價格出售，則出售股票的價格從假設發行價每股下降0.1美元至每股0.1114美元，將產生每股0.05美元的調整後預計有形賬面淨值，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，增加對此次發行中新投資者的調整預計有形賬面淨值每股0.16美元的攤薄。此信息僅用於説明目的。

本次發行後將發行的普通股數量以我們截至2024年3月31日調整後的已發行普通股的27,387,179股為基礎，不包括：

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假設未行使已發行的股票期權或認股權證，也未對上述受限股票單位進行結算。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果額外資本是通過出售股權或可轉換債務證券籌集的，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。請參閲“風險因素“從本招股説明書第12頁開始。

我們於2024年5月31日與作為代理(“Wainwright”)的H.C. Wainwright&Co.，LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向作為銷售代理或委託人的Wainwright發行和出售總銷售總價高達560萬美元的普通股。

在發出配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，Wainwright可以法律允許的任何方式發行和出售我們的普通股，方法被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的“在市場上”發行，包括直接在或通過納斯達克資本市場、我們普通股的現有交易市場、在交易所或其他以外的做市商進行的銷售、直接向Wainwright作為本金進行的銷售。以銷售時的現行市場價格或與該等現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。我們或Wainwright 可在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。

我們將向Wainwright支付現金佣金，以支付Wainwright作為代理出售我們普通股的服務。Wainwright將有權獲得佣金，佣金率最高為每股銷售總價的3.0%。由於本次發售沒有最低發售金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有) 。我們還同意償還Wainwright的某些特定費用，金額最高可達50,000美元，此外，每個盡職調查更新會議的Wainwright律師費最高可達2,500美元。我們估計，此次發售的總費用將約為160,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Wainwright的補償和補償。

普通股股票的銷售結算將在進行任何銷售之日(或根據交易法規則15c6-1不時生效的任何其他較短的結算週期)之後的第一個交易日進行，或在吾等與Wainwright就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中預期的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

Wainwright將按照銷售和交易慣例，利用其商業上合理的努力，根據條款和銷售協議中規定的條件，徵集購買普通股的報價。在代表我們出售普通股時，Wainwright 將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和出資，包括根據《證券法》承擔的責任。

根據銷售協議進行的本次普通股發售將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。我們和Wainwright可以各自按照協議中的規定終止銷售協議。

在M規則要求的範圍內，Wainwright 不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。Wainwright 及其附屬公司過去和將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。Wainwright在我們於2024年5月完成的公開募股中擔任我們的配售代理，並因此獲得補償。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議副本在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“您可以在此處找到更多信息；通過引用併入“上圖。

本招股説明書的電子格式可在Wainwright維護的網站上獲取，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書。

在此發售的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP是Wainwright與此次發售相關的法律顧問。

我們是一家上市公司，每年使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交報告，使用Form 10-Q提交季度報告，目前使用Form 8-K報告。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，發行人 (包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.您還可以從我們的互聯網網站上獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本，網址為www.masangBio.com。我們的股票在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為 “MBIO”。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書和本招股説明書的任何附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書及其任何補充內容的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書參考併入下列文件以及根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：(1)經修訂的初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前；及(2)本招股説明書日期之後、本次發行終止之前。此類信息將自動更新和取代本招股説明書和下面列出的文件中包含的信息；但是，除非有特別説明，否則我們不會納入在任何當前8-K報表的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息，無論是在下面列出的還是將來歸檔的，或根據8-K表的第9.01項提供的相關證據：

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

*這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的應付費用總額。

根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)，公司可在其公司註冊證書中加入條款，免除其董事因違反其對公司的受信責任而承擔的金錢責任，但在某些情況下除外，包括違反董事的忠實義務、不真誠地或涉及故意不當行為的行為或不作為，或涉及故意違法行為、批准不當支付股息或公司不當購買股票或任何使董事獲得不正當個人利益的交易。我們修訂後的公司註冊證書經修訂後，消除了董事因違反董事受託責任而對我們或我們的股東造成的個人賠償責任，但DGCL規定的某些有限例外情況除外。

董事條例“第145條授權法團有權彌償每名高級職員和董事因其本身是法團的高級職員或董事而招致的法律責任和開支，條件是此人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信其行為是違法的。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書，以及經修訂及重訂的附例，規定本公司的每名高級人員及董事在大中華總公司所允許的最大程度上獲得賠償。《公司條例》第145條還授權法團代表任何現在或曾經是公司高級人員或董事的人購買和維護保險，以承擔因其任何此類身份而承擔的責任，無論公司是否有根據《公司條例》第145條的規定有權就該等責任向該高級人員或董事作出賠償。

*根據經修訂的1934年《證券交易法》提交修正案或提交報告，並在適用的情況下通過引用併入本文。

‡將根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條在電子表格類型“305B2”下並按照S-K條例第601(B)(25)項的要求提交。

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後發生的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總體上不超過規定的最高發行價格的20%。註冊費的計算“有效登記説明書中的表格；及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

但是，如果上述第(A)(1)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《1934年證券交易法》第13節和15(D)節提交給或提交給美國證券交易委員會的報告中，而該等報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(A)登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)用於提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書在招股説明書生效後或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效後首次使用之日起起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書所涉及的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為其首次誠意要約。然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或視為納入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾在根據本註冊聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i)根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或下面簽署的註冊人招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)如果根據證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(1)為確定證券法項下的任何責任，根據規則430A提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或 497(H)提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之日起生效。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(E)以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據證券法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據證券法第310節(A)項行事。

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月31日在馬薩諸塞州伍斯特市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。

請注意，以下簽名的每個人構成並任命曼努埃爾·利奇曼、醫學博士和詹姆斯·墨菲為其真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以任何和所有身份取代他或她，以他或她的名義、地點或替代身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，根據證券法頒佈的第462(B)條規則和所有生效後的修正案，簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全面的權力和授權，以進行和執行在房產內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情。盡他或她本人可能或可以做的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致根據本協議作出的一切行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

我們根據本招股説明書發行的普通股		我們普通股的股票，總髮行價高達5,600,000美元。

發行後表現突出的普通股		最多可持有53,880,361股普通股，假設本次發行中我們的普通股以每股0.2114美元的發行價出售，這是2024年5月30日我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格。根據此次發行的銷售價格，實際發行的普通股數量將有所不同。

配送計劃		我們可能會不時通過代理商在納斯達克資本市場或其他市場上為我們在美國的普通股進行“市場發售”。請參閲本招股説明書第19頁標題為“分銷計劃”的部分。

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金、現金等價物和有價證券一起用於一般企業用途和營運資金要求，其中可能包括提升我們的候選產品以獲得FDA的監管批准。然而，我們將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。見本招股説明書第16頁標題為“收益的使用”部分。

風險因素		請參閲本招股説明書第12頁開始的《風險因素》，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場的象徵		MBio

假定每股公開發行價	$	0.21
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.48	)
每股增長可歸因於形式上的調整	$	0.43
預計2024年3月31日每股有形賬面淨值	$	(0.05	)
參與本次發售的投資者每股有形賬面淨值預計增加	$	0.12
經調整的備考每股有形賬面淨值於發售生效後	$	0.07
向參與本次發售的投資者攤薄調整後的預計每股有形賬面淨值	$	0.14

美國證券交易委員會註冊費	$	5,904
會計費用和費用		*
律師費及開支		*
轉會代理費和開支		*
受託人費用及開支		*
印刷費和雜費		*
總計	$	*

展品		展品説明：
1.1*		承保協議格式。

1.2		在日期為2024年5月31日的市場發售協議中，由註冊人和H.C.Wainwright&Co.，LLC簽署。

3.1		野馬生物股份有限公司(原野馬治療公司)，日期為2016年7月26日的修訂和重新註冊證書(通過參考2016年7月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人表格10的附件3.1(文件編號000-5568)合併)。

3.2		2018年6月14日修訂和重新發布的野馬生物公司註冊證書(通過參考註冊人截至2018年6月30日的財政季度10-Q季度報告的附件3.1(文件編號001-38191)合併而成)。

3.3		2019年9月30日修訂和重新發布的野馬生物公司註冊證書(通過引用註冊人於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-38191)合併)。

3.4		野馬生物公司2020年12月4日修訂和重新註冊的證書(通過引用註冊人於2020年12月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38191)的附件3.1併入)。

3.5		2021年6月17日修訂和重新發布的野馬生物公司註冊證書(通過引用註冊人於2021年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-38191)合併)。

3.6		2022年7月5日修訂和重新發布的野馬生物公司註冊證書(通過引用註冊人於2022年7月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-38191)合併)。

3.7		2023年4月3日修訂和重新發布的野馬生物公司註冊證書(通過引用註冊人於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-38191)合併)。

3.8		修訂和重新修訂野馬生物公司章程(通過參考註冊人於2023年4月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報告(文件號001-38191)附件3.2而併入)。

4.1		證明普通股、A類普通股和A類優先股股份的證書樣本(參照2016年7月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人Form 10(文件編號000-5568)附件4.1合併)。

4.2		認股權證協議格式(參考註冊人於2016年7月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10(文件編號000-5568)附件4.2併入)。

4.3		野馬生物公司於2016年7月5日向NSC Biotech Venture Fund I，LLC發行的普通股認股權證(通過參考2016年7月28日提交給美國證券交易委員會的註冊人10表10.5(文件編號：000-5568)合併而成)。

4.4		向Runway Growth Finance Corp.發行的普通股購買權證，日期為2022年3月4日(合併內容參考了註冊人於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38191)的附件4.1)。

4.5		預先出資認股權證表格(參考註冊人於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38191)的附件4.1併入)。

4.6		認股權證表格(通過引用註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38191)的附件4.2併入)。

4.7		温賴特認股權證表格(通過引用註冊人於2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38191)的附件4.3併入)。

4.8		預先出資認股權證表格(參考註冊人於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38191)的附件4.1併入)。

4.9		A-1系列、A-2系列和A-3系列認股權證表格(通過引用註冊人於2024年5月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38191)的附件4.2併入)。

4.10		配售代理權證表格(合併內容參考註冊人於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-38191)的附件4.3)。

4.11		契約的形式，註冊人與一個或多個受託人之間的名稱。

	·	普通股的股份；
	·	我們優先股的股份；
	·	認股權證;
	·	債務證券；以及
	·	由我們的普通股、優先股、權證或債務證券的任何組合組成的單位。

關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		10
前瞻性陳述		11
收益的使用		12
我們可以提供的證券説明		13
資本説明股票		14
優先股説明		17
手令的説明		18
債務説明證券		19
對單位的描述		21
配送計劃		22
法律事務		24
專家		24
在那裏您可以找到更多信息		24
通過引用併入某些信息		25

	·	通過承銷商或交易商；
	·	在短或長交易中；
	·	直接向有限數量的購買者或單一購買者；
	·	通過代理商，包括通過市場計劃；或
	·	通過這些銷售方法中的任何一種組合。

	·	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的任何證券的金額；以及
	·	所提供證券的購買價格和向我們提供的收益，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。

招股説明書	頁面

關於這份招股説明書	1

前瞻性陳述	2

招股説明書摘要	3

供品	11

風險因素	12

收益的使用	16

股利政策	16

稀釋	17

配送計劃	19

法律事務	20

專家	20

您可以在哪裏找到有關我們的更多信息	20

以引用方式將某些文件成立為法團	21

	·	54,459,204股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股0.273美元；

	·	14,644股普通股，可在歸屬和結算已發行的限制性股票獎勵/單位後發行；
	·	76,112股普通股，可在授予和行使已發行股票期權時發行；

	·	A類普通股轉換後可發行的56,359股普通股，由持有人選擇；

	·	A類優先股轉換後可發行的普通股16,666股，由持有人選擇；

	·	根據創辦人協議，421,941股普通股可向堡壘發行，以收取股權費用；

	·	393,725股普通股，預留供發行，並可根據我們的2016年激勵計劃供未來授予；以及

	·	338,315股根據修訂後的野馬生物公司2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)為未來發行預留的普通股，加上根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，包括年度自動常青樹增加。

	·	54,459,204股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股0.273美元；

	·	23,222股可在已發行的限制性股票單位歸屬和交割時發行的普通股；

	·	76,112股普通股，可在授予和行使已發行股票期權時發行；

	·	A類普通股轉換後可發行的56,359股普通股，由持有人選擇；

	·	A類優先股轉換後可發行的普通股16,666股，由持有人選擇；

	·	根據創辦人協議，421,941股普通股可向堡壘發行，以收取股權費用；

	·	345,782股普通股，預留供發行，並可根據我們的2016年激勵計劃供未來授予；以及

	·	338,315股根據修訂後的野馬生物公司2019年員工股票購買計劃(“ESPP”)為未來發行預留的普通股，加上根據該計劃為發行預留的普通股數量的任何未來增加，包括年度自動常青樹增加。

4.12*		備註的格式。

4.13*		普通股認股權證協議和認股權證證書的格式。

4.14*		優先股認股權證協議及認股權證表格。

4.15*		債務證券認股權證協議及認股權證格式。

4.16*		優先股證書樣本和優先股指定證書格式。

5.1		Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

23.1		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

23.2		特魯特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的同意(見附件5.1)。

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

25.1*‡		契約受託人資格聲明。

107		申請費證明表。

	野馬生物公司

	發信人：	/s/曼努埃爾·利奇曼，醫學博士
		M.D.首席執行官曼努埃爾·利奇曼和總裁

簽名	標題	日期
/S/曼努埃爾·利奇曼	董事首席執行官總裁
曼努埃爾·利奇曼，醫學博士	(首席行政主任)	2024年5月31日

/s/詹姆斯·墨菲	臨時首席財務官
詹姆斯·墨菲	(首席財務會計官)	2024年5月31日

/S/邁克爾·S·魏斯	董事會主席兼執行董事
邁克爾·S·韋斯	主席	2024年5月31日

/s/ Adam Chill
亞當·基爾	董事	2024年5月31日

/s/尼爾·赫斯科維茨
尼爾·赫斯科維茨	董事	2024年5月31日

/s/林賽·A·羅森瓦爾德
林賽·A·羅森沃爾德醫學博士	董事	2024年5月31日

/s/邁克爾·澤萊夫斯基
邁克爾·澤萊夫斯基，醫學博士	董事	2024年5月31日