附件10.1
執行版本
信貸協議
日期為
2024年5月24日，
其中
同星集團股份有限公司
作為借款人，
不時聚會的鏡頭
和
北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理
美國銀行證券， Inc.，
法國巴黎銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，N.A.，
PNC資本市場有限責任公司
和
北卡羅來納州桑坦德銀行，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
法國巴黎銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，
PNC 資本市場有限責任公司
和
亞利桑那州桑坦德銀行
作為聯合辛迪加代理
高盛美國銀行，
和
巴克萊銀行有限公司
作為共同文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||||
| 第1.01節 | 定義的術語 | 1 | ||||||
| 第1.02節 | 貸款和借款的分類 | 36 | ||||||
| 第1.03節 | 術語一般 | 36 | ||||||
| 第1.04節 | 會計術語; GAAP;四捨五入 | 37 | ||||||
| 第1.05節 | 一天中的時間 | 38 | ||||||
| 第1.06節 | 付款或履行的時間 | 38 | ||||||
| 第1.07節 | 匯率 | 38 | ||||||
| 第1.08節 | 某些計算和測試 | 39 | ||||||
| 第1.09節 | 備考及其他計算 | 40 | ||||||
| 第1.10節 | 利率 | 41 | ||||||
| 第1.11節 | 信用證金額 | 41 | ||||||
| 第1.12節 | 其他替代貨幣 | 42 | ||||||
| 第1.13節 | 貨幣兑換 | 42 | ||||||
| 第1.14節 | 師 | 43 | ||||||
| 第二條學分 | 43 | |||||||
| 第2.01節 | 承付款 | 43 | ||||||
| 第2.02節 | 貸款和借款 | 43 | ||||||
| 第2.03節 | 借款請求 | 44 | ||||||
| 第2.04節 | [保留。] | 45 | ||||||
| 第2.05節 | 信用證 | 45 | ||||||
| 第2.06節 | 借款的資金來源 | 51 | ||||||
| 第2.07節 | 利益選舉 | 52 | ||||||
| 第2.08節 | 終止和減少承付款 | 53 | ||||||
| 第2.09節 | 償還貸款；債務證明 | 53 | ||||||
| 第2.10節 | [已保留] | 54 | ||||||
| 第2.11節 | 提前還款 | 54 | ||||||
| 第2.12節 | 費用 | 55 | ||||||
| 第2.13節 | 利息 | 56 | ||||||
| 第2.14節 | 無法確定費率 | 56 | ||||||
| 第2.15節 | 成本增加 | 59 | ||||||
| 第2.16節 | 中斷資金支付 | 61 | ||||||
| 第2.17節 | 税費 | 62 | ||||||
| 第2.18節 | 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | 65 | ||||||
| 第2.19節 | 緩解義務；替換貸款人 | 67 | ||||||
| 第2.20節 | 違約貸款人 | 68 | ||||||
| 第2.21節 | 增加承擔額 | 69 | ||||||
| 第2.22節 | 擴展選項 | 70 | ||||||
| 第三條陳述和保證 | 72 | |||||||
| 第3.01節 | 組織；權力 | 72 | ||||||
| 第3.02節 | 授權；可執行性 | 72 | ||||||
| 第3.03節 | 政府批准;不存在衝突 | 72 | ||||||
i
| 第3.04節 | 財務狀況；無重大不利變化 | 72 | ||||||
| 第3.05節 | 屬性 | 73 | ||||||
| 第3.06節 | 訴訟與環境問題 | 73 | ||||||
| 第3.07節 | 遵守法律 | 73 | ||||||
| 第3.08節 | 投資公司狀況 | 73 | ||||||
| 第3.09節 | 税費 | 74 | ||||||
| 第3.10節 | ERISA;勞工問題 | 74 | ||||||
| 第3.11節 | [已保留] | 74 | ||||||
| 第3.12節 | [已保留] | 74 | ||||||
| 第3.13節 | 償付能力 | 74 | ||||||
| 第3.14節 | 披露 | 74 | ||||||
| 第3.15節 | 受影響的金融機構 | 75 | ||||||
| 第3.16節 | 美聯儲法規;收益的使用 | 75 | ||||||
| 第3.17節 | 反腐敗法律和制裁 | 75 | ||||||
| 第3.18節 | 實益所有權監管 | 75 | ||||||
| 第四條條件 | 75 | |||||||
| 第4.01節 | 生效日期 | 75 | ||||||
| 第4.02節 | 每個信用事件 | 77 | ||||||
| 第五條平權公約 | 77 | |||||||
| 第5.01節 | 財務報表和其他信息 | 77 | ||||||
| 第5.02節 | 重大事件通知 | 79 | ||||||
| 第5.03節 | [已保留] | 79 | ||||||
| 第5.04節 | [已保留] | 79 | ||||||
| 第5.05節 | 存在；業務行為 | 79 | ||||||
| 第5.06節 | 債務的償付 | 80 | ||||||
| 第5.07節 | 物業的保養 | 80 | ||||||
| 第5.08節 | [已保留] | 80 | ||||||
| 第5.09節 | 簿冊和記錄；檢查權和審計權 | 80 | ||||||
| 第5.10節 | 遵守法律 | 80 | ||||||
| 第5.11節 | 款項和信用證的使用 | 81 | ||||||
| 第六條消極公約 | 81 | |||||||
| 第6.01節 | 負債；某些股權證券 | 81 | ||||||
| 第6.02節 | 留置權 | 83 | ||||||
| 第6.03節 | 根本性變化;商業活動 | 85 | ||||||
| 第6.04節 | 財務契約 | 86 | ||||||
| 第七條違約事件 | 86 | |||||||
| 第7.01節 | 違約事件 | 86 | ||||||
| 第7.02節 | 治癒權 | 88 | ||||||
II
| 第八條行政代理人 | 89 | |||||||
| 第九條雜項 | 93 | |||||||
| 第9.01節 | 通告 | 93 | ||||||
| 第9.02節 | 豁免；修訂 | 95 | ||||||
| 第9.03節 | 費用；賠償；損害豁免 | 97 | ||||||
| 第9.04節 | 繼承人和受讓人 | 99 | ||||||
| 第9.05節 | 生死存亡 | 104 | ||||||
| 第9.06節 | 對口；整合；有效性 | 105 | ||||||
| 第9.07節 | 可分割性 | 106 | ||||||
| 第9.08節 | 抵銷權 | 106 | ||||||
| 第9.09節 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 106 | ||||||
| 第9.10節 | 放棄陪審團審訊 | 107 | ||||||
| 第9.11節 | 標題 | 107 | ||||||
| 第9.12節 | 保密性 | 107 | ||||||
| 第9.13節 | 利率限制 | 108 | ||||||
| 第9.14節 | [已保留] | 108 | ||||||
| 第9.15節 | 《美國愛國者法案公告》 | 108 | ||||||
| 第9.16節 | 沒有信託關係 | 108 | ||||||
| 第9.17節 | 非公開信息 | 109 | ||||||
| 第9.18節 | [已保留] | 109 | ||||||
| 第9.19節 | 對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意 | 109 | ||||||
| 第9.20節 | ERISA的某些事項 | 110 | ||||||
| 第9.21節 | 判斷貨幣 | 111 | ||||||
| 第9.22節 | 關於任何受支持的QFC的確認 | 111 | ||||||
| 第9.23節 | 附屬擔保。 | 112 | ||||||
三、
時間表：
| 附表1.01A |
| 現有信用證 | ||
| 附表2.01 |
| 承付款 | ||
| 附表6.01 |
| 已有債務 | ||
| 附表6.02 |
| 現有留置權 | ||
| 附表10.02 |
| 行政代理辦公室 | ||
| 展品： |
||||
| 附件A |
| 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B-1 |
| 借閲申請表格 | ||
| 附件B-2 |
| 信用證申請表 | ||
| 附件C |
| 符合證書的格式 | ||
| 附件D |
| 利益選擇申請表 | ||
| 附件E |
| 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件F-1 |
| 為美國聯邦所得税目的非合夥關係的外國貸款人提供的美國税務證明表格 | ||
| 展品F-2 |
| 為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人的美國税務證明表格 | ||
| 展品F-3 |
| 為美國聯邦所得税目的非合夥企業的外國參與者提供的美國税務證明表格 | ||
| 展品F-4 |
| 作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者的美國税務證明表格 | ||
| 附件G |
| 祕書證書的格式 | ||
| 附件H |
| 擔保協議的格式 | ||
四.
日期為2024年5月24日的信貸協議(本協議)由Costar Group，Inc.作為借款人、不時作為本協議的貸款方和作為行政代理的美國銀行簽訂。
本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
Br}在提及任何貸款或借款時， 指此類貸款或構成此類借款的貸款是否應按參照備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。
？收購EBITDA指的是，就任何期間的任何收購實體或業務而言，該收購實體或業務在該期間的綜合EBITDA金額(在術語定義中對借款人和子公司的綜合EBITDA的確定，就好像是對該收購實體或企業及其將成為子公司的子公司的引用)，所有這些都是根據該收購實體或業務的綜合基礎確定的。
？被收購的實體或企業？具有合併EBITDA？術語定義中的含義。
？收購是指直接或間接導致(A)收購某人的全部或幾乎所有資產，或收購某人的任何業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產，(B)收購任何人超過50%的股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(已是子公司的人除外)合併或合併的任何交易或一系列相關交易。
額外承諾貸款人具有第2.22(D)節中規定的含義。
附加貸方補充條款具有第2.21(D)節中規定的含義。
？行政代理人是指美國銀行(或其任何指定的分支機構或附屬機構)，以本協議和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，及其第八條規定的繼任者。
？對於任何貨幣，行政代理S辦公室是指行政代理S就該貨幣或行政代理不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户，如適用，指附表10.02所列有關該貨幣的地址或帳户。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。
1
附屬公司？對於指定的人，是指 直接或間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一人。
*循環總承付款 承付款是指所有循環貸款人的循環承付款的總和，可不時增加或減少。
循環風險敞口總額是指所有循環貸款人的循環風險敞口之和。
？《協議》的含義與本協議導言段中的含義相同。
？備用基本利率是指，在任何一天，年利率的浮動等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其最優惠利率的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；條件是，如果備用基本利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。？最優惠利率是美國銀行基於各種因素設定的利率，包括美國銀行S的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該宣佈的利率。美國銀行宣佈的此類最優惠利率的任何變化應在公告中指定的開業之日生效。如果根據本條款第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上第(A)款和第(B)款中較大的一個，並且應在不參考第(C)款的情況下確定。
替代貨幣 指歐元、英鎊和根據第1.12節批准的每種其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所請求的貨幣是合格貨幣。
替代貨幣每日匯率？對於任何以英鎊計價的信貸展期，對於任何一天來説，是指根據其定義確定的相當於索尼婭的年利率；但如果任何替代貨幣每日利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為 零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
替代貨幣每日利率貸款是指以替代貨幣每日利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
？替代貨幣等值是指，在任何時間，就以美元計價的任何金額而言，行政代理或開證行(視情況而定)通過參考Bloomberg(或其他公開提供的匯率顯示服務)確定的適用替代貨幣的等值 金額，是在上午11：00左右用美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或開證行(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定 (這種確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。
？替代貨幣貸款指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
2
替代貨幣suimimit指的是等於 (X)循環承付款總額和(Y)250,000,000美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。
？替代貨幣術語利率是指，對於任何以歐元計價的信貸延期，在任何利息期內，等於歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，或行政代理批准的可比利率或後續利率，在上午11：00左右發佈在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上。(比利時布魯塞爾時間)在利率確定日，利率期限等於該利率 期間；但如果任何替代貨幣期限利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。
？替代貨幣定期利率貸款是指按替代貨幣期限利率的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
？反腐敗法是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的關於或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。
？適用權限：(A)對於SOFR、CME或SOFR篩選條款的任何後續管理人，或對管理機構或該管理人發佈SOFR術語具有管轄權的政府機構，以及(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的適用參考匯率的適用管理人，或對該行政機構或該管理人發佈適用參考匯率具有管轄權的任何政府機構，在每種情況下， 以此類身份行事。
？適用貨幣？指美元或以適用參考利率計息的任何替代貨幣 。
？適用百分比是指，在任何時間，對於任何循環貸款人，該貸款人和S的循環承付總額所代表的循環承付總額的百分比，可視需要進行調整，以實施根據第2.20節(C)或(D)段或第2.20節最後一段進行的任何LC風險重新分配。如果循環承諾已經終止或到期，應根據最近一次生效的循環承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時具有違約貸款人S的地位。
？適用利率是指，對於根據循環承諾作出的任何循環貸款來説， 是ABR貸款、定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或者就本協議項下應支付的循環承諾的承諾費而言(視具體情況而定)，根據截至該日期的債務評級，分別在以下標題下列出的適用年利率：但適用税率應為以下第3類規定的每年適用税率，自生效之日起至下一次根據下一段下一次更改適用税率為止：
3
| 債務評級 |
ABR傳播 | 術語較軟 擴散/替代 貨幣利差 |
承諾費 費率 |
|||||||||||
| 類別1： |
BBB+/Baa1/BBB+ | 0.125 | % | 1.125 | % | 0.10 | % | |||||||
| 第二類： |
BBB/Baa2/BBB | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.125 | % | |||||||
| 第三類： |
BBB-/Baa3/BBB- | 0.375 | % | 1.375 | % | 0.15 | % | |||||||
| 第四類： |
BB+/BA1/BB+ | 0.625 | % | 1.625 | % | 0.175 | % | |||||||
| 第五類： |
0.750 | % | 1.750 | % | 0.225 | % | ||||||||
就上述目的而言(A)如果只有兩個評級機構的債務評級有效， (X)如果兩個評級機構的債務評級屬於同一級別，則將適用該級別，以及(Y)如果評級機構的債務評級被拆分，則應適用兩個債務評級中較高的一個級別，除非 債務評級之間的差異僅為一個級別，在這種情況下，應適用兩個債務評級中較高的一個級別；(B)如果每個評級機構的債務評級是有效的，(X)如果所有評級機構的債務評級都在同一級別內，則該級別將適用；(Y)如果評級機構的債務評級被拆分，使債務評級處於兩個不同的級別，則三個債務評級中的兩個的級別將適用；及(Z)如果評級機構的債務評級被拆分，使債務評級處於三個不同的級別，則應適用三個債務評級中中間的級別；(C)如果只有一家評級機構具有有效的債務評級，則應適用低於該債務評級一個級別的債務評級；及(D)如果沒有評級機構具有有效的債務評級，則應適用最低級別的債務評級。
適用利率的每次變更(該評級機構評級系統的變更除外)應在適用評級機構首次宣佈變更之日起的 期間內生效，無論借款人何時向行政代理髮出變更通知，並在緊接下一變更生效日期之前的日期 結束。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或任何此類評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應 真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應由 參考在該變更或停止之前最近生效的債務評級來確定。
？適用參考利率 對於以(A)美元、(B)英鎊、索尼亞和(C)歐元計價的任何貸款，以適用的EURIBOR為準。
？適用時間？對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或開證行(視具體情況而定)確定的替代貨幣結算地點 的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。
？認可基金是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資商業貸款和類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
4
Arrangers？指美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通銀行、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，它們是本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人在第9.04節要求其同意的任何人的同意下訂立的轉讓和假設，並被行政代理接受，基本上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(合理行事)。
？授權負責人是指總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、主計人、財務主管、助理財務主管、助理財務主管、祕書、助理祕書、總法律顧問或助理總法律顧問，對於某些沒有高級管理人員的有限責任公司或合夥企業，其任何經理、管理成員或普通合夥人，或借款人的任何其他高級管理人員或借款人或任何其他貸款方以書面形式向行政代理指定的任何其他貸款方，行政代理可最終推定：(A)由授權人員簽署的根據本協議交付的任何文件已獲得借款人或任何其他貸款方採取的所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，以及(B)該授權人員已代表該人行事。
自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(根據《ERISA》第3(42)節的目的，或為《ERISA》標題I或《守則》第4975節的目的)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指CoStar Group， Inc.，一家特拉華州的公司。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同貨幣和類型的貸款，就SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款而言，指單一利息期有效的貸款。
5
？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(合理行事)。
？營業日是指除週六、週日或其他日期外的任何一天，商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或實際上在其所在州關閉；前提是：
(A)如該日涉及以歐元計價的貸款的任何利率設定、就任何該等貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款，或就任何該等貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；
(B)如該日與任何以英鎊計價的貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；及
(C)如果該日涉及以美元或歐元以外的貨幣計價的替代貨幣貸款的任何資金、支出、結算和支付 美元或歐元以外的貨幣，或根據本協定就任何該等替代貨幣 貸款(利率設定除外)以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃 (或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃。此類債務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額，而此類債務的最終到期日應為承租人終止該租賃(或其他安排)之日之前的最後一次付款之日，或該租賃(或其他安排)規定的任何其他應付金額的最後一次付款日。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。
？現金等價物意味着：
(A)美元，就任何外國附屬公司而言，為該外國附屬公司所持有的當地貨幣；
(B)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或其任何機構或工具，但此類債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為後盾)，每種情況下均在購置之日起一年內到期；
(C)由美利堅合眾國任何州或聯邦或任何該等州或聯邦的任何政治分區或課税當局或其任何公共工具或任何該等州或英聯邦的任何政治分區或税務當局或任何公共工具發行的證券，每種證券均於自取得該等證券的日期起計一年內到期，並在該收購日期至少具有S的A-1信貸評級或惠譽的F1信貸評級或穆迪S的P-1信貸評級；
6
(D)自收購之日起計270天內到期的商業票據投資，並且在收購之日至少具有S的A-1信用評級或惠譽的F1信用評級或穆迪和S的P-1信用評級；
(E)對存單、銀行S承兑匯票及活期或定期存款的投資，每宗於取得之日起一年內到期的投資，由根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於5億美元。
(F)就上文第(B)、(C)和(E)款所述的證券與符合上文第(E)款所述條件的金融機構訂立的期限不超過30天的完全抵押回購協議；
(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為A-1級，或被惠譽評為F1級，或被穆迪S評為P-1級，以及(Iii)擁有至少10億美元的投資組合資產；以及
(H)在任何外國子公司的情況下，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的。
？現金管理協議是指借款人或其子公司與現金管理服務(包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止支付服務和電匯服務)有關的收款、其他現金管理服務以及借款人或其子公司的運營、工資和信託賬户的現金管理服務而不時簽訂的任何協議。
？現金管理銀行是指提供任何現金管理服務的任何人。
？現金管理債務是指借款人或任何子公司在與任何現金管理服務有關或與任何現金管理服務有關的方面欠任何現金管理銀行的債務。
？現金管理服務是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)財務管理服務(包括受控支付、透支自動結算所資金轉賬服務、返還項目和州際託管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或運營賬户關係或其他現金管理服務，包括 任何現金管理協議。
？控制權變更是指：(A)任何個人或團體(符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義及其下的美國證券交易委員會規則，但不包括借款人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託或管理人身份行事的任何個人或集團)直接或間接以實益方式或登記在案的方式獲得借款人股權的所有權，佔借款人董事選舉的總普通投票權的35%以上。或(B)根據任何契約或其他協議或票據的定義，對借款人的控制權發生任何變化(或類似事件，不論其面額如何)，該契約或其他協議或票據證明瞭借款人或任何附屬公司的任何重大債務的持有人的權利或與之有關的權利。
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就本定義和本定義所使用的任何相關定義而言，(I)實益所有權應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，以及(Ii)任何個人或團體不得被視為實益擁有受股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)約束的證券，直至該協議預期的交易完成為止。
？法律變更是指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，對於任何貸款方(X)，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？CME？指CME Group Benchmark Administration Limited。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
“承諾”是指循環承諾(包括任何承諾的增加)。
？承諾增加？具有第2.21(A)節中規定的含義。
·承諾增加補充條款具有第2.21(C)節中規定的含義。
承諾函是指借款人、美國銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、法國巴黎銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、國家協會、PNC Capital Markets LLC和Santander Bank，N.A.之間日期為2024年4月23日的承諾函。
合規性證書是指基本上以附件C的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式的合規性證書。
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併EBITDA指的是任何期間的綜合淨收入，加上
(A)除第(A)(Iv)(A)、(A)(Xii)及(A)(Xiii)條外，在不重複的情況下，在釐定該等綜合淨收入時扣除(及不加回)以下款項：
(1)可歸因於該期間折舊和攤銷的所有數額(不包括可歸因於上期已支付的預付現金項目的攤銷費用，但包括遞延融資費和成本的攤銷以及無形資產的攤銷)；
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(Ii)(X)合併利息支出(包括與資本租賃義務有關的計入利息 支出)和(Y)外幣損失；
(3)根據在此期間支付或累積的收入、利潤或虧損，包括聯邦收入、外國收入和州收入以及類似税收(包括外國預扣税)計提的準備金；
(4)(A)與任何特定交易或特定重組相關的備考調整，包括預計運行率成本節約、運營費用削減和其他協同效應，在每一種情況下，借款人在任何適用的交易後期間內，在任何此類情況下，合理地確定、有事實支持並真誠地預測已採取的行動、已採取實質性步驟的行動或預期將採取的行動(在每種情況下，借款人真誠地確定)；但根據第(Iv)(A)款和第1.09(C)節在任何測試期間對綜合EBITDA增加的任何此類預計增加的總額不得超過該測試 期間的綜合EBITDA的25.0%(在實施此類增加後計算)；但就本條第(Iv)(A)款而言，(I)任何此類調整應計入每個測試期的合併EBITDA，該等調整應計入在適用的交易後期限屆滿後結束的第一個測試期的最後一天或之前的每個測試期的綜合EBITDA，並應按預計基礎計算，如同此類調整已在相關測試期的第一個 天實現一樣，並應扣除從此類行動中實現的實際收益金額；及(Ii)不得根據第(Iv)(A)條增加任何此類調整，但範圍與以其他方式添加的任何項目重複。或包括在計算綜合EBITDA中(無論項目是否包括在綜合淨收入定義中，根據下文第(Vii)款增加的項目，包括根據第1.09節或第1.09節的影響進行的調整(應理解，就前述和第1.09節而言，運行率應指與任何此類行動相關的全部經常性收益)，以及(B)因承諾和/或實施此類運行率而產生的實際成本、開支和收費(包括與任何收購的形式上的實體的業務與借款人及其子公司的業務相結合)；
(V)收購相關成本、重組費用、應計項目或 準備金和相關成本、與借款人S總部收購和過渡有關的成本以及借款人S正常業務運營過程之外發生的和解和減值，就第(V)款所述項目而言，在任何測試期內，該等成本的總和不得超過借款人和子公司在該測試期內的綜合EBITDA的(A)50,000,000美元和(B)10.0%(在實施該等追加後計算)的較大者；
(6)因非正常業務過程中的處置、關閉、處置或放棄而蒙受的損失；
(Vii)(A)該期間的任何不尋常或非經常性收費；及。(B)該期間的任何特別收費，以綜合基礎釐定，如屬(B)條，則按照公認會計原則釐定；。
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(Viii)該 期間的任何非現金費用；
(九)因提前清償任何套期保值協議下的債務或債務而造成的任何損失；
(X)一次性 自掏腰包與交易有關的費用和開支，包括但不限於法律和諮詢費；
(Xi)因處置債務證券和股權證券投資而發生的損失；
(Xii)可歸因於任何第三方的任何非控股權益或少數股東權益的與任何附屬公司有關的任何押記或扣除的款額；及
(Xiii)淨額(為免生疑問，不得少於零)：(1)借款人及其附屬公司截至該期間最後一天(確定日期)的遞延收入與(Ii)借款人及其附屬公司截至確定日期前12個月的遞延收入之間的差額；
但就根據上文第(A)(Viii)款計算任何前期的綜合EBITDA(或如果本協議在上述前期有效時本應加入的)而在計算綜合EBITDA時增加的任何非現金費用的任何現金支付，應在計算該現金支付期間的綜合EBITDA時減去(不重複在計算綜合淨收入時扣除或排除的任何部分)；以及減去
(B)在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時，在包括(和不扣除)的範圍內，總和：
(1)(X)根據公認會計準則綜合確定的該期間的任何利息收入和(Y)外幣收益；
(2)該期間的任何非常收益，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定；
(3)因提前清償任何套期保值協議項下的債務或債務而產生的任何收益；
(Iv)[保留區];
(5)處置債務和股權證券投資所產生的收益；
(6)非正常業務過程中的處置、關閉、處置或放棄所產生的收益；
但在計入綜合淨收入的範圍內，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應排除(不重複上述任何調整)下列影響：
(A)管理層在此期間所採用的公認會計原則或會計原則的任何變化的累積影響；
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(B)貨幣衍生品和任何貨幣交易的任何損益，以及合併或重新計量債務時產生的換算和損益；
(C)可歸因於以下原因的任何收益或損失按市值計價根據《會計準則彙編》815對套期保值債務或其他衍生工具的估值變動；以及
(D)採購會計調整；
此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應將借款人或任何子公司在重大收購期間收購的任何個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA計入(如果不重複上述或根據第1.09節所作的任何調整)，但不得隨後出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括未如此收購的任何相關個人、財產、企業或資產的已收購EBITDA)(每個此等個人、財產、企業或資產，包括根據在生效日期前完成但隨後未如此處置的交易)整個期間的歷史預計基礎上確定的被收購實體或企業的EBITDA(包括在該歷史預計基礎上確定的該被收購實體或企業的EBITDA)，並且為免生疑問，借款人可以選擇將不構成重大收購的已收購EBITDA包括在內；和
此外，在計算任何期間的綜合EBITDA時，應將借款人或任何附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置或關閉的任何個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA(包括根據生效日期前完成的交易、已出售實體或企業)計算在內(不重複上文所述或根據第1.09節所作的任何調整，如果適用)。於每一情況下，以該等已出售實體或業務於有關期間(包括在該等出售、轉讓、處置、關閉或分類前發生的部分)的已處置EBITDA為基準，按歷史備考基準釐定。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其合併子公司在該期間應佔的淨收入或虧損，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但不包括(A)(I)任何人在該期間以權益法核算的任何損益，及(Ii)任何並非綜合附屬公司的人士(借款人除外)的收入，在這兩種情況下，但借款人的綜合淨收入應增加該人在該期間以現金或現金等價物(或其他財產，在一定程度上轉換為現金或現金等價物)向借款人或任何其他綜合附屬公司支付的現金股息或現金分配或其他付款的金額(不超過該人的上述不包括的收益或收入)，及(B)任何綜合附屬公司(借款人或任何附屬貸款方除外)的收入，在確定之日， 適用於該子公司的組織文件或股東或類似協議的條款不允許該子公司宣佈或支付現金股利或類似現金分配，除非已合法和有效地放棄了對支付現金股息和其他類似現金分配的限制。
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？綜合有形資產淨值是指在任何確定日期， (X)借款人及其合併子公司截至適用測試期最後一天的綜合資產負債表中所列的綜合總資產，扣除適用準備金和扣除，但不包括無形資產減去(Y)借款人及其合併子公司截至適用測試期最後一天的綜合流動負債；但在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節首次提交財務報表之前，應根據最新財務報表中的資產負債表確定合併有形資產淨值。
？綜合總債務指，截至任何確定日期，(A)借款人和未償還子公司在該日期的本金總額，其金額將根據公認會計準則反映在借款人和子公司的綜合資產負債表上(但不影響按照第1.04(A)節所述按公允價值對任何債務進行估值的任何選擇；或任何其他會計原則，導致資產負債表上反映的任何此類債務(零息債務除外)的金額低於該債務的聲明本金金額，並不包括因與任何允許的收購或類似的收購或投資相關的購買會計應用而產生的債務貼現的影響)，包括借款的債務、未支付的信用證付款和信用證、資本租賃債務和購買貨幣債務以及債券、債券、票據或類似工具所證明的債務。在根據公認會計原則編制的借款人和子公司的綜合資產負債表中反映為負債的範圍內，但不與上述任何條款重複， 任何支持上述條款的信用證或任何上述條款的擔保；減去(B)(X)根據公認會計原則於該日期在借款人及附屬公司的綜合資產負債表上反映的現金及現金等價物總額，不包括根據 公認會計原則及(Y)1,000,000,000元於該日期在借款人及附屬公司的綜合資產負債表上列為限制現金及現金等價物的現金及現金等價物。不言而喻，在借款人或任何子公司產生任何債務並收到債務收益的情況下，為了確定本協議項下的任何負債測試，以及無論借款人是否在預計基礎上遵守了任何此類測試，對於根據本定義第(B)款進行的任何淨額結算而言，此類測試的收益不應被視為現金或現金等價物。
？控制？是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
對於任何人來説，版權是指該人現在擁有或以後獲得的下列所有 ：(A)根據美國版權法產生的任何作品的所有版權權利，無論是作為作者、受讓人、受讓人或其他身份，以及(B)任何此類版權在美國的所有註冊和註冊申請，包括註冊、補充註冊和在美國版權局待處理的註冊申請。
？涵蓋實體？具有第9.22節中給出的含義。
信用證方是指行政代理、每家開證行和彼此的貸款人。
？治癒量？具有第7.02(A)節中規定的含義。
？治癒截止日期？具有第7.02(A)節中規定的含義。
？治癒權具有第7.02(A)節中規定的含義。
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就任何適用的確定日期而言，每日簡單SOFR是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
？債務評級是指在任何確定日期，由任何評級機構確定的借款人借入資金的優先、無擔保、長期債務的評級，該債務沒有任何其他人或主體 進行任何其他信用增強擔保。
違約是指構成或經通知即構成違約事件的任何事件或條件 ，或兩者兼而有之。
違約貸款人是指任何循環貸款人：(A)未能在需要獲得資金或付款之日起兩個工作日內，(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人S善意地確定提供資金的先決條件(包括，(B)已以書面形式通知借款人或任何信貸方，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人的S善意確定無法滿足的先例(在該書面文件中明確指出的，包括，如果適用，包括通過參考特定違約而確定的))，或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在借款人或貸款方誠意提出要求後三個工作日內， 未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，表明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為預期的貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但該貸款人應在借款人S或該貸款人S(視情況適用)收到該證明的形式和實質令其和行政代理滿意的情況下，根據第(C)款停止違約貸款人。(D)已成為與貸款人有關的困境事件的標的，或(E)已或有貸款人的父母已 成為自救行動的標的。
處置EBITDA是指，對於任何期間的任何被出售實體或企業，該被出售實體或企業在該期間的綜合EBITDA金額(在術語定義中對借款人和子公司的引用被確定為對該被出售實體或企業及其附屬公司的引用)，所有這些都是在該被出售實體或企業的綜合基礎上確定的。
？處置？對於借款人或任何子公司來説，是指任何資產的任何出售、轉讓、租賃或在正常業務過程之外的其他處置或獨家許可，包括任何出售/回租交易或任何子公司發行該子公司的任何股權。
？對於任何人來説，不合格股權是指需要支付任何股息的該人的任何股權(不構成不合格股權和現金以代替該股權的零碎股份的該人的股權除外)，或根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款)，或在任何事件或條件發生時：
(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人的股權而不構成 不符合資格的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；
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(B)可強制或在持有人的選擇下可轉換或可交換的債權或股權(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該股權的零碎股份的現金除外)；或
(C)可贖回(不包括不符合資格的股權和代替零碎股份的現金)，或須由借款人或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購；
在每一種情況下，在循環到期日後91天之日或之前(自循環到期日發行之日起確定，如果是在生效日未償還的股權，則為生效日)；但是，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生資產出售、傷亡/譴責或控制權變更(或類似事件，無論面額如何)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求必須優先或同時全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務(未到期的或有賠償義務除外)，則不構成喪失資格的股權。所有信用證的取消或失效、承諾的終止或到期以及(Ii)向任何員工或任何為員工利益的計劃或由任何該等計劃向該等員工發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該員工被解僱、身故或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。
？被取消資格的貸款人是指在任何 日期(A)借款人在生效日期前以書面形式向安排人單獨指明的每一家銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者，(B)借款人或其子公司的真正競爭對手，借款人不時以書面形式向行政代理單獨指明的，以及(C)上述任何一項的任何附屬公司(為免生疑問，不應包括作為上文(A)或(B)款所述任何人的附屬公司的任何真正的債務投資基金)，這些基金或者是(I)借款人不時以書面形式向行政代理人指明的，或者(Ii)行政代理人可以根據其姓名隨時確定的；但(I)被取消資格的貸款人應將借款人通過不時向行政代理和貸款人發送的書面通知指定為不再是被取消資格的貸款人的任何人排除在外，以及(Ii)在任何情況下，被指定為被取消資格的貸款人的任何人在行政代理收到此類指定的書面通知 後的兩個工作日內不得生效。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或開證行)購買美元所確定的美元等值，適用的Bloomberg來源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個營業日 (或如果該服務停止可用或停止提供匯率，則相當於行政代理或開證行使用其認為完全酌情適用的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理或開證銀行(如適用)所確定的美元金額的等值使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。
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國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的 任何人。
？生效日期？指2024年5月24日。
？《電子記錄》和《電子簽名》分別具有《美國法典》第15章第7006節賦予它們的含義，並可不時加以修改。
O合格受讓人是指(A)貸款人(違約貸款人除外)、(B)貸款人的關聯機構、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、不符合資格的貸款人或借款人、借款人的任何子公司或任何其他關聯機構。
？合格貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並且美元等值貨幣可輕易計算。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於發行該貨幣的國家，則行政代理(如屬以替代貨幣計價的貸款)或適用的開證行(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再隨時可用，不能自由轉讓並可兑換成美元，(B)對於這種貨幣，等值美元不再容易計算 ，(C)提供這種貨幣對貸款人來説是不可行的，或者(D)要求貸款人不再願意發放此類貸款的貨幣(第(A)、(B)、(C)和 (D)條中的每一項都是取消資格的事件)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的S貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款 轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。
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？環境法是指所有規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有禁令、通知或具有約束力的協議，並以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或與人類暴露於危險材料、健康或安全事項有關的範圍內。
？環境責任是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有其他 (包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款和賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)人類接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
？股權 權益是指股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益，不論是否有投票權、個人收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何權益。
？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
？ERISA 附屬公司是指與借款人一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。
ERISA 事件是指(A)《ERISA》第4043節規定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412或430節或ERISA第302或303節的含義內)，不論是否放棄，(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交，豁免任何計劃的最低籌資標準的申請，(D)確定任何計劃處於或預期處於風險狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所定義)，(E)借款人或其任何ERISA關聯方就終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任，(F)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中完全提取或部分提取(如ERISA第4203或4205節所述)而承擔的任何責任，(H)借款人或其任何ERISA關聯公司退出有兩個或兩個以上繳費贊助商的任何計劃或終止任何此類計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任，或(I)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何書面通知，或任何多僱主計劃從借款人或其任何ERISA關聯公司收到關於評估提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將資不抵債、按ERISA第四章的含義或處於瀕危、臨界或嚴重和下降狀態，在ERISA第304或305條或本守則第431或432條所指的範圍內。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？EURIBOR？具有替代貨幣術語Rate？的定義中所述的含義。
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·歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
？違約事件的含義如第7.01節所述。
？《交易法》指1934年的《美國證券交易法》。
？不含税是指，就任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項而言，對貸款方徵收或對貸款方徵收的下列任何税項：(A)由貸款方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區對淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許經營税，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區徵收的任何分支機構利潤税或任何類似税項；(B)由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何分支機構利潤税或任何類似税項。(C)本句第(A)或(B)款中描述的屬於其他關聯税的任何税種，(D)貸款人(借款人根據第2.19(B)節提出的請求所要求的受讓人除外)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之日起因任何有效法律而產生的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權，在指定 新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.17(A)或(Y)節從借款人那裏收取可歸因於借款人S未能遵守 第2.17(F)和(E)節因FATCA而徵收的任何預扣税的額外金額。
？現有信貸協議是指借款人CoStar Realty Information，Inc.、特拉華州一家公司、美國銀行作為行政代理以及貸款人之間的第二份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年7月1日(經該第一修正案修訂，日期為2023年5月8日)，在緊接生效日期之前生效。
？現有信貸協議再融資是指全額償還現有信貸協議項下的所有本金、應計和未付利息、費用、保費(如果有)和其他金額，以及終止和解除與此相關的任何擔保。
？現有信用證是指根據現有信用證協議開具並列於附表1.01a的信用證。
？現有到期日？具有第2.22(A)節中規定的含義。
？預期治癒量具有第7.02(B)節中規定的含義。
？擴展貸款人？具有第2.22(E)節中規定的含義。
？擴展？具有第2.22(A)節中給出的含義。
？延期日期？指根據第2.22節進行的任何延期的生效日期。
？延期通知？具有第2.22(A)節中規定的含義。
？FATCA？指截至生效日期的《守則》第1471至1474條(包括實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本 )、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及與實施《守則》這一節(或其任何此類修訂或後續版本)有關的任何政府間協議，以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、做法或官方 協議。
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？聯邦基金利率是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈的方式)計算的年利率，以及紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零 。
財務贍養公約在任何時候都是指第6.04節中規定的公約。
？財務官對任何人來説，是指此人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
？融資交易？是指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件、貸款的借款、貸款收益的使用和簽發本合同項下的信用證。
·惠譽指惠譽評級公司或其評級業務的任何繼承者。
·外國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？政府批准是指政府當局(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記 以及向其提交文件和報告。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使此類權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)作出的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何付款擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在生效日期或生效日期生效的合理和慣例賠償義務
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與貸款文件允許的任何資產收購或處置有關(債務除外)，或在正常業務過程中背書託收或 存放。在任何確定日期，任何擔保的金額應為在其所擔保的債務之日未償還的本金(或者，如果是(I)限制擔保人貨幣風險的條款的任何擔保，或(Ii)對沒有本金的義務的任何擔保，在每種情況下，根據該擔保(在第(I)款的情況下，根據該條款或在第(Ii)款的情況下，根據該條款所確定的)，該擔保人的合理預期的最高負債。借款人出於善意)。
？《擔保協議》是指實質上以附件H的形式訂立的擔保協議，及其所有補充材料。
危險材料是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法受到管制的所有其他物質或廢物。
？套期保值協議是指涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、財務或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值的指標、或任何類似交易或上述交易的組合的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易、或任何期權或類似協議，或任何期權或類似協議，或通過參考一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、或經濟、金融或定價指數或衡量 經濟、財務或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或上述交易的組合而達成的任何協議；但任何規定僅就借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務付款的影子股票或類似計劃不得為對衝協議。
對任何人來説，套期保值義務是指此人根據任何套期保值協議承擔的義務。
無形子公司是指借款人的任何子公司，截至第5.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表之日，其資產(與所有其他無形子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不超過合併有形資產淨額的5.0%，或(B)合併EBITDA(與所有其他無形子公司的合併EBITDA合併時)，(br}在消除公司間債務後)測試期間超過借款人及其子公司該期間綜合EBITDA的5.0%；但在根據第5.01(A)或(B)節首次提交財務報表 之前的任何時候，應根據最新的財務報表適用該定義。
受影響的貸款具有第2.14(A)節中規定的含義。
？增加生效日期？具有第2.21(D)節中規定的含義。
產生的債務是指產生、發行、承擔、擔保、產生或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任；但是，任何人在成為子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式) 應被視為該人在成為子公司時發生的債務。術語作為名詞使用時，應具有相關含義。僅用於確定是否符合第6.01節的目的：
(a)債務折扣攤銷或無息或其他折扣證券的本金累積 ;
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(b)以相同工具的額外債務形式支付定期計劃利息 或以相同類別和相同條款的額外股權形式支付定期計劃股權股息;和
(c)就與發佈提前償還、贖回、回購、沖銷、收購或類似付款通知或提出提前償還、贖回、回購、沖銷、收購或類似付款的強制要約相關的債務支付溢價的義務;
不會被視為債務的發生。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務 (不包括在正常業務過程中發生的應付貿易賬款)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(包括就競業禁止協議或代表收購對價的其他安排支付的款項)。在與收購相關的每一種情況下，但不包括(I)在正常業務過程中產生的應付經常賬户和貿易 ，(Ii)支付給該人的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償，以及(Iii)與收購有關的任何購買價格調整或收益， 直到該債務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止)，(E)該人的所有資本租賃債務和合成租賃債務，(F)該人作為賬户一方的所有信用證和擔保函的最高總金額(在實施任何先前可能已償還的減額或提款後)；。(G)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務；。(H)[保留區]，(I)由該人士所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該等負債持有人對該等負債持有人有現有權利以其擔保)的其他人士的所有債務，不論該人士是否已承擔由此擔保的債務，及(J)該人士就其他人士的負債所作的所有擔保。任何人的負債應包括任何其他人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因該人在S的所有權、權益或與該其他人的其他關係而對此負有責任的範圍，但在該負債條款規定該人不對此承擔責任的範圍內除外。就上文第(I)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)應視為等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的因此而承擔的財產的公平市價，兩者以較小者為準。
？受保障機構具有第9.03(B)節中規定的含義。
？保證税是指(A)對任何借款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。
？Indemnitee？具有第9.03(B)節中規定的含義。
無形資產是指根據GAAP被視為無形資產的資產，包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務貼現和資本化的研發成本。
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？知識產權是指借款人或其任何子公司現在擁有或今後獲得的各種類型和性質的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、許可證、商標、商業祕密、域名、機密專有數據庫、機密 或專有技術和商業信息、技術訣竅、展示方法或其他數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施或固定制品和相關文件、註冊和特許經營權，以及描述或使用上述任何內容的所有補充、改進和加入，以及描述或使用與上述任何內容相關的書籍和記錄。
？利息 選擇請求是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續循環借款的請求，對於任何此類書面請求，基本上應採用附件D的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)對於任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款，指適用於該貸款是其組成部分的借款的利息期的最後一天；如果是定期SOFR借款或利息期限超過三個月的替代貨幣定期利率借款，利息期限最後一天之前的一天或幾天，每隔三個月發生一次，(Br)在該利率期限的第一天之後，以及(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，為每月的最後一天。
？對於任何期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，如適用，是指借款人可選擇的從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率)；
(A)如果任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該計息期應在下一個營業日結束，
(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)的任何利息期間，應在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，並
(C)任何利息期限不得超過循環到期日。
就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
對任何人來説，投資是指該人的任何投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款(在正常業務過程中擴大商業信用除外)，對另一人的債務的墊付或出資、擔保或承擔，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)(I)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Ii)構成該另一人的業務單位、業務線、產品線或部門的資產。
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？美國國税局是指美國國税局。
？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。
？開證銀行是指，(A)就以美元計價的任何信用證而言，(I)美國銀行，N.A.，(Ii)法國巴黎銀行，(Iii)花旗銀行，N.A.，(Iv)摩根大通銀行，N.A.，(V)PNC銀行，全國協會，(Vi)桑坦德銀行，第2.05(J)節或第2.05節(L)規定將成為本協議項下開證行的每一循環貸款人(第2.05(K)節或第2.05節(L)規定已不再是開證行的任何人除外)， 各自以本信用證開證人的身份行事，及(B)就以替代貨幣計價的任何信用證，美國銀行，N.A.安排由該開證行的關聯公司出具一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.05節關於該信用證的要求)。
？判斷貨幣？的含義如第9.21節所述。
？最新財務報表是指借款人根據現有信貸協議第5.01(A)節和/或第5.01(B)節向行政代理人提交的最近財務報表。
信用證承諾對每個開證行來説，是指開證行在本信用證項下開立信用證的承諾。各開證行S信用證承付款的初始金額列於附表2.01，或者，如果開證行已進行轉讓和假定，則為該開證行在行政代理所保存的登記冊中規定的其信用證承付款的金額。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候都是指(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額的美元等值金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比。
Lct選舉？具有第1.08節中規定的 含義。
？LCT測試日期具有第1.08節中給出的含義。
貸方母公司就任何貸方而言，是指該貸方是直接或間接子公司的任何人。
與貸款人相關的困境事件，對於任何貸款人來説，是指該貸款人或其貸款人母公司已 成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的受讓人，或在行政代理人的善意確定下，該貸款人或其貸款人母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或 任命；
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與貸款人相關的困境事件不應僅僅由於政府當局對該貸款人或其母公司的任何所有權權益或任何所有權權益的收購而導致；但是，這種所有權權益不會導致或向該貸款人或貸款人母公司(視屬何情況而定)提供豁免，使其免受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或貸款人母公司(視屬何情況而定)(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該貸款人或貸款人母公司(視屬何情況而定)所訂立的任何協議。
出借人是指附表2.01中所列的個人，以及根據轉讓和假設或附加出借人補編或根據第2.22節的條款而成為本協議當事方的任何其他個人，但根據轉讓和 假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
？信用證是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證除外。
？信用證申請是指借款人根據第2.05節提出的開具、修改、續簽或延期信用證的請求，基本上應採用附件B-2的形式或行政代理(合理行事)批准的任何其他形式。
？就任何資產而言，留置權是指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保 權益或其他產權負擔，包括提供上述任何條款的任何協議；(B)賣方或出租人根據任何有條件銷售協議、資本租賃或合成租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。
？有限條件交易是指借款人或任何附屬公司根據合同承諾完成的任何 (A)借款人或任何子公司的股權或資產(或構成其業務部門、部門、產品線或業務線的資產)、任何個人(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併)的任何投資或收購(應理解，此類承諾可能受先行條件的制約，這些先例條件可根據適用協議的條款進行修改、滿足或放棄)，且其完成不以是否可用或在獲得時為條件，第三方融資或(B)贖回、回購、失敗、清償和清償，或 要求在此類贖回、回購、失敗、清償和清償或預付款之前發出不可撤銷通知的債務。
？貸款單據是指本協議、本協議的任何修正案、擔保協議(如果有)及其任何修正案、任何承諾增加補充、任何額外的貸方補充、第2.05(J)節或第2.05(L)節規定的指定額外開證行的任何協議，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(C)節交付的任何本票。
？貸款當事人是指，在任何時候，(I)借款人和 (Ii)根據第9.23節增加為擔保人的範圍內，自其交付擔保協議副本(或在最初簽署擔保協議後，按照第9.23節規定的格式補充擔保協議)和第9.23節要求的此類其他文件之日起及之後的任何附屬貸款方。自生效之日起，唯一貸款方為借款方。
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？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？重大收購是指借款人或任何子公司對(A)任何人的股權 在生效後將成為子公司的任何收購或一系列相關收購，或(B)由任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務的資產)的資產組成的資產；但總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的支付債務)超過50,000,000美元)。
重大不利影響是指已對或可合理預期對以下各項產生重大不利影響的情況或狀況：(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)貸款方整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施。
？重大處置？是指以下的任何處置或一系列相關處置：(A)借款人或任何附屬公司擁有的任何個人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權，或(B)組成借款人或任何附屬公司的全部或基本上所有資產(或構成借款人或任何附屬公司的業務單位、部門、產品線或業務部門的資產)的資產；但總代價(包括受讓人承擔的與此相關的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的支付義務)超過50,000,000美元)。
？重大債務是指任何一個或多個借款人和子公司本金總額為125,000,000美元或以上的債務(貸款、信用證和貸款文件或公司間債務下的擔保(如果有)除外)或對衝義務。為了確定重大債務，任何對衝義務在任何時候的本金金額應為借款人或該附屬公司在適用的對衝協議在該時間終止時需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
？重要附屬公司？指借款人的任何 附屬公司，非重要附屬公司。
？MNPI？指有關借款人及其子公司及其證券的重大信息，該信息尚未在《證券法》和《交易法》下的FD法規的含義內以向一般投資者提供的方式傳播。
穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其評級業務的任何繼承人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？必要的治癒量具有第7.02(B)節中給出的含義。
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？非現金費用是指任何 非現金費用，包括(A)根據公認會計準則對長期資產(包括商譽、無形資產和不動產、廠房和設備等固定資產以及債務和股權證券投資)減值的任何沖銷，(B)因向任何董事授予股票期權、限制性股票獎勵或其他基於股權的獎勵或基於股票的補償而產生的非現金支出， 借款人或任何子公司的高級管理人員或員工(為免生疑問，不包括，(C)因下列原因而產生的任何非現金費用：(1)適用購買會計或(2)對個人少數股權的投資，但以該等投資受權益會計方法約束為限；但非現金費用不得包括壞賬準備金或壞賬費用的增加以及因應收賬款的沖銷或核銷而產生的任何非現金費用，以及(D)會計變更或重述的非現金影響。
非違約貸款人在任何時候都是指當時不是違約貸款人的任何循環貸款人。
？非展期貸款人具有第2.22(B)節中給出的含義。
？通知日期？具有第2.22(B)節中給出的含義。
？債務是指(A)借款人按信貸協議規定的適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時、到期、加速、在一個或多個預付款或其他日期到期支付貸款的本金和利息，(Ii)借款人根據信貸協議應就任何信用證支付的每筆款項，以及在到期時和到期時，包括償付付款、利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據信貸協議和其他貸款文件對任何貸款方承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許)，(B)借款人根據或根據《信貸協議》和其他每一份貸款文件所承擔的所有其他義務的到期並按時履行，以及(C)根據本協議和每一其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的金錢義務，不論是否允許或允許在此類程序中)到期並按時支付和履行其他每一方貸款(如果有)的所有義務。
組織文件是指(A)對於任何公司， 證書或公司章程和章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)對於任何有限責任公司， 證書或組織章程和經營協議，以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體， 組建或組織的合夥企業、合資企業或其他適用協議，以及(如果適用)任何協議、文書、就該實體的成立或組織向該實體的成立或組織管轄範圍內的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立或組織章程。
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？對於任何信用方，其他關聯税是指由於該信用方現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該信用方簽署、交付、強制執行、成為本協議項下的義務、根據本協議接受付款、根據本協議接收或完善擔保權益、根據本協議或由本協議強制執行、或出售或轉讓本協議中的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指任何現在或將來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似的消費税或 物業税，這些税項是指根據本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據本協議或任何其他貸款文件登記、接收或完善擔保權益而支付的任何款項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(第2.19(B)條規定的轉讓除外)。
隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或開證銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)按照銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。
母子公司的含義與子公司的定義相同。
·參與者名冊具有第9.04(C)節中規定的含義。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
-專利對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西：(A)美國的所有字母專利、其所有註冊和美國字母專利的所有申請，包括在美國專利商標局的註冊和未決申請，以及(B)所有重新發布、續展、分割、部分續集， 續展或延期，以及其中披露或要求保護的發明，包括製造、使用和/或銷售其中披露或要求保護的發明的權利。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許收購是指借款人或其任何子公司購買或以其他方式收購任何人的股權，或購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產(或構成其業務部門、部門、產品線或業務線的資產)，條件是：(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，該人及其子公司中的每一個人都將是借款人的子公司或成為借款人的子公司；(B)如果是購買或以其他方式收購其他資產，這些資產將由借款人或子公司擁有。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律根據第5.06節對無關緊要的、尚未到期的或正在爭議的税款徵收的留置權；
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(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權(根據《守則》第430(K)節或《電子逆向拍賣條例》第303(K)節施加的任何留置權或違反《守則》第436條的留置權除外)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第5.06節提出爭議的債務；
(C)在正常業務過程中產生的留置權或所作的抵押和存款(I)符合工人補償、失業保險和其他社會保障法、環境法或類似法律，(Ii)根據保險或自我保險安排，就上文第(I)款所述的 類型的義務向保險公司提供責任，或(Iii)對於在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文第(I)款所述類型的義務；
(D)為保證履行投標、投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關和上訴保證金、履約和返還資金債券、政府合同、貿易合同(債務除外)和其他類似性質的債務，分別在正常業務過程中和(Ii)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或類似票據支持上文第(I)款所述類型的債務；
(E)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契、租約或分租契；
(F)第7.01節第(L)款規定的不構成違約事件的判決的判決留置權和LIS掛件與訴訟有關的權利，通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；
(G)調查例外、產權負擔、地役權， 通行權，許可證、限制(包括分區限制)、所有權上的小瑕疵、例外或違規、侵佔、突出和在正常業務過程中由法律強加或產生的其他類似的不動產產權負擔，當作為整體時，不會對借款人及其子公司受影響的不動產的價值造成實質性減損，或在行政代理合理同意的範圍內，對借款人及其子公司的正常業務行為造成任何實質性影響；
(H)銀行家S的留置權、抵銷權或與在存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，且借款人或任何附屬公司的使用不受超出適用銀行法規要求的限制；
(I)借款人和子公司簽訂經營租賃的統一《商業法典》融資説明書備案文件(或適用法律下的類似備案文件)產生的留置權；
(J)代表許可人、出租人或分許可人或再許可人，或被許可人、承租人或分許可人或分承租人在受本協議允許的任何租賃、許可或再許可或特許協議約束的財產中的任何權益或所有權的留置權；
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(K)作為 抵銷的合同權利的留置權；
(L)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進出口有關的關税；
(M)對購買、裝運或儲存價格由借款人或任何附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但此種留置權只能擔保借款人或附屬公司就該信用證承擔的義務；
(N)為控制或管制任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而該等土地財產不會對借款人及其附屬公司的正常業務運作整體造成重大幹擾；
(O)借款人和子公司在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；
(P)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業機構或政府當局提供與該人在正常業務過程中的經營有關的安全保障。
(Q)以任何貸款方為受益人的留置權；
(R)以任何政府當局為擔保部分、進度、預付款或其他付款的留置權；和
(S)擔保在正常業務過程中產生的對衝義務的留置權，金額在任何時候都不超過50,000,000美元 。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指《僱員退休保障條例》第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，受《僱員退休保障條例》第四章或《守則》第412和430節或《僱員退休保障條例》第302節的規定所規限，且借款人或其任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據《僱員退休保障條例》第4062或4069條被視為)《僱員退休保障條例》第3(5)節所界定的僱主。
？平臺？具有第9.17(B)節中給出的含義。
交易後期間是指：(A)就任何指定交易而言，自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後的第六個完整連續會計季度的最後一天為止的期間；及(B)對於任何指定重組而言， 自啟動該指定重組之日起至緊接該指定重組開始後的第六個完整連續會計季度的最後一天止的期間。
就任何貸款人而言，私人貸款機構代表是指不是公共貸款機構代表的此類貸款機構的代表。
？形式實體是指任何被收購的實體或企業或任何出售的實體或企業。
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Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
公共方貸款人代表，對於任何貸款人來説， 指的是不希望接受MNPI的貸款人的代表。
？合格股權 權益是指借款人的股權，而不是不合格的股權。
Br}利率確定日期是指利息期開始前兩(2)個工作日(或由管理代理確定的通常被視為此類銀行間市場的市場慣例確定利率的其他日期； 前提是，如果這種市場慣例對管理代理來説在行政上是不可行的，則利率確定日期是指管理代理以其他方式合理確定的其他日期)。
評級機構？統稱為穆迪、S、S和惠譽。
？再融資債務是指，就任何債務(原債務)而言，是指為換取或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或替換貸款人、債權人或代理人，或在引起這種債務的原始票據終止後或基本上與終止同時，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)而產生的任何債務，或其淨收益將用於任何修改、再融資或其他協議)。替換、贖回、回購、失敗、收購、修改、補充、重組、償還、預付、註銷、清償、續期或延長此類原始債務(統稱為再融資或再融資或再融資)；但條件是：(A)債務本金(或增值，如適用)不超過原始債務的本金(或增值，如適用)，但下列情況除外：(I)債務的未付應計利息、股息和保費(包括投標保費)加上虧損成本、承銷折扣、支付的其他金額，以及與該再融資有關而產生的費用、佣金和支出(包括預付費用或類似費用、原始發行折扣或初始收益率支付)，(Ii)在緊接該項再融資之前根據第6.01節允許提取任何現有的和未使用的循環承付款的部分的範圍內，扣除的款額與根據該條款未動用的任何現有循環承付款項相等於，且該項提取應被視為已作出；及(Iii)在以其他方式允許根據第6.01節產生的超額款項的範圍內，增加一筆款項，(B)[保留區]，(C)如果原始債務在償還權上從屬於債務，則由這種再融資產生的債務在償還權上從屬於債務，其償還權至少與管理原始債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(D)如果再融資的債務是第6.01(X)節允許的債務，與該原始債務有關的直接債務人和或有債務人不變(除非任何借款方可以被增加為該再融資債務的額外直接或或有債務人，條件是該借款方根據其條款被要求增加為該原始債務的額外直接或或有債務人)和(E)如果該原始債務是無擔保的，則該再融資所產生的債務應為無擔保債務，但第6.02節所允許的範圍除外。為免生疑問，我們理解並同意，對債務進行再融資包括對同一債務進行連續再融資。
？《登記冊》具有第9.04(B)節規定的含義。
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就任何特定人士而言，關聯方是指該S關聯公司及該人士及該S關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者、控制人及其他代表。
？釋放？是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。
？所需貸款人是指在任何時候擁有循環風險敞口和未使用承諾的貸款人，佔當時循環風險和未使用承諾總額的50% 以上。
？法律要求是指任何仲裁員或法院或其他政府機構的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
O決議授權機構是指歐洲經濟區 決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
？受限支付 指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止借款人的任何股權，或與借款人的任何股權相關的任何支付(無論是現金、證券或其他財產)或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的 存款。
？重估日期是指(A)對於任何貸款，以下每一項：(I)借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)根據第2.07(B)節繼續發放替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)對於替代貨幣每日利率貸款，每個利息支付日期和(Iv)行政代理合理確定或所需貸款人合理要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，包括下列各項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發、修改和/或延期日期，(Ii)適用開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(Iii)行政代理或適用開證行合理決定或所需貸款人合理要求的額外日期。
循環可用期指自生效日期起至(但不包括循環到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。
循環承諾額，對於每個貸款人來説，是指貸款人在循環可用期內提供循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如果有)，表示為代表該貸款人S在本合同項下允許的循環風險的最高總額的金額，此類承諾可能會：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.21節不時增加，以及(C)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的S循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設、增加承諾或額外貸款補充中(視適用情況而定)，據此，該貸款人應已承擔或增加其循環承諾(視情況而定)。貸款人的循環承諾初始總額為1,100,000,000美元。
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？循環風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S的循環貸款和該貸款人S當時的LC風險敞口的未償還本金的總和。
循環貸款人是指具有循環承諾或循環敞口的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.01節發放的貸款。
*循環到期日是指(A)生效日期後五年的日期和(B)根據第2.22節延長到期日的日期中較晚的日期，即根據該節確定的延長到期日；但是，對於根據第2.22節提出的任何延期請求，作為非延期貸款人的任何循環貸款人的循環到期日應為緊接適用延期日期之前有效的循環到期日。
？S？係指標準普爾S評級服務或其評級業務的任何繼承者。
？出售/回租交易是指與借款人或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，借款人或該附屬公司將該財產出售或轉讓給任何人，借款人或任何附屬公司租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與從該人或其附屬公司出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的，包括(為免生疑問)與任何特定財產有關的任何此類安排。
？同日資金是指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或開證行(視情況而定)可能確定為支付地或付款地慣例的同日或其他資金 。
？受制裁國家在任何時候都是指作為全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(目前是烏克蘭的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區，所謂的****，所謂的盧甘斯克人民S共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
？被制裁人員是指：(A)被列入外國資產管制處公佈的最新名單上的特別指定國民名單和被封鎖人員名單，該名單可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx上查閲，或以其他方式不時公佈，或被列入聯合王國S陛下維持的金融制裁目標綜合名單；(B)是被制裁國家政府的機構；(Y)受制裁國家控制的組織或(Br)(Z)通常居住在受制裁國家的個人，或(C)在其他情況下是任何現行制裁的對象，在每種情況下，只有在適用制裁禁止與個人或實體進行交易的情況下。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室，(B)聯合王國財政部外國資產管制辦公室，(C)聯合國安理會，(D)歐盟或(E)其他對借款人S的活動具有管轄權的制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，但借款人S遵守制裁規定會導致違反美國法律的情況除外。
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？計劃內不可用日期？具有第2.14(C)節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？《證券法》是指1933年的美國證券法。
“SOFR” 指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
？SOFR調整相對於期限SOFR和每日簡單SOFR意味着0.10%(10個基點 點)。
？已出售實體或企業？具有合併EBITDA？術語定義中的含義。
？償付能力對任何人來説，是指(A)作為整體的該人的資產的公允價值和當前公允可出售價值超過其聲明的負債和已確定的或有負債，(B)該人沒有不合理的小額資本，以及(C)該人將有能力在到期時償付其已聲明的負債和已確定的或有負債(使用術語？公允價值、公允可出售價值、已聲明的負債、已確定的或有負債？)將能夠在到期時償付其聲明的負債和已確定的或有負債，並且不具有具有附件E中定義的含義的不合理的小額資本)。
？對於任何適用的確定日期，SONIA是指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。
？特別通知貨幣在任何時候都是指一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
？指定的 財產是指位於(I)501S.Five St，Richmond，VA 23219，(Ii)600 Tredes St，Richmond，VA 23219和(Iii)1201 Wilson Blvd，Arlington，VA 22209的每一處不動產。
？指定的重組是指借款人或其任何子公司在生效日期後發起且不是在正常業務過程中進行的任何重組或其他戰略舉措(包括成本節約舉措)，並在借款人提交給行政代理的授權官員證書中進行合理詳細的描述。
？指定交易是指，在任何時期內，任何允許的收購、投資、處置、發生、假設或預付、償還、報廢、贖回、清償、債務清償或失敗(包括確定任何承諾增加)、限制付款或任何其他事件，即根據本協議的條款，要求與本協議項下的測試或契約形式合規(或類似效果的詞語)或要求此類測試或契約以形式基礎計算(或類似效果的詞語)的任何其他事件。
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英鎊是指英國的法定貨幣。
對於任何日期的任何人（母公司）來説，子公司是指（a）任何人（i）如果截至該日期的財務報表是根據GAAP編制的，其賬户將與母公司的賬户合併在母公司的合併財務報表中，並且（ii）受母公司控制，這至少意味着母公司有能力促使和指示該人遵守貸款文件中規定的要求、義務、契約和限制，和（b）截至該日期，其股權佔股權價值50%以上或普通投票權50%以上，或（如果是合夥企業）佔普通合夥企業權益50%以上的任何其他人，控制或持有。
子公司指借款人的任何子公司。
？附屬貸款方是指根據第9.23節作為擔保人而成為《擔保協議》當事人的任何子公司，但根據第9.23節不再是《擔保協議》當事人的子公司除外。
？後繼率？具有第2.14(C)節中規定的含義。
？符合後續利率的變更是指，對於適用貨幣的任何後續利率，對備用基本利率、營業日、SONIA、期限SOFR、SOFR、利息期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率的任何符合 的變更，以及管理代理酌情決定的其他技術、行政或操作事項，以反映該後續利率的採用和實施，並允許管理代理以與該適用貨幣的市場 實踐基本一致的方式進行管理。如果行政代理確定對該適用貨幣採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該適用貨幣的該後續匯率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
合成租賃對任何人來説，是指 不動產或非土地財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)或其組合，(A)根據GAAP入賬的經營租賃，以及(B)承租人被視為擁有為美國聯邦所得税目的而租賃的財產的租賃，但 該人作為出租人的任何此類租賃除外。
？合成租賃債務對任何人來説，是指等於任何合成租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額(如果合成租賃規定了購買租賃財產的選擇權，則確定，就像在其期限結束時需要購買一樣)，該金額將出現在根據公認會計準則編制的資產負債表上，如果此類債務作為資本租賃債務核算的話。就第6.02節而言，合成租賃債務應被視為通過對租賃財產的留置權進行擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。
TARGET2是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動化實時結算快速轉賬支付系統，於2007年11月19日推出。
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？目標日？指TARGET2(或者，如果該支付系統 停止運行，則該其他支付系統，如果有，由管理代理確定為合適的替代系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。
？税收是指任何政府當局目前或未來徵收的任何税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
術語SOFR指的是：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及
(B)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR篩選匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將 否則小於零，則就本協議而言，術語SOFR應視為零。
？定期SOFR貸款是指按SOFR術語定義第(A)款的利率計息的貸款。
？術語SOFR篩選費率 是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的 報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語費率。
？在確定日期 的任何日期，測試期間是指借款人最近結束的連續四個會計季度的期間。
Br}總槓桿率是指截至任何確定日期，(A)在確定日期或之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合總債務與(B)該測試期間的綜合EBITDA的比率。
？交易日期？具有第9.04(E)節中規定的含義。
商標，對於任何人來説，是指該人現在擁有或今後獲得的下列所有東西： (A)所有商標、服務標誌、商號名稱、公司名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、商業外觀、徽標、其他來源或商業標識、外觀設計和一般類似性質的無形資產， 現在存在或今後採用或獲取的所有註冊，以及與此相關的所有註冊和申請，包括在美國專利商標局或美國任何州的任何類似機構的註冊和申請，及其所有延期或續訂(B)與商譽有關的所有商譽或商譽的象徵；及(C)唯一反映或體現此類商譽的所有其他資產、權益及權益。
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？交易費用？是指與交易有關的費用和開支。
應收賬款交易應收賬款統稱為：（i）融資交易，（ii） 交易成本的支付，（iii）現有信貸協議再融資以及（iv）與上述事項相關的任何其他交易的完成。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考期限SOFR、替代貨幣每日利率、替代貨幣期限利率還是替代基礎利率來確定的。
？UCP？指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例》(或在適用時間生效的較新版本)。
？英國金融機構 指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？在任何日期，無限制現金是指借款人和子公司擁有的無限制現金和現金等價物 借款人和子公司擁有的現金和現金等價物，在該日期不是，也不是根據對借款人或任何子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款所要求的：(A)質押給借款人或任何子公司的一個或多個債權人控制下的一個或多個賬户(除非是為了擔保債務)，或(B)以其他方式從借款人和子公司的一般資產中分離出來， 在一個或多個特別賬户或以其他方式，為了保證或提供債務或其他債務的付款來源，這些債務或其他債務可能或不時欠借款人或任何附屬公司的一個或多個債權人 (擔保債務除外，如果適用的話)。為免生疑問，每次就任何交易(第2.01節的目的除外)確定不受限制的現金金額時，此類金額 不應包括當時發行的任何債務或將在該交易中收到或使用的任何現金或現金等價物的金額。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？美國政府證券營業日是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行中的任何一家因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
？美國人？指《法典》第7701(A)(30)節所指的美國 個人以及由任何此類個人擁有的任何不受重視的實體(就美國聯邦所得税而言)。
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？美國税務憑證具有第2.17(F)(A)(I)(D)節中所述的含義。
？加權平均到期日是指在任何日期適用於任何 債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括在最終到期日支付的本金)乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)； 乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。
？全資擁有，當用於指任何人的附屬公司時，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的符合資格的股份和其他名義金額的股權權益除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
預****r}代理人是指任何借款方或行政代理人。
？減記和轉換權力是指，(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力而承擔的任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類型進行分類和 指代(例如，期限SOFR貸款或期限SOFR借款)。
第1.03節術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。將？一詞應被解釋為與 ？？一詞具有相同的含義和效果。資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有不動產和個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令、令狀和法令。除文意另有所指外，(A)任何組織文件、協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的組織文件、協議、文書或其他文件(須受本協議所載此等修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或修改的任何限制)，(B)任何 法規、規則或條例的任何定義或提及應
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應解釋為指不時修訂、合併、取代、解釋、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)，(C) 本文件中對任何人的任何提及應被解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，對於任何政府當局，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)本文件中的、本文件中的和本文件中的…以及類似含義的詞，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何具體規定；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。
第1.04節會計術語；公認會計原則；舍入。
(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP，其適用方式與編制根據第3.04(A)節交付的財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定；但條件是：(I)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在該條款生效日期之後發生的任何會計變更，包括GAAP或其應用的任何變更的影響，則無論該通知是在該會計變更之前還是之後發出的，則該撥備應被解釋為在撤回該通知或根據本條例修訂該撥備之前並未發生該會計變更，以及(Ii)如果行政代理人通知借款人所需貸款人請求修改本撥備的任何撥備，以消除在該撥備生效日期之後發生的任何會計變更的影響，包括在該撥備生效日期之後發生的任何變更，無論該通知是在該會計變更之前還是之後發出的，則該撥備應被解釋為在該通知被撤回或該撥備已根據本協議進行修訂之前未發生該會計變更，但僅限於借款人、其審計師和/或其財務系統在沒有重大負擔或費用的情況下能夠將該等撥備視為未發生該會計變更。儘管本協議有任何相反規定，但對於本協議和其他貸款文件規定的任何目的的資本租賃義務，如果截至2015年12月31日該租賃不被要求資本化並根據公認會計原則在資產負債表上反映為負債，則該租賃將被視為資本租賃義務。
(b) [保留。]
(C)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應 解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應在不影響財務會計準則委員會《S會計準則彙編第825號-金融工具》或其任何繼承者(包括根據《會計準則彙編》)作出的任何選擇的情況下，按其中定義的公允價值對借款人或任何附屬公司的任何債務進行估值。
(D)為免生疑問，儘管任何人士或業務已根據美國通用會計準則將已訂立最終 處置協議的任何人士或業務歸類為非持續經營，但該等人士或業務的綜合淨收入不得從綜合淨收入計算中剔除，直至該項處置完成為止。
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(E)借款人根據本協議要求維持或遵守的任何財務比率(或為根據本協議允許採取特定行動而必須滿足的任何財務比率)的計算方法為：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比此處所表示的該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間 (日光或標準時間，視情況而定)。
第1.06節付款或履行的時間安排。除本協議另有規定外， 任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，除文意另有所指外，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。
第1.07節匯率；貨幣等價物。
(A)為根據第五條、第六條(計算總槓桿率) 或第七條進行的任何確定或根據本協定任何其他規定要求使用現行匯率(以下第(B)和(C)款所述的匯率除外)進行的任何確定，所有以美元以外的貨幣發生或擬發生的金額應按確定之日當時有效的匯率換算成美元；但是，(X)為了確定是否遵守第六條關於美元以外的任何債務的數額，任何違約或違約事件不應被視為僅僅由於債務發生後匯率變化的結果；(Y)為了確定是否遵守了對債務發生的任何以美元計價的限制，如果這種債務是在特定籃子下發生的，以便對最初在同一籃子下產生的以外幣計價的其他債務進行再融資，如果按再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要為該債務再融資而產生的債務本金不超過該債務再融資的本金(或增值)，則該以美元計價的限制應被視為未超過，但數額等於應計利息、股息和溢價(包括投標溢價)(如果有)，加上失敗成本、承銷折扣和其他支付的金額和費用和支出 (包括OID、成交付款、費用和支出(Z)為免生疑問，本第1.07節的前述規定應在其他方面適用於此類章節，包括關於根據該章節是否可隨時產生任何債務的決定。為計算總槓桿率，美元以外的貨幣金額應按第5.01(A)節或第5.01(B)節 (或生效日期前的最新財務報表)編制最近交付財務報表時使用的適用匯率換算為美元。
(B)行政代理或開證行(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的任何貸款、借款、信用證和信用證付款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。
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(C)在本協議中，凡與替代貨幣貸款的借款、轉換、延續或 預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但此類借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行(視情況而定)確定。
(D)本協議的每一條款應受行政代理不時與借款人S指定的合理的解釋變更的約束(該同意不得被無理扣留)，以適當地反映任何國家和任何相關市場的貨幣變動 與該貨幣變動有關的慣例或慣例。
第1.08節某些計算和測試。
(A)對於就有限條件交易採取的任何行動，僅為確定 是否遵守本協議中要求任何違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)已經發生、持續或將因任何該等行動(視情況而定)而產生的任何規定，只要在LCT測試日期不存在違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)，則在 借款人的選擇應被視為已滿足。為免生疑問，如果借款人已根據第(A)款第一句行使選擇權，並且任何違約、違約事件或特定違約事件發生在相關長期交易測試日期之後、該有限條件交易完成之日之前或當日，則任何該等違約、違約事件或特定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許採取與該有限條件交易相關的任何行動。
(B)對於與有限條件交易有關的任何行動，僅為根據任何財務比率或指標(包括以綜合有形資產淨值或綜合EBITDA的百分比計量的籃子)確定本協議所列任何籃子的金額或可獲得性；
在借款人(借款人S選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，LCT 選舉)的情況下，確定遵守本協議項下該條款或籃子的日期應被視為簽訂該有限條件交易的最終協議的日期(LCT測試日期)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們 發生在最近結束的測試期開始時，該測試期是在適用的長期現金轉換測試日期或之前結束的，該測試日期的財務報表已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在交付任何此類財務報表之前，借款人的最近連續四個財務季度的最近期間包括在最新財務報表中)；借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該條款或籃子的規定採取此類行動，則該條款或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行長期現金轉移選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA或綜合有形資產的波動，在相關交易或行動完成之日或之前，超過了任何此類比率或籃子的合規性被確定或測試的比率或籃子，該等比率或籃子不會被視為因該等波動而超出，僅為確定該比率或籃子是否已就該有限條件交易而獲得滿足。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則(I)在
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關於債務或留置權產生的任何比率或測試的任何後續計算，或在相關長期交易測試日期之後且在該有限條件交易完成或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前進行的基本改變， 任何該等比率或測試應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成，及(Ii)該等比率或測試不得於該等有限條件交易完成時進行測試。為免生疑問，本第1.08節不適用於第4.02節。
第1.09節備考及其他計算。
(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試(包括綜合有形資產淨額或綜合EBITDA和總槓桿率的計量)應按第1.09節規定的方式計算；但即使第1.09節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算第6.04節財務維持契約的總槓桿率時，第1.09節所述在適用的 測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。此外，當財務比率或測試要按形式計算或要求形式合規時，為計算此類財務比率或測試而提及的測試期應被視為參考最近結束的測試期，且應基於根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的測試期(或在任何此類財務報表發佈之前，指借款人最近連續四個會計季度的最新財務報表)。
(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合有形資產淨值或綜合EBITDA)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期之後、在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的(I)在適用的測試期內或(Ii)在計算任何此類比率的事件之前或同時進行的指定交易(以及與此相關的任何債務的任何產生或再融資均受本第1.09節(D)條款的約束)的指定交易應按備考基礎計算，假設所有此類指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合EBITDA 和其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)都發生在適用測試期的第一天(或，如果是合併有形資產淨值或非限制性現金和現金等價物，則為適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為子公司或自測試期開始以來與借款人或任何 子公司合併、合併或合併的人進行了任何需要根據第1.09節進行調整的特定交易，則應根據第1.09節計算該財務比率或測試(包括合併的有形資產淨值和合並的EBITDA)，以使其具有形式上的效力。
(C)每當就特定交易或特定重組給予預計效果或確定符合預計標準或在預計基礎上作出(或類似效果的措辭)時，借款人的授權官員應真誠地進行預計計算，並可包括與該特定交易或指定重組有關的預計調整，包括預計運行率節約、運營費用削減和其他協同效應，在每一種情況下，借款人根據已採取的行動真誠地進行預測。對於已經採取或預計將採取的實質性步驟(在每種情況下，借款人的善意確定)(按形式計算，就好像這種運行率成本節約、運營費用削減和其他協同效應已經在該期間的第一天實現，並且好像這種運行率成本節約、運營成本節約、運營
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在整個財務比率或測試期間實現了費用削減和其他協同效應，運行率是指與任何此類 行動相關的期間的全部經常性收益)，在每種情況下，扣除此類行動在該期間實現的實際收益金額，任何此類調整應包括在此類財務比率或測試的初始預計計算中以及預期實現其影響的任何後續 測試期內；條件是：(A)借款人的善意判斷中該等金額是合理可識別和可事實支持的，(B)已採取該等行動， 已就該等行動採取實質性步驟，或預計不遲於該指定交易完成之日或該指定重組開始之日起六個會計季度內採取該等行動，(C)不得在與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額重複的程度，不論是通過形式上的調整或其他方式，以及 (D)根據本條(C)和綜合EBITDA定義第(A)(Iv)(A)條對任何測試期(與交易有關或包含在本協議任何其他規定中的此類調整除外)根據本條(C)和第(A)(Iv)(A)款對綜合EBITDA增加的任何此類預計增加的總金額不得超過該測試期綜合EBITDA的25.0%(在實施該等追加後計算)；
(D)借款人或任何附屬公司產生(包括通過假設或擔保)或再融資(包括通過贖回、回購、償還、報廢或清償)任何債務的情況下，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束之後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則在計算該財務比率或測試時，應對該債務的產生或再融資給予形式上的影響(包括對由此產生的淨收益的運用產生形式上的影響)，在每種情況下，將其視為發生在適用測試期的最後一天。
(E)凡對備考事件給予備考效力時，借款人的授權人員應真誠地進行備考計算。任何此類備考計算(1)可包括但不限於(1)綜合EBITDA定義第(A)和(B)款中所述類型的所有調整，只要此類調整無重複地繼續適用於該測試期，以及(2)應包括但不限於根據證券法下的S-X法規計算的所有調整。
第1.10節利率。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與術語SOFR定義中的費率有關的任何其他事項，或對任何此類費率(包括但不限於任何後續費率)的替代、替代或繼承費率(包括但不限於任何後續費率)或任何符合上述費率變更的後續費率的影響承擔任何責任。
第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；但是，如果任何信用證的條款或相關單據的條款規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類 增加後該信用證的最高規定金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。
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第1.12節附加替代貨幣。
(A)借款人可不時要求以替代貨幣定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是符合條件的貨幣。對於涉及提供替代貨幣貸款的任何此類請求， 此類請求應得到行政代理和各貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和開證行批准。
(B)任何此類請求應在預期借款或開具、延期或增加任何信用證的日期(或行政代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為開證行自行決定的)前二十(20)個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。對於任何與替代貨幣貸款有關的此類請求，行政代理應迅速通知各貸款人；對於與信用證有關的任何此類請求，行政代理應立即通知開證行。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或開證行(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，其是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或開具信用證(視情況而定)。
(C)貸款人或開證行(視屬何情況而定)如未能在前一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證。如果管理代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且管理代理和該貸款人合理地確定可用於該請求的貨幣的適當利率，則管理代理應通知借款人，並且(I)管理代理和該貸款人可根據需要修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和(Ii)替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，反映該貨幣的適當利率或已被修訂以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣在所有目的下應被視為 任何替代貨幣貸款借款的替代貨幣。如果行政代理和開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，並且(I)行政代理和開證行可在必要的範圍內修改本協議以增加該貨幣，以及(Ii)在本協議反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有目的下均應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得 同意根據第1.12條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。
第1.13節貨幣變動。
(A)借款人以歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，如在本協議生效之日後採用歐元作為其合法貨幣，應在採用時重新計價為歐元。如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣所表達的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起生效的慣例或慣例所取代；但如在緊接該日期之前未償還以該會員國貨幣計值的任何借款，則就該借款而言，這種替換應在當時的本息期末生效。
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(B)本協議的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。
(C)本協議的每一條款還應符合行政代理不時指定的合理的解釋變更，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.14節劃分。凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，應視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分立或分配的解除)，如同 該合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。有限責任公司的任何分公司應構成一個獨立的個人(而任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。
第二條
學分
第2.01節承諾。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人同意在循環可獲得期內不時向借款人提供 美元或一種或多種替代貨幣的循環貸款，在每種情況下，本金總額在實施因應用該等循環貸款所得款項而同時減少循環風險後，不會導致(I)該等貸款機構的S的循環風險超過該等貸款機構的循環承諾，(二)循環風險總額 超過循環承諾總額，或(三)以替代貨幣計價的所有循環貸款總額超過替代貨幣。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同幣種和類型的貸款。貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的， 任何貸款人對S未按要求發放貸款不負責任。
(B)根據第2.14節的規定，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務，或任何貸款人根據本協議發放或促使發放任何貸款的義務。
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(C)在任何期限SOFR借款和任何替代貨幣期限利率借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為美元等值500,000美元且不低於美元等值1,000,000美元的整數倍；但期限SOFR循環借款或替代貨幣期限利率循環借款的總額可等於循環承付款總額的全部未用餘額；此外，因延續未償還期限SOFR借款或替代貨幣定期利率借款而產生的定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，其總額可等於該未償還借款。在每次ABR借款時，此類借款總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；條件是ABR循環借款的總額可以是 等於循環承付款總額的全部未使用餘額，或者是第2.05(F)節所設想的償還LC付款所需的餘額。超過一種類型的借款可以同時 未償還；但在任何時候，未償還的定期SOFR借款、替代貨幣每日利率借款和替代貨幣定期利率借款的總數不得超過12筆(借款人和行政代理之間的協議可以增加或調整這些借款的數量，包括與任何承諾增加相關的數目)。
(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求或選擇轉換為或繼續借入任何期限SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，條件是與之有關的利息期限將在循環到期日之後結束。
第2.03節借款申請。要申請循環借款，借款人應通過電話或遞交借用申請向行政代理髮出不可撤銷的通知；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付借用請求的方式予以確認。行政代理必須在紐約市時間上午11：00之前收到每個此類借款請求，(A)在任何定期SOFR貸款借款申請日期前兩個工作日，(B)以替代貨幣計價的任何借款申請日期之前四個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，以及(C)任何ABR貸款借款請求日期。每份書面借用申請應按照第2.02節的規定指定以下 信息：
(i) [保留區];
(Ii)該等借款的總額及貨幣；
(Iii)借入日期，該日期為營業日；
(4)這種借款是ABR借款、替代貨幣定期利率借款、替代貨幣每日利率借款還是SOFR定期借款；
(V)如果是SOFR借款或替代貨幣借款，則為適用於其的初始利息期，該利息期應是術語利息期定義所設想的期間；以及
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(Vi)將向其支付資金的賬户的地點和編號，或者，如果是第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而申請的任何借款(根據第2.05(F)節被視為ABR循環借款除外)，則為支付此種信用證付款的開證銀行的身份。
如果沒有具體説明借款類型，則對於以美元計價的貸款， 請求的借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款(視情況而定)指定利息期，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期：S。如果沒有指定貨幣，則請求的借款應以美元計價。收到本節規定的借款請求後，行政代理 應立即通知每個貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分，該貸款人S貸款的金額。
第2.04節[保留。]
第2.05節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時為其自己的賬户申請開具信用證，或者只要借款人是與此有關的共同申請人，則可要求開具以美元或替代貨幣計價的任何子公司的賬户，並以行政代理和適用開證行可接受的形式開具信用證。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為任何子公司的賬户開具的任何信用證，借款人將完全負責償還信用證付款、支付其利息和支付根據第2.12(B)款到期的費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的責任相同。儘管在向開證行提交的與開立任何信用證有關的任何信用證申請書中有任何規定，(I)該信用證申請書中所有旨在授予開證行留置權以保證該信用證義務的條款均應不予理會，以及(Ii)如果該信用證申請書的條款和條件與本協議的條款和條件之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款和條件為準。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請簽發信用證或修改、續簽或延期未完成信用證時，借款人應在申請開具、修改、續簽或延期的日期前至少兩個工作日(或行政代理和該開證行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)向適用的開證行和行政代理人遞交或傳真(或如果這樣做的安排已得到收件人批准，則以電子通信方式發送)，並在不遲於紐約市時間上午11：00之前向行政代理人提出申請。信用證申請書，要求開具信用證，或指明要修改、續展或延期的信用證，並註明要求開具、修改、續展或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改、續展或延期信用證所合理需要的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人 還應就任何此類請求以該開證行S的標準格式提交信用證申請。信用證只有在(每次簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)(X)信用證風險不超過20,000,000美元；(Y)所有以其他貨幣計價的信用證風險不超過10,000,000美元，(Ii)循環總金額
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風險敞口不會超過循環承諾總額，(Iii)循環貸款人的循環風險不會超過其循環承諾，以及(Iv)除非適用開證行另有約定，任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口部分不會超過該開證行的信用證承諾。除非適用開證行在申請開立、修改、續簽或延長適用信用證的日期前已收到任何循環貸款人或行政代理的書面通知，即第4.02節所列的一個或多個適用條件屆時不應得到滿足，否則該開證行可假定該等條件在該信用證的開立、修改、續簽或延期之日已得到滿足，該開證行可根據這一假設開具、修改、續簽或延長該信用證。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(L)款的規定向行政代理髮出有關信用證的書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。在符合本信用證條款和條件的前提下，在生效日生效且借款人不採取任何進一步行動的每一份現有信用證應在生效日起繼續作為信用證，自生效日起及之後視為信用證，並受本信用證條款和條件的約束。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日前五個工作日的日期，兩者中以較早的日期為準； 但任何信用證均可包含借款人和適用開證行商定的慣例自動續期條款，據此，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得延至上述第(Ii)款規定的日期之後)，但開證行有權通過在任何此類續期前提前通知受益人來防止此類續期的發生；並進一步規定：(A)在根據第2.22條對循環到期日的任何延長生效之日及之後，在現有到期日之後，如果信用證生效後，延長貸款人(包括根據第2.22(D)節成為貸款人的任何實體)在現有到期日之後期間的循環承諾總額將少於延長貸款人在現有到期日之後未償還的循環風險敞口，以及(B)第2.05(D)節規定的任何非延期貸款人的信用證參與額將在現有到期日終止。
(D)參與。開證行或任何循環貸款人在不採取任何進一步行動的情況下，通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改)，作為開證行的開證行在此授予每個循環貸款人， 且每個循環貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環貸款人S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。出於對上述規定的考慮，各循環貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據信用證支付的、借款人在本節(F)款規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用比例，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各循環貸款人進一步確認並同意，在開立、修改、續期或延長任何信用證時，適用開證行有權依賴，且不因依賴借款人根據第4.02節作出的陳述和擔保而承擔任何責任。
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(E)支出。各開證行在收到信用證付款要求後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據，並應迅速以電話(以專人交付、傳真或其他電子交付方式確認)通知行政代理和借款人這種付款要求，以及開證行是否已根據信用證付款或將根據信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)補償。如果開證行應就信用證進行信用證付款，開證行應將信用證付款及其日期和金額通知借款人和行政代理，借款人應向行政代理支付相當於以下金額的金額：(I)如果借款人在紐約市時間上午10點之前收到通知，則應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額。在借款人收到信用證付款通知的營業日，或(Ii)如果借款人在紐約市時間上午10：00之後，不遲於收到通知後的第一個營業日下午12：00之前收到通知(在每種情況下，都是所需的償還日期)；如果這種信用證支出不低於1,000,000美元，借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，請求用資產負債表循環借款來為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人應解除支付此種款項的義務，並代之以所產生的資產負債表循環借款，且除非借款人在要求的償還日下午12：00前，用資產負債表循環借款收益以外的資金向適用的開證銀行償還信用證付款。借款人應被視為已在 中申請ABR借款，金額為該信用證支出的金額，外加根據第2.05(H)節應支付的利息。如果借款人隨後未能在上述指定時間之前償還任何信用證付款，行政代理應 通知各循環貸款人，借款人當時就適用的信用證付款應支付的款項，以及該循環貸款機構S應按適用比例支付的款項。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應從借款人那裏獲得的金額的適用百分比，其方式與第2.06節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在必要的修改後應適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利息可能顯示的循環貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR循環借款的資金除外)不應構成貸款，也不得免除借款人償還此類信用證付款的義務。
(g)絕對的義務。借款人根據本節第（f）段的規定償還LC付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或本協議或其任何條款或規定是否缺乏有效性或可執行性，（ii）根據信用證提交的任何票據或其他文件被證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或者其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，（iii）根據信用證提交的票據或其他文件不符合該信用證條款，（iv）
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借款人或任何附屬公司或相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性的任何不利變化，或 (V)任何其他事件或情況，不論是否與前述任何情況類似，若無本段的規定，可能構成對借款人或S債務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證、信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情形如何)、任何匯票的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲、任何信用證項下或與信用證項下的通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何文件)、技術術語或任何其他行為的任何解釋錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲而承擔任何責任。沒有采取行動或發生其他事件或情況的； 但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，則該開證行應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款。
(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自信用證付款之日起至(但不包括)借款人全額償還該信用證付款之日起的每一天的利息；但如果借款人未能按照本節第(F)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款 產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(F)款付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。
(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，借款人在收到行政代理或所要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日的信用證風險的美元等值加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效 ，一旦發生第7.01節第(I)或(J)款所述的任何借款人違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應按照第2.11(B)節或第2.20節的要求，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本協議項下義務的抵押品
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同意。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人承擔S的風險及開支，該等存款不應計息。此類投資的利息或利潤(如有)應 計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應保留用於償還借款人此時信用證風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除之日起三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(以非前述方式使用的金額為限)應退還給借款人，條件是在退還後，循環風險總額不會超過循環總承諾額，且不會發生違約並繼續發生。
(J)指定更多開證行。借款人經行政代理同意(不得無理拒絕同意)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行；但授權開證行不得超過三家，可在任何時候簽發以替代貨幣計價的信用證。循環貸款人接受指定為本協議項下的開證行，應以一份由借款人、行政代理和指定的循環貸款人簽署的協議作為證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)在本協議中提及開證行一詞時，應視為包括該循環貸款人作為本協議項下信用證的簽發人。
(K)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下開證行。任何此類終止應於(I)開證行確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後第10個營業日生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險已降至零，或該開證行已以令開證行滿意的形式和實質上滿意的方式擔保、更新或抵押該信用證，否則該終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管此類終止生效，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。
(L)更換開證行。(I)任何開證行可在提前30天書面通知行政代理、適用的循環貸款人和借款人後辭去開證行職務。在符合下列句子的條件下，借款人可在書面通知行政代理和開證行後，以任何理由更換開證行。如果開證行辭職或被替換，則借款人經行政代理同意後可指定繼任開證行(不得無理拒絕或拖延)，繼任開證行應繼承被替換或辭職開證行的權利、權力和義務
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本協議項下的銀行以及其他貸款文件和術語開證行，是指在指定後生效的繼任開證行；但是，借款人未能如此指定任何這樣的繼任者，並不影響適用開證行辭去開證行的職務。在辭職或替換生效時，借款人應根據第2.12(B)節和第2.12(D)節向辭職或被替換的開證行支付所有應計和未支付的費用。接受本信用證項下任何指定為開證行作為繼任開證行，應由該繼任開證行以借款人和行政代理滿意的形式簽訂一份協議作為證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該信用證的繼任開證人應成為本協議下的開證行。本協議項下開證行辭職或更換後，辭職或被取代的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職或更換之前出具的與信用證有關的所有權利和義務，並繼續享有開證行在辭職或更換之前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證或修改或更新現有信用證。就第(I)款規定的任何辭職或替換(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任開證行的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換開證行和 繼任開證行應安排將辭職或被替換開證行出具的任何未完成的信用證換成由繼任開證行出具的信用證，或(Ii)借款人應促使繼任開證行，如果該繼任開證行合理地令被替換或辭職開證行滿意，開具背靠背信用證，註明辭職或被取代開證行作為每份由辭職或被取代開證行開具的未付信用證的受益人，新信用證的票面金額應等於被背書信用證的面值，而提取此類新信用證的唯一要求應是開具相應的背靠背信用證。開證行S辭職或被替換為開證行後，本協議中與開證行有關的規定應適用於開證行(A)在擔任開證行期間或(B)在任何時候就開證行出具的信用證採取或未採取的任何行動，使開證行受益。
(Ii)在上文第(I)款所述的任何辭職或替換時，如有任何未完成的信用證，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未完成信用證的任何權利和義務(包括但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、重新簽署或被取代的開證行和繼任開證行應承擔上文第(I)款所述的未償還信用證的義務。
(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定， 除本節其他部分規定的通知義務外，各開證行還應(I)就開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和報銷， (Ii)在該開證行簽發、修改、續簽或延長任何信用證、修改、修改或延期之前，合理地向行政代理行和借款人提交書面報告。續展或延期，以及在實施該簽發、修改、續展或延期(以及其金額是否發生變化)後所簽發、修改、續展或延期的信用證的説明金額，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)借款人未能在根據本第2.05節(F)款到期時向開證行償付的信用證付款的任何營業日，(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。
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(N)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。
(O)對 金額、發放和修訂的限制。在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：
(A) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別開立信用證，或對開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應 對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或
(B)此類信用證的開立違反了開證行適用於在提出此類請求時已基本生效的 信用證的一項或多項政策。
(P)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，且(Ii)《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，也不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括任何開證行或受益人所在司法管轄區的任何命令)的任何開證行的任何行動或不作為、或國際商會或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法而損害開證行對借款人的權利和補救措施。金融銀行家協會和國際金融服務貿易協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或實踐。
第2.06節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，如果貸款以美元計價，應在紐約市時間下午2：00之前將當天的資金電匯至適用貨幣的S行政代理辦公室，如果貸款以替代貨幣計價，則不遲於適用時間。行政代理應將本協議項下所有其他貸款的收益以類似資金迅速匯入借款人在適用借款申請中指定的賬户，或在以美元計價的循環貸款(包括根據第2.05(F)節規定的任何被視為ABR循環貸款)的情況下，迅速匯入支付第2.05(F)節規定的信用證支出的開證行。
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(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，而該借款人不會向行政代理提供該貸款人S在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至但不包括向行政代理付款的日期起計的每一天，(I)在該貸款人支付款項的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的一者為準，外加任何行政、(Ii)在借款人支付的情況下，適用於ABR循環貸款的利率，或在替代貨幣的情況下，根據適用的市場慣例，在每種情況下。如果該出借人向行政代理支付了該金額 ，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
第2.07節利益選舉。
(a)每次循環借款最初應屬於以下類型，並且對於定期SOFR借款或替代貨幣定期利率 借款，應具有適用借款請求中指定或第2.03節或第2.05（f）節中另行規定的初始利息期。此後，借款人可以選擇將此類借款轉換為不同類型的借款或繼續此類借款，並且對於定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款（如適用），可以選擇利息期，所有這些均如本第2.07條所規定的那樣。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇 不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有構成該借款的貸款的貸方之間按比例分配，並且構成每個此類部分的貸款 應被視為單獨的借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應以電話或遞交利息選擇請求的方式，向該項選擇的行政代理髮出不可撤銷的通知；但任何電話通知必須在借款人申請在該項選擇生效之日根據第2.03節提出借款請求的情況下，通過向行政代理提交利息選擇請求而立即予以確認。每一份書面利益 選舉申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則分配給每項借款的部分(在此情況下，須為每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)款第(Br)款規定的資料)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、SOFR期限借款、替代貨幣期限利率借款還是替代貨幣每日利率借款；以及
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(4)如果由此產生的借款是定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是術語？利息期間的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款，但沒有指定利息期限， 則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S。除第2.18(B)節和第2.14節規定的情況外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以貸款的原幣償還，並以另一種貨幣重新借款。
(C)在收到符合本節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及由此產生的每筆借款的S部分通知每個貸款人。
(D)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於期限SOFR借款或替代貨幣期限利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定償還，否則在該利息期限結束時，此類借款應作為SOFR借款期限或替代貨幣期限利率借款(視情況而定)繼續進行一個月的額外利息期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果第7.01節第(I)或(J)款下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求，已通知借款人因該其他違約事件而執行本判決，則在每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為定期SOFR借款或替代貨幣定期利率借款， (Ii)除非償還，(A)以美元計價的每個定期SOFR借款應轉換為ABR借款，以及(B)每個替代貨幣定期利率借款應在適用的利息期結束時以其原始貨幣繼續 個月的額外利息期。
第2.08節終止和減少承諾。
(A)除非先前終止(包括根據第2.22節關於不延期的貸款人)，循環承付款應在循環到期日自動終止。
(B)借款人可隨時終止或不時永久減少全部或部分承付款，且(1)任何此種終止或減少應按比例和永久地適用於減少每一貸款人的承付款，(2)每次減少的承付款金額應為100,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；及(3)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：在按照第2.11節同時預付循環貸款後，任何貸款人的循環風險敞口都將超過其循環承諾。
(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並指明其生效日期。行政代理人收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。
第2.09節償還貸款；債務證據。
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(A)借款人在此無條件承諾在循環到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環到期日的未償還本金。
(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人對本協議項下的貸款、信用證支出、利息和費用的義務的存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤，不以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。
(c)任何貸款人都可以要求其提供的貸款以期票作為憑證。在這種情況下，借款人 應準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人（或，如果該貸款人要求，則支付給該貸款人及其註冊轉讓人）的期票，並採用行政代理批准的形式。此後，以此類本票及其利息為憑證的貸款 在任何時候（包括根據第9.04條轉讓後）均應由一張或多張以此類形式支付給其中指定的收款人（或者，如果此類 本票是已註冊票據，則支付給此類收款人及其已註冊的轉讓人）。
第2.10節[已保留].
第2.11節提前還款。
(a)借款人應有權隨時、不定期預付全部或部分任何借款，但須符合本節的 要求。
(B)如果且每次循環風險總額超過循環總承諾額，借款人應立即預付循環借款(如果沒有未償還的借款，則根據第2.05(I)節將現金抵押品存入行政代理賬户)，其總額應等於該超出部分。
(C)在以替代貨幣計價的循環風險總額 每次超過替代貨幣價值的105%時，借款人應立即預付循環借款(如果沒有未償還的借款，則根據 第2.05(I)節將現金抵押品存入行政代理賬户)，總金額等於該超出部分。
(D)在根據本節對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應在根據本節(E)款交付的預付款通知中指明需要預付的借款或借款。
(E)借款人應在紐約市時間上午11：00之前，(A)在任何SOFR定期貸款預付款日期前兩個工作日，(B)在以替代貨幣計價的貸款預付款日期之前四個工作日，和(C)ABR貸款預付款日期之前，向行政代理髮出書面通知，通知任何償還、任何可選預付款以及在可行範圍內任何強制性預付款。每份該等通知應列明還款或預付款項的日期、每筆借款或須償還或預付的部分的本金金額 ，如屬強制性預付款項，則在切實可行範圍內，須就該等預付款項的金額作出合理詳細的計算。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款預付款的額度相同，但為全額應用強制性預付款所需的額度除外。還款和預付款應附有第2.13節所要求的應計利息。
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第2.12節費用。
(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的承諾費，該承諾費應 按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間每日未使用的循環承付款的適用費率--適用利率年率--中所列的承諾費費率累算。通過幷包括(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一天的應計承諾費應於該最後一日之後的第三個營業日 支付，該第三個營業日從生效日期之後的第一個營業日開始；(Y)循環承付款終止之日應在該日支付。所有此類承諾費應按一年360天計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承付款應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口的 範圍內使用。
(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理人支付其參與信用證的參與費，該費用應按適用的利率累算，該利率用於確定在生效日期起至(但不包括)該貸款人S循環承諾終止之日和該貸款人停止有任何信用證風險敞口之日之間較晚的一段期間內適用的利率，該利率用於確定該貸款人每日的循環貸款金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，和(2)各開證行以美元為單位的預付款，該費用應按開證行和借款人另行商定的其他年度金額的0.125%(或由借款人和開證行另行商定的其他年度金額)計提，按該開證行簽發的信用證的每日平均風險金額計(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分) 自生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和停止任何此類信用證風險敞口之日中較晚的一段時間內，以及開證行S關於開立、修改、續簽或延期信用證或處理信用證項下匯票的費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參與費和預付費用應於該最後一天之後的第三個營業日(從生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日 支付，循環承諾終止之日之後的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求後10個工作日內支付。 所有參與費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。已支付的費用在任何情況下均不退還。
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第2.13節利息
(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每個(X)期限SOFR借款的貸款應在該借款的有效利息期內按SOFR計息，加上適用利率；(Y)替代貨幣每日利率借款應以相當於適用替代貨幣每日利率加適用利率的年利率計息；及(Z)替代貨幣期限借款應以相當於該借款當時有效的替代貨幣期限利率加上適用利率的年利率計息。
(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須於判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則每年2%加本節前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，年利率2%加本節第(Br)(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率。
(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日和循環承付款終止時以欠款形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款(循環可用期末前預付ABR循環貸款除外)的情況下，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款進行任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。
(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，及(Ii)以其他貨幣計價的貸款的利息應按照該市場慣例計算，且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的替代基礎匯率、期限SOFR、替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。
第2.14節無法確定費率。
(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的請求，或轉換為或繼續進行此類貸款的請求， (I)行政代理確定(A)在適用的離岸銀行間市場沒有向銀行提供這種貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)，其適用金額和利息 該定期SOFR貸款或替代貨幣貸款的期限，(B)(X)沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣在任何確定日期或請求的利息期的適用參考利率，如 適用，對於擬議的定期SOFR貸款或替代貨幣貸款，或與現有的或擬議的ABR貸款有關，以及(Y)第2.14(C)(I)節描述的情況不適用，或 (C)外匯或銀行間市場對於這種替代貨幣已發生根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率的變化
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(br}或外匯管制)(根據第(I)款，受影響貸款)，或(Ii)行政代理或所需貸款人確定，對於任何 因任何原因，建議貸款的適用參考利率不能充分和公平地反映該貸款人為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或以受影響貨幣計值的貸款的義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期限或確定日期為限，視情況而定)，以及(Y)在前一句中關於替代基本利率的SOFR條款部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分來確定替代基礎利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR條款組成部分，直至行政代理(或，在第2.14(A)節第(Ii)款中所述由所需貸款人作出決定的情況下， 直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷以受影響的一種或多種貨幣(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期為限)借用、轉換或延續定期SOFR貸款或 替代貨幣貸款的任何懸而未決的請求，否則，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的以美元計價的ABR貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款和(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在借款人S選擇時，應(1)轉換為以美元計價的ABR貸款，其金額為在適用利息期結束時(如果是替代貨幣期限利率貸款)或在收到通知之日(如果是替代貨幣每日利率貸款)，相當於此類未償還替代貨幣貸款金額的美元；或(2)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)或在收到通知之日(如果是替代貨幣每日利率貸款)全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天(或在收到通知之日，如果是任何替代貨幣每日利率貸款)之前沒有作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。
(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.14(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人在與借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第2.14(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率或根據該利率確定或收取利率的貸款，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知 。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理 確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人 (視情況適用)已確定：
(1)沒有足夠和合理的手段來確定適用貨幣的適用參考匯率，因為該適用參考匯率的任何期限都不是現有的或在當前基礎上公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或
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(2)適用當局已發表公開聲明，指明一個具體日期，在該日期之後，適用貨幣的適用參考利率的所有條款將或將不再具有代表性，或將不再具有代表性，或被允許用於確定以該適用貨幣計價的銀團貸款的利率，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，這將繼續提供該適用貨幣的適用參考匯率的代表期限(S)(該適用貨幣的適用參考匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最晚日期， 預定不可用日期)；
(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似於本第2.14節所載語言的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代適用貨幣的適用參考利率，或
(Iv)如上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件或情況是就當時有效的繼承率而發生的，
然後，在行政代理人作出上述決定或行政代理人收到該通知(視情況而定)後，行政代理人和借款人可僅出於以下目的修改本協議：(I)對於以美元計價的任何貸款，按照第2.14節的規定，將適用貨幣的適用參考利率或適用貨幣的任何當前後續利率替換為：(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整和(Ii)其他(包括在(A)款規定的第一個替代方案不能由行政代理和借款人在該日期確定的情況下)、替代基準利率的總和，該替代基準利率適當考慮到類似銀團信貸安排在美國辛迪加的任何演變或隨後存在的慣例，並以此類替代基準的適用貨幣計價，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮美國銀團類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並以適用於此類基準的貨幣計價，每個調整或計算此類調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新(每個，一個調整；？和任何此類建議費率，以及後續費率(br}費率)，任何此類修訂將於下午5：00生效。除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人 已向行政代理遞交了書面通知，表示該等所需貸款人反對該修訂；但為免生疑問，基於上述第(I)款的原因，所需貸款人無權反對任何此類以每日簡單SOFR加SOFR調整取代SOFR的修訂。適用貨幣的該後續匯率應以與市場慣例一致的方式應用； 如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該適用貨幣的該後續匯率的適用方式應由行政代理以其他方式合理確定。
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如果尚未確定適用貨幣的後續利率，且存在上述第(I)款所述的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持SOFR定期貸款或每種適用貨幣的貸款(視情況而定)的義務將暫停，(以受影響的SOFR定期貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期為限)，以及 (Y)如果SOFR期限存在此類情況，則SOFR期限部分不得再用於確定替代基本利率。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷以每種受影響的適用貨幣(以受影響的定期SOFR貸款、替代貨幣貸款或利息期或確定日期為限)借入、轉換為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款或繼續借入、轉換或延續的任何未決請求，否則，將被視為已將每個此類請求轉換為借入以美元計價的美元貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的 受影響的定期SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款，和(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在借款人S選擇時，應(1)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)或 在下一個適用利息支付日(如果是替代貨幣每日利率貸款)轉換為以美元計價的ABR貸款的借款，美元等值於此類未償還替代貨幣貸款的金額，或(2)在適用利息期結束時(如果是替代貨幣定期利率貸款)或在下一個適用利息支付日期(如果是替代貨幣每日利率貸款)全額預付；但如果借款人在收到通知後三個工作日內(X)和(Y)當前利息期的最後一天(如果是SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款)或下一個適用的付息日期(如果是替代貨幣每日利率貸款)之前沒有做出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。
儘管本協議另有規定，任何貨幣的後續匯率的任何定義均應規定，就本協議而言，此類後續匯率在任何情況下均不得低於零。
在實施任何貨幣的後續匯率時，行政代理將有權不時對該貨幣進行符合後續匯率的更改，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，實施該等後續匯率更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於任何實施該等修訂的 該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施適用貨幣的該等後續匯率更改的各項該等修訂張貼予貸款人。
第2.15節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或視為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.15(E)節所述的任何此類準備金要求除外)；
(Ii)對任何貸款人或開證行或相關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款(ABR貸款除外)或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或
(Iii)要求任何信用方對其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)(D)至(E)款所述的税項和(C)相關所得税)；
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上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他信用方作出或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，增加該貸款人、開證行或其他信用方參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他信用方在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，借款人收到本節第(C)款規定的證書後，將向貸款人、開證行或其他信用證方(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人、開證行或其他信用證方(視情況而定)所發生的額外費用或支出或所遭受的減損。
(B)如果任何貸款人或開證行合理地確定，由於本協議、該貸款人或開證行持有的信用證或該開證行出具的信用證的承諾或貸款或參與，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或S控股公司的資本的回報率，至低於該貸款人或開證行S或開證行S控股公司若非因有關法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行S或開證行S有關資本充足率和流動性的政策和該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則在收到本節第(C)款規定的證書後，借款人將向該開出行或開證行(視情況而定)支付將賠償該開出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何有關減持的一筆或多筆額外款項。
(C)如果任何貸款人或開證行根據第2.15款要求賠償，應向借款人交付一份證書，列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及本節(A)或(B)款規定的計算依據，該證書應為無明顯錯誤的決定性的；但在任何此類證書中，該貸款人或開證行應證明，該證書中所指的賠償要求與該出借人S或開證行S在美國貸款市場上對該出借人或開證行的其他借款人在美國貸款市場上受類似影響的承諾、貸款和/或與該等借款人簽訂的條款類似於第2.15節的協議項下的參與的待遇大體一致，但該出借人或開證行(視情況而定)無需披露其中的任何保密或專有信息。本節不得解釋為要求任何貸款人或開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。借款人應在收到證書後10個工作日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行S或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用或費用增加或減少的法律變更通知借款人之日起180天之前，借款人不應被要求按照本節賠償貸款人或開證行 要求賠償的任何費用或支出或減少，以及該貸款人或開證行S就此提出索賠的意向；此外，如果引起此類費用或費用增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
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(E)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款(目前稱為歐洲貨幣負債)的負債或資產維持準備金，則每筆貸款的未付本金的額外利息 相等於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定為最終定論)，及(Ii)只要該貸款人須遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持該等承諾或為該等貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，該釐定即為最終決定)，而在每一種情況下，該等額外成本均須於該貸款須付利息的每一日到期支付。但借款人應至少提前十天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的通知(並將通知複印件送交行政代理)。貸款人未於有關付息日十日前發出通知的，自收到通知之日起十日到期支付。
第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)的本金被支付，(B)在適用的 利息期的最後一天以外的任何貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)的轉換，(C)未能借款，在任何通知(包括任何電話通知)中指定的日期(包括任何電話通知)轉換或繼續任何貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)(包括由於任何該等通知被撤銷的結果)，(D)借款人在任何提前付款通知中指定的日期(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)沒有提前支付任何貸款(無論該通知是否可根據本合同條款撤銷)，(E)由於借款人根據第2.19節或第2.21(A)節提出要求，任何借款人未能在預定到期日支付任何以替代貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款，或(F)在適用的利息期的最後一天轉讓任何貸款(ABR貸款或替代貨幣每日利率貸款除外)，則在任何情況下，借款人在收到貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地説明索要金額的依據，如無明顯錯誤，所要求的金額應為最終金額)，應賠償貸款人因此類事件造成的損失(包括任何匯兑損失)、成本和費用，但不包括預期利潤的任何損失。任何貸款人遭受的損失、成本或費用應被視為包括下列數額中的超額部分：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的適用參考利率(但不包括適用於該貸款的參考利率)計算，在該事件發生之日至該貸款當前利息期的最後一天(或如果未能借款、轉換或繼續的情況下，如果貸款人在該期間開始時競標其他銀行在適用的離岸銀行同業拆借市場上的類似金額和期間的美元存款，則(Ii)超過(Ii)按該貸款人在該期間開始時競標的利率計算的該期間本金的利息數額，但應排除預期利潤的任何損失。任何貸款人提交給借款人的證書，並列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
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第2.17節税項。
(A)預扣税款；總計。借款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的每一筆款項不得預扣任何税款，除非任何法律要求預扣税款。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣繳税款，則該扣繳義務人可以扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付預扣税款。如果此類税款是補償税，則貸款方應根據需要增加應支付的金額，以便扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，適用貸方將收到如果沒有此類預扣的情況下將收到的金額 。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律，及時向有關政府主管部門繳納任何其他税款。
(C)付款證據。借款方根據本第2.17條向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單或令行政代理合理滿意的其他證據的副本交付給行政代理。
(D) 貸款當事人的賠償。貸款方應賠償每一貸款方因任何貸款文件(包括根據本款支付或應付的金額)而支付或應付的任何賠償税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該賠償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。本款項下的賠償應在信用方向任何貸款方交付一份證書後20天內支付，該證書列明該信用方已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並説明賠償要求的依據。如無明顯錯誤，該證書應為已支付或應支付的金額的確鑿證據。貸方應將該證書的複印件交付給行政代理。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應就行政代理人因本協議而支付或應付的任何税款(但在 任何受賠償税款的情況下，僅限於任何貸款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)分別向行政代理人作出賠償(包括S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及任何不包括的税項)，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。本款規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人提交一份説明行政代理人已繳納或應付的税額的證明後10天內支付。如無明顯錯誤，該證明應為已支付的金額或應支付的金額的最終結果。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額 抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的地位。 (A)任何有權獲得免除或減免本協議項下任何付款的適用預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣或降低扣繳費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人，如果借款人或
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行政代理人應提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下(F)(Ii)段(A)至(E)或(F)(Iii)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、 簽署和提交該文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.17(F)節提交的任何表格、文件或證明。如果先前根據第2.17(F)節提交的任何表格、文件或證明過期或在任何方面與貸款人有關，則該貸款人應立即(無論如何在過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知借款人和行政代理，並在法律上有資格這樣做的範圍內更新表格、文件或證明。
(I)在不限制前述規定的一般性的情況下，每一貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內，在該貸款人成為本合同一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份數)，正式完成並簽署的下列任何適用事項的副本 ：
(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；
(B) 就本協定項下的利息支付而言，(A)如外國貸款人要求享有美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益，則應採用IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(B)對於本協議項下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(C)如果外國貸款人根據本協議支付的款項構成的收入實際上與該貸款人S在美利堅合眾國進行貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；
(D)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和(B)基本上採用附件F-1、附件F-2、附件F-3或附件F-4(每個都是美國税務局證書)形式的證書，表明該貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Y)《守則》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%的股東，或(Z)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司；
(E)如外國貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)，(1)代表其本人的美國國税局表格W-8IMY及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的每項實益所需的有關表格
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如果該受益所有人或合夥人是貸款人，則該合夥企業的所有者或合夥人；但如果該貸款人是合夥企業，並且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；
(F)如本款(A)至(E)款所指的任何表格由繼承人表格取代，則該繼承人表格；或
(G)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及必要的補充文件，使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)。
(Ii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間或 倍，以及在扣繳義務人合理要求的時間或時間交付給扣繳義務人，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以便扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人對S的義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。就本第2.17(F)(A)(Ii)節而言，FATCA一詞應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修正。
(Iii)在行政代理(或任何繼任行政代理)成為本協議下的行政代理之日或之前，它應向借款人交付兩份正式簽署的副本(A)IRS Form W-9(或任何後續表格)，證明其免除美國聯邦備用預扣税，或(B)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)美國分行預扣證明，證明其與借款人達成協議，被視為美國人(關於本協議的任何貸款方收到的金額)和IRS Form W-8ECI(或任何後續表格)(關於通過其自身賬户收到的金額)，在任何一種情況下，借款人都將有權根據本協議向管理代理支付 款項，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，管理代理應更新該表格或證書。
(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行支付任何預扣税款或從為該貸款人或開證行賬户支付的資金中扣除的任何税款。如果任何貸款方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款(包括根據本節支付的額外金額)的退款，則應向賠付方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税款進行的賠償付款的範圍)。自掏腰包該貸款方的費用(包括任何税款)且不含利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。應該信用證方的要求，該賠償方應向該信用證方償還根據前一句話向該信用證方支付的金額(加上任何罰款、利息或其他費用
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(br}由相關政府當局)，如果該貸方被要求向該政府當局退還這筆款項。儘管本款有任何相反規定， 任何貸方在任何情況下都不會被要求根據本款向任何賠償方支付任何金額，如果該付款會使該貸方(按税後淨額計算)處於不如該貸方所處的有利地位，且未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償 付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何貸方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方應繼續承擔本第2.17條規定的S義務。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人應 包括各開證行，術語適用法律應包括FATCA。
(J)FATCA的某些事項。僅出於確定根據FATCA徵收的預扣税的目的，從生效日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的外祖性債務。
第2.18節一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在到期之日支付本合同或任何其他貸款文件規定的每筆款項，不得有任何抗辯、抵銷、補償或反索賠。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理S辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣支付給行政代理，支付給相應的貸款人 ，支付給適用的行政代理S辦事處。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，則該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。在(I)下午2：00(如果以美元支付)或 (Ii)行政代理指定的適用時間(如果以替代貨幣支付)之後收到的任何金額，可由行政代理酌情視為在下一個營業日收到，以計算其利息或費用。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但必須直接支付給任何開證行的付款應如此支付，根據第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人，根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人員。行政代理人在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。
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(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供行政代理人使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應用於支付本合同項下有權享有權利的各方按比例支付的款項，按照當時應支付給此等當事人的金額。
(C)除非本協議規定付款不成比例地分配給或保留給特定貸款人或貸款人集團(包括與償還所有貸款、參與信用證付款和根據第2.22(F)節規定在適用的現有到期日因貸款人不延期而產生的其他金額有關的付款)，各貸款人同意，如果通過行使任何抵消權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款 導致該貸款人收到其貸款和參與LC付款總額的付款比例高於任何其他貸款人收到的比例 ，則獲得此較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款，以便 所有此類付款的金額應由貸款人根據其貸款本金和累計利息總額以及參與LC付款按比例分攤；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(為避免疑問，貸款人將其任何貸款的參與或參與信用證付款轉讓或出售給任何符合資格的受讓人的人(如該術語不時定義)的代價而獲得的任何付款。借款人 同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人行使抵銷權和反請求權 ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配之日起(包括該日在內)，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者向行政代理償還。
(E)如果任何貸款人未能根據本合同規定向行政代理或任何開證行或為其賬户支付任何款項，則該行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)：(1)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以清償該貸款人對該項付款的債務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止；或(2)將任何該等款項存入獨立賬户，作為現金抵押品，根據第2.05(D)條、第2.05(F)條、第2.06(B)條、第2.18(C)條、第2.18(D)條和第9.03(C)條規定的貸款人未來的任何融資義務，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。儘管本協議有任何相反規定，貸款方根據第2.18(E)款為貸款人賬户支付的任何款項，應被視為由貸款方支付給貸款人。
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(F)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，以供該貸款人根據本條第二條前述規定 提供任何貸款，而行政代理機構因第4.02節規定的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人處收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
第2.19節減輕義務；替換貸款人。
(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)作出商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處提供資金或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，根據第2.15或2.17節(視具體情況而定)，此類指定或轉讓和授權(I)將合理地 取消或減少未來應支付的金額，並且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的一切合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，(Iv)任何貸款人就 任何請求的延期而言是非延期貸款人，或(V)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、如果第9.02款規定的解除或終止需要徵得所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，並且需要貸款人同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(該受讓人可以是另一貸款人)，而不具有追索權。如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理和各開證行的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(B)貸款人應已從受讓人(如屬本金和應計利息及費用)或借款人(如屬所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並在適用的情況下，從受讓人(如屬本金和應計利息及費用)或借款人(如屬所有其他金額)收到一筆款項，包括參與信用證付款、應計利息、費用及所有其他應付款項，(C)在根據第2.15條要求賠償或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，可以合理地預期，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)在任何此類轉讓的情況下，以及 貸款人成為非延期貸款人而導致的轉授，受讓人應已同意將適用於其承諾的循環到期日延長至適用於這種延期的延期通知中規定的日期，並且適用的延期日期應當已經發生(或應基本上與之同時發生)和(E)如果因未提供同意而產生的任何此種轉讓和轉授，受讓人應給予同意。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況已不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而需要進行此類轉讓和轉授的出借人不一定是當事人。
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第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定 ，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)對於違約貸款人根據第2.12(A)節規定未使用的循環承諾額，應停止收取承諾費；
(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應計入確定 被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均應按照本條款的規定獲得該違約貸款人的同意；
(C)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)該違約貸款人的LC風險敞口應按照非違約貸款人各自的適用百分比在 非違約貸款人之間重新分配(術語的適用百分比意味着，就任何貸款人而言，根據本款(C)項進行再分配時，該貸款人代表的循環承諾額總額佔循環承諾額的百分比，在不考慮違約貸款人當時的循環承諾額的情況下計算 )，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口總額超過該等非違約貸款人的循環承諾額。除第9.19節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，為開證行的利益將該違約貸款人的S LC風險敞口中未按照第2.05(I)節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押，只要該LC風險敞口尚未清償；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分以現金抵押，則只要該違約貸款人S LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付參與費。
(Iv) 如果該違約貸款人的信用證風險的任何部分根據上文第(I)款被重新分配，則根據第2.12(A)條和第2.12(B)節支付給貸款人的費用應予以調整，以實施這種重新分配；以及
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(V)如果違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行重新分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應向開證行支付根據第2.12(B)節 項應支付的與該違約貸款人S LC風險敞口有關的所有參與費(並根據該違約貸款人S LC風險敞口的金額在各開證行發行的信用證上按比例進行分配)，直到該LC風險敞口被重新定位和/或現金抵押為止；以及
只要該循環貸款人是違約貸款人，任何開證行均無需開立、修改、續期或延長任何信用證，除非在每一種情況下，開證行合理地信納相關風險和違約貸款人S當時未償還的信用證風險將由非違約貸款人的循環承諾和/或借款人根據第2.20(C)條提供的現金抵押品以及任何此類已簽發、修訂、已審核或延長的信用證將以符合第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理、借款人和每個開證行都書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項(恢復的貸款人)，則循環貸款人的LC風險敞口應根據其適用的百分比重新分配，並且在行政代理確定的日期，該恢復的貸款人應按票面價值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該恢復的貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。對於根據本款將進行的再分配的任何貸款人，該貸款人在重新分配時代表的循環承諾額總額的百分比(包括被恢復的貸款人的循環承諾額，但不考慮違約貸款人當時的循環承諾額)。
第2.21節增加承諾額。
(A)在通知行政代理後(行政代理應立即通知貸款人)，借款人可不時請求增加循環承付款總額(任何此類增加，承付款增加)不超過500,000,000美元，但在任何情況下不得超過五(5)次；但任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000美元。
(B)借款人可在其選擇時：(1)向一個或多個貸款人提供機會參與根據下文(C)段增加的全部或部分承諾額，和/或(2)經行政代理和每家開證行同意(不得無理拒絕或拖延同意)，向另一個或多個符合資格的受讓人提供機會參與根據以下(D)段增加的全部或部分承諾額。儘管本協議有任何相反規定，除非現有貸款人自行決定同意增加其承諾，否則任何現有貸款人均無義務增加承諾。
(C)接受根據第2.21(C)節增加承諾的要約的任何現有貸款人應與借款人、各附屬貸款方和行政代理簽訂承諾增加補充協議(實質上採用行政代理指定的格式，每個增加承諾補充條款)，據此，貸款人應受本協議的約束，並有權就其增加的承諾全額享受本協議的好處，並且，如果適用，各附屬貸款方應按慣例重申其擔保。
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(D)任何不是現有貸款人的合資格受讓人，如接受要約參與任何此類承諾增加，則應與借款人、各附屬借款方和行政代理簽署一份額外的貸款人補充協議(實質上採用行政代理指定的格式，每個額外的貸方補充協議)，因此，該銀行、金融機構或其他實體應在所有目的下成為貸款人，其程度與最初為本協議一方的情況相同，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益，並且，如果適用，每一附屬貸款方應按慣例重申其擔保。
(E)如果循環承付款總額根據本節增加，行政代理和借款人應確定生效日期(增加生效日期)和增加的最終分配。 行政代理應迅速將增加的最終分配和增加生效日期通知借款人和貸款人。
(F)作為該項增加的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交一份由借款人的授權官員簽署的、日期為增加生效日期的借款人證書，以證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，以及(Ii)(X)在緊接實施該項增加之前和之後，(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保是真實和正確的；(I)就重大程度的陳述和保證而言，在所有方面和 (Ii)在所有重要方面，在每個情況下，在增加生效日期和截至增加生效日期，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該先前日期和截至該先前日期如此真實和正確，以及(B)不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Y)借款人應向行政代理提交借款人的證書，其日期為增加生效日期，由借款人的授權官員簽署，以證明上述第(X)和(Y)條中的每一項。
(G)在承諾增加生效後，即使本協議的其他規定與之相反，(I)貸款人應按行政代理的指示支付款項，以便貸款人根據各自的承諾按比例持有未償還貸款(在實施承諾增加後)，以及(Ii)未償還信用證的參與額應視為根據貸款人各自的承諾重新分配(在實施承諾增加後)。
(H)第2.21節將取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。
第2.22節擴展選項。
(A)借款人可自行選擇向行政代理髮出通知(每次延期通知)(行政代理應立即通知貸款人)，但在任何日曆年內不得超過一次，要求每家貸款人將本協議規定生效的循環到期日(現有到期日)從現有到期日延長 額外一年；但循環到期日最多隻能根據第2.22節延長最多兩次(每次最多延期一次)。
(B)每一貸款人應自行酌情向行政代理人發出書面通知，通知行政代理人是否同意延期，通知日期不得遲於延期通知中指定的通知截止日期。決定不延長其循環到期日的每個貸款人(非展期貸款人)應在決定後立即通知行政代理機構(但在任何情況下不得遲於通知日期)，任何在通知日期或之前未回覆行政代理機構的貸款人應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
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(C)行政代理應在截止日期後立即將S根據本節作出的決定通知借款人。
(D)借款人有權替換任何非延期貸款人的承諾，並根據第2.17節和第9.04節的規定，根據第2.17節和第9.04節的規定，增加一個或多個現有貸款人和/或合格受讓人(每個人為額外的承諾貸款人)作為本協議項下的貸款人，但須徵得行政代理和開證行的同意(行政代理或開證行的同意不得被無理扣留)。
(E)如果(且僅當)同意延長循環到期日的貸款人(每個延長貸款人)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過緊接延長日期之前生效的承諾總額的50%，則自適用的延期日期起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的循環到期日應延長至現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的循環到期日應是下一個營業日)，該日期應成為循環到期日(除非第2.22節對非展期貸款人另有規定)，每個額外的承諾貸款人應隨即成為本協議所有目的的貸款人；但不得更改任何非展期貸款人的循環到期日。
(F)作為延期的先決條件，(I)借款人應向行政代理交付一份日期為延期日期的證書，該證書由借款人的授權官員簽署，證明並附上借款人批准或同意延期的決議；(Ii)(X)在延期生效之前和之後，貸款文件中規定的每一借款方的陳述和擔保均真實無誤；(1)就陳述和擔保而言，各方面的重要性均有限制；以及(2)在其他方面，在延期日期及截至延期日期的每一種情況下，除非任何此類陳述和擔保明確與先前的日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保在該先前日期應如此真實和正確，(Y)借款人應向行政代理交付借款人的證書，該證書由借款人的授權官員簽署，以證明前述條款(X)和(Z)(如果適用)，各附屬貸款方應按照慣例重申其擔保，以及(Iii)借款人應為每個展期貸款人的應課税額利益向行政代理支付一筆費用，數額有待商定，該費用應在展期生效時到期支付，並受展期效力的制約。每個非展期貸款人的承諾應在(I)現有到期日和(Ii)根據第2.17節和第2.22節更換該非展期貸款人的日期中較早的日期終止，借款人屆時應償還欠該非展期貸款人的所有貸款、利息、手續費和其他款項。在現有到期日，在前一句第(Ii)款提到的任何此類付款後，未償還信用證的參與額應視為根據貸款人的承諾重新分配(在終止任何此類非延期貸款人的承諾 之後)。
(G)對於循環到期日的任何延期，借款人、行政代理人和每個延期貸款人可對本協議作出行政代理人認為合理必要的修訂，以證明延期。本第2.22節將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。
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第三條
申述及保證
借款人在生效日期和根據本協議作出或被視為作出陳述和擔保的其他日期向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力。借款人和每一附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且(在該司法管轄區適用的範圍內)信譽良好，擁有對其財產的所有權和運營以及目前所進行的業務開展所需的所有權力和權力以及所需的所有重大政府批准，並且，除非個別或整體未能做到這一點，否則不能合理地預期不會導致重大不利影響、符合開展業務的資格，並且在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。
第3.02節授權；可執行性。每一借款方將進行的融資交易是在每一借款方S的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每一借款方所有必要的公司或其他 組織以及(如果需要)股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人或借款方(視情況而定)簽署和交付的每一份其他貸款文件，構成借款人或該貸款方根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；沒有衝突。融資交易(A)不需要任何政府當局的實質性同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，除非在生效日期已獲得或基本上與貸款初始資金同時獲得或作出且(或將是)完全有效的融資交易，(B)不違反法律的任何實質性要求，包括任何政府當局的任何實質性命令，(C)不違反借款人或任何子公司的組織文件， 和(D)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則不會違反或導致(單獨或在通知或時間流逝的情況下)對借款人或任何附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約或其他重大協議或重大文書項下的違約，或產生要求借款人或任何附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止、取消、加速或重新談判任何義務的權利。
第3.04節財務狀況 ；無重大不利變化。
(A)借款人迄今已向行政代理提交(I)借款人截至2023年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及相關的損益表、股東權益及現金流量表，經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核並附有其意見；及(Ii)借款人截至2024年3月31日的未經審核的綜合資產負債表及借款人截至該日期的財政季度的相關損益表及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況、經營成果及現金流量， 就第(Ii)條所述財務報表而言，須受審計及正常年終審計調整及若干附註所導致的變動所規限。
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(B)自2023年12月31日以來，並無任何事件或情況已導致或可合理預期會導致重大不良影響。
第3.05節屬性。
(A)借款人及各附屬公司對其所有對其業務有重大影響的物業擁有良好業權或有效租賃權益，或地役權、許可證或其他有限財產的權益 ，但業權上的輕微瑕疵並不影響其開展業務的能力或將該等財產用作預定用途，且未能個別或合計擁有該等所有權、租賃權益、地役權、許可證或其他有限財產權益的情況下，則不能合理預期會產生重大不利影響。
(B)借款人和各子公司擁有或有權使用目前開展的業務所需的所有知識產權 ，但不能合理地預期在每一種情況下不擁有或有權使用此類知識產權，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響； 但不得將該陳述解釋為不侵犯知識產權的陳述，這將在本 第3.05(B)節的下一句中闡述。據借款人及附屬公司所知，借款人或任何附屬公司在其業務運作中使用的任何知識產權均不會侵犯任何其他人士的權利，但任何該等侵權行為，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人或任何附屬公司所擁有或使用的任何知識產權的任何索賠或訴訟均不懸而未決，或據借款人或任何附屬公司所知，借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司構成威脅，而該等索賠或訴訟可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。截至生效日期，對於借款人和子公司的業務(或對借款人和國內子公司的業務)具有重大意義的任何知識產權，無論是單獨的還是整體的，均歸借款人所有或向借款人許可。
第3.06節訴訟和環境問題。
(A)任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人或任何附屬公司所知，該等訴訟、訴訟或程序對借款人或任何附屬公司構成威脅或影響，以致(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響或(Ii)對任何貸款文件或交易造成不利影響。
(B)除非借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但有關個別或整體而言不能合理預期會造成重大不利影響的事項除外。
第3.07節遵守法律。借款人和每家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，但個別或整體未能遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司狀況。借款人不是1940年《投資公司法》所界定的投資公司，也不受《投資公司法》的監管。
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第3.09節税收。借款人及各附屬公司已及時提交或促使 提交所需提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)(I)借款人或該附屬公司的有效性或金額正受到 適當訴訟程序的善意質疑，且(Ii)借款人或該附屬公司已在其賬面上按GAAP要求的程度就其撥備準備金，或(B)未能按個別或合計如此做，合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.10節《僱員權益法》；勞工事務。
(A)未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上可能導致重大不利影響的事件。除非無法合理地單獨或總體預期導致重大不利影響，否則(I)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，以及在每種情況下的法規，(Ii)借款人或任何ERISA附屬公司均未承擔或合理預期將招致任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知後發生的事件，(I)借款人或其任何附屬公司均未進行因適用ERISA第4212(C)條而可能受第(Br)4062或4069條約束的交易。
(B)於生效日期，借款人或任何尚未完成或據其所知已受到威脅的附屬公司並無因個別或整體造成或可合理預期產生重大不利影響的罷工、停工或停工。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或與此類事項相關的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但不能合理地預期其單獨或總體不會產生重大不利影響的任何違規或違規行為除外。借款人或任何附屬公司應支付的所有款項，或因工資、員工健康和福利保險及其他福利而向借款人或任何附屬公司提出索賠的所有款項，均已作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算，但未能支付或共生的情況除外，該等未能支付或共生的情況不能 合理地預期會產生重大不利影響。
第3.11節[已保留].
第3.12節[已保留].
第3.13節償付能力。在生效日期，即交易完成後，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。
第3.14節披露。借款人或任何子公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人就本協議或任何其他貸款文件的談判提供的或代表借款人或任何附屬公司提供的書面報告、財務報表、證書和其他書面信息，或包括在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或本協議下提供的(經如此提供的其他信息修改或補充的)，與借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府機構提交的任何報告、委託書和其他材料作為一個整體。視情況而定，不得包含任何重大的事實錯誤陳述或 遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，並且不具有重大誤導性(在實施之前對其作出的所有補充和更新 之後)；但就預測或預計的財務資料而言，借款人
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僅代表此類信息是根據其認為在作出和提供時是合理的假設善意編制的，如果在生效日期之前提供，則截至生效日期(應理解為：(I)此類預測或預測是關於未來事件的，不應被視為事實；(Ii)此類預測和預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的；(Iii)借款人不能保證任何特定的預測或預測將會實現，及(Iv)任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際 結果可能與預測結果大相徑庭，且差異可能是重大的)。
3.15節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
第3.16節聯邦儲備條例；收益的使用。借款人不會、也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(按理事會U規則的含義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他違反(包括任何貸款人)理事會任何規定(包括U和X規定)的目的。貸款和信用證的收益將按照第5.11節的規定使用。
第3.17節反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在代表借款人或其子公司行事時遵守反腐敗法律和適用的制裁。 借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的高級管理人員、員工、董事和代理均遵守(I)反腐敗法律和(Ii)適用的制裁，在每種情況下，在所有重大方面 。(A)借款人、任何附屬公司，或(據借款人或該附屬公司所知，借款人或該附屬公司各自的任何董事、高級職員或僱員)或(B)據借款人所知，借款人的任何代理人或任何將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士，或擁有50%或以上股份，或(根據適用制裁)由一個或多個受制裁個人或實體控制。
第3.18節實益所有權條例。截至生效日期，借款人 不符合《聯邦法規》第31條第1010.230款規定的法人客户資格。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理應已收到令其和每一貸款人合理滿意的形式和實質：
(I)本協議的籤立副本，由行政代理、借款人和附表2.01所列的每個人籤立和交付。
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(2)借款人以要求本票的每個出借人為受益人籤立的本票。
(3)借款人的律師Latham&Watkins LLP的書面意見(致行政代理人、貸款人和發證銀行，並註明生效日期)，其形式和實質均令行政代理人合理滿意；
(Iv)(A)借款人的組織文件的真實、正確的副本，以及借款人董事會(或其正式授權的委員會)授權(X)籤立、交付和履行本協議(以及與其在生效日期或之後作為一方的任何貸款文件有關的任何其他貸款文件或協議)的決議副本，其格式和實質內容合理地令行政代理滿意，以及(Y)本協議項下的信貸擴展；連同行政代理可能合理要求的與借款人的良好信譽有關的證書，以及(B)借款人的證書，日期為生效日期，基本上採用附件G的形式，或以其他方式令行政代理合理滿意，並由借款人的授權人員簽署，並附上上文第(Iv)(A)款所述的文件；
(V)由借款人的獲授權人員簽署並註明生效日期的證明書，證明在該日期應已符合第4.02(A)及(B)節所載的條件；及
(Vi)借款方財務官出具的證明，主要採用附件E的形式(或行政代理合理接受的其他形式)，確認借款方和附屬公司在緊接生效日期生效後的 生效日期的綜合償付能力。
(B)每個貸款人應在生效日期前至少5天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是貸款人在生效日期前至少10天以書面形式合理要求的，且貸款人合理地 確定為監管機構根據適用的法規所要求的，包括但不限於《美國愛國者法案》。
(C)要求在生效日期支付的所有費用，並且是合理的、有文件記錄的或開具發票的自掏腰包在任何情況下，根據承諾書，在生效日期需要支付的任何費用函或本協議項下的任何費用函(視情況而定)，在任何此類費用的情況下，以至少在生效日期前三個工作日開具發票為限(除非借款人另有合理約定)，應基本上與初次借款同時支付。
(D)基本上在初始借款的同時，應完成現有的信貸協議再融資，並且行政代理應已收到令人合理滿意的證據。
在不限制第VIII條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受並滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
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第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時提供貸款的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件：
(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應真實和正確：(I)就各方面的重要性而言，該陳述和擔保應是真實和正確的；(Ii)在所有重要方面，在上述借款日期或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視何者適用而定)的開具、修改、續期或延期之日的每一種情況下，該陳述和擔保均應真實和正確，但如該陳述和擔保明確與先前日期有關，則該陳述和擔保應在該先前日期並截至該日期時真實和正確。
(B)在任何借款或信用證的開立、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(C)對於以替代貨幣計價的借款或信用證，該貨幣仍為合格貨幣。
在任何借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期之日，借款人應被視為已表示並保證已滿足本節(A)和(B)款規定的條件，並且在實施該借款或信用證的簽發、修改、續展或延期後，循環風險總額(或其任何部分)不得超過第2.01或2.05(B)節規定的最高金額(或任何此類部分的最高金額)。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止之前，借款人應已全額支付每筆貸款的本金和利息以及在此項下應支付的所有費用，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：
(A)借款人的每個財政年度結束後90天內(或只要借款人受《交易法》規定的定期報告義務的約束，在《美國證券交易委員會》規則和規定要求提交借款人的10-K表格年度報告之日之前，使根據該規則可用於提交該表格的任何延期生效)、經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和該財政年度的相關損益表、股東權益和現金流量表，在每個案例中以比較的形式列出上一財年的數字，所有這些數字都由安永有限責任公司或另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所審計並附有其意見(沒有持續經營或類似的資格或例外)(持續經營報表除外，該持續經營報表完全是由於或完全產生於，(I)任何一系列債務項下即將到來的到期日，或(Ii)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況(且對該項審計的範圍沒有任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該年度末及該年度的財務狀況、經營成果及現金流量；
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(B)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(或，只要借款人受《交易法》規定的定期報告義務的約束，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交借款人的10-Q表格季度報告之日起45天內，使根據本協議可用於提交該表格的任何延期生效)其截至該財政季度末和該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為上一財政年度結束時)的數字，所有這些數字均經借款人的財務官核證，在所有重要方面都公平地反映了財務狀況，借款人及其合併子公司在合併基礎上的經營業績和現金流，根據公認會計原則，在該會計季度結束時和該會計年度的這一部分，受審計和正常年終審計調整以及缺少某些腳註的影響而發生變化；
(c) [保留區];
(D)在每次提交上述(A)或(B)款下的財務報表的同時(從提交截至2024年6月30日的財政季度的財務報表開始)，(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的詳情和已採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)列出合理詳細的計算，證明截至該等財務報表所涵蓋的財政期間的最後一天，已遵守第6.04節的規定。
(e) [保留區];
(f) [保留區];
(g) [保留區];
(H)在公開後立即提供借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的、或由借款人分發給一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；
(I)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何關聯企業可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的計劃管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該計劃管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及
(J)行政代理(或任何貸款人通過行政代理)可能合理要求的有關借款人或任何子公司的運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況的其他信息，或符合任何貸款文件條款或遵守《美國愛國者法》的其他信息，但須遵守第5.09節最後一句和第9.04節中規定的限制。
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根據本節(A)、(B)或(H)款或第3.04(A)款所指的 規定必須交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付或提供根據本節要求交付的信息也可按照行政代理批准的程序(合理行事)通過電子通信交付。
第5.02節重大事件通知 。借款人在獲知以下各項後，應立即向行政代理提供下列書面通知：
(A)任何聲稱發生失責行為的書面通知的發生或借款人收到該書面通知；
(B)任何仲裁員或政府當局對借款人或任何附屬公司提起或在其席前提起或提起的任何訴訟、訴訟或程序的提起或啟動，或借款人以前未以書面向行政代理和貸款人披露的任何此類未決訴訟、訴訟或程序中的任何不利發展，而在每種情況下，均可合理地預期 會導致重大不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；
(C)發生可合理預期單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起導致重大不利影響的任何ERISA事件；
(D)造成重大不良影響的任何其他發展；及
(E)穆迪、S、S或惠譽就債務評級發生任何變化的任何公告。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節[已保留].
第5.04節[已保留].
第5.05節存在；業務行為。
(A)(I)借款人及各主要附屬公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及全面保存其合法存在，並使其合法存在；及(Ii)借款人及各附屬公司將作出或促使作出一切必要的事情，以維持、更新及全面維持對其業務運作至為重要的權利、許可證、許可證、特權及特許經營權，但不能合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或善意交易中對第三方的任何財產處置。
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(B)借款人和各重大附屬公司將在其合理的商業判斷中採取一切合理必要的行動，以保護開展業務所需的所有重大知識產權，包括(I)保護借款人或該重大附屬公司的重大機密信息和商業祕密的保密性和機密性，(Ii)採取一切合理必要的行動，以確保借款人或該重大附屬公司的任何重大商業祕密均不屬於公共領域，以及(Iii)保護借款人或該重大附屬公司擁有或許可的所有計算機軟件程序和應用程序的材料源代碼的保密性和機密性。除非不採取任何此類行動，無論是單獨採取行動還是整體採取行動，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。
第5.06節支付 債務。借款人及各附屬公司須在債務違約或違約前償付其債務(與債務有關的債務除外)，包括税務責任，但如(A)未能按個別或整體付款而合理預期不會造成重大不利影響，或(B)有關程序真誠地質疑該等債務的有效性或數額，且借款人或附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上就該債務預留GAAP所要求的準備金，則屬例外。
第5.07節物業的維護。借款人及各附屬公司將保管及保養所有物業材料，以使其業務運作良好(普通損耗除外)，但無法合理預期未能做到個別或整體造成重大不利影響的情況除外。
第5.08節[已保留].
第5.09節：書籍和記錄；檢查和審計權。借款人和各子公司應保存符合美國公認會計原則和適用法律的完整、真實和正確的記錄和賬户。借款人和各子公司將允許行政代理人(以及與行政代理人一起行事的貸款人)和前述任何一項指定的代理人在正常營業時間內經合理的事先通知(在借款人S或該附屬公司(視情況而定)允許的範圍內)，(A)訪問和檢查其財產，(B)檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及(C)與其高級管理人員和獨立會計師討論其運營、業務、資產、負債(包括或有負債)和財務狀況。均在合理的時間內，並按合理的要求頻密進行；但(A)除非借款人 已收到合理通知並有合理機會參與討論，否則不得允許與任何此類獨立會計師進行此類討論；及(B)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則貸款人在任何日曆年度內只能通過行政代理協調行使該等權利一次，費用由借款人S承擔。儘管本節或第5.01(J)節有任何相反規定，借款人或任何子公司均不需要披露、允許 檢查、審查或複製摘要或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律的任何要求或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。
第5.10節遵守法律。借款人和各子公司將遵守（a）法律的所有要求，除非 未能單獨或總體遵守規定，無法合理預期會導致重大不利影響，以及（b）在所有重大方面遵守適用的反腐敗法和所有適用的制裁，並 維護旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
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第5.11節收益和信用證的使用。
(a)循環貸款的收益以及借款人及其子公司的手頭現金將於生效日期用於支付現有信貸協議再融資費用 並支付交易成本。
(b)循環貸款的收益將在生效日期或之後 僅用於借款人和子公司的流動資金和其他一般企業用途。
(C)信用證將由借款人和附屬公司在生效日期或之後用於一般公司用途。
(D)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何反腐敗法，或(Ii)用於違反任何經濟或金融制裁或貿易禁運的目的，由美國政府管理或執行，包括由OFAC或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國S陛下實施的適用於本協議任何一方的制裁。
第六條
消極的 公約
在承諾到期或終止之前，借款人應全額支付每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節負債；某些股權證券。任何附屬公司(任何附屬貸款方除外)將不會產生、招致或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(I)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；
(Ii)[已保留];
(3)現金管理債務和與淨額結算服務、自動結算所安排、員工信用卡或購物卡、透支保護和類似安排有關的其他債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；
(4)投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生但與借款無關的類似性質的債務；
(V)任何附屬公司因任何獲準收購或其他類似投資而產生的賠償、收購價格調整、收益、競業禁止協議或其他安排形式的債務，代表收購對價或類似性質的延期付款；
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(Vi)[已保留];
(Vii)與任何附屬公司的公司間債務有關的無擔保債務，涉及因在正常業務過程中出售的貨物或提供的服務而產生的應付帳款，但與借款無關；
(8)任何附屬公司支付在正常業務過程中產生而與借款無關的保險費的義務；
(9)非投機目的在正常經營過程中訂立的任何套期保值協議所規定的套期保值義務；
(X)生效日期已存在或預期存在並載於附表6.01的債務，以及為此進行再融資的債務；
(Xi)負債，不論是否有擔保，本金總額，連同(但不重複)以第6.02(Xix)節規定產生的留置權擔保的任何債務本金總額，不得超過(X) $500,000,000美元和(Y)10.00%(Y)10.00%的綜合有形資產淨額(X) $500,000,000和(Y)10.00%，其財務報表已根據第5.01(A)節或5.01(B)節 (或在任何該等財務報表交付之前，列入最新財務報表的上一個財政季度的最後一天)；
(Xii)(A)任何附屬公司(X)為收購、建造、修葺或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括任何資本租賃債務，但該等債務在該項收購或該等建造、修葺或改善完成之前或之後270天內招致，則該等債務的本金不超過收購、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，或(Y)與收購任何固定資產或資本資產有關的成本，(B)由出售/回租交易產生的資本租賃債務構成的任何附屬公司的債務，以及(C)與此有關的任何再融資債務；
(Xiii)(A)成為子公司的任何人的債務(或在本協議允許或不禁止的交易中與子公司合併或合併為子公司的任何人的債務)，或任何子公司在生效日期後承擔的與任何收購或類似投資有關的任何人的債務，只要該人成為子公司(或被合併或合併)，或該收購或其他投資已完成，且不是在考慮該收購或其他投資時，該債務即已存在(應理解，本但書的條款不應禁止對適用賣方、其關聯公司或其股權持有人就該收購或類似投資安排的債務進行修訂或再融資，只要(X)該修訂或再融資債務所載對該原有債務的修訂和修改，在整體上不會對借款人及其附屬公司產生重大不利影響，(Y)該等債務的本金總額並未增加，及(Z)除適用的原有債務(上述適用的 附屬公司除外)外，並無就該等債務增加非債務人的其他債務人，及(B)與該債務有關的任何再融資債務；
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(Xiv)任何附屬公司對任何其他附屬公司的債務的擔保； 規定，附屬公司不得擔保任何其他附屬公司的債務，而如果該附屬公司是該附屬公司的主要債務人，則根據本條它將不會被允許產生該債務；
(Xv)下列方面的義務：(I)關於工人補償、失業保險(包括與此相關的保險費)、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資、健康、殘疾或在正常業務過程中發生的其他僱員福利，或(Ii)關於信用證、銀行S承兑匯票、銀行擔保或類似票據或便利，以支持任何上述義務；
(Xvi)(I)保證供應商、客户、被許可人或再被許可人在正常業務過程中的義務，(Ii)支付在正常業務過程中發生的貨物或服務的延期購買價格或預付款的義務，以及(Iii)在正常業務過程中與借款無關的信用證、銀行S承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或類似票據的義務；
(Xvii)在正常業務過程中訂立的獎勵、供應、許可、再許可或類似協議規定的義務；
(Xviii)(I)在正常業務過程中向借款人或任何子公司的任何現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問支付遞延補償，以及(Ii)與本協議允許或不禁止的任何收購或任何其他投資相關的遞延補償或其他類似安排；
(Xix)在正常業務過程中從客户收到的貨物和服務的客户押金和預付款；
(Xx) 任何指明財產的擁有人所負的無追索權債務，而該指明財產僅以該指明財產的留置權作擔保；及
(Xxi)以上第(I)至(Xx)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
第6.02節留置權。借款人或任何 子公司都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產產生、產生、假定或允許存在任何留置權，除非：
(i) [已保留];
(Ii)準許的產權負擔；
(3)對生效日期已存在並列於附表6.02的借款人或任何附屬公司的任何資產的任何留置權，或在未列於該附表的範圍內，此類財產或資產的公平市場價值總計不超過5,000,000美元；但(A)該留置權不得附加於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，但附在或併入該留置權所涵蓋的財產及其收益和產品中的事後取得的財產除外；(B)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資，如果是構成債務的任何此類債務，則為第6.01節允許的債務再融資。
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(Iv)在借款人或任何附屬公司收購任何資產之前已存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司(或在本協議下允許或不禁止的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人以前不是附屬公司的任何人)在生效日期之前成為附屬公司(或被如此合併或合併)的任何資產上存在的任何留置權；但條件是：(A)該留置權的設立並非預期或與該等收購或該人成為附屬公司(或該等合併或合併)有關，(B)該留置權不得附加於借款人或任何附屬公司的任何其他資產，但(X)該等留置權所附帶或併入該留置權所涵蓋的財產的其他財產除外；(Y)就該留置權所擔保的債務而言，該債務的條款要求或包括質押後取得的財產，該等事後取得的財產(有一項理解是，該項要求不得適用於如非該項取得則該項要求本不會適用的任何財產)和(Z)其收益和產品，以及(C)該項留置權只擔保其在該項取得之日或該人成為附屬公司之日(或如此合併或合併之日)擔保的債務；
(V)(X)借款人或任何附屬公司取得、建造、發展、修理、更換、擴大或改善資產的留置權，以承擔為該等收購、建造、發展、修理、更換、擴建或改善提供資金而產生的債務，包括但不限於在每一種情況下，在製品，租户改進和 在建工程資產；但此類留置權不得附加於借款人或任何附屬公司的任何資產，但該等債務、債務的置換、該財產的附加物和附加物及其附屬權利、收益和產品、習慣擔保保證金、相關的合同權利和付款無形資產以及與之相關的其他資產除外；此外，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於由該人提供融資的所有此類固定資產或資本資產，以及(Y)擔保因出售/回租交易而產生的資本租賃債務的留置權；
(Vi)在本協議允許或不禁止的交易中出售或轉讓任何股權或其他資產的情況下，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
(Vii)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本協議所允許或不禁止的交易中的任何財產的任何協議，在每種情況下，僅限於該等出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在該協議訂立之日本會獲準的範圍內；
(Viii)在(A)非全資附屬公司的任何附屬公司或(B)任何並非附屬公司的 個人的股權的情況下，與該附屬公司或該等其他人士的組織文件或任何有關的合資企業、股東或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；
(Ix)僅對借款人或任何子公司就本協議允許或不禁止的收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何保證金、託管安排或類似安排保留留置權；
(X)與任何附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；
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(Xi)出租人在任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃(構成資本租賃義務的租賃除外)項下的任何權益或所有權
(Xii)保單及其收益上的留置權，以保證保費的融資；
(十三)根據現金等價物一詞定義第(F)款的規定，視為與回購協議投資有關的留置權；
(十四)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(Xv)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權，以及(B)作為法律事項或根據銀行機構一般對其客户施加的條款和條件而產生的有利於該銀行機構的留置權(包括抵銷權)，並且這些留置權在銀行業的慣例範圍內；
(Xvi)對非貸款方的任何子公司的財產的留置權，該留置權對第6.01節允許或不禁止的此類子公司的擔保債務進行留置權；
(Xvii)任何附屬公司在正常業務過程中因有條件出售、保留所有權、寄售貨物或類似安排而產生的留置權；
(Xviii)對任何特定財產的留置權，以保證根據第6.01(Xx)節允許發生的債務；
(Xix)保證債務或其他義務的其他留置權；但條件是，在該等債務或其他債務生效並使用其收益後，根據第6.02(A)(Xix)節產生並隨後未償還的債務或其他以留置權擔保的債務或其他債務的本金總額，連同第6.01節(Xi)，不得超過根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，上一會計季度的最後一天包括在最新財務報表中)截至最近結束測試期最後一天的合併有形資產淨額的(X)500,000,000美元和(Y)10.00%的較大者；和
(Xx)用於清償或清償債務的現金及現金等價物的留置權，前提是本協議允許或不禁止此類清償或清償。
第6.03節根本變化； 業務活動。
(A)借款人或任何附屬公司均不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)清算、解散或處置其所有(或幾乎所有)資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的， 但以下情況除外：(I)任何人可在借款人是尚存的法團的交易中與借款人合併，(Ii)任何附屬公司或任何其他人士(借款人除外)可與任何一間或多間附屬公司合併或合併為一間或多間附屬公司；但如合併或合併涉及一間或多間作為貸款方的附屬公司，則屬貸款方的附屬公司即為持續或尚存的法團，[保留區]；(Iv) 任何子公司均可處置其任何或全部資產(在自願清盤或
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(V)如借款人真誠地認為該等清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司可予以清盤或解散；惟任何涉及非借款人或緊接其前的全資附屬公司的人士的任何該等合併或合併均不得獲準，除非在合併或合併生效時及緊接其生效後並無違約事件發生及持續。
(B)借款人及附屬公司作為一個整體，不會從根本及實質上改變借款人及附屬公司於生效日期所進行的整體業務及其他合理相關或附帶的業務活動的性質。
第6.04節財務契約。借款人不得允許截至任何測試期最後一天的總槓桿率超過4.50至1.00。
第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(違約事件)：
(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，借款人都應不支付該貸款的本金或任何償還義務；
(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，到期日為到期並應支付，且該違約應持續五個或五個工作日以上不能補救；
(C)借款人或任何附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或豁免中，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何書面報告、證明書、財務報表或其他書面陳述或文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面均屬不正確；
(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.05節(與借款人的存在有關)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後30天內繼續不予補救(如果是來自所需貸款人的任何此類通知，則應向行政代理提供副本)；
(F)借款人或任何附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(無論是本金、利息、終止付款或其他付款，而不論數額為何)，該等債務在到期並須予支付時仍須支付，而該項不付款將持續至產生該等重大債務的協議或文書所規定的寬限期(如有)後繼續存在；
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(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使得或允許(在所有適用的寬限期已經到期的情況下)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人，或在任何適用的寬限期屆滿後，適用的交易對手在任何適用的寬限期屆滿後，導致該重大債務到期，或要求在其預定的 到期日之前提前支付、回購、贖回或作廢，或在任何對衝協議的情況下，導致終止該重大債務；但本條(G)不適用於：(A)任何套期保值協議項下到期的重大債務，而該重大債務是根據該套期保值協議的條款發生終止事件或同等事件而到期的，但由於發生該套期保值協議項下的違約或違約事件或違反該套期保值協議的條款而產生的違約或違約事件除外；(B)任何擔保債務因自願處置或任何傷亡或其他保險損害而到期，或因行使徵用權或通過譴責或類似程序而到期，擔保此類債務的任何資產，(C)根據第6.01節允許的對其進行再融資而到期的任何債務，或(D)根據本協議條款允許存在或產生的任何債務，而該債務是 因任何資產出售事件、意外事故或譴責事件、控制權變更、超額現金流或此類債務中的其他慣例撥備而需要回購、預付、失敗、贖回或償付(或需要提出回購、預付、失敗、贖回或清償)的。在沒有任何違約的情況下預付、失敗、贖回或償付；
(H)發生的一個或多個ERISA事件，無論是單獨發生還是合計發生，均可合理預期造成重大不利影響；
(I)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何其他借款方或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人、任何其他借款方或任何重要附屬公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，或在每種情況下，就其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，以及，在上文第(I)或(Ii)款提到的任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(J)借款人、任何其他貸款方或任何重大附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書， 根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，尋求清算(第6.03(A)條第(V)款允許的任何清算除外)、重組或其他救濟， (Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、借款人、任何其他貸款方或任何重要附屬機構的託管人、扣押人、託管人或類似官員，或在每一種情況下，為其資產的一大部分，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，或(V)為債權人或借款人的董事會(或類似管理機構)的利益進行一般轉讓，任何其他借款方或任何重大附屬公司(或其任何委員會)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本條第(J)款或第(I)款所述的任何行動；
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(K)一項或多項有關支付總額超過$125,000,000的款項的判決(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決除外，但以書面提出申索，且保險人並未否認其法律責任的範圍內)，須作出針對借款人、任何附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效地清償、撤銷、解除、擱置或擔保執行判決，以待上訴。判定債權人應合法地採取任何行動，扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；
(L)借款人或任何其他借款方在任何貸款文件項下的任何義務應停止，或應由借款人或任何其他借款方主張不完全有效；
(m) [已保留]或
(N)應發生控制權變更；
然後，在每個此類事件中(本第7.01節第(I)或(J)款中描述的關於借款人的事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以，並在被要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分(但在當時未償還的貸款中按比例計算))，在這種情況下，任何未被如此宣佈已到期且應支付的本金此後可被宣佈已到期並應支付)，同時，被如此宣佈已到期且應支付的貸款本金連同其應計利息以及借款人在本協議項下的所有費用和其他債務應立即到期並應支付，及(Iii)要求按第2.05(I)節的規定就LC風險存放現金 抵押品在每一種情況下，沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，借款人特此放棄所有這些通知；在本條第(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同借款人在本條款項下的應計利息和所有費用及其他債務，應立即自動到期應付，而有關信用證風險的現金抵押品的保證金將立即自動到期，在每種情況下，借款人無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除。
第7.02節治療權。
(A)即使本第七條有任何相反規定，如果借款人合理地預期在任何財政季度的最後一天，在該財政季度期間的任何時間，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求就該財政季度提交財務報表之日(治癒截止日期)之後的第10個營業日結束之前，借款人將不遵守第6.04條。借款人有權以現金髮行股權(不合格股權除外)，或以其他方式接受對借款人股權(不合格股權除外)的現金捐助(統稱為救濟權)，在借款人收到根據借款人行使該救濟權而發行或出資的淨收益(救濟額)(前提是借款人在適用的救濟權截止日期或之前收到該救濟金)時，應重新計算截至本財政季度最後一天遵守第6.04條規定的情況，以實施下列備考調整：
(I)綜合EBITDA應就借款人收到賠償金額的適用會計季度以及包括該會計季度在內的適用後續期間增加，僅用於確定違約事件是否因違反第6.04節而發生並繼續發生，以及，
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除以下(B)(Iv)款另有規定外，不得用於本協議項下的任何其他目的(包括確定適用匯率或任何籃子的可獲得性或金額)，其金額等於賠償金額和任何提前償還的債務，以衡量截至本財政季度最後一天是否遵守第6.04條的規定；
(Ii)如果借款人在實施綜合EBITDA的增加後，應符合第6.04節的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足第6.04節的要求，其效力與在該 日沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的第6.04節下的適用違約應被視為已被治癒；以及
(3)任何償付金額不得減少或計入被視為適用該償付金額的會計季度合併總債務的計算中；
但借款人應在收到補償金額後五個工作日內，以書面形式通知行政代理行使該補償權利。
(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個四個會計季度期間，不得超過兩個會計季度行使救濟權，(Ii)總共不得行使五次救濟權， (Iii)救濟額不得超過在適用測試期結束時為遵守第6.04條所需的數額(該數額，即必要的救濟金)；但條件是，如果補救權是在任何會計季度的財務報表要求交付之日之前行使的，則補貼額應等於借款人出於善意合理確定的截至該會計季度最後一天為遵守第6.04節所需的金額(該金額，除確定是否符合第6.04節的規定外(包括確定適用費率或任何 籃子的可用性或金額)以外的其他目的，所有預期治癒金額(預期治癒金額除外)和(Iv)所有治癒金額(超出任何財政季度所需治癒金額的預期治癒金額除外)均不予考慮。
第八條
行政代理
貸款人和開證行均在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者擔任貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除本條第六款、第七款、第八款和第十一款另有規定外，借款人或任何子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理時使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。
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在本合同項下擔任行政代理行的人應享有與任何其他貸款人或開證行作為貸款人或開證行的相同權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理行一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理行的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，且無責任就此向貸款人作出交代，或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。
除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和安排人(視情況而定)均不承擔任何職責或義務，本合同項下他們各自的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人或安排人或其各自的關聯方(視情況而定)(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續， (B)除貸款文件明確規定行政代理人必須按照所要求的貸款人(或貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)行使的裁量權利和權力外，不應採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理不應被要求採取其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)沒有義務或責任向任何貸款人或任何開證行披露，也不對 未能向任何貸款人或開證行披露的任何行為負責。與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽有關的任何信用或其他信息，以任何身份傳達、獲得或由行政代理、安排人或其任何關聯方擁有。行政代理機構在徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理機構誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意下，或在主管司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非借款人、貸款人或開證行向行政代理人發出關於違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對任何貸款人或參與者或任何其他人負責或負有責任或義務，以確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中規定的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件， 但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。
管理代理應有權依賴，且不會因依賴其認為真實且 已由適當人員(無論或)簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任
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事實上，這些人並不符合貸款文件中規定的作為貸款文件的簽字人、寄件人或鑑定人的要求)。行政代理也有權依賴， ，不會因依賴口頭或電話向其作出的任何聲明而承擔任何責任，該聲明被認為是由適當的人(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、寄件人或鑑定人的要求)，並可在收到書面確認之前根據任何此類聲明採取行動。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條款第八條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
行政代理可隨時辭去其行政代理的職務。對於這種辭職，行政代理應 向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，只要第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)款中描述的違約事件不會發生並繼續發生，繼任者應經借款人批准(批准不得無理扣留或拖延)。該繼承人應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定並經借款人批准(在所需的範圍內)，並且應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(辭職生效日期)接受該任命，則只要第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)款所述的違約事件不會發生並繼續發生，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)(在借款人的同意下)，此類同意(br}不得無理扣留或拖延)代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。
自辭職生效日期起，(I)即將退休的行政代理 將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠即將退休的行政代理的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理、向行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由各貸款人和開證行直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止。S的繼任人被接受為本條例規定的行政代理人後，該繼任人將繼承併成為
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被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第2.17(H)節規定的權利除外，也不包括獲得賠償金的權利或截至辭職生效日期欠退休行政代理人的其他款項)，並且退休行政代理人應被解除貸款文件規定的所有職責和義務(如果尚未按照上述規定從貸款文件中解除)。除非借款人和該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同。行政代理S辭職生效後，本條款第八條和第9.03節的規定以及任何其他借款文件中規定的免責、報銷和賠償條款應繼續有效，以使該退休的行政代理受益。其子代理及其各自的關聯方對於其中任何 所採取或未採取的任何行動(I)在退休的管理代理擔任管理代理期間，以及(Ii)在辭職或被免職後，只要他們中的任何人繼續以本協議或其他貸款文件項下的任何身份行事， 包括與將代理轉移給任何繼任管理代理而採取的任何行動有關的任何行動。
美國銀行根據第八條的規定辭去行政代理行職務，也應構成其作為開證行的辭去。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此有關的所有權利，包括根據第2.05(F)節的規定要求貸款人發放ABR循環貸款或為風險分擔提供資金的權利。一旦借款人指定本協議項下的繼任開證行(在任何情況下，繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役開證行的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役開證行將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。
各貸款人和開證行明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人或安排人就任何事項(包括行政代理人或安排人是否在其(或其關聯方)所擁有的範圍內披露重大信息)向任何貸款人或開證行作出的陳述或保證。每一貸款人和開證行均表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及所有適用的銀行或其他監管法律，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，而不依賴於行政代理。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。各貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一方的任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解有關業務、前景、運營、財產、貸款方及其子公司的財務和其他條件以及信用狀況。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證：(I)貸款單據載明商業借貸便利的條款；(Ii)貸款單據為：
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在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或開證行的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，各貸款人和各開證行同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。
每一貸款人在生效日期將其簽名頁交付給本協議，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或附加的貸款人補充文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已 確認收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
任何貸款人或開證行均無權單獨強制執行義務的任何擔保，但有一項理解並同意， 貸款文件中的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。每一貸款人和開證行在接受貸款單據規定的義務擔保的利益時，將被視為同意上述規定。
儘管本協議有任何相反規定，在本協議封面上被指定為聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或共同文件代理的任何人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以貸款人或開證行的身份適用)，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償的利益。
行政代理不對本協議中有關不合格貸款人的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任或有責任確定、調查、監督或強制執行本協議的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息或因此而承擔任何責任。
第九條
其他
第9.01節通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號信或傳真或其他電子通信的方式送達，如下所示：
(i)如果對借款人來説，則在CoStar Group，Inc.，1331 L Street，NW，Washington，DC 20005，總法律顧問注意 （電子郵件：generalcounsel@costar.com），副本抄送首席財務官和財務主管（電子郵件：treasury@costar.com）;
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(ii)如果致行政代理，則致美國銀行，不適用， TX 1 -160-06-02，達拉斯Infomart，1950 N Stemmons FWY，STE 6053，達拉斯，德克薩斯州75207，Taelitha Bonds-Harris的注意力（電話 第214-209-3408號;傳真第214-290-9644號）（電子郵件：taelitha.m. bofa.com），並附上一份 副本至美國銀行，NA，11810 Grand Park Ave.，Suite 700，Rockville，MD 20852，Colleen Landau注意（電話 第301-225-1204號;傳真表格704-719-8913)(電子郵件：colleen.landau@bofa.com)；
(3)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在送交管理代理人和借款人的通知中最近指明的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)(如無任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中所列的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；以及
(Iv)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)；通過電子通信交付的通知應按下述(B)款規定的範圍有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，如果該貸款人或開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。向行政代理或借款人發出的任何通知或其他通信可根據收件人在此之前批准的程序以電子通信方式 交付或提供；但此類程序的批准可由任何此等人員以通知對方的方式限制或撤銷。
(C)借款人、行政代理和任何開證行可通過通知本合同其他各方更改其通知和本合同項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可通過通知借款人、行政代理和各開證行更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和可向其發送通知和其他通信的電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人 始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密端信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人S的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考無法通過該平臺的公共端信息部分獲得的借款人材料，並且根據美國聯邦或州證券法， 可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息。
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(D)行政代理、開證行和貸款人應有權依靠 ，並對據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、借款請求、信用證請求和預付款通知)採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
(E)除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(如可用時通過要求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為已按前述通知可用通知或通信可用並標識其網站地址的電子郵件地址被視為已收到；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(F)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不會就借款人S、任何貸款方S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)向借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙對該權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意應為
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僅在特定情況下有效，並用於指定的特定目的。在不限制前述一般性的原則下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已經通知或知道此類違約。 儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，對貸款當事人或他們中的任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全授予 ：與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第7.01節專門提起和維持，以使所有貸款人和開證行受益。但是，上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何開證行(僅以開證行身份和其他貸款文件的身份)行使對其有利的權利和補救措施， (C)任何貸款人根據第9.08節(受第2.18節的條款約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第7.01節和(Ii)款，除上述但書中第(Br)(B)、(C)和(D)款規定的事項外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
(B)除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定(為免生疑問，包括第2.14(C)節)，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據借款人、行政代理和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，以及在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為協議當事人的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下，經所需貸款人同意，但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，以及(Ii)未經貸款人書面同意，此類協議不得增加貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件或放棄任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成增加任何承諾)。(B)在未經各貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率(根據第2.13(C)條免除任何適用於任何貸款的利率的任何增加或違約後利息的適用性的結果除外，但有一項理解是，就此目的而言，放棄違約並不構成利息的減少)，或降低本協議項下應支付的任何費用，而未經各貸款人書面同意，並因此受到不利影響，(C)推遲任何貸款的預定到期日，或任何信用證付款的要求償還日期，或根據本協議支付任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日， 未經每一貸款人的書面同意而受到直接和不利影響，(D)除本協議另有規定外，以改變第2.18(B)或2.18(C)條的方式改變第2.18(B)或2.18(C)條的方式，從而改變按比例分攤的付款 ，而未經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響。或(E)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人定義中所列的百分比，或任何貸款文件的任何其他規定，具體説明需要放棄、修改或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比； 此外，任何此類協議均不得(X)修改、修改、延伸或以其他方式影響
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未經行政代理人或開證行(視情況而定)事先書面同意，或(Y)未經行政代理人和各適用開證行事先書面同意，修改或修改第2.05節的規定或任何信用證申請以及借款人與任何開證行之間關於該開證行S LC承諾或借款人與任何開證行在信用證開具方面各自的權利和義務的任何雙邊協議。儘管有上述規定，(X)任何違約貸款人不需要同意對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，但本款第一個但書第(A)、(B)、(C)或(D)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人在任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人批准的投票中受到此類修訂、放棄或其他修改或(Y)的情況下，才應受到此類修訂、放棄或其他修改的直接和不利影響，任何貸款人在該修訂、豁免或其他修改生效時，根據本協議和其他貸款文件，收到該貸款人所作的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人欠該貸款人或為該貸款人賬户應計的所有其他金額，且其承諾在該等修訂、豁免或其他修改生效時終止。儘管本協議有任何相反規定，但不需要貸款人或所需貸款人的同意(視情況而定)：(A)提供任何承諾增加或(B)以其他方式根據條款實施第2.21或2.22節的規定。
(C)行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改應對當時作為貸款人的每個人以及 後來成為貸款人的每個人具有約束力。
(D)儘管第9.02節有任何相反規定，借款人和行政代理可以在沒有貸款人的參與或同意的情況下，對任何貸款方簽署的與本協議有關的任何擔保或相關文件進行修訂、補充或豁免，前提是該等修訂、補充或豁免是按順序交付的(在每種情況下，由行政代理自行決定)，以使該等擔保或相關文件與本協議和其他貸款文件一致。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)借款人應支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理、安排人及其關聯公司發生的費用，包括與盡職調查相關的費用，以及與借款人S同意保留的上述任何事項有關的合理費用、收費和支出(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，包括與本協議、其他貸款文件或任何修正案的結構、安排和辛迪加貸款的編制、簽署和交付，以及本協議、其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理有關的費用。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或藉此預期的交易是否應完成)，(Ii)一切合理自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用 和(三)一切合理的自掏腰包行政代理、任何安排人、任何開證行和貸款人所產生的費用，包括上述一名律師的合理費用、收費和支出，如有必要，還包括在每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一名當地律師)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，行政代理或受衝突影響的任何安排人、開證行或貸款人
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將這種衝突通知借款人、另一家律師事務所，如有必要，通知每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區為受影響一方代理的一名特別律師)，與執行或保護他們在貸款文件方面的權利，包括他們在本節下的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括所有這些合理的自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。根據第9.03(A)條規定應支付的所有款項，應在借款人收到有關發票後30天內支付，發票上應詳細列出該等金額。
(B)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每個安排人、每個貸款人和每個開證行(每個上述人員、一個受保障機構)以及上述任何人(每個受保障機構和每個這樣的人稱為受償人)的每一關聯方，使每個受保人免受與(I)本合同所規定的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序有關的任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用的損害。承諾書、本協議、其他貸款文件或由此預期的任何其他協議或文書的準備、簽署、交付和管理，承諾函、本協議或其他貸款文件各方履行其在其項下的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(Iii)在借款人或任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或任何其他與借款人或任何附屬公司有關的環境責任，在每種情況下，包括合理和有文件記錄的或開具發票的自掏腰包所有被賠付人的一名律師的費用、收費和支出，作為一個整體，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區的一名特別律師)作為整體的所有被賠付人的費用、收費和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的受賠償機構將此類衝突通知借款人，然後聘請另一家律師事務所的律師，如有必要，在每個適當的司法管轄區有一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，為受影響的 賠償機構)，由任何受賠付人引起或針對其提出的索賠、訴訟或訴訟，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是針對承諾函、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、前述任何附屬公司或任何第三方的任何 附屬公司(也不論任何受賠方是否為當事人，也不論此類索賠、訴訟或法律程序是由第三方提出的，還是由借款人或任何附屬公司提起的)；但就任何獲彌償機構而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支不得因(I)該受彌償機構或其任何關連各方(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而引致，(Ii)受賠償機構或其關聯方對本協議的實質性違約(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的裁決中裁定)，或(Iii)受賠償機構之間的任何糾紛，不涉及借款人或子公司的作為或不作為；但在前一但書第(Iii)款的情況下，行政代理和安排人在履行各自在貸款文件中作為代理人或安排人的角色並以其身份履行其職責時，應繼續得到賠償，但當時前一但書第(I)或(Ii)款中規定的任何例外均不適用於此人。本款不適用於税收，但代表因任何非税收索賠而產生的損失或損害的任何税收除外。如果任何調查、訴訟或程序得到解決，或者如果在任何此類調查、訴訟或程序中有判決，借款人應按照規定的方式賠償並使每個被保險人免受損害。
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但借款人不對未經借款人S事先書面同意而達成的任何和解承擔責任(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)，但如果與借款人S同意達成和解，或者如果最終判決對受償人不利，則借款人應按上述方式對受償人進行賠償並使其不受損害。根據第9.03(B)條規定應支付的所有款項，應在借款人收到相關發票後30天內支付，發票上應詳細列出該等金額。
(C)借款人未向上述任何一方的行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或任何關聯方支付根據本條(A)或(B)款規定須支付的任何款項的範圍內，各貸款人各自同意向行政代理(或其任何分代理)、該開證行或該關聯方(視屬何情況而定)支付該未付款項中的S按比例分攤(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；但未償付的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或該分代理)、開證行以其身份或前述任何相關方代表該行政代理(或任何該分代理)或任何開證行就該身份而招致或提出的。就本節而言，貸款人應根據其在總循環風險敞口和當時未使用的承諾額(或最近未償還和有效的承諾)總和中的份額按比例確定出借人。
(D)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，在沒有故意不當行為、惡意或嚴重疏忽的情況下(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)，受賠人不承擔任何責任。借款人、任何附屬公司或任何其他貸款方或任何受賠人均不對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據或因本協議而產生、與任何其他貸款文件或任何協議或票據有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)承擔任何責任，或因本協議、任何貸款或信用證或其收益的使用而承擔任何責任；但條件是，本句中包含的任何內容均不會限制本節中規定的借款人的賠償和償還義務。
第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)第6.03條允許的除外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理和任何行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)儘管本協議有任何相反規定，借款人或借款人的任何關聯公司均不得通過轉讓、參與或其他方式獲得本協議項下任何承諾或貸款的任何權利或利益(任何此類收購企圖均為無效)。在符合以下第(Br)(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人均可將
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或更多符合資格的受讓人在事先 書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)的情況下，獲得本協議項下其全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)：
(A)借款人；但不需要借款人同意(1)轉讓給循環貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，以及(2)第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生且仍在繼續的任何其他轉讓；此外，在轉讓循環貸款或循環承諾的情況下，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；
(B)行政代理；但向循環貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓時，不需要行政代理的同意；和
(C)在所有或部分循環承諾或任何貸款人因其信用證風險承擔的S債務被轉讓的情況下，每一開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人每項轉讓的承諾額或貸款額不得低於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果第7.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。
(B) 每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，連同3,500美元的處理和記錄費，但條件是(X)如果任何貸款人或其批准的資金同時向該貸款人的一個或多個其他批准的資金轉讓，則只需支付一次此類處理和記錄費；(Y)對於在批准的資金之間或在任何貸款人及其任何批准的資金之間的轉讓，不應支付處理和記錄費；(Z)行政代理可自行決定，可以選擇在任何轉讓的情況下免除處理和錄製費用；
(D)如果受讓人不是貸款人或借款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)，並可根據受讓人與S的合規程序和適用法律，包括聯邦、州和外國證券法， 接收此類信息；以及
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(E)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在徵得違約貸款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例提供以前申請的但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，(X)償付違約貸款人當時欠行政代理、任何開證行或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守第(Ii)(E)款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Iii)在依照本節(B)(V)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)； 除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人S是違約貸款人而產生的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.04節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物 )，以及貸款人的名稱和地址的記錄，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出的承諾和本金(以及所述利息)的記錄( )。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可根據本協議的所有目的，按照本協議的條款，將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何開證行或貸款人應可在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲登記冊。
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(5)行政代理收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的轉讓和承擔後，受讓方S填寫《行政調查問卷》(除非受讓方已經是本節所述的出借方)和本節提及的處理和記錄費，行政代理應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果行政代理合理地認為此類轉讓和承擔沒有本節所要求的任何書面同意或其他形式不正確，則行政代理不應被要求接受此類轉讓和承擔或記錄其中所包含的信息，並承認行政代理在獲得(或確認收到)任何此類書面同意或此類轉讓和承擔的形式(或其中的任何缺陷)方面不負有責任或義務(也不產生任何責任)， 任何此類責任和義務僅屬於轉讓貸款人和受讓人。就本協議而言，轉讓無效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，並且在這種記錄之後，除非行政代理另有決定(該決定由行政代理自行決定，該決定可能以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)， 應有效，即使轉讓和與之相關的假設存在任何缺陷。每個轉讓貸款人和受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向行政代理表明，已獲得本節要求的所有與此有關的書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和承擔已以適當的形式正式完成，每個受讓人在籤立和交付轉讓和承擔時，應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表明，該受讓人是合格的受讓人。
(Vi)雙方理解並同意，即使本協議有任何相反規定，只要高盛美國銀行或高盛貸款夥伴有限責任公司(視情況而定)是本協議項下的貸款人，借款人將高盛美國銀行轉讓給高盛貸款夥伴有限責任公司或由高盛貸款夥伴有限責任公司轉讓給高盛美國銀行，均不需要借款人的同意。為免生疑問，雙方進一步理解並同意，第(Vi)款的前述規定僅適用於高盛美國銀行與高盛貸款合作伙伴有限責任公司之間的轉讓。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的一個或多個合格受讓人(參與人)出售參與權；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下承擔的S債務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理人、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據 出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免； 但該協議或文件可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意 第9.02(B)節第一個但書第(Ii)款所述的任何對參與者造成不利影響或需要所有貸款人批准的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受制於第2.15、2.16和2.17節的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與 作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)段(B)項下的受讓人一樣，並且(Y)無權根據第2.15節或第2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人 有權獲得的任何更多的付款
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除因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的範圍外，其他情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記已向其出售參與權的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與人在貸款或本協議項下該貸款人的其他權利和義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款中的權益或任何本協議項下的其他權利和義務有關的任何信息)，除非為確定此類貸款或其他權利或義務是根據 《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務(不符合資格的貸款人除外，只要已向要求該名單的任何貸款人或自然人提供了不符合資格的貸款人名單)，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，而本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但此種擔保權益的質押或轉讓，不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
(i) [保留區].
(E)在適用貸款人簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(交易日期)，不得向其轉讓任何人(除非借款人已同意本 第9.04節另有規定的轉讓，在這種情況下，就轉讓而言，該人不被視為不符合資格的貸款人)。為免生疑問，對於在適用交易 日期之後(包括因根據喪失資格貸款人的定義遞交通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人而言，(X)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格，且(Y)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不符合資格的貸款人。違反第(E)款的任何轉讓不應無效，但適用第(E)款的其他規定。
(F)如果違反上述(E)款，在未經借款人S事先同意的情況下將任何轉讓 轉讓給任何不符合資格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不符合資格的貸款人，則借款人可在通知適用的不符合資格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力， (A)終止該不符合資格的貸款人的任何循環承諾，並償還借款人因此類循環承諾而欠下的所有債務，和/或(B)要求該不符合資格的貸款人轉讓和轉授，在無追索權的情況下(根據並受本第9.04節所載的限制)，其在本協議和相關貸款文件項下的所有利息、權利和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類利息、權利和義務而支付的金額中較小者為準，在每種情況下加上應計利息、累計費用和根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付第9.02(B)(Ii)(C)節規定的轉讓費用(如果有的話)，並且(Ii)該轉讓不與適用法律相沖突。
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(G)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的出借人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他出借人向出借人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加出借人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為出借人設立的任何電子網站，或訪問行政代理或出借人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)為 的目的同意任何修訂、放棄或修改，或根據以下條款採取的任何行動，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍對該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)決定實施上述第(2)款的請求提出異議。
(H)行政代理應有權，且借款人在此明確授權行政代理：(I)將借款人提供的不合格出借人名單(連同任何不時的更新)提供給提出要求的每個出借人或合格受讓人，以及(Ii)將借款人提供的不合格出借人名單(連同任何不時的更新)張貼至平臺。
第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或代表其進行的任何調查，也儘管行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人在簽署和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未結清或未支付，或任何信用證風險未結清，且只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。儘管本協議或任何其他貸款文件中有前述規定或任何其他相反規定，但如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸便利方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人在本協議項下對開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證已通過在開證行交存的現金全額抵押)的義務，或由指定開證行為受益人的信用證支持，或以其他方式證明)，則從該時間起及之後，該信用證不再是信用證。
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根據本協議和其他貸款文件的所有目的，本協議項下未償還的信用證，循環貸款人應被視為不參與此類信用證， 也不承擔第2.05(D)或2.05(F)節規定的義務。第2.15、2.16、2.17、9.03節和第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議的任何條款的終止 。
第9.06節對應方；整合；有效性。任何貸款文件均可簽署副本(以及本合同不同當事人對不同副本的簽署)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議和其他貸款文件構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有以前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其關聯方根據其提交的任何承諾通知所作的承諾(但不取代承諾函中的任何條款(或任何關於向行政代理或任何開證行支付費用的單獨函件協議)，這些條款在本協議生效後終止，所有這些條款應保持全面效力)。本協議應按照第4.01節的規定生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或其他電子成像方式交付任何貸款文件簽字頁的簽署副本，應與交付該貸款文件的人工簽署副本一樣有效。
本協議和與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個a？通信)，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名執行。借款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名都應與手動原始簽名一樣有效並對借款人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸款人可以自行選擇以鏡像電子記錄(電子副本)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員和S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制上述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由借款人或借款人代表 提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人提出請求後，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。出於本協議的目的，電子記錄和電子簽名應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時進行修改。
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第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內均應無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在其他司法管轄區失效。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在適用法律允許的最大範圍內，在借款人根據本合同到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期後，特此授權每個貸款人和開證行以及上述任何銀行的每個附屬機構在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終存款)或其他金額以及該貸款人或開證行在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。或由該關聯公司向借款人支付貸方或開證行根據本協議所持有的借款人現在或以後在本協議項下到期或應付的任何債務或賬户，而不論該貸方或開證行是否已根據本協議提出任何要求。除貸款人、開證行或關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，每一貸款人和開證行以及上述任何一家關聯公司在本節項下的權利均為 。每一貸款人和開證行同意在貸款人或開證行(視情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均應在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的強制執行或訴訟程序的任何權利。
(C)本協議每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
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第9.10節放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 在此(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。
第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第9.12節保密。行政代理人、貸款人和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)相關各方，包括審計師、會計師、法律顧問和其他代理人和顧問，在每種情況下均應遵守保密義務，但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，(B)在要求的範圍內，或任何聲稱對該信息具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)；但在實際可行且未被適用法律或法院命令禁止的範圍內，行政代理機構、適用貸款人或開證行(視具體情況而定)應在披露任何此類非公開信息之前通知借款人任何監管機構提出的任何要求(與審查行政代理機構、適用貸款人或開證行有關的任何此類請求除外)，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方提出。(E)與(I)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救辦法或強制執行任何權利，或在與此有關的任何訴訟或仲裁訴訟或程序中(在實際可行且不受適用法律或法院命令禁止的範圍內，借款人應獲通知有關事宜，並有合理機會在披露前就該等資料尋求法院保護性命令(有一項理解，即法院拒絕給予該保護令並不妨礙其後披露該等資料)。(F)在符合 包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議的前提下，支付給(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.21或9.02節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期交易對手(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人或其任何附屬公司及其義務、本協議或本協議項下的付款；但行政代理、貸款人或開證行不得根據本條(F)向任何該等喪失資格的貸款人作出披露，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或根據本條款提供的信貸安排進行評級，或(Ii)就與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的申請、發行、公佈及監察事宜，向任何評級機構作出披露。(H)經借款人 同意，或(I)在(I)由於違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，(Ii)行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何前述任何的附屬機構以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，而據行政代理或適用的貸款人、開證行或
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附屬公司不受合同或受託保密義務的約束，或者(Iii)由合同一方獨立發現或開發，且不使用從借款人那裏收到的任何信息，也不違反本第9.12節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，信息是指從借款人收到的與借款人或任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與該人根據其自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金利率計算的利息。
第9.14節[已保留].
第9.15節《美國愛國者法案公告》。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據該法案識別該借款方的其他信息。
第9.16節無信託關係。借款人代表其自身及其子公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面(包括與本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改有關的事項)以及與此相關的任何溝通，(I)借款人、子公司及其關聯方，另一方面，行政代理人、協調人、貸款人、開證行及其關聯方之間的業務關係，將不會以暗示或其他方式產生行政代理人、協調人、貸款人的任何受託責任，開證行或其關聯公司，且不會被視為與任何此類交易或通信有關的責任；(Ii)借款人、子公司及其關聯公司中的每一方已在其認為適當的範圍內諮詢其自身的法律、會計、監管和税務顧問；(Iii)借款人、子公司及其關聯公司中的每一方均有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iv)行政代理人、各安排方、每家貸款人和每家開證行現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何其他貸款方的顧問、代理人或受託人。
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(B)行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何開證行對借款人、任何其他借款方或其各自的任何關聯公司均無任何義務，除非在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務。行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益且可能具有與借款人及其關聯公司的經濟利益衝突的經濟利益的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其關聯公司無任何義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能針對行政代理、任何安排人、任何貸款人或任何開證行就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。
第9.17節非公開信息。
(A)每個貸款人承認借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每家貸款人向借款人和行政代理表示：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。
(B)借款人和每一貸款人承認，如果借款人根據本協議或與本協議相關提供的信息由行政代理通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他網站或其他信息平臺(平臺)分發，(I)行政代理可將借款人表示包含MNPI的任何信息僅發佈在指定給私人貸款人代表的平臺部分上，以及(Ii)如果借款人沒有表明其根據本協議或與本協議相關提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留僅在平臺上為私人貸款機構代表指定的部分發布此類信息的權利。借款人同意 明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合提供給公共方貸款人代表的所有信息，這至少意味着公共信息應出現在其首頁的顯著位置，行政代理應被視為且有權依賴借款人的任何此類指定，而無需承擔獨立核實的責任或責任。
第9.18節 [已保留].
第9.19節確認並同意EEA金融機構的自救。 儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.20節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日止，以下各項中至少有一項為真且將為真：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃中的一個或多個福利計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或者
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(IV)行政代理機構與貸款人之間以書面商定的其他陳述、擔保和契諾(A)，並(B)借款人的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；但借款人應被視為已同意該陳述、擔保或契諾，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內，在行政代理向借款人發出書面通知後，通過書面通知向行政代理提出反對或要求提供更多信息，該通知應具體説明行政代理和貸款人約定的禁止交易豁免。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言屬實，或該貸款人已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為免生疑問，自該人士成為本協議的貸款方之日起至該人士不再為本協議的貸款方之日，作出(X)項及(Y)條的聲明及保證，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 行政代理不是該貸款人資產的受託人。S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和 本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
第9.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他貨幣的貸款單據轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何此類款項的義務， 儘管有任何貨幣(判定貨幣)的判決，但只有在行政代理或貸款人(視屬何情況而定)收到判定應以判定貨幣計價的任何款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該貸款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)。
第9.22節關於任何 受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為屬於QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
111
(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋的一方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
(B)在本第9.22節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
第9.23節附屬擔保。借款人可以(但不需要)使其根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司成為附屬貸款方。如果借款人選擇如上所述促使其任何子公司成為附屬貸款方，則借款人應促使該子公司簽署並向行政代理交付一份擔保協議副本(或，在初始簽署擔保協議後，該子公司應促使該子公司以擔保協議中規定的格式簽署並向行政代理交付附錄副本)，以及行政代理可能合理要求的權威證據、S祕書證書和意見。只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續(或將因違約事件而持續)，行政代理應在借款人S提出請求後立即執行解除該附屬貸款方在擔保協議下的擔保的協議，在每種情況下，僅在下列情況下：(A)借款人及其子公司擁有的該附屬貸款方的所有股權在允許或不禁止的一項或多項交易中被出售或以其他方式處置(在解除之前或基本上同時進行)，根據本協議以及此類處置的結果，該人不再是借款人的附屬公司，或(B)在擔保協議解除該附屬貸款方的擔保後，借款人的附屬公司(非附屬貸款方)的所有債務將根據第6.01節得到允許。與行政機關的執行有關
112
任何此類放行的代理人，應行政代理的請求，借款人應提交借款人的授權官員的證書，證明滿足了前一句中規定的要求，行政代理可以依賴該證書。行政代理根據本節執行和交付的任何放行文件均不受行政代理的追索或擔保。
[簽名從下一頁開始]
113
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| Costar Group，Inc. | ||
| 發信人： |
/s/Scott T.惠勒 | |
| 姓名： |
斯科特T.惠勒 | |
| 標題： |
首席財務官 | |
[貸方協議的簽名頁 ]
| 北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： |
/s/塔莉莎·邦德-哈里斯 | |
| 姓名： |
泰麗莎·邦德—哈里斯 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
| 美國銀行，新澤西州，作為開證行和貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/科琳·蘭道 | |
| 姓名： |
科琳·蘭道 | |
| 標題： |
高級副總裁 | |
| 法國巴黎銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/妮可·羅德里格斯 | |
| 姓名： |
妮可·羅德里格斯 | |
| 標題： |
董事 | |
| 發信人： |
/s/Nicolas Doche | |
| 姓名： |
尼古拉斯·多什 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
| 花旗銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
撰稿S/Daniel博塞利 | |
| 姓名： |
Daniel·博塞利 | |
| 標題： |
美國副總統 | |
| 摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
撰稿S/瑞安·齊默爾曼 | |
| 姓名： |
瑞安·齊默爾曼 | |
| 標題： |
高管董事 | |
[貸方協議的簽名頁 ]
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/ Eric H.威廉姆斯 | |
| 姓名： |
埃裏克·H威廉姆斯 | |
| 標題： |
高級副總裁 | |
| 北卡羅來納州桑坦德銀行作為發行銀行和貸方 | ||
| 發信人： |
/s/ John M. Smyth | |
| 姓名： |
John M. Smyth | |
| 標題： |
高級副總裁 | |
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/s/克雷格·馬洛伊 | |
| 姓名： |
克雷格·馬洛伊 | |
| 標題： |
董事 | |
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
/發稿S/丹·斯塔爾 | |
| 姓名： |
丹·斯塔爾 | |
| 標題： |
授權簽字人 | |
[貸方協議的簽名頁 ]