美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一號）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會文件編號：001-39642
cxApp Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
帕洛阿爾託廣場四號，
3000 El Camino Real
帕洛阿爾託，
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(650)
（註冊人的電話號碼）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場有限責任公司 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐
截至2024年5月29日，共有15,254,389股A類普通股，已發行和流通，面值0.0001美元。
CXAPP INC.
目錄
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第 1 項。 | 中期財務報表 | 1 | |||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明 合併資產負債表 | 1 | ||||
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）（繼任者）的簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）2023年3月15日至2023年3月31日期間（未經審計）（後續報表）以及2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身）的 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表 | 2 | ||||
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）（繼任者）的簡明股東權益表（未經審計）和 2023年3月15日至2023年3月31日期間的簡明合併股東權益表（未經審計） （繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日期間（前身） | 3 | ||||
| 截至2024年3月31日的三個月（未經審計）（繼任者）的簡明合併 現金流量表（未經審計）和2023年3月15日至2023年3月31日期間的簡明合併 現金流量表（未經審計）（後續版本），以及2023年1月 1日至2023年3月14日期間（前身） | 4 | ||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | ||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | |||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 37 | |||
| 第二部分。其他信息 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 38 | |||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 38 | |||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 | |||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 38 | |||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 | |||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 | |||
| 第 6 項。 | 展品 | 39 | |||
| 簽名 | 40 | ||||
i
第一部分財務信息
項目 1：中期財務報表
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 繼任者 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元 |
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| 未開票和其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 經營租賃債務，當前 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃債務，非流動 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 類普通股，$面值； 授權股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併運營報表和
綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 到 |
時段從 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
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| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( |
) | ||||||||||
| 税前淨收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 累計折算調整產生的未實現外匯收益/（虧損） | ( |
) | ||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||||||
| A類普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ) | $ | |||||||||
| 基本和攤薄後加權平均已發行股份，C類普通股 | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益，C類普通股 | $ | $ | ||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CXAPP INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計，共享數據除外）
| 前任 | ||||||||||||
| 母公司淨投資 | 累積的 其他 綜合的 收入（虧損） |
總計 股東 公平 |
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| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 母公司分配的股票薪酬 | ||||||||||||
| 母公司的淨投資 | ||||||||||||
| 累積翻譯調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 截至 2023 年 3 月 14 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 繼任者 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 普通股 |
C 級 普通股 |
額外 付費 |
累積的 | 累積的 其他 全面 收入 |
總計 股東 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （損失） | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 15 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 因業務合併而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CXAPP INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
| 調整以將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||||||
| 債務折扣和遞延融資成本的攤銷 | ||||||||||||
| 期票的應計利息支出 | ||||||||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||
| 外幣交易（收益）虧損 | ( |
) | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( |
) | ||||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 應收賬款和其他應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | ||||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||||||
| 應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投資資本化軟件 | ( |
) | ||||||||||
| 因業務合併而獲得的現金 | ||||||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||||||
| 母公司的淨股權投資 | ||||||||||||
| 償還 cxApp 收購負債 | ( |
) | ||||||||||
| 償還關聯方期票 | ( |
) | ||||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( |
) | ||||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( |
) | ||||||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非現金投資和融資活動補充時間表 | ||||||||||||
| 母公司的非現金投資 | $ | $ | $ | |||||||||
| 與業務合併相關的A類普通股和C類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 董事和高級管理人員保險的融資 | $ | $ | $ | |||||||||
隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1 — 組織、業務性質和陳述依據
cxApp Inc. 及其子公司（“cxApp” 或 “公司”）從事提供智能企業工作場所體驗的業務。CxApp SaaS 平臺以客户體驗 (CX) 和人工智能 (AI) 的交匯點為基礎，為物理工作場所提供數字化轉型，從而增強跨人、跨地點和事物的體驗。
CxApp SaaS平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內測繪、設備端定位、增強現實技術、生成式人工智能應用程序和基於人工智能的分析平臺，面向新興的混合工作場所市場。cxApp 通過減少應用程序過載、數據分散和複雜工作流程來創建互聯工作場所，並通過 The Workplace SuperApp 簡化所有功能。所有功能、服務和集成都包含在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工體驗。
2022年9月25日，特拉華州的一家公司、KINS（“Merger Sub”）的全資子公司Inpixon、KINS、cxApp和KINS Merger Sub Inc. 簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，KINS收購了Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關的業務解決方案）（“Legacy cxApp”），以換取發行KINS資本股票（“業務合併”）。由於業務合併，KINS更名為cxApp Inc.（“cxApp”）。這些股票現在在納斯達克上市，股票代碼為CXAI。該交易於2023年3月14日結束。有關更多詳細信息，請參見注釋 3。
除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“cxApp” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司 cxApp Inc. 及其合併後的子公司（定義見下文）。除非上下文另有要求，否則提及 “KINS” 是指業務合併之前特拉華州的一家公司 KINS Technology Group Inc.（“KINS”）。此處所有提及 “董事會” 的內容均指公司董事會。“Legacy cxApp” 是指cxApp Holding Corp.，這是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司，該公司通過業務合併收購了該公司。在分離之前（定義見下文），Legacy cxApp是內華達州公司Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司。
業務合併使用收購方法（作為遠期合併）進行核算，商譽和其他可識別的無形資產根據公認會計原則記錄（如適用）。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，“企業應用程序業務”（前身為cxApp）被視為 “被收購” 公司。KINS（現名為cxApp Inc.）被確定為會計收購方，因為KINS控制着合併後的公司的董事會和管理層。
5
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注2 — 重要會計政策摘要
流動性
截至2024年3月31日（繼任者），該公司的營運資金缺口約為528萬美元，現金和現金等價物約為美元
該公司無法保證其收入將足以支持其運營，也無法保證其業務將實現盈利。該公司的經常性虧損和運營中現金的使用情況表明，該實體能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問，但是，鑑於公司目前的流動性狀況，公司已採取以下措施來實現高效運營：
| ● | 2024年1月，公司通過裁員約20％的全球員工來精簡運營以節省現金資源； |
| ● | 2024年2月，谷歌同意將CXAI應用程序平臺添加到谷歌市場，並簽署了進入市場的合作協議。谷歌雲的銷售和營銷團隊將與CXAI合作，鎖定關鍵客户，為他們提供最佳的工作場所平臺體驗。管理層認為，這種合作關係將有助於提高公司的產品能力收入；以及 |
| ● | 2024年3月，公司成功談判將D&O保險保費降低50％。 |
2024年5月22日，公司簽訂了高達1萬美元的股權額度融資協議，2024年第二季度初始提取額度為25萬美元。該公司還設法在2023年12月通過2024年12月前支付的期票籌集了30萬美元。管理層認為，自財務報表發佈之日起，這些資金有能力在至少一年內緩解任何持續經營指標。
公司繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃的能力。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。合併財務報表不包括任何與所記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的調整，這些調整可能因上述不確定性而產生。
演示基礎
隨附的簡明合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國 GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”） 對中期報告的要求編制的。因此，由於它們是中期報表，因此它們不包括GAAP 為完整財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定 表示其他季度或截至2024年12月31日的年度可能的預期業績。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表 來自截至該日的經審計的財務報表。如需更完整的財務信息， 這些簡明合併財務報表及其附註應與我們在2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表 一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併財務 報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額已在合併中清除。
估算值的使用
根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及每個報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司的重大估計包括：
| ● | 股票薪酬的估值； |
| ● | 認股權證負債的估值； |
| ● | 信貸損失備抵金； |
| ● | 遞延所得税資產的估值補貼；以及 |
| ● | 長期資產和商譽的減值。 |
6
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金、支票賬户、貨幣市場賬户、臨時投資和購買時到期三個月或更短的存款證。截至2024年3月31日（繼任者），多家銀行持有的現金等價物約為491.6萬美元的存款證，每家銀行限額為25萬美元，期限為90天或更短。截至2023年12月31日（繼任者），該公司擁有5,584美元的現金等價物。
應收賬款、淨額和信貸損失備抵金
應收賬款按 公司預計收取的金額列報。公司確認信貸損失備抵金，以確保應收賬款不會因 無法收回而被誇大。根據各種因素，包括應收賬款逾期時間、重大一次性事件和歷史經驗，為不同客户保留信貸損失備抵金。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，例如在申請破產 時，或此類客户的經營業績或財務狀況惡化時，將記錄個人賬户的額外儲備金 。如果情況與客户變更有關， 對應收賬款可收回性的估計將作進一步調整。截至2024年3月31日（繼任者）和2023年12月31日（繼任者），公司的信貸損失備抵額約為2,000美元。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。出於財務報告的目的，公司在資產的估計使用壽命上使用直線法對其財產和設備進行折舊，範圍從 5 到
無形資產，淨額
無形資產主要包括已開發的技術、客户名單/關係、知識產權協議、出口許可證和商品名稱/商標。它們按比例攤銷，範圍為 5 至
善意
公司至少每年對商譽進行一次潛在減值測試，如果事件或其他情況表明公司可能無法收回申報單位淨資產的賬面金額，則更頻繁地測試商譽。由於公司所有活動的整合，公司已確定申報單位是整個公司。在評估減值商譽時，公司可能會評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否小於其賬面金額（即可能性超過50％）。如果公司繞過定性評估，或者如果公司得出結論，申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則公司通過將申報單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行定量減值測試。
公司使用收入和市場方法的權重來計算申報單位的估計公允價值 。對於收益法，公司使用內部 開發的折扣現金流模型，其中包括以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、支出和 相關現金流的預測；增加新單位的預期未來投資；以及 估計的折現率。對於市場方法，公司主要使用基於市場可比數據的內部分析， 包括上市公司方法、指導交易方法和市場價格法。公司這些假設基於其 歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況 預測及其預期。根據其評估，在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至 2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司 沒有產生任何減值費用。
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CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
租賃和使用權資產和負債
公司在安排一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。公司通常根據租賃開始之日的可用信息使用增量借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常尚不清楚。與公司經營租賃負債相關的使用權資產在租賃開始時根據租賃負債的初始衡量標準進行衡量，再加上任何預付租賃款項，減去任何租賃激勵措施。公司在租賃開始時用於確定其經營租賃負債的租賃條款可能包括延長或終止租賃的期權，前提是可以合理地確定公司將行使此類期權。公司通常在租賃期限內將其使用權資產作為經營租賃費用攤銷，並將租賃攤銷和估算利息歸類為運營費用。公司不確認任何原始租賃期限少於一年的租賃資產和租賃負債。
所得税
公司使用資產負債法核算所得税。因此，由於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的差異，遞延所得税資產和負債被確認為未來的税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變更生效期間的收入或支出中確認。所得税優惠在可能持續扣除時予以確認。估值補貼是在遞延所得税資產的全部或部分很可能在公司實現收益之前到期，或者未來的可扣除額不確定時。
綜合收益（虧損）和外幣折算
公司在其簡明合併財務報表中報告綜合收益（虧損）及其組成部分。綜合虧損包括淨虧損和外幣折算調整，影響根據公認會計原則，股東權益不包括在淨虧損中。
與公司海外業務相關的資產和負債使用菲律賓比索和加元計算，並按期末匯率折算，而相關收入和支出則按該期間的平均匯率折算。以外幣計價的交易產生的收益或損失包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。公司與以美元以外的本位幣運營的客户進行以外幣計價的交易。截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，外幣淨交易收益總額約為54,000美元，0美元，虧損28,000美元。
債務發行成本
與發行債務相關的成本採用實際利率法資本化，並在相關債務的整個生命週期內分期攤為利息支出。FASB ASC 835-30的修正案要求在簡明合併資產負債表中列報債務發行成本，直接從長期債務賬面金額中扣除，與債務折扣或保費一致。
8
CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
收入確認
根據ASC 606的規定，當承諾的產品或服務的控制權移交給客户時，公司確認收入，金額反映了公司為換取這些產品或服務而預計有權獲得的對價。該公司的收入來自其基於雲的軟件即服務，以及與其基於雲的軟件一起執行的工作的設計、實施和其他專業服務。該公司與客户簽訂合同，根據該合同，授予非獨家基於雲的許可證，以使用其專有軟件和提供專業服務。合同還可能規定以特定價格提供持續服務，其中可能包括維護服務、指定支持以及軟件的增強、升級和改進，視合同而定。雲軟件許可證為客户提供了在向客户提供軟件時使用現有軟件的權利。所有軟件都為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從該軟件中受益的期限。
公司根據ASC 606與客户簽訂的合同收入確認收入。該標準的核心原則是，實體在向客户轉讓商品或服務時將確認收入，其金額反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。新準則是一項基於原則的標準，旨在更好地將交易會計與交易的經濟學相匹配。與以前的收入標準相比，這要求各實體做出更多的判斷和更多的估計。
該標準引入了五步收入確認模型，取代了先前公認會計原則下的四個收入確認標準。這五個步驟如下所示：
| 1. | 確定與客户的合同； |
| 2. | 確定合同中的履約義務； |
| 3. | 確定交易價格； |
| 4. | 將交易價格分配給履約義務；以及 |
| 5. | 在實體履行履約義務時（或作為）確認收入 |
許可證訂閲收入確認（軟件即服務）
在公司許可協議的銷售方面，客户通常提前支付固定的年費，以換取公司通過電子方式提供的軟件服務，在許可期限內，這些服務通常按比例認可。有些協議允許客户在適用期限結束之前終止其訂閲合同，在這種情況下，客户通常有權按比例獲得退款，但僅限於終止時的剩餘時間，這相當於當時的遞延收入。隨着時間的推移，公司的履約義務將得到滿足，因為在整個服務期內持續提供電子服務。由於公司提供持續的服務，公司使用基於時間的衡量標準來均衡地確認服務期間的收入。公司的客户通常在收到客户批准的發票後的30至60天內付款。
公司確認與許可收入來源相關的收入的時機取決於簽訂的軟件許可協議是否代表一項服務。依賴實體知識產權且只能通過託管安排交付的軟件，在這種安排下，客户無法擁有該軟件，則是一種服務。客户可以購買永久許可證或訂閲許可證，這些許可證為客户提供相同的功能，主要區別在於客户從軟件中受益的期限。
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子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
許可證的續訂或延期被視為不同的許可證，只有在以下情況下才能確認與該不同服務相關的收入：(1) 實體向客户提供不同的許可證（或提供許可證），以及 (2) 客户能夠使用不同許可證並從中受益。續訂合同不與原始合同合併，因此，續訂權的評估方式與初始合同簽訂後授予的所有其他附加權利相同。只有在客户能夠開始使用許可證並從中受益（通常在許可證續訂期開始時）後，才能確認收入。公司確認隨着時間的推移續訂許可軟件所產生的收入。
專業服務收入確認
該公司為其客户提供集成和軟件定製專業服務。
里程碑合同下的專業服務採用完成百分比法核算。一旦能夠可靠地估計合同的結果，合同收入即按合同完成階段的比例在業務報表中確認。合同費用在發生時記為支出。合同成本包括與特定合同直接相關、歸因於合同活動的所有金額，以及根據合同條款專門向客户收取的金額。
專業服務也按固定費用簽訂合同，在某些情況下還按時間和材料簽訂合同。固定費用按月、分期支付，或在接受交付件時支付。公司的時間和材料合同根據工作時間每週或每月支付。工時和材料合同收入按固定小時費率確認，因為直接花費了勞動時間。材料或其他指定的直接費用作為實際費用報銷，可能包括加價。公司選擇了切實可行的權宜之計來確認開票權的收入，因為公司的對價權直接對應於迄今為止完成的業績給客户帶來的價值。對於內部人員提供的固定費用合同，公司使用基於時間的衡量標準均衡地確認服務期內的收入，因為公司正在提供持續的服務。由於公司的合同預計期限為一年或更短，因此公司在ASC 606-10-50-14（a）中選擇了切實可行的權宜之計，即不披露有關其剩餘履約義務的信息。預期損失一經得知即予以確認。在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司沒有遭受任何此類損失。這些金額基於已知和估計的因素。
合約餘額
公司確認收入的時間可能與向客户開具發票和付款的時間不同。在開具發票之前確認收入時，公司會記錄未開票的應收賬款，並且公司擁有無條件的付款權。或者，當在公司提供相關服務之前向客户開具發票時，公司將記錄遞延收入，直到履行義務為止。該公司的遞延收入約為36.32萬美元和美元
獲得合同的費用
公司將符合條件的銷售佣金視為預付費用和其他流動資產中的資產，因為佣金是與客户簽訂合同的增量成本，公司希望收回這些成本。資本化成本將在預期的合同期限內攤銷。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
成本到 履行合同
一旦獲得合同，公司將承擔履行合同義務的費用。這些成本通常不大，在發生時記作支出。
多項履約義務
公司與客户就其技術簽訂合同，其中包括多項履約義務。每項不同的履約義務都取決於客户能否單獨從商品或服務中受益，還是與現成的資源一起受益。公司根據其相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配收入。公司確定獨立銷售價格的過程考慮了多個因素，包括公司的內部定價模型和市場趨勢，這些因素可能會因與每項履約義務相關的事實和情況而異。
銷售和使用 税收
公司提供交易税，例如向客户徵收的銷售税和使用税，並按淨額匯給政府當局。
運費和手續費
運費和手續費作為收入成本的一部分記作支出。在每個報告期內，這些費用都被認為是微不足道的。
研究和開發
研究和開發（“研發”）成本在發生時計為支出。研發費用主要包括人員和相關人員成本、與公司技術持續開發相關的專業服務成本以及分配的管理費用。
業務合併
公司使用收購會計方法根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）805 “業務合併” 對業務合併進行核算，因此，被收購業務的資產和負債按收購之日的公允價值入賬。收購價格超過估計公允價值的部分記為商譽。所有購置成本均在發生時記為支出。收購後，包括截至收購之日及之後的賬目和經營業績。
細分市場
公司及其首席執行官（“首席執行官”）作為首席運營決策者（“CODM”）根據FASB ASC 280 “分部報告”（“ASC 280”）確定其報告單位。公司通過首先確定ASC 280下的運營部門來評估申報單位。然後，公司對每個運營部門進行評估，以確定其是否包括構成業務的一個或多個組成部分。如果運營部門中有符合業務定義的組成部分，則公司會對這些組成部分進行評估，以確定是否必須將其彙總為一個或多個申報單位。如果適用，在確定彙總不同的運營部門是否合適時，公司會確定這些細分市場在經濟上是否相似，如果是，則對運營部門進行彙總。該公司有一個運營部門和報告單位。公司以一家企業的形式組織和運營。管理層將其業務作為單一運營部門進行審查，使用財務和其他信息只有通過彙總呈現和審查此類信息這一事實才有意義。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
股票薪酬
公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的成本。該公司以期權和限制性股票單位的形式發佈了股票薪酬獎勵。期權和限制性股票單位的公允價值使用授予之日公司普通股的收盤價進行估值。授予日期的公允價值是在必要的服務期內確認的，在此期間，員工和非僱員必須提供服務以換取獎勵。
期權的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型基於授予CxApp Inc. 2023年股權激勵計劃（“激勵計劃”）下獎勵的最高和最低股價的平均值。無風險利率假設基於適用於股票工具預期期限的觀測利率。假設預期的股息收益率為零，因為該公司自成立以來沒有支付過任何股息，並且預計在可預見的將來不會派發股息。該公司使用簡化的方法來估算預期期限。
公司估算補助時的沒收情況，如果實際沒收量與這些估計值不同，則會在後續時期修改這些估計。
衍生權證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指導，將認股權證記為股票分類或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。這種評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期進行的。公司目前有兩套未償還的認股權證，分別為私募認股權證和公開認股權證，均被歸類為負債。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改認股權證，認股權證必須在發行或修改時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記作認股權證負債，並在其後的每個資產負債表日根據當時的公允價值進行調整。認股權證估計公允價值的變動被確認為簡明合併運營報表中的非現金收益或虧損，共計虧損147.2萬美元，收益為美元
截至每個相關日期，公司使用公開認股權證的報價作為認股權證的公允價值。
公司通過淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益和攤薄後收益 。每股 股的攤薄收益的計算方法類似，其中包含攤薄後的普通股等價物。在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者），每股普通股 股的基本和攤薄淨收益（虧損）保持不變，因為在計算普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）時，將根據行使期權、認股權證和受限 單位的歸屬將具有反稀釋作用。在2023年3月15日 至2023年3月31日（繼任者）期間，可發行的普通股不包括在計算範圍內，因為（i）認股權證的行使價低於 ，而且（ii）股票期權未歸屬。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
下表彙總了截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年3月31日期間的淨收益（繼任者）在計算中不包括的普通股和普通股等價物的數量。
| （以千計） | 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
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| 股票期權 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公允價值測量
FASB ASC 820 “公允價值測量”（“ASC 820”）為公允價值衡量標準的制定和披露提供了指導。公司遵循這份權威的公允價值計量指南，該指南定義了公允價值，建立了根據美國公認會計原則衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。該指南要求將公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
| ● | 級別 1：活躍市場的報價（未經調整），相同資產或負債在計量日可獲得的報價。 |
| ● | 級別 2：基於未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入的可觀察價格。 |
| ● | 第 3 級：由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的價值，以及公允價值的確定需要大量判斷或估計的工具。 |
本文討論的公允價值衡量標準基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。認股權證的公允價值是根據此類認股權證的上市市場價格衡量的，這是一級衡量標準。在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年3月31日的期間，公司在合併運營報表和綜合收益報表中確認了147.2萬美元的未實現虧損，未實現收益為美元
公司將其公開和私人認股權證列為衍生負債，最初按其公允價值計量，並在每個報告期末在簡明合併運營報表中重新計量。當認股權證行使時，相應的衍生負債將按發行給認股權證持有人的A類普通股的標的公允價值減去根據認股權證協議支付的任何現金予以撤銷。在現金或無現金行使後，取消確認的衍生負債會導致額外已付資本的增加，等於標的A類普通股的公允價值與其面值之間的差額。根據權證協議中管理無現金轉換的合同條款，無現金行使導致認股權證持有人交出等於規定的認股權證行使價的A類普通股。
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下表顯示了負債公允價值的變化：
| 認股權證負債 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV變化 | ||||
| 認股權證責任 — 2024 年 3 月 31 日 | $ |
| 認股權證責任 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | |||
| 衍生工具的FV變化 | ( |
) | ||
| 認股權證責任 — 2023 年 3 月 31 日 | $ |
金融工具的公允價值
金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、未開票和其他應收賬款和應付賬款。公司使用可用的市場信息和適當的方法來確定這些財務報表中列報的此類金融工具的估計公允價值。
長期資產的賬面價值、可收回性和減值
該公司關注FASB ASC 360 “財產、廠房和設備”（“ASC 360”）的長期資產。根據ASC 360-10-35-17，只有在長期資產（資產組）的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，才應確認減值損失。如果長期資產（資產組）的賬面金額超過該資產（資產組）的使用和最終處置所產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。該評估應以資產（資產組）在可收回性測試之日的賬面金額為基礎。減值損失應以長期資產（資產組）的賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。根據ASC 360-10-35-20，如果確認減值損失，則長期資產的調整後賬面金額應為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎應在該資產的剩餘使用壽命內折舊（攤銷）。禁止恢復先前確認的減值損失。
根據ASC 360-10-35-21，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，都會對公司的長期資產（資產組）進行可收回性測試。公司認為以下是可能觸發減值審查的此類事件或情況變化的一些例子：(a) 長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌；（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化；（c）可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化長期資產（資產組），包括監管機構的不利行為或評估；(d)成本累積大大超過收購或建造長期資產（資產組）的最初預期金額；（e）本期運營或現金流損失加上運營或現金流損失的歷史，或者顯示與使用長期資產（資產組）相關的持續損失的預測或預測；以及（f）當前預期長期資產（資產組）很可能是在先前估計的到期之前大量出售或以其他方式處置使用壽命。公司至少每年對其長期資產進行一次潛在減值指標的測試，並在發生此類事件時更頻繁地對其資產進行一次測試。
根據其評估，在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司沒有記錄長期資產的減值費用。
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最近發佈的會計準則尚未採用
2023年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-06年 “披露改進措施”，該報告根據美國證券交易委員會的披露更新和簡化計劃對法典進行了修訂。本更新的生效日期適用於 2027 年 6 月 30 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-06年的潛在影響，預計該指南的通過不會對其簡明合併財務報表和披露產生重大影響。
在2023年第四季度，財務會計準則委員會發布了三份亞利桑那州立大學：第2023-07號 “分部報告（主題280）”，第2023-08號 “無形資產、商譽和其他加密資產（副標題350-60），以及第2023-09號 “所得税（主題740）”。管理層將公司視為一個單一的單位，而不是細分市場，因此，如果考慮FASB ASU第2023-07號，則需要進行更深入的考慮。FASB ASU 第 2023-07 號在截至 2023 年 12 月 15 日的財政年度後生效。亞利桑那州立大學2023-08年和亞利桑那州立大學2023-09年的影響均在考慮和評估其潛在影響之中，但公司預計不會對財務報表和披露產生任何重大影響。FASB ASU 2023-08 和 2023-09 均在截至 2024 年 12 月 15 日的財政年度之後生效。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-01，“薪酬——股票補償（主題718）：利潤利息和類似獎勵的適用範圍”，其中闡明瞭實體如何確定利潤利息或類似獎勵是否屬於主題718的範圍，還是不是基於股份的支付安排，因此屬於其他指導的範圍。ASU 2024-01 添加了一個具有多種事實模式的示例，説明瞭實體如何評估利潤、權益和類似獎勵的通用條款和特徵，以得出裁決是否符合主題 718 中條件的結論。它還修訂了主題718的 “範圍” 和 “範圍例外” 部分中的某些措辭，以提高其清晰度和可操作性，而無需更改指南。亞利桑那州立大學2024-01對公司在2024年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。各實體可以追溯地將該指導適用於財務報表中列報的所有期間，也可以預期地應用於在通過之日或之後授予或修改的利潤、利息和類似獎勵。我們目前正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
2024年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2024-02 “編纂改進——刪除對概念聲明提及的修正案”，該文件對編纂進行了修訂，刪除了對各種FASB概念陳述的引用，並影響了編纂中的各種主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的參考文獻是無關的，不需要理解或適用該指南。通常，亞利桑那州立大學2024-02年的修正案無意導致大多數實體的重大會計變動。亞利桑那州立大學2024-02對公司在2024年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。各實體可以將該指導意見追溯到所提出的最早比較期的開始時適用，也可以預期地應用於在通過之日或之後確認的所有新交易或修改後的交易。我們目前正在評估該準則對我們合併財務報表的影響。
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注3 — 業務組合
2023年3月14日，公司完成了KINS、Inpixon、cxApp和特拉華州的一家公司、KINS Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）的全資子公司KINS Merger Sub Inc.之間簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議，KINS與Inpixon的企業應用程序業務Legacy CxApp（包括其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用程序業務”）。作為約69,928萬美元的總收購價的交換，該公司收購了Legacy CxApp的所有相關資產和負債。與業務合併相關的轉讓對價包括
公司已批准A類和C類普通股 。A類普通股和新的CxApp C類普通股在所有方面都相同，唯一的不同是新的cxApp C類普通股 未上市，並將在（i）180（較早的時間）自動轉換為新的CxApp A類普通股第四 日結束且已到期的合併結束後，以及（ii）在合併結束後的任何30個交易日內，新CxApp A類普通股 股票最後報告的銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元的當天。
根據ASC 805，業務合併被算作業務組合 。公司已經確定了業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值 。
公司將業務合併的收購價格分配給截至截止日期收購的資產和承擔的負債。下表彙總了與業務合併相關的購買價格分配（以千計）：
| 描述 | 公允價值 | 加權平均值 有用生活 （以年為單位） |
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| 購買價格 | $ | ||||||
| 收購的資產： | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | ||||||
| 應收賬款 | |||||||
| 票據和其他應收款 | |||||||
| 預付資產和其他流動資產 | |||||||
| 經營租賃使用權資產 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | |||||||
| 其他資產 | |||||||
| 開發的技術 | |||||||
| 專利 | |||||||
| 客户關係 | |||||||
| 商標和商標 | |||||||
| 收購的資產總額 | $ | ||||||
| 假設的負債： | |||||||
| 應付賬款 | $ | ||||||
| 應計負債 | |||||||
| 遞延收入 | |||||||
| 經營租賃債務，當前 | |||||||
| 經營租賃債務，非流動 | |||||||
| 遞延所得税負債 | |||||||
| 承擔的負債總額 | |||||||
| 善意 | $ | ||||||
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無形資產的價值由第三方估值公司根據公司管理層提供的預測和財務數據計算。商譽是指分配到無形資產後的超額公允價值。計算出的商譽不可用於税收目的扣除。
業務合併的收購相關總成本約為354.3萬美元。在與收購相關的總成本中，約3萬美元是KINS在業務合併結束之前產生的費用。這些成本包含在公司2023年3月15日的期初留存收益中。剩下的美元
測量週期
上述 收購的收購價格分配基於初步估計和臨時金額。根據ASC 805-10-25-13，如果企業合併的 初始會計在合併發生的報告期結束時尚未完成，則 收購方應在其財務報表中報告會計不完整項目的臨時金額。在 計量期內，收購方應調整收購之日確認的臨時金額，以反映獲得的有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息 ，如果已知，這些事實和情況可能會影響截至該日確認金額的測量 。截至2024年3月14日收購價格分配最終確定，公司 繼續完善其（i）無形資產估值、（ii）遞延所得税、（iii） 有形資產變現以及（iv）負債的準確性和完整性中固有的投入和估計。在截至2024年3月14日的期間（繼任者），沒有對計量期進行調整。
cxApp Proforma 財務信息
以下未經審計的預估財務信息顯示了公司截至2023年3月31日的三個月期間的簡要合併經營業績，就好像收購是在報告第一期初（2023年1月1日）開始時進行的，而不是2023年3月14日。形式信息不一定反映如果這些實體在這些時期成為一家公司本來可以實現的經營業績。
公司和收購的CxApp的預計財務信息如下（以千計）：
| 在已結束的三個月中 3月31日 2023 |
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| 收入 | $ | |||
| 淨收益（虧損） | ( |
) | ||
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注4 — 收入分列
公司在將承諾的產品或服務的控制權移交給客户時確認收入，其金額反映了公司期望為換取這些產品或服務而有權獲得的對價。該公司的收入來自軟件即服務、企業應用程序解決方案系統的設計和實施服務，以及與其系統配合執行工作的專業服務。
收入包括以下內容（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 |
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| 訂閲收入 | ||||||||||||
| 軟件 | $ | $ | $ | |||||||||
| 訂閲收入總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非訂閲收入 | ||||||||||||
| 專業服務 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非訂閲收入總額 | $ | $ | ||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 三個月已結束 3 月 31 日。 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
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| 一段時間內確認的收入(1)(2) | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | ||
| (2) |
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注5 — 財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
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| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷費用約為22,000美元
注意事項 6 — 軟件開發成本，淨額
2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，資本化軟件開發成本的攤銷費用約為20.9萬美元。有
附註7 — 商譽和無形資產
公司每年12月31日按報告單位對商譽和無形 資產進行減值審查，每當事件或情況變化時 表明商譽的賬面價值可能無法收回。該公司指出，截至2024年3月31日 （繼任者）的商譽賬面金額為873.7萬美元，這完全歸因於附註3中提到的業務合併。
可能被視為情況變化的因素 表明我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回，包括行業 和市場因素的下降、技術進步以及公司的財務業績。
截至2023年12月31日，我們完成了年度商譽減值評估 。因此，該公司產生了36,056萬美元的減值損失。
該公司指出，截至2024年3月31日，報告日尚無減值的定性或定量指標（繼任者）。
無形資產包括以下內容（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||||
|
加權平均值 剩餘的 |
格羅斯 金額 |
累計攤銷 | 淨負載 金額 |
格羅斯 金額 |
累積的 攤銷 |
淨負載 金額 |
|||||||||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 客户關係 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 已開發的技術 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 專利和知識產權 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
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CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2024年3月，無形資產的未來攤銷費用預計如下（以千計）：
| 在截至12月31日的年度中， | 金額 | |||
| 2024 年（本年剩餘時間） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 年及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注8 — 遞延收入
遞延收入包括以下內容（以千計）：
| 許可協議 | 專業的 服務 協議 |
總計 | ||||||||||
| 遞延收入 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 確認的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 遞延收入 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 執照 協議 |
專業的 服務 協議 |
總計 | ||||||||||
| 遞延收入 — 2023 年 3 月 15 日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 確認的收入 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 延期收入 | ||||||||||||
| 遞延收入 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延收入約為36.32萬美元和美元
遞延收入的公允價值近似於將要提供的服務。
注意事項 9 — 應計負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 應計薪酬和福利 | $ | $ | ||||||
| 應計獎金和佣金 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 應計保險費和利息 | ||||||||
| 應計交易成本 | ||||||||
| 應計銷售税和其他應付間接税 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| 應計負債 | $ | $ | ||||||
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CXAPP INC.和
子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
受資助的董事和高級管理人員保險
公司與奧克伍德D&O Insurance簽訂了董事和高級職員（“D&O”）保險協議，該協議於2024年3月14日生效。該協議規定，公司將支付總額為31萬美元的保費，年百分比為9.5％。十個月分期付款中的第一筆將於2023年4月14日開始。該公司為保單支付了8.5萬美元的首付。截至2024年3月31日（繼任者），該公司目前欠款美元
注10 — 期票
應付票據包括以下內容（以千計）：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的原始發行折扣 | ||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ||||||||
| 加：應計應付利息 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023年12月15日，我們與Streeterville Capital, LLC（“貸款人”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，我們同意向貸款人發行和出售一份初始本金總額為38.85萬美元的無抵押本票（“票據”），該期限應在自發行之日起12個月之日或之前支付。初始本金包括870,000美元的原始發行折扣和我們同意向貸款人支付的15,000美元，以支付貸款人的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本。該票據的淨收益為美元
票據的利息按每年10％的利率累計，並在到期日支付。
自票據發行之日起六（6）個月起，將收取未清餘額10％的監控費，以支付貸款人因監管而產生的會計、法律和其他費用。上述費用應在適用日期自動添加到未清餘額中，無需任何一方採取任何進一步行動。
貸款人有權通過向我們提供書面通知，最多贖回票據初始本金餘額的六分之一加上每月應計的任何利息；但是，如果貸款人在相應月份沒有行使任何月度贖回金額，則該月度贖回金額除了未來該月的每月贖回金額外，貸款人還可以在任何其他月份兑換。
收到任何月度贖回通知後，我們將在公司收到該月度贖回通知後的五（5）個工作日內以現金向貸款人支付適用的每月贖回金額。
該附註包括慣常違約事件條款，但須遵守一定的補救期，並規定違約利率為22％。違約事件發生後，自適用的違約事件發生之日起，未清餘額將累計利息，利率等於22％（22％）或適用法律允許的最高利率中的較低值。
截至2024年5月15日，2023年12月票據的未償本金和利息餘額總額約為405萬美元。
簡明的
合併運營報表中確認的利息支出和綜合虧損約為320,000美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋11 — 認股權證
公開認股權證
截至2024年3月31日（繼任者），共有10,751,862份未償還的公共認股權證。每份完整認股權證的持有人有權以美元的價格購買公司A類普通股的一股
公開認股權證可行使，將在2028年3月15日或更早的贖回或清算後到期。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整份認股權證可以交易。
除非根據《證券法》簽發的關於發行認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務，否則公司沒有義務通過行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。
2023 年 7 月 13 日，認股權證持有人行使了 435,000 份公開認股權證，行使價為 $
2023年7月14日，公司與非關聯第三方投資者（“認股權證持有人”）簽訂了認股權證交換協議（“協議”），內容涉及購買總計2萬股普通股，面值美元每股（“普通股”）最初由公司在2020年12月15日的首次公開募股（“公開認股權證”）中發行。根據該協議，公司向認股權證持有人共發行了60萬股普通股，以換取該持有人交出和取消其持有的公開認股權證。這導致額外的實收資本為美元
在截至2023年9月30日的三個月中，約61.3萬份購買A類普通股的公開認股權證是在無現金基礎上行使的，價格約為
私人認股權證
截至 2024 年 3 月 31 日（繼任者）和
2023 年 12 月 31 日（繼任者），有 10280 萬和
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注12 — 股票期權計劃和股票薪酬
為了計算期權發行產生的股票薪酬，公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型受公司股票價格公允價值以及對許多主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期限內的預期股價波動，以及員工實際和預計的股票期權行使行為。
2023 年股權激勵計劃
在2023年3月10日舉行的特別會議上，KINS股東審議並批准了激勵計劃等。激勵計劃此前已獲得KINS董事會的批准，但須經股東批准。激勵計劃在業務合併完成後立即生效。根據激勵計劃的條款，激勵計劃下有2,110,500股CxApp A類普通股可供發行，相當於業務合併結束後立即發行和流通的CxApp普通股總數的15％（使贖回生效）。
員工股票期權
2024年2月6日，共向公司的員工和顧問授予了70.5萬份購買公司普通股的股票期權。這些選項優先於 -年期。期權的有效期為10年，行使價為美元每個選項。股票期權使用Black-Scholes期權估值模型進行估值，在此期間授予的獎勵的加權平均公允價值確定為授予日每個期權0.74美元。截至授予日，Black-Scholes期權估值模型中使用的普通股的公允價值為每股1.21美元。
激勵計劃下授予的股票期權摘要見下文：
| 期權數量 | 加權平均值 行使價格 |
加權 平均的 剩餘 合同的 期限（年） |
加權平均值 公允價值為 |
|||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日未償還的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未償還期權 | ||||||||||||||||
| 期權可於 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | |||||||||||||||
財務報表中記錄了與股票期權相關的非現金股票薪酬支出，彙總如下：
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日（繼任者），剩餘未確認的股票薪酬支出總額約為50萬美元。該金額將確認為加權平均剩餘期限內的支出 年份。
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每份員工期權補助的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年12月31日期間（繼任者）應用此 定價模型的關鍵加權平均假設為 如下：
| 無風險利率 | – | ||
| 期權授予的預期壽命 | – 年份 | ||
| 標的股票的預期波動率 | |||
| 股息假設 | $ |
限制性股票單位
2024 年 1 月，根據激勵計劃，公司在不同日期共向員工發放了 47,000 股限制性普通股。
截至各個授予日期，普通股的公允價值確定為1.25美元至美元每個限制性股票單位，每個限制性股票單位的加權平均公允價值為1.29美元。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有其他與限制性股票單位相關的活動。
截至2024年3月31日的三個月，與限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出記錄在財務報表中，彙總如下：
| 截至3月31日的三個月 2024 | ||||
| 研究和開發 | $ | |||
| 銷售和營銷 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | |||
2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身），沒有與非現金股票薪酬支出相關的限制性股票單位。
截至2024年3月31日（繼任者），公司有大約14.54萬美元的未確認限制性股票單位薪酬將在加權平均期間內支出 年份。
註釋 13 — 所得税
該公司記錄的所得税優惠約為20.7萬美元和美元
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）和2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）的有效税率為3.85％， (
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注14 — 信用風險和集中度
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款以及現金和現金等價物。公司執行某些信用評估程序，不需要為受信用風險影響的金融工具提供抵押品。該公司認為信用風險是有限的，因為公司定期評估客户的財務實力，並根據客户信用風險的相關因素，確定信用損失備抵額，因此認為超出此類準備金的應收賬款信用風險敞口是有限的。
公司在
金融機構存有現金存款，這可能會不時超過聯邦保險限額。發生的任何損失或無法獲得這些
資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
外國金融機構的加拿大和菲律賓子公司及其控股印度
子公司的現金也存放在外國金融機構。截至2024年3月31日，外國金融機構的現金（繼任者）為32.6萬美元。截至2023年12月31日，外國金融機構的現金（繼任者）為美元
注15——國外業務
該公司的業務主要位於美國、加拿大和菲律賓。按地理區域劃分的收入按公司子公司的居住國歸屬。按地理區域劃分的財務數據如下（以千計）：
|
聯合的 |
加拿大 | 菲律賓 | 淘汰 | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三個月（繼任者）: | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 14 日期間（前身）: | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 在 2023 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 31 日期間（繼任者）: | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的收入 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的營業收入（虧損） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | |||||||||
| 按地理區域劃分的淨收益（虧損） | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日（繼任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的可識別資產 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日（繼任者） | ||||||||||||||||||||
| 按地理區域劃分的可識別資產 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 按地理區域劃分的長期資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 按地理區域劃分的商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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CXAPP INC.和
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未經審計的簡明合併財務報表附註
注十六——租賃
該公司在加拿大、菲律賓和美國擁有行政辦公室的經營租約。菲律賓馬尼拉的辦公租約將於2025年5月到期，加拿大的租約將於2026年5月到期，美國的辦公室租約將於2024年4月到期。該公司沒有其他期限超過12個月的運營或融資租約。
資產負債表上記錄的經營租賃的租賃費用基於租賃期內按直線方式確認的未來最低租賃付款額加上任何可變租賃成本。公司截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）未經審計的簡明合併運營報表中確認的運營租賃費用，包括短期和可變租賃費用，約為11.3萬美元，美元
運營租賃負債基於剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值。在確定租賃付款的現值時，公司根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）採用之日獲得的信息使用了增量借款利率。截至2024年3月31日（繼任者），加權平均剩餘租賃期限為1.1年，用於確定運營租賃負債的加權平均貼現率為
|
（以千計） |
經營租賃 | |||
| 2024 年 | $ | |||
| 2025 年 | ||||
| 2026 年 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
注意 17 — 承付款和或有開支
風險和不確定性
美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括中美之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病）也可能導致市場波動加劇，經濟的美國和全球的不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
管理層繼續評估此類風險的影響，並得出結論，儘管這些風險和不確定性很有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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訴訟
截至財務報表發佈之日，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司蒙受損失，但只有在未來發生一個或多個事件或未能發生時，這些情況才會得到解決。公司對此類或有負債進行評估，此類評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟相關的意外損失或可能導致此類訴訟的未主張索賠時，公司評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及所尋求或預計將在其中尋求或預計尋求的救濟金額的看法是非曲直。
如果對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將計入公司的財務報表。如果評估表明潛在的重大損失意外開支不太可能，但合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質和對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。
被認為遙不可及的意外損失通常不予披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，將披露擔保。無法保證此類事項不會對公司的業務、財務狀況以及經營業績或現金流產生重大不利影響。
註釋 18 — 後續事件
2024年4月1日，向公眾宣佈，cxApp將與谷歌雲合作，定義企業軟件的新類別：員工體驗。Google Cloud 為 cxApp 的大部分企業客户應用程序提供支持，是幫助擴展服務範圍的自然合作伙伴。作為協議的一部分，谷歌及其服務合作伙伴將提供高級服務，包括端到端安全、分析和監控，以及基於使用情況的SaaS性能增強，以便在新的CXAI平臺上為CxApp的客户創造一流的雲移動體驗。
CXAI平臺預計將在夏季首次部署。谷歌已同意將CXAI應用程序平臺添加到谷歌市場，並簽署了進入市場的合作協議。這將使谷歌的所有現有客户都能通過無縫和自動交付訪問CXAI平臺。
2024年4月18日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知（“通知”），通知公司，由於公司拖欠提交2023年10-K表格，公司不再遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）（“上市規則”），該規則要求在納斯達克上市證券的公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。
根據納斯達克的上市規則，公司在通知發佈後的60個日曆日內向納斯達克提交合規計劃（“計劃”），説明公司打算如何恢復對納斯達克上市規則的遵守，納斯達克有權自由裁量給予公司自2023年10-K表到期日或2024年10月14日起最多180個日曆日以恢復合規。該公司打算提交該計劃並採取必要措施，儘快恢復對納斯達克上市規則的遵守。
2024年5月22日，公司簽訂了高達1萬美元的股權額度融資協議，2024年第二季度初始提取額度為25萬美元。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於 我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和 相關附註，經審計的簡明合併財務報表包含在我們於2024年5月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K年度報告（“年度 報告”）中。本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 cxApp Inc.。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指 我們的高管和董事。以下管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析描述了截至2024年3月31日的三個月中影響我們經營業績、財務狀況和財務 狀況變化的主要因素。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的業務概述
cxApp SaaS 平臺提供了一套領先的技術工作場所體驗解決方案，包括企業員工應用程序、室內地圖、設備端定位、增強現實技術和基於 AI 的分析平臺，針對新興的混合工作場所市場，提供跨人員、場所和事物的增強體驗。
cxApp 通過減少應用程序過載、數據碎片化和複雜的工作流程來創建互聯的工作場所，並通過 Workplace SuperApp 簡化所有功能。所有功能、服務和集成都集中在一個易於訪問的平臺中，使企業能夠在混合工作場所中提供更全面的員工體驗。
在業務合併完成之前，cxApp及其子公司是Inpixon（“Inpixon”）的全資子公司，公司的財務報表包括Design Reactor、加拿大Inpixon、菲律賓Inpixon以及Inpixon和Inpixon India（統稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的部分資產、負債、收入和支出，顯示了歷史合併財務狀況公司狀況、經營業績、淨投資和現金流的變化，應與隨附的附註一起閲讀。公司的合併分拆財務報表不一定反映如果公司是一個獨立實體的經營業績、財務狀況或現金流量，也不一定代表公司的未來業績。
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公司的合併分拆經營業績是根據公司現有的分部組織專門確定的。公司的大部分資產和負債是根據現有的分部結構確定的。公司財務報表中反映的歷史成本和支出包括某些公司和共享服務職能的分配。管理層認為，我們的合併分拆財務報表所依據的假設是合理的。儘管如此，我們的合併分拆財務報表可能不包括我們在報告期內作為獨立公司運營本來會產生的所有實際支出，也可能無法反映我們在報告期內作為獨立公司運營的經營業績、財務狀況和現金流。如果我們作為一家獨立公司運營，本應產生的實際成本將取決於多種因素，包括組織結構和在包括信息技術和基礎設施在內的各個領域做出的戰略決策。作為一家獨立的上市公司，我們還可能產生額外的成本，這些成本未包含在支出分配中，因此會產生額外的成本，這些成本不會反映在我們的歷史經營業績、財務狀況和現金流中。
最近的事件
業務合併
2022年9月25日，Inpixon、特拉華州的一家公司KINS Technology Group Inc.（“KINS”）、特拉華州公司、新成立的Inpixon（“CxApp”）全資子公司CxApp Holding Corp. 和特拉華州公司、KINS 的全資子公司KINS Merger Sub Inc.（“Sub Merger”）於2022年9月25日簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）（“合併協議”）），據此，KINS收購了Inpixon的企業應用程序業務（包括其工作場所體驗技術、室內測繪、活動平臺、增強現實等）商業解決方案）（“企業應用程序業務”），以換取發行價值69,928萬美元的KINS股本（“業務組合”）。該交易於 2023 年 3 月 14 日完成。
就在合併之前，根據截至2022年9月25日的KINS、Inpixon、CxApp和Design Reactor之間的分離和分銷協議（“分離協議”）以及其他輔助運輸文件，Inpixon除其他外，根據分離協議的條款和條件，將企業應用程序業務，包括Inpixon的某些關聯子公司，包括Design Reactor，轉讓給了CPIXON的某些關聯子公司 xApp（“重組”）。重組後，截至記錄日期（“分拆日”），Inpixon向Inpixon證券的某些持有人分配了CxApp100％的普通股，面值0.0001美元。
分拆後，根據並遵守合併協議的條款和條件，Merger Sub立即與CxApp合併併入CxApp（“合併”），CxApp繼續作為倖存的公司和KINS的全資子公司。
合併協議，以及分離和分銷協議以及與之相關的其他交易文件，除其他外，規定完成以下交易：(i) Inpixon將企業應用程序業務（“分離”）轉讓給其全資子公司cxApp，並出資約400萬美元的額外現金，因此cxApp將擁有至少1000萬美元的現金和現金等價物作為現金和現金等價物扣除費用前的業務合併的關閉（“現金”）出資”），（ii）分離後，Inpixon通過分配向Inpixon證券持有人分配了CxApp普通股的100％；（iii）在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議中規定的某些其他條件的前提下，雙方完成了合併。分立、分銷和合並旨在符合 “免税” 交易的資格。
在業務合併生效時（“收盤價”），分配後和合並生效之前的CxApp普通股的已發行股份轉換為向Inpixon證券持有人發行的共計7,035,000股KINS普通股，但有待調整。每位持有人的合併對價總額包括約22％的KINSA類普通股和約78％的KINSCC類普通股。
税務事項協議
2023年3月14日，隨着業務合併的完成，按照分離協議的設想，cxApp、Legacy cxApp和Inpixon簽訂了税務事項協議（“税務事項協議”），該協議規定了雙方在納税義務和福利、税收屬性、納税申報表的編制和提交、審計和其他税務程序的控制以及某些其他事項方面的各自權利、責任和義務税。
29
操作結果
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的經營業績比較
下表列出了我們的運營結果。這些數據應與我們未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| （未經審計） | ||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 到 3月14日 2023 |
||||||||||
| 簡明合併運營報表數據 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,818 | $ | 342 | $ | 1,620 | ||||||
| 收入成本 | 327 | 87 | 483 | |||||||||
| 毛利 | 1,491 | 255 | 1,137 | |||||||||
| 運營費用 | 5,078 | 742 | 5,518 | |||||||||
| 運營損失 | (3,587 | ) | (487 | ) | (4,381 | ) | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 | (1,790 | ) | 1,685 | 1 | ||||||||
| 所得税優惠 | 207 | 1,560 | - | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (5,170 | ) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | ||||
收入
該公司的收入來自訂閲軟件即服務 (SaaS)、企業應用程序業務的設計、部署和實施服務。截至2024年3月31日的三個月（繼任者）收入為18.18萬美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的收入分別為34.2萬美元和16.2萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的對比季度中，收入減少了14.4萬美元，這是由於專業服務收入下降所致。專業服務與整合工作和客户可能要求的其他服務有關，因此，收入下降歸因於專業服務收入，因為公司已轉向完整的SaaS模式，而不是一次性專業費用。
我們的訂閲收入佔截至2024年3月31日的三個月（繼任者）總收入的87％，截至2023年3月31日的三個月（繼任者）的74％，收入組合增長了13％。
毛利率
收入成本包括提供服務的直接成本，包括人工和管理費用。截至2024年3月31日的三個月（繼任者）的收入成本為32.7萬美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的收入成本分別為8.7萬美元和48.3萬美元。截至2024年3月31日的三個月（繼任者）的毛利率為82％，而2023年3月15日至2023年3月31日（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，毛利率分別為75％和70％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的比較期內，收入成本下降了約24.3萬美元，下降了約43％，這歸因於專業服務收入相關成本的減少。
30
運營費用
運營費用主要包括研發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理成本。截至2024年3月31日的三個月（繼任者），這些運營費用為507.8萬美元，而2023年3月15日至2023年3月31日（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間的運營費用分別為74.2萬美元和551.8萬美元。同期運營支出減少11.82萬美元，這是由於一般和管理費用減少了85.2萬美元，無形資產攤銷減少了239,000美元，其他運營費用減少了約91,000美元。
其他收入/（費用）
其他收入/支出分別是截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間的17.9萬美元支出、168.5萬美元的收入和1,000美元的收入。其他收入的減少主要歸因於截至2024年3月31日的三個月中，衍生權證負債的公允價值為147.2萬美元（繼任者）。
所得税準備金
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）的所得税優惠約為20.7萬美元，而2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的所得税優惠分別為15.6萬美元和0美元。截至2023年3月31日的三個月（繼任者）的所得税優惠主要是由於釋放了2023年第一季度記錄的業務合併中收購的無形資產的估值補貼。
非公認會計準則財務信息
EBITDA
公司納入了一項非公認會計準則衡量標準，我們使用該指標來補充根據美國公認會計原則列報的業績。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息和其他收入、税項、折舊和攤銷前的收益。我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為管理業務的矩陣。它被定義為息税折舊攤銷前利潤加上對其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票薪酬的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項業績指標，我們認為它對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是美國公認會計原則下的公認指標，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，並且根據計算，可能無法與衡量其他行業或同一行業內其他公司業績的其他類似標題的指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。
31
該非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。下表顯示了我們在所述期間（以千計）調整後的息税折舊攤銷前利潤，淨收益是最具可比性的公認會計原則衡量標準。
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 |
| |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (5,170 | ) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | ||||
| 利息和其他收入 | 262 | 1 | (1 | ) | ||||||||
| 所得税（福利）/準備金 | (207 | ) | (1,560 | ) | - | |||||||
| 折舊和攤銷 | 705 | 120 | 1,034 | |||||||||
| EBITDA | (4,410 | ) | 1,319 | (3,347 | ) | |||||||
| 調整為： | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,472 | (1,686 | ) | - | ||||||||
| 未實現（收益）虧損 | 56 | 3 | (32 | ) | ||||||||
| 股票薪酬-薪酬和相關福利 | 601 | 2 | 158 | |||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | (2,281 | ) | $ | (362 | ) | $ | (3,221 | ) | |||
我們依賴調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，用於以下方面：
| ● | 將我們當前的經營業績與相應時期以及我們行業中其他公司的經營業績進行比較； |
| ● | 作為向各種項目分配資源的基礎； |
| ● | 作為評估收購、運營替代方案和戰略決策潛在經濟結果的衡量標準；以及 |
| ● | 內部評估我們員工的表現。 |
我們在上面公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為它向投資者傳達了有關我們經營業績的有用信息。我們認為，考慮到我們的GAAP業績和淨收益（虧損）的對賬，這為投資者提供了另一種查看我們運營的方式。通過納入這些信息，我們可以讓投資者更全面地瞭解我們的業務。具體而言，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤列為補充披露，原因如下：
| ● | 我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是投資者評估我們業務經營業績的有用工具，不受利息、所得税、折舊和攤銷以及其他非現金項目的影響，包括收購交易和融資成本、減值、未實現收益、股票薪酬、利息收入和支出以及所得税優惠。 |
| ● | 我們認為，向投資者提供管理層用來評估我們的經營業績的標準運營指標很有用；以及 |
| ● | 我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於將我們的業績與其他公司進行比較。 |
32
儘管我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者有用，但它作為分析工具確實存在侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮該指標，也不要將其作為淨收益（虧損）和其他根據公認會計原則編制的簡明合併運營報表數據的替代品。其中一些限制包括：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求。 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求。 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映償還債務利息或本金所需的鉅額利息支出或現金需求。 |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求。 |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映所得税或其他税收或繳納任何税款的現金需求；以及 |
| ● | 我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，因此可能會限制其作為比較衡量標準的用處。 |
由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的可自由支配現金的衡量標準，也不應被視為衡量是否符合公認會計原則的業績。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅提供調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充信息，來彌補這些限制。
融資義務和要求
截至2024年5月15日，公司欠下 約38.5萬美元的本金和16.5萬美元的應計應付利息，將在未來九個月內支付。 利率為 10%。見未經審計的簡明合併財務報表附註附註10。
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金（繼任者）為65萬美元，其中包括5,170萬美元的淨虧損被約30.51萬美元的非現金調整以及約14.69萬美元的運營資產和負債淨現金變動所抵消。我們於2024年5月22日簽訂了高達1萬美元的股權額度融資協議，2024年第二季度初始提取額度為25萬美元。鑑於我們目前的現金餘額和預算現金流需求，公司認為此類資金足以滿足其自財務報表發佈之日起未來12個月內的營運資金需求、資本資產購買、債務償還以及與現有業務相關的其他流動性需求。公司可能會繼續進行戰略交易，並可能根據需要籌集額外資金，使用我們的股權證券和/或現金和債務融資，以適合每次收購的組合。
33
截至2024年3月31日的流動性和資本資源與2023年3月31日的比較
流動性是指公司產生足夠的現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據運營現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。
截至2024年3月31日（繼任者），該公司的營運資金缺口約為528萬美元，現金約為5603萬美元。在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）中，公司淨虧損約51.7萬美元，並將約65萬美元的現金用於經營活動。
管理層認為，當前的流動性狀況，包括根據2024年12月前應付的3萬美元本票籌集的現金，以及我們在2024年5月22日簽訂的最高1萬美元的股權額度融資協議，2024年第二季度初始提取25萬美元，有能力在這些財務報表發佈之日起至少一年內緩解任何持續經營指標。
公司用於運營、投資和融資活動的淨現金流以及某些餘額如下（以千計）：
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 2023年1月1日 3月14日 |
||||||||||
| 現金流量（用於）由提供 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (650 | ) | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (18 | ) | 9,980 | (54 | ) | |||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | - | (328 | ) | 8,892 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | (4 | ) | - | 1 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (672 | ) | $ | 5,221 | $ | 3,695 | |||||
| 2024 年 3 月 31 日 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,603 | $ | 6,275 | ||||
| 營運資金赤字 | $ | (5,280 | ) | $ | (1,287 | ) | ||
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的經營活動
| 繼任者 | 前任 | |||||||||||
| 截至3月31日的三個月 2024 |
時段從 2023 年 3 月 15 日 到 3月31日 2023 |
時段從 |
||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (5,170 | ) | $ | 2,758 | $ | (4,380 | ) | ||||
| 非現金收入和支出 | 3,051 | (3,113 | ) | 1,200 | ||||||||
| 經營資產和負債的淨變動 | 1,469 | (4,076 | ) | (1,964 | ) | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (650 | ) | $ | (4,431 | ) | $ | (5,144 | ) | |||
34
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的投資活動現金流
在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）中，用於投資活動的淨現金流約為18,000美元，而2023年3月15日至2023年3月31日（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，投資活動中使用和提供的淨現金流分別約為9,980美元和54,000美元。截至2024年3月31日的三個月中，與投資活動相關的現金流（繼任者）包括用於購買房產和設備的18,000美元。2023年3月15日至2023年3月31日期間，與投資活動相關的現金流（繼任者）包括用於購買不動產和設備的23,000美元，以及與業務合併相關的10,003萬美元現金。2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，與投資活動相關的現金流包括用於購買房地產和設備的9,000美元和用於資本化軟件投資的45,000美元。
截至2024年3月31日的三個月（繼任者）、2023年3月15日至2023年3月31日期間（繼任者）以及2023年1月1日至2023年3月14日（前身）的融資活動現金流
在截至2024年3月31日的三個月（繼任者）中，融資活動中沒有提供或使用的現金流，而2023年3月15日至2024年3月31日期間（繼任者）和2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，融資活動提供和使用的淨現金流分別約為32.8萬美元和88.92萬美元。在2023年3月15日至2023年3月31日（繼任者）期間，公司支付了32.8萬美元的現金流出，用於償還關聯方票據。在2023年1月1日至2023年3月14日（前身）期間，公司從母公司獲得了90.89萬美元的現金流，並通過支付收購負債支付了197,000美元的現金流出。
資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。
合同義務和承諾
合同義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中籤訂的某些合同的一部分。我們的合同義務包括資產負債表中包含的經營租賃負債。截至2024年3月31日（繼任者），經營租賃的總債務約為39.1萬美元，其中約23.1萬美元預計將在未來十二個月內支付。
關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
35
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務 報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。在 編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並運用 判斷，這些判斷會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們 的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制未經審計的簡明合併財務報表時認為與 相關的其他因素。我們會定期審查 會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照 公允列報。但是，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。
關鍵 會計政策
未經審計的簡明合併財務報表附註2中討論了我們的重要會計政策，這些財務報表包含在本文件的其他地方。
關鍵 會計估算
在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或 假設至關重要：(1) 估計或假設性質複雜或需要高度的判斷，(2) 使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們未經審計的簡明合併財務 報表產生重大影響。
管理層認為，在截至2024年3月31日的三個月期間，管理層在2024年5月24日向 美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 討論和分析中作為關鍵會計估計披露的項目沒有重大變化。
喬布斯法案會計選舉
交易完成後，CxApp將成為《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。因此，公司將有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及就高管薪酬和任何先前未獲批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。公司尚未決定是利用任何還是全部豁免。如果公司確實利用了部分或全部豁免，一些投資者可能會發現公司的普通股的吸引力降低。結果可能是公司普通股的交易市場不那麼活躍，其股價的波動性可能更大。
此外，《喬布斯法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這意味着作為新興成長型公司，CxApp可以將某些會計準則的採用推遲到這些準則適用於私營公司之前。公司已選擇利用這段延長的過渡期，因此我們的財務報表可能無法與遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的公司的財務報表相提並論。《喬布斯法》第107條規定，我們不因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
36
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。公司於2024年5月24日提交的2023年年度報告的第二部分第9A項 “控制和程序” 中討論了重大缺陷和補救活動。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）（繼任者）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
37
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
目前沒有針對CxApp或其管理團隊任何成員以其身份提起的重大訴訟、仲裁或政府訴訟。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
內幕交易安排和政策
在截至2024年3月31日的三個月中，CxApp沒有董事或高級管理人員向CxApp通知CxApp已採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”
38
第 6 項。展品
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
| 2.1(1) | KINS Technology Group Inc.、Inpixon、CxApp Holding Corp. 和 KINS Merger Sub Inc. 之間的協議和合並計劃於2022年9月25日生效。 | |
| 2.2(1) | KINS Technology Group Inc.、Inpixon、cxApp Holding Corp. 和 Design Reactor, Inc.簽訂的分離和分銷協議於2022年9月25日生效。 | |
| 2.3(1) | KINS Capital LLC、KINS Technology Group Inc.、Inpixon和cxApp Holding Corp. 簽訂的截至2022年9月25日的贊助商支持協議 | |
| 3.1(2) | 經修訂和重述的公司註冊證書。 | |
| 3.2(2) | 經修訂和重述的公司章程。 | |
| 4.1 | KINS與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年12月14日的認股權證協議（此處以引用方式納入2020年12月21日提交的KINS表格8-K附錄4.1）。 | |
| 4.2(2) | cxApp Inc. A 類普通股證書樣本。 | |
| 4.3(2) | cxApp Inc. C 類普通股證書樣本。 | |
| 4.4(2) | 公司認股權證樣本。 | |
| 10.1(2)(#) | KINS、KINS Merger Sub Inc.、Inpixon和Legacy cxApp於2023年3月14日簽訂的員工事務協議。 | |
| 10.2(2) | 由KINS、Inpixon和Legacy cxApp簽訂的税務事項協議，於2023年3月14日簽署。 | |
| 10.3(2) | 過渡服務協議，由Inpixon與Legacy cxApp簽訂並簽署，日期為2023年3月14日。 | |
| 10.4(2)(#) | Design Reactor, Inc.與3AM, LLC於2023年3月14日簽訂並簽訂了諮詢協議。 | |
| 10.5(#) | Design Reactor, Inc.和Khurram Sheikh簽訂的僱傭協議於2023年1月9日生效。（參照公司於 2023 年 3 月 31 日提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 10.6(2)(#) | cxApp Inc. 2023 年股權激勵計劃。 | |
| 10.7(3) | CxApp Inc.和Streeterville Capital, LLC簽訂的截至2024年5月22日的證券購買協議。 | |
| 14.01(2) | CxApp Inc. 的《道德與商業行為守則》 | |
| 31.1(*) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2(*) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1(**) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2(**) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 隨函提供。 | |
| (1) | 參照公司於2022年9月26日提交的8-K表最新報告合併。 | |
| (2) | 參照公司於2023年3月20日提交的8-K表最新報告而成立。 | |
| (3) | 參照公司於2024年5月24日提交的10-K表年度報告而成立。 | |
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CXAPP INC. | ||
| 日期：2024 年 5 月 31 日 | 來自： | /s/ Khurram Sheikh |
| 姓名： | 胡拉姆·謝赫 | |
| 標題： | 董事長、首席執行官， 臨時首席財務官兼董事 （首席執行官、首席財務官和首席會計官） | |
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