購買和銷售協議
本購買和銷售協議（“協議”）的簽訂日期為2024年5月29日（“生效日期”），由特拉華州有限責任公司MineOne Wyoming Data Center LLC和主要營業地點位於懷俄明州夏安物流大道635號（以下簡稱 “賣方”）與懷俄明州有限責任公司CSRE PROPERTIES WYOMING, LLC之間的日期為2024年5月29日（“生效日期”），以及主要營業地點位於10624的懷俄明州有限責任公司CSRE PROPERTIES WYOMING, LLC S Eastern Ave., Ste A-638, Henderson NV 89052，或其受讓人（“買方”；與賣方一起，“雙方” 以及 “一方” 個人）。
鑑於，作為 “賣方” 的賣方和作為 “買方” 的買方是截至2024年5月8日的某些買賣協議（不時分配、修改、徵收和修改的 “原始協議”）的當事方，根據該協議，“賣方” 同意根據該協議向 “買方” 出售某些 “財產”，通常是原始協議中定義的兩（2）塊獨立的不動產 “North Range” 和 “Campstool”。
鑑於 Campstool 通常被稱為 Venture Drive 4 號地塊 1 號地塊，位於懷俄明州拉勒米縣夏安市，82007 年，歸賣方所有。
鑑於，自2024年5月13日起，North Range受美國總統命令的約束，該命令源於美國外國投資委員會的調查。
鑑於，原始協議的各方決定：（a）將Campstool與原始協議分開並簽訂本協議，賣方和買方已通過談判解決Campstool與North Range分開的買賣問題，以及（b）修改和重述原始協議，使原始協議除其他外，僅涉及North Range的購買和銷售，與Campstool的購買和銷售。
鑑於，買方要求 Campstool 使用至少 30 兆瓦的電力（“最低功率要求”）進行維修。
鑑於，賣方希望根據下文規定的條款和條件出售不動產（定義見下文），買方希望購買所有不動產。
因此，考慮到下文規定的各項協議，現在雙方商定如下：
1.
出售中包含的財產。賣方特此同意向買方出售並轉讓以下物品，買方特此同意根據本文規定的條款和條件向賣方購買以下物品：
(a)
不動產。所有特定的不動產，以及屬於或以任何方式與之相關的所有其他權利、特權、地役權、許可、附屬物和遺產，如本文所附附錄A所示和附錄B中的法律描述（統稱為 “不動產”），以及與該不動產相關的所有權利、特權、地役權、許可、附屬物和遺產（如果有），包括但不限於與土地相鄰的任何地帶不動產，以及位於土地前面或毗鄰的任何街道、道路或大道底層的任何土地不動產，至其中心線；
(b)
公用事業。不動產上或為不動產提供服務的所有電力設施（“公用事業”）；
(c)
個人財產。不動產上存在的所有個人財產（如果有）；
(d)
計劃和調查。所有計劃、調查、規格、圖紙、建築和工程圖紙，以及與任何公用事業的不動產和/或施工相關的其他權利（統稱為 “計劃和調查”）；
(e)
許可證和執照。不動產和/或任何公用事業的建造、所有權、運營和使用所需要的任何許可證、權利、政府批准、佔用證書、執照或其他形式的授權或批准（統稱為 “許可證和執照”）；
(f)
擔保和保證。任何承包商、製造商或供應商對位於不動產中的任何公用事業、傢俱、固定裝置或設備（“FF&E”）提供的任何書面擔保、擔保或其他義務，但以與其出售相關的可轉讓範圍為限（“擔保和擔保”）；以及
(g)
合同。賣方的所有權利、所有權和利益，不包括賣方向公用事業提供商支付的現有保證金，以及與不動產所有權、使用和運營相關的任何合同或租賃權、協議、公用事業合同或其他權利，包括但不限於服務合同（定義見下文），但以與其出售相關的可轉讓範圍（統稱為 “合同權利”）。
上文第1 (a)-(g) 節中提及的所有物品以下統稱為 “財產”。
(a)
購買價格。該物業的購買價格為11,250,000.00美元（“購買價格”）。
(b)
購買價格分配。賣方和買方應真誠地相互合作，在盡職調查期到期之前，在不動產和構成無形個人財產的財產部分（包括計劃和調查、許可證和執照、擔保和擔保、合同權利、商譽以及根據適用法律被視為無形個人財產的任何其他項目）之間達成雙方均可接受的購買價格分配（“分配”）。分配額還應反映分配給因結算而應納税的任何其他個人財產的具體金額。本協議下的所有分配應反映雙方對截至收盤時每項項目的公允市場價值的最佳判斷。如果雙方同意這樣的分配，賣方和買方同意 (i) 受分配的約束，(ii) 在編制財務報表、提交所有納税申報表和表格以及任何與之相關的税務審計、税務審查或税務訴訟過程中，按照分配行事，(iii) 避免並促使其關聯公司避免出於納税目的採取與分配不一致的立場，以及 (iv) 提供此類信息，包括對方可能要求的納税人識別號和地址與此類申報有關的一方。如果雙方未就分配達成協議，則各方應根據各方自己對購買價格的適當分配的決定提交聯邦、州和地方申報表，雙方對任何差異承擔自己的後果；但是，就與財產轉讓相關的任何轉讓税和/或銷售税而言，賣方提議的調整分配應控制與財產轉讓相關的任何應繳轉讓税和/或銷售税，而買方提議的調整分配應以確定為準產權保單的保險金額。本第 2 (b) 節將在交易結束後繼續有效。就本文而言，“關聯公司” 是指
就有關締約方而言，直接或間接控制、受該方控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。就本定義而言，“控制” 一詞是指通過有表決權的證券、合同或其他所有權，直接或間接地擁有指揮或促使有關當事方管理和政策方向的權力。
(c)
購買價格的支付。購買價格以及根據本協議條款和條件到期或從買方收到的任何調整均應在收盤時以電匯方式支付即時可用的聯邦資金。結算應通過德克薩斯州共和國產權公司的託管進行，收件人：米斯蒂·米歇爾·埃利斯，德克薩斯州達拉斯豪威爾街2626號10樓75204，電子郵件：mellis@republictitle.com，電話：(214) 754-7713（“託管持有人”）。收盤時，託管持有人應代表買方支付購買價格，如下所示：
(A)
賣方代表賣方通過電匯即時可用資金向留置權持有人（例如Antalpha Technology Limited、Terra Crypto Inc.和國際資本）指定的金額；以及
(B)
剩餘部分（如果有）將通過電匯立即可用的資金支付給賣方。
(a)
標題政策。在收盤時，賣方應以附錄C的形式正式簽署和確認的契約（“契約”），向買方轉讓不動產的簡單所有權。交付有價和可保費的簡單所有權的證據應是託管持有人作為第一美國產權保險公司（“產權公司”）的代理人簽發的擴大承保所有權保單，其金額為購買價格的全額保險費，買方不動產的簡單所有權（“產權保單”），僅受以下限制（統稱為 “允許的例外情況”）：
(ii)
分區條例和規章以及管理財產使用或享受的其他法律或法規；
(iii)
產權承諾（定義見下文）中列出的、買方根據下文第 4 (a) 節批准或視為已批准的其他例外情況；
(iv)
留置權擔保尚未到期和應付的税款和攤款；以及
(v)
當前調查將揭示的事項，或者，如果賣方提供或買方選擇獲取更新的調查問卷，則此類更新調查顯示並根據下文第 4 (a) 節批准或視為已獲得買方批准或認可的事項。
(b)
排除的例外情況。儘管第 4 (a) (ii) 節要求發出書面通知，但在任何情況下，以下任何情況均不構成允許的例外情況（統稱為 “排除例外情況”）：(i) 信託和/或抵押契約、機械師留置權或其他貨幣留置權或財產抵押權（統稱為 “留置權”），(ii) 在收盤前可能拖欠的財產税和攤款，以及 (iii) 例外情況或
在生效日期之後，賣方未經買方同意而明確設定的所有權抵押權。在收盤時或之前，賣方應根據買方的唯一和絕對的自由裁量權清償、滿足、解除記錄、糾正和/或移除所有不屬於允許例外情況的所有權事項，包括但不限於排除的例外情況，這同樣是有利於買方的先決條件。買方可以在收盤時選擇對賣方未解決的任何排除例外情況進行補救，買方可自行決定從本來構成購買價格的收益中支付滿足和糾正此類排除例外情況所需的金額。
(a)
標題和調查評論。買方購買房產的義務取決於買方對房產所有權的審查和批准，具體如下：
(i)
標題審查文件.在生效日期之前，賣方向買方提供了：（A）有關賣方擁有的不動產的最新所有者或貸款人的產權政策（如果有），（B）產權公司對該不動產的當前初步所有權承諾（“所有權承諾”），以及（C）對賣方目前擁有的不動產和公用事業的任何現有調查的副本（任何此類調查均被定義為 “現有調查”）”）。買方可以選擇並自行承擔費用，獲得對現有調查（如果有）的重新認證、修訂或更新，或由持牌測量師根據買方的選擇對物業和公用事業進行的新調查（任何此類重新認證、修訂、更新或新的調查，即 “更新的調查”）。
(A)
標題和調查異議。如果所有權承諾確定了除允許的例外情況以外的所有權例外情況，則買方應在盡職調查期到期前五 (5) 個工作日內，以書面形式告知賣方買方未接受哪些所有權事項，由買方自行決定（“所有權審查期”）。如果買方選擇以其唯一的選擇權和成本獲得更新的調查，則應延長與更新調查相關的任何所有權例外情況（“調查相關例外情況”）的標題審查期，這樣，買方應在實際收到更新後的調查後五（5）個工作日內審查和批准或不批准更新的調查以及所有與調查相關的例外情況。除排除的例外情況外，在所有權審查期（可能延長）到期之前，買方未以書面形式反對的任何所有權問題均構成允許的例外情況。
(B)
賣家的迴應。賣方應在根據第 4 (a) (ii) (A) 條收到買方異議後的五 (5) 天內，以及產權審查期到期後的五 (5) 天（因為調查相關例外情況的日期可能會延長），以較早者為準，通知買方：(i) 賣方將取消所有權中任何令人反感的例外情況，並向買方提供令買方滿意的此類刪除證據，或向買方提供令買方滿意的證據買方滿意的證據表明上述例外情況將在收盤時或之前刪除；或 (ii) 賣方選擇不這樣做的證據導致此類異常被刪除。
(C)
買方的終止選項。如果賣方根據上述第 4 (a) (ii) (B) 節第 (i) 款向買方發出通知，則買方應在 (i) 盡職調查期結束或 (ii) 收到賣方對任何調查相關例外情況的答覆後三 (3) 個工作日內，選擇繼續購買並收購房產，但有此類例外情況，或終止本協議。如果買方未能在前一句中規定的日期之前通知賣方其選擇，則買方應被視為已批准財產所有權條件，包括但不限於任何與調查相關的例外情況，但須遵守賣方對任何排除例外情況的義務。如果賣方根據上述第 4 (a) (ii) (B) 節第 (ii) 款發出通知，但未能刪除賣方承諾在截止日期（定義見下文）之前從所有權中刪除的任何此類令人反感的例外情況，而買方不願接受所有權的約束，則買方可以選擇終止本協議並收回買方費用（定義見第 12 (b) 節）。如果買方選擇根據本第 4 (a) (ii) (C) 節終止本協議，則任何一方均不承擔本協議項下的任何其他責任或義務，但在本協議終止後明確存在的買方賠償義務除外。
(D)
標題更新或補充。除與任何調查相關的例外情況外，如果在原始所有權承諾之日之後發佈的任何補充所有權報告或更新披露了原始所有權承諾中未規定的任何事項，則不遲於 (i) 產權審查期到期或 (ii) 買方收到此類更新的所有權承諾後的三 (3) 個工作日，買方有權對任何此類事項提出異議，其中事件與上文第 4 (a) (ii) 節中規定的迴應、終止和豁免程序相同包括但不限於賣方在排除例外情況方面的義務，應適用於此類新的異議，截止日期和為雙方履行本協議下的義務而規定的所有其他日期均作了相應的調整。
(b)
盡職調查審查。買方購買房產的義務取決於買方在盡職調查期到期之前對與物理、結構、電氣、機械、土壤、排水、環境、經濟、租賃、分區、土地使用和其他政府合規事項和條件有關的所有事項和條件的審查和批准，包括但不限於盡職調查項目（定義見下文）的所有事項，包括但不限於本第4節中規定的盡職調查項目（定義見下文）(b)。在生效日期後的五（5）天內，賣方應在適用的範圍內向買方提供本協議所附附錄D中列出的物品（“盡職調查項目”）。此處提及 “盡職調查期” 的所有內容均指截至生效日期後十五 (15) 天美國東部標準時間下午 5:00 的期限。買方明確同意，賣方向買方提供盡職調查項目的副本僅供參考，除非第 7 (a) 節另有明確規定，否則不對此類材料內容的準確性或完整性作出陳述或保證。為明確起見，在不限制買方允許的檢查範圍的前提下，檢查可能涵蓋公用事業的結構狀況（包括地震、生命安全、電力容量、暖通空調和其他建築系統和工程特徵）、審查影響財產的任何合同、賣方或其代理人保存的與到期財產有關的賬簿和記錄
調查項目、害蟲防治事宜、建築物、健康、安全、土地使用和分區法律、法規和命令的遵守情況（包括分析規劃、建築、公共工程或其他對財產擁有或主張權力的政府或準政府實體的任何適用記錄）、交通模式以及與盡職調查項目中的財產有關的任何其他信息，或買方以其他方式獲得或獲得的任何其他信息。此外，在盡職調查期間，買方將被允許對財產的環境狀況（包括土壤狀況以及石棉、含石棉材料、多氯聯苯、危險廢物和其他有毒物質的存在）進行全面的審查和檢查（受下文第4（c）（ii）節的約束）。
(c)
條目。在盡職調查期間，賣方應根據本第 4 (c) 節的條款和條件為買方提供合理的財產准入權，以便買方調查財產及其物理狀況，包括但不限於買方可能選擇的環境、工程和經濟可行性檢查和測試。此類准入、調查、檢查和測試應遵循以下條款和條件：
(ii)
對於買方或其代理人、僱員或承包商進入房產的任何行為，買方應提前合理地通知賣方，並應在正常工作時間進行此類入境和與之相關的檢查，以最大限度地減少對財產上任何業務運營的幹擾。任何侵入性測試均須經賣方事先書面批准，包括具體工作範圍的批准，不得無理拒絕、限制或延遲。
(iii)
買方應維持公共責任和財產損失保險，其金額、形式和實質應足以承保買方及其代理人、僱員或承包商因根據本協議規定進入或檢查財產而產生的所有責任，買方應根據賣方的要求向賣方提供此類保險承保的證據。
(iv)
買方應賠償買方、其代理人、僱員或承包商在進行本協議規定的檢查、測試或查詢過程中進入房產，或因買方入境、調查、檢驗或測試對財產造成的任何條件而產生的任何費用、損害、責任、損失、開支、留置權或索賠（包括但不限於合理的律師費），並使賣方免受損害包括因發現或披露預審案件而產生的任何索賠,現有的物理或環境條件，或財產內、下方或周圍先前存在的物理或環境條件的非疏忽性惡化）。上述賠償將在交易結束後繼續有效。
(d)
服務合同。盡職調查項目中包含所有設備租賃、服務合同（包括但不限於所有電力協議）、維護合同以及目前有效的與財產所有權、運營和維護相關的其他合同和協議（統稱為 “服務合同”）的副本。在盡職調查期間，買方有權自行決定批准買方在成交時選擇承擔的服務合同。在盡職調查期到期時或之前，買方應向賣方提供
附表列出了在收盤時應分配給買方並由買方承擔的所有服務合同（“假定合同”）的清單。所有假定合同將包含在本文附錄E的《服務合同和無形財產轉讓》的適用附錄中。在成交之前，賣方將終止除假定合同以外的所有服務合同，費用由賣方承擔，以利於買方。
(e)
批准財產狀況。買方應立即開始，勤奮而真誠地進行下述盡職調查審查。如果在盡職調查期到期之前，買方出於任何原因或無理由自行決定不再打算收購該財產，則買方應立即以書面形式將此類決定（“終止通知”）通知賣方，因此，本協議以及雙方根據本協議購買和出售財產的義務將終止。如果買方未能及時交付終止通知，則本協議將保持完全的效力和效力。
(a)
買家的條件。除了第 4 節中規定的條件外，以下是買方購買財產義務的先決條件：
(i)
沒有延期。根據該物業的任何租賃或託管協議，任何租户或被許可人均不予保留。
(ii)
第三方同意。賣方應以買方自行決定可接受的形式獲得第三方同意，將假定合同轉讓給買方。
(iii)
許可證和執照。許可證和執照已轉讓給買方，但以可轉讓的範圍為限。
(iv)
擔保和保證。擔保和擔保已轉讓給買方，但僅限於轉讓。
(v)
賣方陳述和擔保的準確性。根據第 7 (b) 節，截至截止日期，賣方在本協議中包含或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確。
(六)
沒有賣家違規行為。不得實質違反本協議中規定的賣方承諾和義務。
(七)
賣家的配送。賣方應將第 6 (c) 節所述物品交付給買方或託管持有人。
(八)
產權保險。截至收盤時，產權公司將發佈或已不可撤銷地承諾向買方發佈產權政策，但僅受允許的例外情況除外。
(ix)
狀況沒有變化。在截止日期，財產（包括但不限於任何公用事業）的修復狀態應至少與盡職調查期到期時的修復狀態相同，僅正常磨損除外，並且截至盡職調查期到期，財產的物理或環境狀況不得發生實質性變化。
(x)
納斯達克批准。在截止日當天或之前，納斯達克規則或適用法律要求的與買方作為上市公司相關的任何事先批准均應以書面形式獲得，沒有資格或條件。
(十一)
政府批准。在截止日期當天或之前，在該物業開展比特幣採礦業務所需的任何聯邦、州或地方政府的批准（包括任何分區批准）均應以書面形式獲得，沒有資格或條件。
(十二)
電力服務合同。買方合理認為，在截止日期或之前，買方應與Black Hills Energy（“BHE”）簽訂合同，以商業上合理的條件為物業提供滿足比特幣採礦業務最低電力要求的電力。
買方承諾在收盤前真誠努力獲得上文第 (x)、(xi) 和 (xii) 段要求的批准（如果有）。根據本協議進行的結算應被視為買方放棄本協議下所有未滿足的使買方受益的條件。
(b)
賣家的條件。賣方出售財產義務的先決條件是，截至截止日期，買方在本協議中包含或根據本協議作出的所有陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的，不得重大違反本協議中規定的買方承諾和義務，買方應將第6（d）節所述的物品交付給賣方或託管持有人。根據本協議進行的結算應被視為賣方放棄本協議下所有未滿足的使賣方受益的條件。
(c)
條件豁免。第 4 條和第 5 (a) 節中規定的條件僅供買方使用，第 5 (b) 節中規定的條件僅供賣方使用。如果在規定的期限內未滿足或放棄任何此類條件，則根據第 7 (b) 節，受益於該條件的一方可以終止本協議，在此之後，除非本協議中明確規定，否則任何一方均不對另一方承擔任何進一步的義務或權利。
(d)
原始協議。本協議以及選擇、履行和遵守本協議中授予或委託雙方的任何權利、補救措施、條件、義務和契約，均獨立於重述的原始協議，或選擇、履行或遵守根據原始協議授予或指控雙方的任何權利、補救措施、條件、義務或契約（重述）。
(a)
託管指令。本協議執行後，本協議各方應將本協議的已執行對應文件存入托管持有人，本文書應作為對託管持有人完成本協議設想的購買和銷售的指示。賣方和買方同意執行適當的額外和補充託管指令，以使託管持有人能夠遵守本協議的條款；但是，如果本協議的規定與任何補充託管指令發生任何衝突，則以本協議的條款為準。
(b)
閉幕。應根據本協議完成財產買賣（“成交”），根據本協議條款在收盤時完成的所有物品的交付應在以下較早日期在託管持有人辦公室進行：(i) 即盡職調查期到期後的十 (10) 天，或 (ii) 買方和賣方可能以書面形式商定的其他日期（“截止日期”).除非本協議中另有明確規定，否則未經賣方和買方事先書面批准，不得延長該日期。
(c)
賣家的配送。在收盤時或之前，賣方應向買方交付以下物品：
(ii)
任何所需的轉讓納税申報表的對應方，或根據懷俄明州和地方税務機關的要求，在每種情況下（如果有）以電子方式提交此類申報表，並要求繳納適用的轉讓税；
(iii)
一份正式簽發的涵蓋個人財產的銷售單，其形式作為附錄F附於此；
(iv)
兩（2）份經正式簽署和認可的管理Campstool的服務合同和無形財產轉讓的對應文件，表格見附錄E；
(v)
根據《聯邦法》第 1445 (b) (2) 條提交的宣誓書，買方有權依賴該宣誓書，該宣誓書表明賣方不是《聯邦法》第 1445 (f) (3) 條所指的 “外國人”；
(六)
由託管持有人準備並經賣方書面批准的結算聲明；
(七)
與本交易相關的合理要求的與賣方相關的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議；
(八)
賣方正式簽發的賣方證書，確認截至截止日期，本協議第 7 (a) 節中包含的所有賣方陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，但根據本協議第 7 (b) 節披露的事項可以修改；
(x)
託管持有人合理要求的任何其他文件、工具或記錄，以根據本協議條款關閉託管並完成財產的購買。
(d)
買家配送。在收盤時或之前，買方應向賣方交付以下物品：
(i)
現金或其他與購買價格相等的即時可用資金，但須遵守本協議中規定的調整、比例和抵免額；
(ii)
兩（2）份經正式簽署和認可的管理Campstool的服務合同和無形財產轉讓的對應文件，表格見附錄E；
(iii)
與本次交易相關的合理要求的與買方有關的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議；
(iv)
由託管持有人準備並經買方書面批准的結算聲明；以及
(v)
託管持有人合理要求的任何其他文件、工具或記錄，以根據本協議條款關閉託管並完成財產的購買。
(e)
按比例分配。不動產税和評估費、水費、下水道費和公用事業費、根據假定合同應付的金額、年度許可證和/或檢查費（根據所涉期限計算）以及其他正常用於房產運營和維護的費用，應自截止日凌晨 12:01 起按年365天按比例分攤。買方特此同意，如果本第 6 (e) 節所述的任何比例在截止日期無法準確計算，則應在收盤日曆年結束後的六十 (60) 天內計算相同的比例，並且任何一方根據此類後續分攤比例欠另一方一筆款項應立即向另一方支付上述款項。本第 6 (e) 節將在關閉後繼續有效。
(f)
結算成本和調整。賣方應支付適用於出售財產的任何跟單印花税、轉讓税或類似税的費用。買方應支付產權保單的保費，包括所有權保險的任何擴展承保單的保費、檢查和調查費用以及所有權保單的任何認可費用。記錄費和出售託管的所有其他成本和費用應按房產所在縣的慣常方式支付，如果沒有習俗，則應由買方和賣方平均分配。
(g)
公用事業。賣方應與買方合作，在截止日期之前將房產的所有公用事業轉移到買方的名下。賣方有權收回截至截止日期與任何公用事業公司持有的財產有關的全部押金，或者，如果任何此類押金可轉讓且賣方將其分配給買方，則此類押金的金額應在收盤時記入賣方，並相應調整購買價格。
(h)
佔有。財產的所有權應在截止日期交付給買方，免除所有租約。
(a)
賣方的陳述和保證。除非本文所附披露時間表中另有規定，否則賣方特此向買方陳述並保證，自生效之日起，截至截止日期，根據下文第 7 (b) 節：
(i)
任何其他個人或實體都沒有合同或購買期權、意向書、優先拒絕權或優先要約，或與目前未償財產有關的類似權利。
(ii)
賣方有權將房產的簡單所有權免費轉讓給買方。
(iii)
據賣方所知，賣方沒有收到任何對該財產具有管轄權的政府機構關於該財產目前違反任何適用於該財產的法律或法規的通知。賣方應立即向買方提供生效日期之後收到的任何此類通知的副本。
(iv)
目前沒有對該物業的全部或任何部分生效的租賃、許可或佔用協議。
(v)
除假定合同外，沒有任何與財產所有權、運營和維護相關的合同或協議在交易結束後仍然有效。據賣方所知，假定合同項下或與之相關的合同不存在違約行為。
(六)
不存在因賣方對財產的所有權或運營而引起的針對賣方的未決訴訟或面臨的威脅。
(七)
據賣方所知，沒有針對該財產的譴責或知名域名訴訟待審或威脅。
(八)
交付給買方的盡職調查物品是賣方持有並用於財產運營和管理的相同文件（原件或副本）的真實完整副本。除非向買方書面披露，否則提供給買方的盡職調查項目均未修改、修改或終止。
(ix)
除非盡職調查項目中包含的任何環境報告或評估中可能披露的內容，否則賣方沒有收到任何違反環境法的通知，或者財產上或從財產中存在或釋放有害物質的通知。“危險物質” 是指 CERCLA 中定義或使用的 “危險物質”、“有害物質”、“污染物或污染物” 以及 “石油” 和 “液化天然氣”，以及因其對公共健康和環境的影響或潛在影響而受到管制的任何其他物質，包括多氯聯苯、含鉛塗料、石棉、尿素甲醛、放射性物質、易腐材料和傳染性物質。“環境法” 是指但不限於《資源保護和回收法》和《綜合環境應對補償和責任法》以及其他管理或與危險材料或環境相關的聯邦、州、縣、市和其他地方法律及其實施條例、條例和指南。
(x)
本協議和賣方簽署的所有將在收盤時交付給買方的文件將由賣方正式授權、執行和交付，並且在成交時將成為賣方的合法、有效和具有約束力的義務。
(十一)
賣方是一家根據特拉華州法律組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有簽訂本協議的全部權力，賣方具有在懷俄明州開展業務的正式資格。本協議和賣方簽署並在收盤前或收盤時交付給買方的所有其他文件（A）已經或將在交付時由賣方正式授權、執行和交付；（B）是賣方具有約束力的義務；以及（C）不違反賣方作為當事方或影響財產的任何協議的規定。
(十二)
賣方 (A) 未根據美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）執行或管理的任何法律、命令、規則或法規，直接或間接代表任何被任何行政命令或美國財政部列為恐怖分子的個人、團體、實體或國家、“特別指定和封鎖人員”，或其他被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易美國財政部；以及 (B) 未直接或間接參與任何交易或交易，與此類個人、團體、實體或國家無其他關聯。
就本協議而言，無論何時使用 “據賣方所知” 一詞，均指李佳明和賣方官員經過合理而勤奮的詢問和調查後所知的實際情況。
(i)
賣方應立即以書面形式通知買方任何條件的變化、收到的通知或文件或獲得的知識，這將對賣方知悉的本協議中包含的賣方的任何陳述或擔保（任何此類變更的條件、收到的通知或文件或獲得的知識被定義為 “變更的條件”）。在遵守第 7 (b) (ii) 條的前提下，對於因賣方的疏忽或故意行為或不作為而導致的任何變更條件，在賣方以書面形式通知買方任何此類變更條件後的五 (5) 個工作日內，賣方可以選擇通過書面通知買方來補救變更後的狀況，使賣方的陳述準確無誤，截止日期最多可延長十 (10) 在預定截止日期之後的幾天內，以便賣家實施此類補救措施。如果賣方沒有選擇實施此類補救措施以使賣方的陳述準確無誤，或者如果賣方選擇了這種補救措施但隨後未能在這樣的十 (10) 天內完成該補救措施，則買方可以在此後隨時向賣方發出書面通知，選擇終止本協議，在這種情況下，買方和賣方均不承擔本協議規定的任何其他義務，本協議終止後明確有效的義務除外。如果儘管賣方選擇不執行此類補救措施，但買方仍選擇完成財產的購買，則賣方不因此類變更條件導致本文中包含的賣方陳述或擔保中出現任何不準確之處而對買方承擔任何責任。
(ii)
儘管有上述規定，如果條件變更是由賣方的疏忽或故意行為或不作為造成的，並且賣方沒有根據第 7 (b) (i) 條予以糾正，則賣方應違反本協議規定的重大義務，買方應獲得第 12 (a) 節規定的補救措施。
(c)
買方的陳述和保證。買方特此向賣方陳述並保證，截至生效日期和截止日期：
(i)
買方是一家有限責任公司，根據懷俄明州法律正式組建並有效存在，根據懷俄明州的法律有資格開展業務並信譽良好；本協議和買方簽署的所有將在收盤時交付給賣方的文件將由買方正式授權、執行和交付，並且在收盤時或收盤時將是買方的合法、有效和具有約束力的義務並且不要，在交易結束時也不會違反任何協議的任何條款或買方作為當事方或受其約束的司法命令。
(ii)
買方 (A) 未直接或間接代表任何行政命令或美國財政部點名為恐怖分子、“特別指定和封鎖人員” 的任何個人、團體、實體或國家或根據外國資產管制處執行或管理的任何法律、命令、規則或條例進行的其他被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易；並且 (B) 未直接或間接參與，參與任何交易或交易，與此類個人、團體、實體或國家無任何其他關係。
8.
賣方契約。在從生效日期到截止日期的這段時間內：
(a)
合規性。賣方應嚴格遵守許可證和執照，並在相關政府機構規定的時間範圍內糾正任何不合規行為。
(b)
持續維護。賣方應繼續將財產保持在商業上合理的狀態，且不少於其在生效之日的狀況。
(c)
新合同。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂、實質性修改或終止與財產有關的任何服務合同或其他類似安排，也不得放棄賣方在該合同下的任何權利（正常業務過程中除外）。買方應在收到賣方請求後的三 (3) 個工作日內回覆任何批准請求。
(d)
沒有轉讓或保留款。賣方不得出售、抵押、質押、抵押或以其他方式轉讓、處置或抵押財產或其中的任何權益，也不得發起、同意、批准或以其他方式就分區或適用於該財產的任何其他政府規章或法規採取任何行動。
(e)
租賃協議。未經買方事先書面同意，賣方不得簽訂任何新的房產租約，提交或考慮此類新租約的任何提議，或終止、修改或修改任何現有租約。
(f)
沒有所有權權益。除非買方在截止日期之前以書面形式批准，否則賣方應使財產和FF&E在截止日期不存在任何佔有性權益，無論是租約還是其他形式。
(g)
BHE。在成交之前，買方必須讓賣方參與所有溝通，並邀請賣方參加與BHE的所有會議，以在Campstool獲得30兆瓦的電力。
(a)
賣家賠償。賣方應賠償、保護、捍衞買方並使買方免受任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括所有合理的律師費，這些索賠是買方因以下原因提出或蒙受的：(i) 因賣方或其代理人違反有關財產的協議而產生的第三方索賠；(ii) 因賣方或其代理人就財產發生的事件引起的人身傷害或財產損失而提出的第三方索賠收盤前的財產，以及 (iii) 任何違反賣方陳述和擔保的行為在本協議中。儘管本協議中有任何相反規定，在不影響買方在股權或其他法律上擁有或可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，如果買方有權根據本協議獲得賠償或任何其他金額，則買方可自行決定通過直接向賣方尋求現金來收回此類賠償或其他此類金額，無論負債是到期還是未到期、已清算還是未清算。賣方因違反本協議中包含的賣方陳述和保證而承擔的賠償義務不得超過購買價格。
(b)
買家賠償。買方應賠償、保護、捍衞賣方並使其免受損害，使其免受任何索賠、損失、損害、成本或支出，包括所有合理的律師費，這些索賠的起因是：(i) 因買方或其代理人就財產簽訂或明確承擔的協議成交後買方違反協議而產生的第三方索賠；(ii) 第三方對因事件發生的人身傷害或財產損失提出的索賠收盤後對財產的侵害，以及（iii）任何違反買方陳述和保證的行為包含在本協議中。
(c)
延續與生存。本第 9 節的賠償條款以及此處包含或根據本協議以書面形式作出的各方的所有陳述和擔保應在本協議的執行和交付以及契據的交付和所有權轉讓後繼續有效，前提是非代表方或非賠償方必須書面通知代表方或賠償方在違反任何此類陳述或擔保範圍內可能對代表方或賠償方提出的任何索賠截止日期後的十二 (12) 個月（“生存期”）。任何一方在任何時候可能提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，且未在存續期內提出的，均無效或無效，代表方或賠償方對此不承擔任何責任。
(i)
除了本協議中明確規定的內容或賣方在收盤時交付的協議外，賣方不作任何明示或暗示的擔保或陳述，包括但不限於對宜居性、適銷性、特定用途的適用性、所有權、分區、税收後果、潛在或專利物理或環境狀況、公用事業、運營歷史或預測的擔保或陳述、估值、預測或遵守法律的情況。
(ii)
除了本協議中明確規定的協議或賣方在收盤時交付的協議外，買方不依賴也無權依賴
根據賣方或任何代表賣方行事或聲稱代表賣方行事的人作出的任何陳述和保證。
(b)
“原樣。在哪裏，有種種缺點”。基於買方對房產的熟悉程度和與財產相關的盡職調查，並直接考慮賣方決定以購房價出售房產，買方應在截止日期以 “原樣、在哪裏、存在所有缺陷” 的條件購買房產，並充分承擔其調查可能不會揭露不利的潛在或專利物理、環境、經濟或法律狀況的風險，但僅需賣方的明確陳述和陳述本協議或協議中包含的擔保賣家在收盤時交付。賣方和買方承認，向賣方支付的財產補償已考慮到該財產的出售須遵守本第10節的規定。除非第 7 (b) 節明確規定，否則如果賣方在成交前違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約，並且買方在實際知情的情況下關閉了託管。買方應被視為放棄了此類違規行為。成交應構成買方和賣方對本第10節每項條款的重申，每項條款在本質上均應持續存在，並在交易結束後繼續有效。就本節而言，買方的 “實際知情” 是指ALEX WANG和SHENGYIN CHEN的實際知識，該人除在與購置財產有關的正常責任過程中未進行任何調查。
11.
因火災或其他人員傷亡而造成的損失：譴責。在得知此事後，賣方應立即書面通知買方在收盤前發生的任何譴責、損壞或毀壞財產。買方有義務按照本協議條款的要求以全額購買房產，不論任何公用事業損壞或毀壞的發生或影響或財產的任何部分是否受到譴責，前提是：（a）修復任何損壞或破壞的費用，或因部分譴責而導致的剩餘財產價值的減少，不超過購買價格的百分之三十三（33％），以及 (b) 在收盤時，買方應從購買價格中記入貸方 (i) 如果出現損壞或賣方保險單中完全承保的損壞（不包括慣常的免賠額），賣方因任何此類損壞或毀壞而收取的任何保險收益金額加上適用的免賠額，減去賣方為修復任何損壞而實際花費的任何款項（或者，如果之前未收到，則此類收益應分配給買方），或（ii）如果損壞或毀壞未完全由賣方的保險單承保，則修復受損公用事業的費用, 由第三方承包商的明確出價合理確定由賣方指定且買方可以接受，由雙方合理酌情決定（或者，如果在截止日期之前無法獲得確定的出價，則買方和賣方在收盤後對買方從該承包商那裏獲得的信貸進行結算），或（iii）如果受到譴責，則指賣方收取或支付給賣方的任何譴責賠償金的金額。如果達到或超過上述第 11 (a) 節所述的門檻，則買方（或買方或賣方，如果此類損失未投保）可以自行選擇終止本協議。如果買方和賣方均未行使這樣的選擇權以期終止
在賣方書面通知買方賣方估計的維修費用或價值減少十五 (15) 天后，本協議將繼續完全有效，雙方應完成本協議所設想的交易，買方應根據上文第 11 (b) 節計算的購買價格獲得抵免。除非出於保護財產和保護居住者的健康和安全的需要，否則賣方沒有義務修復或更換任何損壞或毀壞的物品。
(a)
買家違約。如果買方在截止日期或之前違反本協議，則賣方的唯一補救措施是終止本協議。由於本協議中規定的買方對賣方的賠償義務，本第 12 (a) 節中的任何內容均不應被視為限制了賣方對買方的權利，該義務在本協議終止後繼續有效。
(b)
賣家默認。如果賣方在本協議下存在重大違約，而買方在本協議下沒有違約，則買方作為其唯一和唯一的補救措施，可以 (i) 通過向賣方交付終止通知完全終止本協議，然後賣方應向買方償還買方在本次交易中產生的實際自付費用和開支（“買方費用”），此後本協議終止，或 (ii) 繼續執行本協議，等待買方就本協議下的具體履行採取行動前提是買方在截止日期後的四十五 (45) 天內啟動了適當的訴訟程序，並謹慎而連續地提起訴訟。
(a)
通知。本協議要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並且 (i) 親自送達，(ii) 通過美國掛號信或掛號郵件發送，郵資預付，要求退貨收據，(iii) 由聯邦快遞或類似的國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (iv) 在一 (1) 個工作日內通過上述任何方式通過電子郵件發送硬拷貝。如果通知方在任何工作日美國東部時間上午 8:00 至下午 5:00 之間收到通知，則此類通知應被視為在實際收到或交付（或拒絕接受交付）之日發出，通知方收到了對此類交付或拒絕的書面或電子確認書，則該時間之後的交付將被視為在下一個工作日收到。為通知之目的，雙方的地址應如下：
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如果是賣家： |
MineOne 懷俄明州數據中心有限責任公司
懷俄明州夏安物流大道 635 號 82009 收件人：李佳明
電子郵件：jiam@ucholding.com |
並將其副本發送至： |
Loeb & Loeb LLP
紐約公園大道 345 號，紐約 10154
注意：斯蒂芬·科恩；羅內爾·C·波特
電子郵件：scohen@loeb.com；rporter@loeb.com |
如果給買家： |
懷俄明州CSRE地產有限責任公司
聖彼得堡南東大道 10624 號A-638
內華達州亨德森 89052
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注意：法律
電子郵件：legal@cleanspark.com |
並將其副本發送至： |
Cozen O'Connor
主街 1717 號，3100 套房
德克薩斯州達拉斯 75238
注意：Steven P. Katkov，Esq
電子郵件：skatkov@cozen.com |
或任何一方可能不時以書面形式指定的其他地址根據本第 13 (a) 節交付給對方。
(b)
經紀人和發現者。任何一方都沒有通過任何持牌房地產經紀人或其他可以要求獲得佣金或發現費作為此處所設想的銷售原因的人士就該財產進行任何聯繫或交易，也沒有就本交易標的進行任何溝通。本第 13 (b) 節的規定應在交易結束後繼續有效。
(c)
繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給由買方控制、受其控制或與買方共同控制的實體。本協議的任何轉讓均不免除轉讓人對其在本協議項下義務的主要責任。
(d)
修正案。除非本協議另有規定，否則本協議只能通過賣方和買方簽署的書面文書進行修改或修改。
(e)
管轄法律。本協議受懷俄明州法律管轄，並根據懷俄明州法律進行解釋。
(f)
先前協議的合併。本協議及其附錄構成雙方之間關於購買和出售財產的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。
(g)
律師費。在雙方之間或雙方之間為執行本協議的任何條款而採取的任何司法行動或訴訟中，無論該訴訟或程序是否根據判決提起訴訟，除任何其他補救措施外，非勝訴方均應向勝訴方支付勝訴方在其中產生的所有自付費用和開支（包括合理的律師費和支出）。就本第 13 (g) 節而言，“勝訴方” 一詞是指實質上獲得其所尋求救濟的一方。
(h)
工作日。此處使用的 “工作日” 一詞是指財產所在州的星期六、星期日或法定假日以外的日子。如果履行本協議項下任何契約或義務的日期或任何通知的交付日期為非工作日，則其履行日期應延長至下一個工作日。
(j)
施工。本協議由雙方談判達成，雙方有機會諮詢各自的律師。不應僅僅因為本協議可能是由一方律師為一方起草而對本協議一方的解釋比對本協議任何其他一方的解釋更為嚴格。
(k)
展品。所有展品均附於此，並通過本參考文獻納入此處。
(l)
標題。本協議任何段落或部分開頭的標題僅為方便雙方，不是本協議的一部分，也不是用於解釋本協議的。
(m)
豁免。買方或賣方對另一方違反本協議任何條款、承諾或條件的棄權，均不得解釋或視為對任何先後或先前違反此處包含的相同或任何其他條款、契約或條件的豁免。買方或賣方對另一方需要第一方同意或批准的任何行為的同意或批准，不應被視為放棄該方對另一方隨後採取的任何類似行為的同意或批准或不必要。
(n)
可分割性。如果本協議的任何短語、條款、句子、段落、部分、條款或其他部分因任何原因成為非法、無效或違背公共政策，或者被任何有司法管轄權的法院認定為非法、無效或違背公共政策，則本協議的其餘部分將不受影響，並應在法律允許的最大範圍內保持有效和效力。
(o)
對應物；電子簽名，本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方共同構成一個協議。本協議可以通過一方通過傳真（“傳真”）或電子郵件以 pdf 格式（“pdf”）傳輸的簽名來執行，通過傳真或 pdf 簽名簽署和交付的本協議副本應與本協議副本以原始簽名簽署和交付的副本具有相同的效力和效力。本協議所有締約方均可依賴傳真或 pdf 簽名，就好像此類簽名是原始簽名一樣。
(p)
保密性。買方和賣方均承認並同意，本協議和規定的條款和條件，以及賣方向買方提供的盡職調查項目以及買方盡職調查中得出的與財產有關的任何信息，在根據本第13（p）節的條款完成交易之前，均應保密。各方有權與該方的員工、代理人、律師、會計師、顧問、貸款人、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、投資者和代表、母實體子公司和/或關聯公司（統稱為 “代表”）討論和披露交易和盡職調查材料，前提是此類代表 (i) 需要了解此類信息，以便根據本協議評估、促進、實施和/或完成財產轉讓，而且 (ii) 是獲悉交易和相關信息的機密性質，並同意保持機密性。如果本協議在未成交的情況下終止，則在終止後，買方應立即向賣方退還買方擁有的所有盡職調查項目，以及第三方代表買方為審查和調查財產的物理或環境狀況而編寫的任何報告、研究、調查和類似項目的所有副本。此外，如果和何時關閉，任何一方均不得發表任何公開聲明（包括新聞稿、新聞或媒體聲明，
有關本協議或本協議中規定的條款和條件的文章、案例研究或任何類似聲明），均未事先獲得另一方的書面同意，該方可自行決定是否給予或拒絕。本第 13 (p) 節的規定在交易結束後繼續有效。
(q)
買家披露義務和美國證券交易委員會的限制。儘管有上述第13（p）條，但賣方承認買方是一家在納斯達克上市的公司，並受美國證券交易委員會（“SEC”）要求的某些披露義務的約束。賣方和買方將共同合作，確保有關財產轉讓的新聞稿和美國證券交易委員會文件是雙方同意和接受的，但須遵守任何法律要求。賣方承認，根據美國聯邦證券法，在本協議中描述的轉讓過程中交換的某些信息可能構成重要的非公開信息，並且美國聯邦證券法禁止任何收到與買方相關的重要非公開信息的人購買或出售買方的證券，也禁止在可以合理預見該人可能購買或出售買方證券的情況下向任何人傳遞此類信息。賣方不遵守本協議的規定將構成對本協議的重大違反。
(r)
1031 交易所。賣方和/或買方不妨根據經修訂的1986年《美國國税法》第1031條進行延税兑換，雙方同意按請求方的費用進行合作，為此類交換提供便利；但是，交換財產應直接契約給進行此類交換的一方，任何一方都不得代表另一方承擔額外的成本或費用，此類交換不得在規定的期限或預定截止日期造成任何延誤在本協議中。
(s)
買方允許的轉讓。未經賣方同意，買方可以在收盤前或收盤時隨時將其在本協議中的權益轉讓給買方的任何全資子公司，但須經賣方書面通知。買方轉讓其在本協議下的權利不應解除或解除買方在本協議下的任何和所有義務。
* * * * * *
{簽名關注}
為此，本協議雙方自下文各自簽字旁邊寫明的日期起執行本協議，以昭信守。
賣家：
日期：2024 年 5 月 29 日。MineOne 懷俄明州數據中心有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/ 李佳明。
姓名：李佳明
是：董事。
為此，本協議雙方自下文各自簽字旁邊寫明的日期起執行本協議，以昭信守。
買家：
日期：2024 年 5 月 29 日 CSRE 地產懷俄明州有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者：/s/扎卡里·布拉德福德。
名稱:扎卡里·布拉德福德.
是：首席執行官。
通過執行本協議，下列簽署的託管持有人特此承諾並同意受本協議條款的約束。
日期：______________ 德克薩斯州共和國所有權公司，
德克薩斯州的一家公司
作者：_____________________________
姓名：________________
它是：________________
[購買和銷售協議的買家簽名頁面 — Campstool]
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附錄 A
不動產的描述
露營凳
