附件 3.5

公司章程

的

KINDLY MD，Inc.

文章 1

公司 組建

1.01.組建。 本公司是根據猶他州修訂後的商業公司法(《法案》)和猶他州法律成立的。

1.02.公司 憲章合規。董事會(“董事會”)承認並 同意他們將公司章程提交給猶他州公司法和商業法典分部，並且已支付並滿足法案第10a章第16章所要求的所有備案費用。

1.03.註冊 辦事處和註冊代理。根據該法第16-10a-501節的要求，公司的註冊辦事處應位於猶他州境內，可以但不必與主要辦事處相同。註冊辦事處的地址可以 不時更改。

1.04.其他 辦公室。公司可能在猶他州境內或之外設有其他辦事處，由董事會選定。

1.05.企業海豹突擊隊。董事會可以通過帶有他們選擇的形式和銘文的公司印章。 提供該印章符合該法第16-10a-302條的規定。不需要採用和使用公司印章。

1.06.目的。 根據該法第16-10a-301條，成立本公司是為了從事任何合法的商業目的。

1.07.附例的採納。根據該法第16-10a-206節，本公司章程是代表公司通過的。

文章 2

董事會

2.01.董事會的首次 會議。根據該法案第16-10a-205條，董事會已進行並完成了開始本公司業務運營所需的初步會議，包括通過本章程。

2.02.冪 和數字。根據該法第16-10a-801條，公司所有事務、財產和利益的管理應由董事會或在董事會的指導下進行。公司董事會應由公司章程中所列董事人數組成。除非本章程有明文規定。根據公司法1610A-805節的規定，董事會由當選的成員組成，任期一(1)年 ，直至他們的繼任者在下一次 年度股東大會上正式選出並獲得資格為止。根據該法案第16-10a-802條，董事不必是股東或猶他州居民。

好心MD，Inc.公司章程。頁1的17

如果公司發行股票，則董事會中的董事人數應符合該法第16-10-803條的規定。

2.03.董事責任 。每個董事都必須單獨和集體本着誠信、合理和謹慎的態度行事，並以公司的最佳利益為重。如果董事 按照該法第16-10a-840節的規定行事，則他們將免於 代表公司進行公務行為所產生的責任。

未能遵守公司法第16-10a-840節的董事應根據公司法第16-10a-842節的規定對公司的任何不當分配以及公司法第16-10a-841節和本章程中所述的任何其他事項承擔個人責任。

2.04.董事類別 。在本章程相應修訂之前，本公司 沒有董事類別，也不會根據該法案第16-10a-806節的規定選擇交錯條款。

2.05.更改編號的 。根據本章程第10條規定的程序，可隨時通過修改本章程增加或減少董事人數。數量的減少 不會縮短任何現任董事的任期。如果確定的董事人數減少，董事將繼續任職，直至下一次股東大會召開並選出新董事並取得資格為止。

2.06.選舉 和罷免董事。董事將在每次年度股東大會上進行投票和選舉，除非明確召開特別會議以罷免董事和/或填補空缺 。根據公司法第16-10A-808條，任何董事會成員(S)，包括整個董事會，可由有權在任何明確為此目的召開的股東大會上投票的多數股份持有人以贊成票罷免 。 如果董事當選，但尚不具備任職資格，則前一任董事應留任至新當選的董事具備任職資格時為止。

2.07.空缺。 董事會中的所有空缺均可由剩餘董事的多數票通過，提供任何填補空缺的董事都有資格 成為董事，並且只有在股東在下一次股東大會上選出新的董事時才能任職。因增加董事人數而需填補的任何空缺，可由董事會填補，任期至下一屆年度董事選舉為止。股東可於股東周年大會或為選舉董事而召開的特別會議上選舉董事。根據公司法第10-16a-805條，任何由股東推選 填補因董事被撤職而產生的空缺的董事，應 服務於被撤職董事的剩餘年度任期，直至股東選出繼任者並符合資格為止。

任何填補董事會空缺的董事不得僅因其為臨時董事而被視為不合格或被取消資格。

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2.08.定期召開 會議。根據該法第16-10a-820和16-10a-822條，董事會或任何委員會的會議可在公司的主要辦公室或董事會或其委員會指定的任何其他地點舉行。包括以遠距離通訊方式。 董事會年會將於股東周年大會休會後立即舉行，並無另行通知。

2.09.特殊的 會議。董事會特別會議可在任何地點和時間召開， 可由董事長總裁、副總裁、祕書或財務主管或至少兩名董事召集。除非本章程另有規定，否則董事會召開任何特別會議前，必須提前至少48小時通知會議日期、時間、地點和目的。

2.10.董事在未召開會議的情況下采取的行動。在該法案第16-10a-821條的約束下， 在董事會或其委員會的會議上可能採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取，提供所有董事或委員會成員一致同意，並將這種一致同意與會議記錄一起存檔，並闡述董事會採取的行動。

2.11.會議通知 。董事會例會應在不通知會議日期、時間、地點或目的的情況下舉行，前提是董事會會議在年度股東大會休會 之後舉行。通知可以親自、傳真、郵寄或任何其他合法方式發出，只要通知的方式符合本附例第八條的規定。只有在公司的會議記錄簿中包含通知的書面記錄時，口頭通知才是足夠的。通知在下列情況中最早生效：

a.收據；
b.送貨到公司記錄中所示的董事(S)的正確地址或電話；或
c.如郵戳所示，在寄往美國郵寄後五天內，如地址正確，郵資為頭等郵資。

2.12.法定人數。 根據該法第16-10a-824(1)款，所有董事會的簡單多數構成法定人數，所有會議都必須達到法定人數才能構成處理事務的法定人數。

2.13.導演， 演技。出席表決時有法定人數的會議的大多數董事的行為應是董事會的行為，除非公司章程或公司法要求更大的比例。

2.14.放棄通知 。根據該法第16-10a-823條，如果董事出席或參與會議，則該董事免除通知要求 ，除非董事出席會議的 明確目的是因為會議不是合法召開或召開而迅速反對任何業務的交易 。董事可以簽署的書面形式放棄通知，並將通知 提交給公司以列入會議紀要。

2.15.正在註冊 異議。根據該法第16-10A-824(4)款的規定，董事出席就公司事項採取行動的會議時，推定為已同意該行動，除非董事明確表示不同意該行動。有效的異議必須 載入會議紀要，在休會前提交給會議代理祕書，或在會議休會後24小時內以掛號郵寄方式轉發給公司祕書 。這些異議選項不適用於在會議上投贊成票或未能表達異議的董事。

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2.16.執行委員會和其他委員會。根據該法案第16-10a-825條的允許，董事會可以設立 個委員會，以授權代表董事會行事的某些權力，提供 董事會通過一項決議，指示此類創建或授權。董事會可將任命董事以填補董事會空缺的權力 授予委員會。所有委員會必須定期記錄會議紀要，並將紀錄簿保存在公司的辦公室。成立或委任委員會並不解除董事會或其成員 本附例第2.03節或公司法第16-10a-840節所述的照顧標準。

儘管有創建委員會的權力，但任何委員會都無權發行股票、建議股東行動或修改本章程。

2.17.薪酬。 根據該法第16-10a-811條，董事會可通過一項決議，使 董事因其作為本公司董事提供的服務而獲得合理報酬。董事亦可獲支付一筆固定款項及出席該等董事會每次例會或特別會議的費用(如有)。本章程並不阻止董事以任何其他身份為公司服務而獲得報酬，包括作為高級管理人員或員工提供的任何服務。如果董事會相應地通過了一項決議，則委員會成員可能會被允許參加委員會 會議的補償。

董事會向董事支付薪酬的決議可受到股東的質疑，前提是股東要求 召開專門討論與董事薪酬相關的決議的特別股東大會。任何與董事薪酬相關的董事會決議都可以由股東的多數票推翻。

2.18.貸款。 本公司不得向董事發放貸款，除非事先獲得三分之二有表決權股份的持有人的批准。公司不得以自己的股份為抵押進行貸款。

2.19.預支 費用。公司應在法律第16-10a-904節規定的訴訟最終處置之前，支付或報銷作為訴訟一方的董事所發生的合理費用。

2.20.賠償。 只要董事符合本章程第2.03節和該法第16-10a-840節所述的護理標準，公司應賠償成為訴訟一方、提起或威脅的任何董事。由於董事以官方身份 行事。如果董事有權獲得 公司的賠償，董事應按照該法第九部分第 章第 16章所述的程序進行賠償。

2.21.董事按通信設備的操作 。可在董事會會議或委員會會議上採取的任何行動，可通過電話或視頻會議或類似的通信設備進行，使所有參與會議的人員能夠同時聽到對方的聲音。通過此方式參加會議的董事 視為親自出席會議。

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文章 3

股票

3.01.頒發權限： 。根據該法第16-10a-601條的規定，本公司有權發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券。在發行任何公司股票之前，董事會必須通過一項決議，授權發行，設定股票或證券的最低對價(或確定最低對價的公式)，並公平地描述了任何非貨幣對價。 根據公司法第16-10a-602節的規定，法定股份數量應如公司公司章程中所列 。

3.02.限制。 股票只能根據公司的公司章程並通過本章程所述的程序發行。任何超過本公司章程細則所述 金額的股份發行，均須經董事會授權及獲多數股東以贊成票通過。根據該法第16-10a-627條， 應股東要求，應向股東全面提供對股份可轉讓性的任何限制，而不向股東收取任何費用。

如第16-10a-630節所述，任何股東均無權優先認購任何後續或額外發行的股份。

3.03.共享 個證書。根據該法第61-10a-625條，公司不需要向股東 提供任何證明股東所持公司股份的股票。因此，董事會可以授權發行無證書的任何類別或系列股票的部分或全部股票 ，前提是董事會應應股東的要求向該股東提供 包含股票上所需信息的書面聲明，根據《br}法案》第16-10a-626(2)款。

如果發行股票，則每張股票的表面必須包含：

a.該公司的名稱和組建狀態；
b.股東(或獲發股票的人)的名稱；
c. 股票類別及其代表的股票數量；
d.總裁，副董事長總裁，首席執行官，首席運營官，首席財務官，董事會主席，或董事會副主席； 和
e.祕書、助理祕書、司庫、助理司庫或其他官員的會籤。

為清楚起見，如果個人在公司內擔任多個角色，則該人不能會籤 此人已以官方或個人身份簽署的任何文件。如已在任何股票上籤署或其傳真簽名出現在股票上的高級人員在股票向股東發出前不再是高級人員，則該證書可由本公司發出 並有效，猶如該人在發行當日是高級人員一樣。證書可以加蓋公司的印章。

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3.04.證書已損壞、遺失或銷燬。如任何股票損壞、遺失或損毀，則在證明該等損毀、遺失或損毀的情況下，可另行簽發另一張。董事會可對此類發行施加條件，並可要求向公司提供令人滿意的擔保或賠償。董事會可在其認為必要時制定其他程序。

3.05.零碎的 股或股票。根據該法第16-10a-604條的規定，公司可：

a.發行股份的一小部分，使持有者有權行使投票權、獲得股息和在清算時參與公司的任何資產；
b.安排 由有權享有者處置零碎權益；
c.支付 在確定有權獲得此類股票的人時，以現金形式支付部分股票的公平市場價值；或
d.發行 股票，其形式使持有人有權在 交出合計全額股份的股票時獲得全額股票證書。

3.06.轉讓。 只要股份沒有轉讓限制，如本附例第3.02節所述，公司的股份即可自由轉讓。 股份轉讓必須在公司的股份轉讓賬簿上進行。股份過户賬簿 按照本附例第七條規定的方式保存。

在頒發新證書之前，必須交出舊證書以進行註銷。董事會可通過決議在美國任何州開設股票登記冊，並可聘請一名或多名代理人保存該登記冊，並在其中記錄轉讓或股份。

3.07.註冊的 所有者。公司應承認個人為給定 股票的登記所有者，提供該個人在本附例第4.08和4.09節規定的記錄日期之前被確定為登記股東。股東可以同意將投票權或股份代表權授予第三方，包括受託人、代理人或受託人。董事會可議決採用一項程序，使本公司的股東 可向本公司書面證明，以該股東名義登記的全部或部分 股份由指定的 個人持有。決議必須闡明：

a.可以認證的股東的分類；
b.可進行認證的一個或多個目的；
c.證書的格式和應包含的信息；
d.如果證明是關於記錄日期或股份轉讓賬簿的結算的，則為公司必須收到證明的日期；以及
e.與該程序有關的其他被認為必要或適宜的規定。

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在收到符合本程序的證明後，公司必須將證明中指定的人員視為 指定股份數量的記錄持有人，而不是進行證明的股東。

3.08. 類或系列股票。在本附例作出相應修訂之前，本公司的股份 不分類，也不是連續的。如果董事會決定對股份進行分類或重新分類，或更改任何股東權利或限制，則 董事會應向猶他州公司和商業法典分部提交公司章程修正案。根據該法第16-10a-601、16-10a-602、16-10a-1001和16-10a-1002節，《公司章程修正案》應説明正在修改或變更的權利和限制，連同 一份聲明(如果有)，説明股票已被分類或重新分類。根據該法第16-10A-120(6)節的要求，公司章程修正案應 由董事或代表董事會的一名高管確認並簽署。

3.09.股份 由公司擁有。公司在另一家公司中擁有的股份可以 由董事會選擇的高級官員、代理人或代理人投票，或在沒有此類決定的情況下， 由公司總裁負責。對此類股份進行投票的權力屬於董事會， 然而，總統有權代表公司投票，僅在 董事會沒有關於如何投票的決定。如果董事會確實做出了與 相關的決定 股份投票，那麼總統受董事會決定的約束。

在符合該法第16-10a-631條的情況下，公司可以投票或代表其本身持有的股份，提供公司 以受託身份持有此類股份。如果公司本身以受託身份持有股份，則在確定給定時間的流通股總數時，應將這些股份計算在內。根據公司法第1610A-631條，如果公司 以非受託身份持有股份，則該等股份應被解釋為授權但未發行的股份，且不得在股東大會上代表或表決。

3.10. 轉讓代理、註冊商和支付代理。董事會可酌情委任一名或多名轉讓代理人、註冊人及代理人，就本公司任何類別的股票、債券、債券或其他證券支付款項。此類代理商和註冊商可以位於猶他州境內或境外。 他們享有約定的權利和義務，並有權獲得約定的補償。

文章 4

股東

4.01.股東會議地點。所有股東大會必須在公司的主要辦公室或董事會預先確定的其他地點舉行。經 法案第16-10a-708條允許，股東可以通過電話會議或視頻會議的方式參加會議。 提供參與者可以實時聽到對方的聲音。

4.02.年度 會議時間。根據該法第16-10a-701條的規定，年度股東大會必須在每年9月15日下午1點舉行，以便在會議之前適當地選舉董事和處理此類其他事務。如果該日期 是法定假日，則會議必須在下一天的同一時間舉行。

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4.03.年度 會議-事務順序。年度股東大會的議事順序如下：

a.召集 會議按順序進行；
b.會議通知證明(或提交棄權書)；
c.閲讀上次年會的紀要 ；
d.官員 報告；
e.委員會 報告；
f.選舉董事；
g.向股東披露信息 ；
h.其他 業務。

4.04特殊的 會議。在公司法第16-10A-702條的規限下，總裁、董事會或祕書可隨時為任何目的召開股東特別大會。祕書只有在收到持有至少十分之一有權在會議上投票的所有股份的持有人的書面請求的情況下，才可召開特別股東大會。

4.05.通知。 根據該法第16-10a-705條，祕書應在股東大會召開前至少十(10)天，但不超過六十(60)天，向每位登記在冊的股東發出通知。通知應採用書面、電子傳輸或親自投遞的方式，並應説明會議的時間、地點和目的(包括遠程或電子方式出席和參與的説明)。當通知被親自提供給股東，留在股東的住所或通常營業地點，郵寄到股東的記錄地址時，被視為已發給股東。 或通過電子傳輸至股東地址或向本公司備案的記錄編號 。一份通知可以發送給共享同一地址的多個股東，除非公司收到股東的請求，要求交付 份以上的通知。

如果本公司無法連續遞送兩份通知，並且負責向股東發送通知的個人 被告知遞送失敗，則通過電子傳輸的通知 應被視為無效。股東大會和股東採取的任何行動不應因疏忽未能送達通知而無效。

4.06.放棄通知 。如第16-10a-706條所述，有權獲得通知的股東如果在規定的會議時間之前或之後提供了經簽署的書面放棄所需通知，或者股東親自或委派代表出席會議，則可以 放棄通知要求。

4.07.休會 。如果任何股東大會延期到不同的日期、時間或地點，如果新的日期、時間和地點在休會前的大會上宣佈，則不需要就新的日期、時間和地點發出通知。但如果延期超過30天，或者如果延期會議的新記錄日期是或必須確定的，則必須根據第4.05節的要求向截至新記錄日期的股東發出通知 。

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4.08.股東 列表。根據該法案第16-10a-707條的規定，在每次股東大會召開前至少十(10)天，有權在大會上投票的股東的完整記錄 必須製作並保存在公司的賬簿和記錄中。該名單必須 由投票組(如果有)按字母順序排列，幷包括每個股東持有的股份數量和地址，並以清晰可複製的格式列出。此記錄必須在會議前十(10) 天內在公司總辦事處存檔。記錄還必須公開，以供股東大會 檢查。

4.09.結賬 轉賬賬簿並固定記錄日期。為了確定哪些股東 有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票， 或有權收到任何股息支付，董事會可要求股份轉讓賬簿必須在會議前關閉不超過二十(20)天。

董事會可以提前確定一個確定該等股東的記錄日期，而不是關閉股份轉讓賬簿。記錄日期 不得超過會議、休會或付款日期前七十(70)天或十(10)天。

4.10.股東責任。除該法案第16-10a-622條另有規定外，股東不應僅因股東擁有本公司股份而對本公司的債務和行為承擔個人責任。儘管如此，股東們是對於拖欠商定價格或股份對價的任何款項，公司或其債權人負有個人責任。如果股票的認購價或對價 沒有全部支付，以下人員不對 未付餘額承擔個人責任：

a.受讓人或受讓人善意取得股份或認購，且不知道或不知悉不付款的；
b.以受託人身份持有股份的人，但受託人手中的財產對不付款負有責任。
c.質權人或其他持有股票作為擔保的人。

4.11.投票權 。根據該法第16-10a-721條，每股流通股有權在股東大會上就提交表決的每個事項投一(1)票。已提供 所持股份符合任何支付計劃、認購、購股協議或受託身份。

公司股東之間或股東之間可能限制、限制或以其他方式影響公司正常治理或運營的協議 允許董事、高管或股東，提供任何此類協議均符合該法第16-10a-732節的規定。為清楚起見並避免今後的混亂，“正常治理或運營” 應包括代表公司召開會議、就事項進行表決和採取行動的權利。

4.12.投票選舉董事 。除公司章程另有規定外，董事 由出席會議的有權在選舉中投票的股份以多數票選出 。

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4.13.代理人。 根據公司法第16-10a-722條的允許，股東可以親自投票，也可以由股東或股東正式授權的事實代理人以書面形式簽署的代表投票。委託書自簽署之日起十一(11)個月後無效，除非 委託書另有説明。股東可隨時撤銷委託書，除非 委託書聲明該委託書不可撤銷並與利益相關。

4.14.法定人數。 如公司法第16-10a-725節所述，當可就某一特定事項投票的所有流通股 的多數出席時，就待表決事項的 目的而言，存在法定人數。如果出席股東大會的人數達到法定人數， 則會議上構成法定人數的所有股份的多數票足以 批准或拒絕任何適當提交會議的事項。

4.15.股東在未召開會議的情況下采取的行動。根據該法案第16-10a-704條的許可和規定，在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動，如果一名或多名有權就該事項進行表決的股東以書面同意該行動，則可在不召開會議和事先通知的情況下采取，列出採取的行動 以及至少採取這種行動所需的最低票數。該同意書還必須由支持該行動和同意的所有股東簽署。如果 公司在沒有股東大會的情況下向公司提交的任何行動同意根據本附例的這一節是有缺陷的 ，公司可以根據公司法第16-10a-704節所述的程序將未決的行動通知股東。

4.16.公司接受投票的情況。如該法第16-10a-724節所述：

a.如果在投票、同意、棄權或代表任命上籤署的姓名與股東的姓名相對應，則公司如果真誠行事，有權接受投票、同意、棄權或代表任命，並使其成為股東的行為。
b.如果投票、同意、棄權或委託書上簽名的姓名與其股東的姓名不符，公司如果真誠行事，仍有權接受投票、同意、棄權、或委派代表，並在下列情況下作為股東的行為生效：

i.股東是該法規定的實體，簽署的名稱據稱是該實體的高級管理人員或代理人的名稱；

二、簽署的名稱聲稱是代表股東的管理人、遺囑執行人、監護人或保管人的姓名，如果公司提出要求，公司可接受的受託地位的證據已就投票、同意、棄權、或代理任命 ；

三、簽署的 名稱聲稱是股東的破產管理人或受託人的名稱，如果公司提出要求，公司已就投票、同意、放棄或委派代表提交了該身份的證據。

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四、簽署的 名稱聲稱是股東的質權人、受益人或實際受權人的名稱，如果公司提出要求，公司已就投票、同意、棄權或代理任命提交了 簽字人有權代表股東簽字的證據；

v.兩名或兩名以上人士為股東為聯名承租人或受託人，而簽署的名稱 聲稱為至少一名聯名所有人的姓名，而簽署人似乎代表所有聯名所有人 。

c.公司有權拒絕投票、同意、棄權或代理任命，條件是祕書或其他有權計票的官員或代理人本着善意行事，有合理的 依據懷疑其上簽名的有效性或簽字人代表股東簽名的 權限。

d.公司及其管理人員或代理人根據本節的標準善意地接受或拒絕投票、同意、放棄或委派的 公司不對股東因接受或拒絕的後果而承擔損害賠償責任。

e.公司 根據本節接受或拒絕投票、同意、放棄或委派代理人的行為有效，除非有管轄權的法院另有裁決。

文章 5

高級船員

5.01.公司名稱。 根據公司法第16-10a-830條，本公司設總裁、祕書和司庫各一名，他們將由董事在年度股東大會後的第一次會議上選舉產生。本公司亦可由董事會指定一名或多名副總裁 (一名擔任執行副總裁總裁)及助理祕書及助理財務主任 。根據這些附例，當選官員的任期為一年，或直至選出繼任者並獲得資格為止。在符合該法第16-10a-830(4)款的情況下，同一人可以同時擔任任何兩個或兩個以上的職位，但總裁、總裁和書記的職位應由不同的個人擔任。該官員在該任期終止前的任何時間。如果未指定任期，他們將一直任職至辭職、去世或按照第 5.02節規定的方式被免職。

5.02.撤換軍官 董事會可隨時罷免任何高級職員或代理人，不論是否有任何理由。這樣的撤職不應損害被撤職人員的合同權利(如果有)。官員或代理人的任命本身不應產生合同權利。

5.03. 總裁。總裁將主持所有股東和董事會議， 對公司事務進行全面監督，並履行辦公室發生的或董事會決議適當要求的所有其他 職責。

好心MD，Inc.公司章程。第11頁，共17頁

5.04.副總裁。在總裁缺席或傷殘期間，常務副總裁(如果有)可以行使總裁的所有職能。總裁副董事應擁有董事會決議可能賦予的權力並履行董事會決議賦予的職責。如果沒有總裁副總，則由司庫履行總裁的職責。

5.05.祕書 和助理祕書。局長必須：

a.發佈 董事會或股東的所有會議和行動通知；
b.接受董事會或股東特別會議的所有要求。
c.接受 所有委託人任命和撤銷通知；
d.保存所有會議的記錄；
e.接受在董事會或股東會議上宣佈的任何異議的交付；
f.確認 並簽署任何股票證書；
g.負責公司印章和賬簿；以及
h.根據辦公室的意外情況或董事會對他或她的適當要求， 報告並履行職責。

助理祕書或助理祕書(按董事會指定的順序)將在祕書缺席或喪失行為能力期間履行祕書的所有職責，在其他時間可以履行總裁或董事會指示的職責。

5.06.財務主管。司庫應：

a.根據該法第16-10a-1601條，託管公司的所有資金和證券，並定期保存賬簿。
b.支付公司的資金，以支付針對公司的正當要求，或董事會可能下令支付的資金，併為此類支付提供適當的憑單；以及
c.向董事會提供他或她作為司庫的所有交易的賬目，以及董事會對他或她適當要求的辦公室的財務狀況。

助理司庫或助理司庫(按董事會指定的順序)必須在司庫不在或喪失行為能力的情況下履行司庫的所有職責，並可在其他時間履行總裁或 董事會指示的其他職責。

5.07.授權。 在任何高級職員及任何獲授權代其行事的人士缺席或無法行事的情況下，董事會可將該高級職員的權力或職責轉授任何其他 高級職員、董事或其他人士，但須受本附例第5.01節的規限。在本附例第5.01節的規限下，董事會可在任何董事會例會或特別會議上填補因任何原因而產生的職位空缺。

5.08.其他 官員。董事會可委任其認為必要或合宜的其他高級人員及代理人。 該等高級人員的任期、權力及職責將由董事會決定，並在授權委任的決議案中説明。

5.09.貸款。 本公司不得向任何高級職員發放貸款，除非獲得所有有權就此事投票的已發行股份的三分之二 多數票批准。

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5.10.債券。 董事會可議決要求任何高級人員在有足夠的一名或多名擔保人的情況下向公司提供債券，條件是必須忠實履行其職責 並遵守董事會要求的其他條件。

5.11.薪酬。 高級人員的薪酬將由董事會不定期確定。管理人員不會因為他或她也是該公司的董事而被阻止領取工資 。

5.12.賠償。 根據該法第9部分第16章第10a章的規定，只要高管的行為方式與本附例第2.03節所述的對董事的照顧標準基本相似並保持一致，公司應對其進行賠償。任何高級人員賠償應僅限於與高級人員代表公司的行為直接相關或因其行為而引起的訴訟。

文章 6

資本 和金融

6.01.股息。 根據該法第16-10a-640條的規定，股息可由董事會宣佈，並由公司從公司無保留和無限制的淨收益中支付。或從本財政年度的無保留和不受限制的淨收益中提取，或以公司的庫藏股形式支付，但須受猶他州施加的條件和限制的限制。股份轉讓賬簿可由 董事會根據公司法第16-10a-640(2)節以及本 附例第3.07和4.08節關閉。董事會可在不關閉公司賬簿的情況下，僅在不超過股息支付日期前九十(Br)天的任何營業日的營業結束時向登記在冊的持有人宣佈支付股息。

6.02.儲備 董事會可全權酌情從公司的收入中撥出資金 淨盈餘，其認為有利於股息的一筆或多筆金額，維持任何公司 在對賺取盈餘進行任何分配之前，財產或任何其他目的。

6.03.託管。 本公司的資金必須以本公司的名義存入 銀行或信託公司或董事會決議指定的信託公司。公司款項只可由董事會決議案所決定的有關人士簽署的支票或其他付款指示 支取。

6.04.財政 年度。公司的財政年度將結束。每年4月30日或董事會決議另有決定。

6.05.破產；無力償債。未經公司全體董事會的贊成票，公司不得提起任何程序以判定公司破產或無力償債，同意對公司提起破產或破產程序。提交請願書，尋求或同意重組或救濟 根據與破產有關的任何適用的聯邦或州法律，同意任命接管人、清算人、受讓人、受託人、公司或其大部分財產的扣押人(或其他類似官員)，或承認其無力償還到期債務 ，或授權代表公司進行或承擔上述任何事項 。

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文章 7

書籍 和記錄

7.01.會議 分鐘。根據本章程和公司法第16-10a-830和16-10a1601條的要求，公司必須保存完整、準確的股東和董事會會議記錄。

7.02.股東 列表。公司必須保存一份股東名單，包括所有股東的名稱和地址，以及每個股東在其註冊辦事處或主要營業地點或在其轉讓代理人或登記員辦公室所持股份的數量和類別。

7.03.會計 條記錄。公司應保存適當的會計記錄。

7.04.其他 條記錄。公司應在其主要辦事處保存以下記錄的副本：(1)其現行有效的公司章程；(2)其現行有效的章程；(三)最近三年所有股東大會的會議記錄和股東未經會議採取的所有行動的記錄；(四)最近三年內向股東集體發出的所有書面通知。(5)現任高級管理人員和董事的姓名和營業地址的名單；(6)向猶他州商務部提交的最新年度報告；(7)最近三年內編制的所有季度或年度財務報表(資產負債表和損益表)。

7.05.記錄的易讀性 。根據該法第16-10-1601條，任何書籍、記錄和會議記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。

第 條8

通告

8.01.郵寄通知 。除法律另有規定外，向任何股東或董事發出的任何通知均可親自送達或郵寄。如果郵寄，通知將被視為已在第 日之後的第五個工作日結束時以預付郵資並寄往收件人在公司記錄中最後為人所知的地址的美國郵件中投遞。

8.02.允許發送電子通知 。根據該法第16-10a-103條，該法、 本附則或任何其他法律要求的任何通信可通過數字或電子傳輸至公司在通知時已知的收件人的已知電子地址或號碼。

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8.03.職責 通知。所有股東、董事、高級管理人員、員工和代表 公司必須將個人的任何變化通知公司 聯繫方式根據本章程本節規定的義務， 個人必須通知公司電子傳輸通知是不切實際的， 不可能的、沮喪的、或其他不恰當的和無效的。

第 條9

特殊的 公司行為

9.01.簽署書面文書 。收購、轉讓、交換、出售或處置公司任何資產的所有合同、契據、文件和文書必須由總裁簽署，對公司具有約束力。本節不適用於受本附例第9.2節約束的任何支票、匯票、 票據或用於直接支付公司資金的其他金融工具。

9.02.簽署支票或票據 。分配、支付或立即動用公司財務資源的所有授權必須由財務主管簽署，包括向公司董事、高級管理人員、員工、代表、服務提供商或承包商支付的任何費用。

9.03.特殊的 簽字權。為使公司對協議或文書具有適當的約束力，如果總裁持有總裁以外的權益， 則任何涉及該權益的協議必須由一名高級管理人員根據 第本附例中的5.05或9.2。

9.04.股東批准。與該法第16-10a-1202條一致，任何合併、合併、換股、轉換或解散以及根據本章程第2.18或5.10條提供的任何貸款 均須獲得股東批准。如股東有異議，本公司必須遵守本附例第9.5節。

在符合公司法第16-10a-302、16-10a-1201和16-10a-1202條的前提下，除非本章程另有規定，否則在正常業務過程中或解散公司後，收購、轉讓、交換、出售或處置公司的任何資產均不需要 股東批准。

9.05。持異議的 權限。根據公司法第16-10A-1302節的規定，股東有權對根據本附例第9.4節需要股東批准的任何公司行動提出異議，並獲得持有的 股份的公允價值付款。如果公司 發生將根據本章程這一節產生異議權利的訴訟，公司應根據該法第16-10a-1320和16-10a-1322節向所有股東發出通知，通知已經發生或將發生的公司訴訟使股東 有權主張其在本章程和該法下的異議權利。股東持不同意見和要求支付所持股份 必須遵循該法第16-10a-1323和16-10a-第1325條規定的程序。這些異議選項不適用於在會議上投票贊成該行動或未表達異議的股東 。任何與持不同政見者權利或付款要求有關的爭議，包括以持不同政見者股份為交換條件而支付的公允價值不足的索賠，應遵循該法第13部分第16章第16章規定的程序。

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9.06.合併。 經股東批准後，為使任何合併或合併生效 ，必須遵循該法第11部分第16章第10a章規定的程序。

9.07.轉換。 經股東批准後，為使公司向另一種組織結構轉換生效，必須遵循該法第16-10a-1008.5和16-10a-1008.7節中規定的程序。

9.08.本地化。 經股東批准後，為使公司本地化/轉移至另一州生效，必須遵循該法第16-10a-1533.5節規定的程序。

9.09.解散。 經股東批准後，公司必須遵循該法第14部分第10a章第16章規定的程序才能解散。

第 條10

修正

10.01.由 個股東。本章程可在任何股東例會或特別股東大會上以已發行及已發行的有表決權股份的多數票 以贊成票修改、修訂或廢除。

10.02.作者： 董事。董事會有權制定、更改、修改和廢除 公司章程。章程的任何變更、修正或廢除都可能更改 或被有權在任何股東中投票的多數股份持有人廢除 會議

10.03.緊急情況 章程。董事會可以通過緊急章程，但須投票廢除 或由股東修改，在公司的任何緊急情況下運作 因對美國或核武器或原子武器的攻擊而導致的業務行為 災難

10.04.遵守州法律。對公司公司章程或本章程的任何修訂應與該法第10部分第10章第16章相一致。

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第 條11

雜類

11.01.獨家 論壇。在法律允許的最大範圍內，除非公司根據董事會多數成員通過的決議書面同意選擇替代論壇，位於猶他州鹽湖縣的適當州和聯邦法院，應是(A)以公司的名義或權利或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)主張任何董事高管違反任何受託責任的索賠的唯一和排他性法庭，公司員工或公司代理人或公司或公司股東，(C) 根據猶他州的任何規定或公司章程或本附例的任何規定而引起的任何訴訟或主張的任何索賠，或(D)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中， 對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權的法院。 任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第11.01節的規定。

11.02.對員工和其他人員進行賠償。公司可通過其董事會的行動，並在該行動規定的範圍內，賠償員工和其他人員，就像他們是受賠人一樣。如果公司的僱員或代理人在任何訴訟的案情或其他方面取得成功，或在為訴訟中的任何索賠、問題或事項辯護時，公司應賠償他或她的費用，包括律師費，他或她因與辯護有關而實際和合理地招致的費用。

11.03.權利的非排他性 。獲得賠償的權利不應排除 任何人根據任何法規、公司章程或本章程、協議、保險單、股東或董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

11.04.權利的非排他性 。獲得賠償的權利和支付在最終處置前為訴訟辯護而產生的費用的權利，不應排除任何人根據任何法規、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或無利益關係的董事或其他人的投票。本條的廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理在本章程項下就任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事宜所享有的權利。

11.05 保險公司。本公司可為任何受保人以董事、高級職員、僱員、會員、管理會員或代理人的身份而產生的任何責任及責任及開支購買和維持 保險或作出其他財務安排，而不論本公司是否有權就該等責任及 開支向其作出賠償。

本章程於2022年7月1日經公司董事會決議通過。

/s/蒂姆·皮克特
Tim Pickett, Director, President

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