​

附件4.15

委託協議和委託書

委託協議和委託書

本委託協議和授權書(本《協議》)日期為2023年12月29日，由下列各方簽訂：

上述WFOE、本公司和現有股東應單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。

獨奏會

為確保外商獨資企業在《獨家管理服務及業務合作協議》和《獨家期權協議》中的合法權益，雙方希望就現有股東委託外商獨資企業行使股東權利訂立本協議。因此，現在雙方同意如下：

協議

第1條

現有股東特此不可撤銷地委託WFOE(受託人，包括根據本協議更換的任何受託人)代表該現有股東行使相關法律法規和公司組織章程規定的有關該等現有股東在公司的股權的任何和所有權利，包括但不限於以下權利(統稱為“現有股東的權利”)：

a)召集和出席公司股東大會；

​

​

​

委託協議和委託書

b)以現有股東的名義和代表執行和交付任何書面決議；

c)就股東大會討論的任何事項(包括但不限於出售、轉讓、抵押、質押或處置公司的任何或全部資產)親自或委託代表投票；

d)出售、轉讓、質押或處置其在本公司的任何或全部股權；

e)必要時，提名、任免公司董事、監事；

f)監督公司的經營業績；

g)依法隨時檢查股東會決議、董事會決議、會議紀要、財務會計報表和財務信息；

h)對董事或公司高管損害公司或現有股東利益的行為提起訴訟或採取其他法律行動；

i)批准年度預算或宣佈股息，行使法律和公司章程賦予現有股東的股息權、公司清算後獲得公司剩餘資產分配權以及與公司經營有關的其他權利；

j)清算或者解散時，依照法律和公司章程成立清算委員會，依法行使清算委員會在清算期間的職權，包括但不限於公司資產的管理；

k)代表現有股東向政府有關部門提交現有股東要求提交的任何文件；以及

l)公司章程或有關法律、法規賦予現有股東的其他權利。

現有股東同意，WFOE有權自行決定將本合同第一條規定的事項重新委託給另一方。現有股東進一步同意並承諾，未經WFOE事先書面同意，不得行使任何現有股東權利。

第2條

WFOE同意接受作為受託人的委託，WFOE有權任命一名或多名替代候選人，以行使受託人在本協議項下的任何或所有權利，並有權撤銷對該等替代候選人的任命，而無需事先通知本公司或現有股東，或獲得本公司或現有股東的任何同意或指示。

第三條

本公司和現有股東承認並同意，受託人可以代表現有股東行使現有股東的任何和所有權利。本公司及現有股東進一步確認，受託人已進行或將會進行的任何行動、已作出或將會作出的任何決定、任何已籤立或將會籤立的文書或其他文件，應被視為由現有股東作出的訴訟、決定或由現有股東親自籤立的文件，並具有同等法律效力。

​

​

委託協議和委託書

第四條

a)現有股東在此同意，如果其持有的公司股權增加，無論是否以增資的方式，現有股東持有的任何股權增加應受本協議的約束，受託人有權代表現有股東行使本協議第一條規定的現有股東的權利；同樣，如任何人士以自願轉讓、依法轉讓、強制拍賣或任何其他方式取得本公司的任何股權，則該受讓人取得的所有股權仍受本協議規限，而受託人有權行使本協議第1條下現有股東對該等股權的權利。

b)現有股東應為受託人行使現有股東權利提供充分協助，包括在必要時迅速簽署相關法律文件(例如，為滿足需要提交政府批准、登記或備案的文件或適用法律、法規、規範性文件、公司章程或其他政府機構的任何指令或命令的要求)，包括但不限於受託人作出的股東大會決議，或指定授權範圍的授權書(如適用法律、法規、公司章程或其他規範性文件要求)。現有股東不可撤銷地同意，受託人就行使現有股東權利發出書面請求的，現有股東應在該書面請求規定的期限內採取行動，滿足受託人按照該書面請求的規定行使現有股東權利的請求。

c)為避免任何疑問，如果現有股東根據獨家期權協議和股權質押協議被要求將其股權轉讓給WFOE或其關聯公司（包括任何修訂後的協議）由現有股東簽訂，有利於WFOE或其指定人，受託人應有權代表現有股東執行，股權轉讓協議和其他相關協議，並履行現有股東在獨家期權協議和股權質押協議項下的所有義務。如果WFOE提出要求，現有股東應簽署任何文件、蓋上公司印章和/或印章並採取任何其他必要的合同行動以完成上述股權轉讓。現有股東應確保完成該股權轉讓，並促使任何轉讓人與WFOE簽訂與本協議實質相同的協議。

第五條

現有股東進一步同意並向WFOE承諾，如果現有股東憑藉其在本公司的股權獲得任何股息、利息、任何其他形式的資本分配、清算後剩餘資產或股權轉讓產生的收入或對價，在法律允許的範圍內，現有股東應向WFOE支付所有該等股息、利息、資本分配、清算後剩餘資產、收入或對價，而不給予任何補償。

第六條

現有股東在此授權受託人行使現有股東的權利，而無需現有股東的任何口頭或書面指示。現有股東承諾認可受託人或受託人指定的任何替代或代理人根據本協議作出或促使現有股東作出的任何合法行動。

​

​

委託協議和委託書

第七條

每一方特此向其他各方作出如下聲明和保證：

a)是中華人民共和國公民或根據中華人民共和國法律成立的法人，具有簽署、交付和履行本協議的權利和法律行為能力，可以作為獨立當事人起訴和被起訴；

b)如果是法人，已通過所有必要的內部程序，並獲得簽署、交付和履行本協議所需的所有內部和外部授權和批准；

c)本協定一旦簽署，即構成或將構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；

d)本協議的執行和交付以及本協議項下義務的履行將不會：(I)導致違反任何相關的中國法律、法規、判決、裁決、政府授權、批准或任何其他政府命令；(Ii)與本公司的組織章程、章程或其他組織文件(如果本公司是法人)不一致；或(Iii)導致違反或構成任何合同或文書項下的違約，而本公司是其中一方或對其具有約束力。

現有股東及本公司進一步承諾，自本協議生效之日起，現有股東為在AIC登記並登記於股東名冊的本公司的法定股東。除本協議、股權質押協議及獨家期權協議所產生的權利外，現有股東的權利不存在任何第三方權利。根據本協議，受託人可根據當時生效的本公司組織章程，全面及全面地行使現有股東的權利。

第八條

如果一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或其在本協議項下的任何陳述或保證是重大不真實或不準確的，該方應被視為違反了本協議，並應賠償其他各方因其違反本協議而遭受的所有損失。本節在本協議的變更、撤銷或終止後繼續有效。

第九條

本協議由雙方授權代表正式簽署，自本協議所註明的日期起生效。未經WFOE事先書面同意，現有股東無權對本協議進行任何修改、將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方、終止本協議或撤銷受託人的任命。儘管有上述規定，WFOE仍可在任何時候通過無條件地向現有股東和本公司發出十(10)天的書面通知單方面終止本協議，而無需徵得其他各方的同意或就此類轉讓承擔任何責任。

本協議對雙方權利的繼承人和受讓人(無論這些權利和義務是通過收購、重組、繼承、轉讓或其他方式轉讓的)具有法律約束力，並應符合其利益。

如果現有股東不再持有本公司的任何股權，則該股東應自動被視為不再是本協議的一方。如果任何第三方成為本公司的股東，本公司及當時的所有股東(S)應努力促使該第三方在切實可行範圍內儘快通過簽署適當的法律文件成為本協議項下的現有股東之一，並促使其簽署與本協議一致的形式和實質的授權書。

​

​

委託協議和委託書

第十條

雙方承認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方公開披露的情況除外)；(B)根據任何適用法律、法規或證券交易所的要求需要披露；或(C)須由任何締約方向其法律顧問或財務顧問披露與本條款項下擬進行的交易有關的信息，但該法律顧問或財務顧問應受與本條規定的保密義務類似的保密義務的約束。如果任何一方僱用的任何僱員或機構泄露了保密信息，該方應被視為泄露了該保密信息，並應承擔違約責任。本協議因任何原因終止後，本節的規定仍然有效。

第十一條

根據本協定，任何一方鬚髮出的通知或其他通訊應以英文或中文書寫，並可親自送交或以掛號郵件、郵資預付郵件、認可速遞服務或傳真傳送至有關各方不時指定的收據地址。應被視為實際收到通知的日期如下：(A)任何以面交方式發出的通知應被視為在面交之日實際送達；(B)任何以郵寄方式發出的通知應被視為在預付郵資的航空掛號郵件寄出之日(郵戳上所示)後十(10)天被視為實際送達，或在快遞服務被遞送後四(4)天被視為實際送達；及(C)以傳真方式發出的任何通知應被視為在相關文件的傳輸確認單上所示的收到時被視為實際送達。

就通知而言，各方的地址如下：

在WFOE的情況下：

地址：北京市海淀區小營西路10號1號樓B座7樓1室

電話：010-52926669-8820

在現有股東的情況下：

地址：北京市海淀區丹嶺街6號1號樓11樓1213室

電話：18811308993

就本公司而言：

地址：北京市海淀區小營西路10號1號樓B座501室

電話：010-52926669-8820

任何締約方均可根據本條向其他締約方發出通知，隨時更改其通知的郵寄地址。

第十二條

本協議是雙方就本協議標的達成的完整協議。

​

​

委託協議和委託書

第十三條

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國法律管轄。

第十四條

因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時該委員會現行有效的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁應在北京進行。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。本節的有效性不受本協議的修改、撤銷或終止的影響。

第十五條

如果本協議的任何條款因與任何適用法律不一致而被視為無效或不可執行，則該條款應僅在此類法律的範圍內被視為無效或不可執行，而本協議的其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。雙方應通過善意協商，爭取將此類無效、非法或不可執行的條款替換為有效條款，以最大限度地實現法律和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

第十六條

任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式作出，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對另一方的違約行為的放棄，不應視為該方在其他情況下對類似的違約行為的棄權。

第十七條

本協議一式三份，雙方各執一份。所有正本與其他正本具有同等的法律效力。本協議可一式兩份簽署。

第十八條

如果美國證券交易委員會或其他監管機構提出對本協議的任何修改，或美國證券交易委員會對本協議做出任何更改，雙方應根據該修改修改本協議。

[簽名頁如下]

​

​

​

委託協議和委託書

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

北京世紀好未來科技有限公司。

印章：

​

​

鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司。

印章：

​

​

北京科勒堂科技有限公司公司

印章：

​

​

​

委託協議和委託書

授權書

本人為北京科德堂科技有限公司，系根據中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)法律註冊成立的有限責任公司，社會信用代碼為91110108 MAD147 F75T，持有鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司(“本公司”)全部註冊資本(“本公司”)(相當於出資人民幣1億元)(“本人持股”)。我們特此不可撤銷地授權北京世紀好未來科技有限公司在本授權書有效期內行使與我的持股有關的以下權利：

特此授權外商獨資企業或由外商獨資企業指定的人士(“代理人”)作為本公司的獨家代理和授權人，全權處理與本公司股權有關的所有事宜，包括但不限於(1)根據本公司的公司章程提議召開股東大會，並以本公司的名義和代表本公司執行和交付任何書面決議；(二)對公司股東大會討論的事項(包括但不限於公司任何或者全部資產的出售、轉讓、抵押、質押、處置)親自或者由代表進行表決；(三)出售、轉讓、質押或者處置公司的任何或者全部股權；(四)必要時提名、任免公司董事、監事；(五)監督公司的經營業績；(六)依法隨時調取公司的股東會決議、董事會決議、記錄、財務會計報表和財務資料；(七)董事、公司高級管理人員有損害公司或者公司股東利益的行為，對其提起訴訟或者採取其他法律行動；(八)批准年度預算或者宣佈分紅，行使本人根據法律和公司章程有權獲得的公司清算後剩餘資產的分紅或者分配權，以及與公司經營有關的其他權利；(九)公司清算或者解散時，依照法律和公司章程成立清算委員會，並在清算期間行使清算委員會享有的權力，包括但不限於管理公司資產；(10)代表本公司向有關政府當局提交本公司作為本公司股東須提交的任何文件；及(11)本公司的組織章程細則或適用的法律法規授予本公司作為本公司股東的任何其他權利。

在不限制本協議項下所授權力的一般性的原則下，受委代表有權授權受委代表本公司執行本公司於同日訂立的獨家購股權協議所協定的轉讓合約，並履行同日的股權質押協議及獨家購股權協議所載的規定，以及履行同日的股權質押協議及獨家購股權協議所載的規定，以及履行本公司作為締約一方的條款。

​

​

委託協議和委託書

在本授權書有效期內，並在受中國法律限制的規限下，本公司承諾在收到任何股息、利息、任何其他形式的資本分配、清盤後剩餘的資產或股份轉讓所產生的收入或代價後，向外商獨資企業或其指定的第三方補償本公司收到的所有股息、利息、資本分配、清算後剩餘資產、收入或代價，而不要求任何賠償。

委託方與本人持股有關的一切行為均視為本人行為，委託方簽署的與本人持股有關的所有文件均視為通過本人持股籤立。委託方可以不經本公司事先同意，按照自己的意圖進行上述行為。公司特此確認並批准委託書的此類行為和/或文件。本公司在此承認，在任何情況下，委託方均不會因其行使本人所持股份而承擔任何責任或作出任何經濟補償。此外，本公司同意賠償WFOE因代理人行使本人的股權而遭受或可能遭受的所有損失，包括但不限於任何第三方對其提起的訴訟、要求、仲裁或索賠造成的任何損失，以及政府當局進行行政調查或處罰造成的任何損失，並使WFOE不受損害。

WFOE有權在不事先通知本公司或未經本公司同意的情況下，全權酌情將其與上述事項有關的權利再許可或轉讓給任何其他個人或實體。

本授權書自本人為本公司股東之日起不可撤銷並持續有效，除非外商獨資企業有相反的書面指示。一旦WFOE書面通知全部或部分終止本授權書，我將立即撤回本授權書的授權和委託，並立即簽署與本授權書相同形式的授權書，授權和委託WFOE指定的其他人與本授權書相同的內容。

在本授權書有效期內，本公司特此放棄與本人持股有關的所有權利，該等權利已在本授權書中授權給代理人，且不得自行行使。

本公司將為代理人行使本人持股提供並促使本公司提供充分協助，包括在必要時(例如，為批准、登記或向政府機關備案時)及時簽署股東大會或委託持有人作出的其他相關法律文件，使代理人能夠獲得本公司的經營、業務、客户、財務、員工等相關信息，以及與本公司有關的相關資料。

​

​

委託協議和委託書

如果在本授權書有效期內的任何時候，由於任何原因(公司違反本授權書的規定除外)不能授予或行使本人的股份，雙方應立即尋求與未履行的條款最相似的替代方案，並在必要時簽訂補充協議對本授權書的條款進行修改或調整，以確保本授權書的目的繼續履行。

本委託書一經簽署，將取代與本委託書所涵蓋事項有關的任何以前的承諾、備忘錄、協議或任何其他文件。

[簽名頁面如下]

北京科勒堂科技有限公司公司

印章：(公章)

日期：___

證人：___

姓名：

日期：___

​