(1)

北京世紀好未來科技有限公司(“質權人”)，依法合法登記並有效存在的外商獨資企業Republic of China(下稱“中華人民共和國”)，其社會信用統一標識為911101086742533119；

(2)

鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司(以下簡稱“本公司”)，是一家依照中華人民共和國法律合法註冊、有效存在的有限責任公司，其統一社會信用標識為911101083483534138；

(3)

北京科樂堂科技有限公司(“質押人”)是一家依照中國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，其統一社會信用標識為91110108-MAD147F75T。

(A)

鑑於，截至本協議簽訂之日，出質人持有本公司100%股權，相當於出資人民幣1億元。

(B)

鑑於，質權人與本公司於2023年12月29日簽訂了《獨家管理服務及業務合作協議》(《獨家管理服務及業務合作協議》)，根據該協議，本公司有義務就質權人提供的相應服務向出質人支付手續費。

(C)

鑑於，雙方已於2023年12月29日訂立獨家購股權協議(“獨家購股權協議”)，據此，出質人及本公司各其他股東根據協議條款授予質權人購買本公司股權或資產的獨家權利。

(D)

鑑於，雙方已於2023年12月29日訂立委託協議及授權書(“委託協議及授權書”)，據此，出質人授予質權人行使股東權利質權人作為本公司股東的權利。

1.

主要協議

2.

《誓言》

2.1

出質人同意無條件及不可撤銷地將其於本公司持有的所有股權及出質人根據細則5.3條新增加的本公司註冊資本所產生的股權(包括其任何利息或股息)(“已質押股權”)質押予質權人，作為出質人與本公司履行主要協議(“質押”)項下所有責任的保證。

3.

保安範圍

3.1

本協議項下質押股權的擔保範圍涵蓋主協議項下出質人及本公司的所有責任，包括但不限於主協議項下的貸款及其利息(如適用)、應付予質權人的所有服務費、所有其他欠款、應付予質權人的債務(包括但不限於應付予質權人的聯屬公司的任何款項)、違約金(如有)、損害賠償、行使債權人及質押權利所產生的開支(包括但不限於律師費、仲裁費及質押股權的評估及拍賣開支)，以及任何其他相關開支。為免生疑問，質押的範圍不受股東出資金額的限制，也不限於在本公司所屬的工商行政管理部門或市場監管機構(“SAMR”)登記的擔保債權的金額。

3.2

如果SAMR要求澄清本金債務的金額，則就質押登記而言，雙方同意，該登記應作為主協議項下債務的本金金額人民幣1億元，與任何及所有違約責任和由此造成的損失賠償一起進行。雙方進一步確認，就質押登記而言，上述金額的具體規定不應減損或限制本協議或相關主要協議下質權人享有的任何和所有權利和利益。

4.

《承諾條款》

4.1

質押應持續有效，並在下列三個日期中較早的日期終止：(1)所有主要協議已全部履行、失效或終止(以較遲者為準)，以及所有未清償擔保債務已全部清償或以其他適用方式清償的日期；(2)質權人為充分實現其對擔保債務的權利及由此質押的股權而根據本協議的條款和條件行使質押的日期；或(3)出質人根據《獨家期權協議》將其全部股權轉讓給質權人或其指定的第三方，不再持有本公司任何股權之日。

4.2

在質押期限內，如果股東或本公司或其附屬公司未能履行主要協議項下各自的義務，質權人有權處置本協議項下質押的股權。

4.3

質權人應有權獲得股權產生的任何或全部股息或其他可分配利益，並應全權酌情分配或處置該等股息或利益。

5.

註冊

5.1

本公司應(1)於本協議日期將質押登記於本公司成員登記冊內，並應向質權人提供該等成員登記冊，及(2)在本協議籤立後儘快向SAMR提交質押登記申請，但在任何情況下不得遲於本協議簽署後三十(30)個營業日或質權人同意的其他期限，並取得有關證書以證明質押登記已完成。股東及本公司應提交及完成中國法律法規及相關SAMR規定的所有文件及程序，以確保在向SAMR提交承諾書後儘快完成登記。

5.2

在不限制本協議任何規定的情況下，在質押期限內，公司的原始成員登記冊應由質權人或其指定人(S)保存。

5.3

出質人經質權人事先同意，可以向本公司增資，但出質人對本公司的任何出資均受本協議規定的約束，新增加的出資也應視為股權。本公司應根據本第五條規定及時修改其股份登記冊，並在五(5)個工作日內向SAMR登記質押變更。

6.

出質人和公司的陳述和擔保

6.1

出質人是股權的唯一合法和實益所有人，不存在關於股權所有權的現有或潛在爭議。出質人有權處分股權或其任何部分，不受任何第三方的限制。

6.2

除本協議、獨家期權協議、委託協議及授權書外，出質人並無對股權設定任何擔保權益或其他產權負擔。

6.3

本公司為一家根據中國法律註冊成立及有效存續的有限責任公司，並在主管市場監督管理機構正式註冊。

6.4

出質人和公司完全瞭解本協議的內容，他們簽署和履行本協議是自願和真實的。根據質權人的合理要求，出質人和本公司已採取一切必要行動，獲得所有內部授權，簽署所有必要文件和簽署所有必要文件，並獲得政府當局和第三方的同意和批准(如有)，以確保本協議項下質押的合法性和有效性。

6.5

本協議的簽署、交付和履行不會：（i）導致任何違反中國任何相關法律;（ii）與公司章程或其他組織文件不一致;（三）導致違反其作為一方或受其約束的任何合同或文書，或構成其作為一方或受其約束的任何合同或文書下的任何違約它是有約束力的;（iv）導致違反向任何一方頒發的任何許可證或許可證的授予和/或持續有效的任何條件;或（v）導致向任何一方頒發的任何許可證或許可證的終止或撤銷，或對其施加額外條件。

7.

出質人與公司的進一步承諾和義務

7.1

出質人和公司特此向質權人承諾，在本協議期限內：

7.1.1

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓、設定或允許設定任何擔保權益或其他產權負擔，或授予任何人行使與股權有關的任何權益、期權或其他權利的權利，或以任何方式處置股權，但履行排他性期權協議的目的除外；

7.1.2

出質人和公司應遵守適用於質押的所有相關法律和法規，並應在收到通知、命令或建議後五(5)個工作日內向質權人提交有關監管機構就質押發出或起草的任何通知、命令或建議，並應遵守該等通知、命令或建議，或在質權人提出合理要求或質權人同意後，就該等事項提出權利要求或提出申訴；

7.1.3

出質人和公司不得采取、導致或允許採取任何可能減損、損害或以其他方式損害股權或質押質押權價值的行動。出質人和公司在收到可能對質權人的股權或本協議項下出質人的任何其他義務產生影響的任何事件或通知後，應立即通知質權人。質權人對股權價值的任何減值不負責任。出質人和公司無權以任何方式對質權人進行追索或索償；

7.1.4

在符合中國相關法律和法規的規定下，本協議項下的擔保為持續擔保，並在本協議有效期內保持完全效力。即使出質人或公司資不抵債、被清算、喪失行為能力或公司的組織或地位發生變化，或受到雙方之間的資金抵銷，或發生任何其他事件，本協議項下的承諾也不受影響。

7.2

出質人同意，公司、出質人、出質人的任何繼承人或代表或任何其他人(統稱為“相關人員”)不得暫停或損害質權人根據本協議取得的質押權利。出質人特此向質權人承諾，已作出一切適當安排並簽署所有必要文件，以確保在出質人死亡、喪失行為能力、破產、離婚或其他可能影響出質人或其繼承人、監護人、債權人、配偶或其他可能獲得股權或相關權利的人行使股權的情況下，不影響或阻礙本協議的履行。

7.2.1

未經質權人事先書面同意，有關人員不得以任何方式補充、變更、修改公司章程和章程，不得增加、減少公司註冊資本，不得以其他方式改變公司註冊資本結構；

7.2.2

未經質權人事先書面同意，在本協議簽署後，有關人員不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置公司或其任何子公司的任何資產，或公司業務或收入中的合法或實益權益，也不得允許與此相關的任何擔保權益的產權負擔；

7.2.3

未經質權人事先書面同意，公司有關人員應確保公司不得以任何方式向股東分紅、進行財產分配、減少資本金、啟動清算程序或以任何方式進行其他分配。任何分配(包括但不限於分配的任何資產或清算後剩餘的任何資產)應被視為質押的一部分；或

7.2.4

未經質權人事先書面同意，有關人員不得采取已經或可能導致質押股權減值或危及本協議項下質押效力的行為。股權發生明顯減值，足以對質權人的權利造成不利影響的，有關人員應當立即通知質權人，並根據質權人的合理要求，提供質權人滿意的其他財產作為質權的擔保，並採取必要措施化解或者減輕其不利影響。

7.3

為保護或完善本協議在支付本協議本金時產生的擔保權益，出質人承諾誠信履行，並促使與質押有關的其他各方履行質權人可能要求的所有此類證書、協議、契據和/或承諾。出質人進一步承諾採取及促使其他與質押有關的各方採取質權人可能要求採取的行動，以行使本協議賦予質權人的權利及權力，並與質權人或其指定人(S)就本協議項下質押股權的所有權訂立所有該等文件。出質人承諾按照質權人的要求，在合理時間內向質權人提供關於質押的所有通知、命令和決定。

7.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。未履行或者僅部分履行上述保證、承諾、協議、陳述和條件的，出質人應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

8.

履行承諾

8.1

下列項目應構成本協議項下的鍛鍊項目(每個鍛鍊項目均為“鍛鍊項目”)(每個鍛鍊項目應被視為“持續”的，除非任何鍛鍊項目已被補救或放棄)：

8.1.1

出質人或公司根據本協議或任何主要協議作出的任何陳述、擔保或陳述在任何方面都不真實、不完整或不準確；或出質人或公司違反或未能履行本協議或任何主要協議下的任何義務或遵守任何契約；

8.1.2

出質人或公司在本協議或任何主協議項下的一項或多項義務被視為無效或非法；

8.1.3

公司停業、解散、責令停業、解散、破產；

8.1.4

出質人和/或公司捲入任何爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序或政府查詢、訴訟或調查，而質權人合理地認為該爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或政府調查對(I)出質人履行本協議或任何主協議項下義務的能力，或(Ii)公司履行本協議或任何主協議項下義務的能力產生重大不利影響；

8.1.5

根據適用法律、法規可以處分質押股權的其他情形。

8.2

在行使事項發生時和繼續期間，質權人應有權根據有效的中國法律行使擔保當事人的所有權利(包括但不限於《中華人民共和國民法典》規定的權利)，包括但不限於：

8.2.1

對一個或多個公共或私人交易所的全部或部分質押股權的任何一般出售、拍賣或處置，無論是以現金、信貸交易或未來交割的方式；或

8.2.2

與出質人訂立協議或指定其他當事人與出質人訂立協議，以參考質押財產的市場價格確定的貨幣價值購買質押股權。

8.3

質權人可根據本協議強制執行質押，而無需先行使任何其他擔保或權利，或對出質人及/或本公司或任何其他人採取任何其他措施或程序，或行使任何其他違約補救措施。

8.4

應質權人的請求，出質人和公司應當採取一切合法、適當的行動，保證質權人能夠行使質權。就上述規定而言，出質人及本公司應按質權人的合理要求籤署所有文件和材料，並採取一切措施和行動。

9.

賦值

9.1

未經質權人事先書面同意，公司和出質人不得將各自在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。

9.2

本公司和質押人特此同意，質權人可全權酌情轉讓其在本協議項下的權利和義務，且只需向本公司和質押人發出書面通知，而無需就此類轉讓徵得其他各方的同意。

9.3

本協議項下的權利和義務對雙方的受讓人、繼承人或受讓人(無論此類權利和義務是通過合併、重組、繼承、轉讓或其他方式轉讓)具有約束力並符合其利益。

9.4

在任何時候，質權人可將其在主協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)(可以是自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有本協議項下質權人的權利和義務，如同其是本協議的一方一樣。當質權人轉讓主要協議項下的權利及義務時，應質權人的要求，出質人及/或本公司須簽署有關該項轉讓的相關協議及文件(包括但不限於與受讓人在形式及實質上與本協議一致的新股權質押協議)。

9.5

本協議質權人因前述轉讓發生變更的，新質押各方應簽訂新的股權質押協議。出質人和公司應協助受讓人辦理與質押有關的所有修訂登記程序(如適用)。

9.6

如果出質人不再持有本公司的任何股權，將自動被視為不是本協議的一方。如果任何第三方成為本公司的股東，本公司和當時本公司的所有現有股東應通過簽署適當的法律文件，努力促使該第三方儘快成為本協議的質押人。

10.

終端

10.1

未經質權人書面同意，出質人和/或本公司在任何情況下無權終止本協議。

10.2

根據本協議第四條的規定，本協議應在質押期限屆滿時終止。應出質人的要求，在本協議終止的同時或之後，質權人應解除本協議項下質押股權的質押，並與質押人合作，在合理可行的情況下儘快將質押股權從公司成員登記冊上註銷，並在相關SAMR處註銷質押登記。

11.

保密性

12.

違約責任

12.1

如果一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或其在本協議項下的任何陳述或保證是重大不真實或不準確的，該方應被視為違反了本協議，並應全額賠償其他各方的實際經濟損失。第十二條不影響質權人享有的其他權利。

12.2

本條款在本協定的變更、撤銷或終止後繼續有效。

13.

整個協議和對協議的修改

13.1

本協議和本協議中特別提及或納入的所有協議和/或文件應構成關於本協議主題的完整協議，並應取代雙方以前就本協議主題達成的所有口頭協議、合同、諒解和通信。

13.2

對本協議的任何修改都應以書面形式作出，並只有在雙方簽字後才能生效。雙方正式簽署的修訂協議或補充協議應構成本協議的組成部分，並與本協議具有同等的法律效力。

14.

適用法律與爭議的解決

14.1

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國法律管轄。

14.2

任何因本協定引起或與本協定有關的爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時的仲裁規則提出仲裁申請。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。仲裁地點為北京。除仲裁部分外，本協議的其他部分繼續有效。本條款的有效性不受本協議的任何變更、終止或撤銷的影響。

15.

生效日期和期限

15.1

本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

15.2

本協議在《承諾》有效期內繼續有效。

16.

通告

16.1

根據本協定任何一方鬚髮出的通知或其他通訊應以英文或中文書寫，並可親自送交或以掛號郵件、預付郵資郵件或認可速遞服務或傳真傳送至有關各方不時指定的收據地址。應被視為實際收到通知的日期如下：(A)任何以面交方式發出的通知應被視為在面對面遞送之日實際送達；(B)任何以郵寄方式發出的通知應被視為在航空掛號郵件、郵資已付(郵戳上所示)日期後十(10)天或遞送至快遞服務後四(4)天被視為實際送達；及(C)以傳真方式發出的任何通知應被視為在相關文件的傳輸確認單上所示的收到時被視為實際送達。

16.2

就通知而言，雙方的地址如下：

16.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

17.

可分割性

18.

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