(1)

北京世紀好未來科技有限公司，依法合法登記並有效存在的外商獨資企業，社會信用統一識別碼為911101086742533119；

(2)

北京科樂堂科技有限公司(“原股東”)，依照中華人民共和國法律合法登記、有效存續的有限責任公司，其統一社會信用標識為91110108-147F75T；

(3)

鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司(“本公司”)是一家依照中華人民共和國法律合法註冊並有效存在的有限責任公司，其統一社會信用標識為911101083483534138。

(A)

鑑於，現有股東合計擁有本公司100%的股權。

(B)

鑑於，經友好協商，雙方希望就外商獨資企業或外商獨資企業指定的第三方購買現有股東持有的公司股權訂立本協議，並相互遵守協議。

1.

股權

1.1

現有股東同意並在此不可撤銷地、排他性地授予WFOE權利，在不附加任何條件的情況下，請求現有股東在下列情況下將現有股東在公司持有的全部或部分股權(“股權”)轉讓給WFOE或WFOE指定的任何第三方(“受讓人”)(“股份購買選擇權”)：

1.1.1

中國法律和行政法規允許外商獨資企業和/或指定人(S)合法擁有全部或部分股權；或

1.1.2

在中國法律法規允許的範圍內，外商獨資企業認為適當或必要的任何其他情況。

1.2

公司特此同意現有股東向WFOE授予股份購買選擇權。

1.3

WFOE有權隨時全部或部分行使購股權，次數不限，以收購目標股權的全部或部分。

1.4

WFOE有權指定任何第三方收購全部或部分股權。現有股東不得拒絕該項指定，並應按外商獨資企業的要求將全部或部分股權轉讓給指定人(S)。

1.5

在按照本協議將股權轉讓給外商獨資企業或指定人(S)之前，未經外商獨資企業事先書面同意，現有股東不得轉讓股權。除雙方另行簽訂的股權質押協議(定義見本辦法第3.5條)外，現有股東不得將股權質押給任何第三方，也不得在股權上設立任何擔保權益。

2.

資產

2.1

本公司同意並在此不可撤銷地獨家授予外商獨資企業在下列情況下請求本公司將其持有的全部或部分資產(“資產”)轉讓給外商獨資企業或指定人(S)的權利，且不附帶任何附加條件(“資產購買選擇權”)。

2.1.1

中國的法律和行政法規允許外商獨資企業和/或其指定人(S)合法擁有全部或部分資產；或

2.1.2

在中華人民共和國法律法規允許的範圍內，外商獨資企業認為適當或必要的任何其他情形。

2.2

現有股東特此同意本公司授予WFOE資產購買選擇權。

2.3

WFOE有權行使資產購買選擇權，隨時購買其全部或部分資產，並無限制地收購全部或部分標的資產。

2.4

外商獨資企業有權指定任何第三方獲得全部或部分資產，公司和現有股東不得拒絕，並應按外商獨資企業的要求將全部或部分資產轉讓給該指定人(S)。

2.5

在按照本協議將資產轉讓給外商獨資企業或指定人(S)之前，未經外商獨資企業事先書面同意，公司和現有股東不得轉讓該等資產，或就該等資產設立任何抵押、質押或任何其他擔保權益。

3.

股份購買選擇權的行使程序

3.1

如外商獨資企業決定根據上述第1.1條行使購股權，應向本公司及現有股東發出書面通知，列明擬購買之股權百分比及受讓人身份(“購股權通知”)。

3.2

自購股選擇權通知之日起三十(30)日內或WFOE同意的其他期限內，本公司和現有股東應提供上述股權轉讓登記所需的所有材料和文件，並採取一切必要的行動和措施，包括但不限於召開股東或董事會議批准該項股權轉讓，以及獲得其他股東同意放棄股權轉讓的任何優先購買權的書面文件。

3.3

除上文第3.1條所述通知外，WFOE並無先發制人或附帶條件或程序行使購股權。

3.4

本公司及現有股東須根據本協議及購股權通知進行各項股權轉讓，配合及促使本公司當時的其他股東及外商獨資企業及/或指定人士(S)(視何者適用)以附表I的形式簽署股份轉讓協議。然而，如中國法律另有規定股份轉讓協議的內容及形式，則應適用該等中國法律。

3.5

如果外商獨資企業決定根據上述第1.1條行使購股選擇權，有關各方應簽署所有必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和批准文件，並採取一切必要行動，將股權的有效所有權轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S)，不涉及任何擔保權益，並使外商獨資企業和/或指定人(S)成為股權的登記所有者(S)。就本條及本協議而言，“擔保權益”包括證券、按揭、第三方權利或權益、股票期權、購買權、優先購買權、抵銷權、所有權留置權或其他擔保安排，但不包括因本協議、雙方於2023年12月29日訂立的股權質押協議(“股權質押協議”)、2023年12月29日WFOE與本公司訂立的獨家管理服務及業務合作協議(“獨家管理服務及商務合作協議”)、以及於2023年12月29日訂立的委託協議及授權書而產生的任何擔保權益。2023當事人之間(《委託協議和委託書》)。

4.

資產購買選擇權的行使程序

4.1

如果WFOE決定根據上文第2.1條行使資產購買選擇權，應向本公司發出書面通知，説明擬轉讓資產的信息和受讓人的身份(“資產購買通知”)。

4.2

本公司及現有股東應就上述資產轉移及登記(如適用)提供所有必要的材料及文件，並採取一切必要行動及措施，包括但不限於在發出資產購買通知之日起三十(30)日內或WFOE同意的其他期間內召開股東或董事會議通過該項資產轉移。

4.3

除上文第4.1條提及的通知外，WFOE並無先發制人或附帶條件或程序行使資產購買選擇權。

4.4

本公司及現有股東應根據本協議及資產購買通知進行各項資產轉讓，併合作或促使本公司與外商獨資企業及/或指定人(S)以附表二的形式簽署資產轉讓協議。但若中國法律另有規定資產轉讓協議的形式及內容，則應適用該等中國法律。

4.5

有關各方應執行所有必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和批准文件，並採取一切必要行動，將資產的有效所有權轉讓給外商獨資企業和/或指定人(S)，不產生任何擔保權益，並使外商獨資企業和/或指定人(S)成為資產的登記所有人(S)。

5.

轉讓價格

5.1

股權及/或資產的轉讓價格為人民幣1元(人民幣1.00元)；若中國法律、行政法規對股權及/或資產轉讓時的轉讓價格有任何強制性要求，則轉讓價格應為當時中國法律、行政法規允許的最低價格(“轉讓價格”)。分批轉讓股權和/或資產的，轉讓價格應按股權和/或擬轉讓資產的比例確定。

5.2

如果股權及/或資產未能以人民幣1元(人民幣1.00元)的價格轉讓，現有股東及/或本公司同意，現有股東及/或本公司因此而獲得的全部行使價應在外商獨資企業及/或受讓人(S)行使股份購買選擇權或資產購買選擇權時，按外商獨資企業要求及時足額贈予外商獨資企業及/或受讓人(S)。

5.3

與轉讓股權和/或本合同項下資產有關的所有税費、費用和支出(包括價格捐贈)應由公司承擔。

6.

聖約

6.1

本公司與現有股東的契諾

6.1.1

未經外商獨資企業事先書面同意，不得以任何形式補充、更改或修改公司章程和章程，不得增加或減少公司註冊資本，不得以其他方式改變公司註冊資本結構，不得進行公司分立、解散或改變公司形式；

6.1.2

他們應審慎和有效地經營公司的業務和處理公司的事務，獲得和維護公司開展業務所需的所有政府許可和許可證，並按照良好的財務和商業標準和做法維持公司的存在；

6.1.3

未經外商獨資企業事先書面同意，不得在本協議簽署後出售、轉讓、抵押、質押或以任何方式處置任何資產(在正常業務過程中產生的資產處置除外)或公司業務或收入中的合法或實益權益，或允許與此相關的任何擔保權益的產權負擔；

6.1.4

未經外商獨資企業事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承擔除在正常業務過程中發生的債務以外的任何債務；

6.1.5

在公司整個業務的正常經營過程中，應時刻保持公司的資產價值，不得采取任何可能影響公司經營狀況和資產價值的行為/不作為；

6.1.6

未經外商獨資企業事先書面同意，不得終止本公司作為一方的任何實質性合同，也不得促使本公司簽訂任何非正常業務過程中的實質性合同；

6.1.7

未經外商獨資企業事先書面同意，不得變更公司主營業務或經營範圍；

6.1.8

未經外商獨資企業事先書面同意，不得促使本公司向任何個人或企業提供任何非正常業務過程中的貸款或信貸；

6.1.9

應外商獨資企業的要求，向外商獨資企業提供有關公司業務經營和財務狀況的相關信息；

6.1.10

應外商獨資企業的要求，從符合外商獨資企業要求的保險公司購買和維護公司資產和業務的保單，保額和種類應與同類公司一致；

6.1.11

未經外商獨資企業事先書面同意，不得導致或允許本公司與任何個人或企業合併或合併，或收購或投資於任何個人或企業；

6.1.12

他們應立即將發生或可能發生的與公司資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知WFOE；

6.1.13

為維護公司對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

6.1.14

未經外商投資企業事先書面同意，應確保本公司不得以任何方式將股息、股息、紅利、資產或任何可分配權益分配給現有股東；如果現有股東從本公司獲得股息、紅利、資產或任何形式的可分配權益，現有股東應在中國法律允許的範圍內放棄收取該等股息、紅利、紅利、資產或任何可分配權益，並立即將該等股息、紅利、資產或任何可分配權益全額無償交付給外資企業和/或指定股東(S)；

6.1.15

根據外商獨資企業的請求，應任命外商獨資企業指定的任何人為董事或董事的執行董事、監事和/或高級管理人員；

6.1.16

除中國法律強制要求外，未經外商獨資企業書面同意，不得解散或清算本公司；如本協議期限內本公司被清算或解散，在中國法律法規允許的範圍內，現有股東和本公司應任命外商獨資企業推薦的人員成立清算委員會，管理本公司資產；現有股東承認，在公司清算或解散的情況下，無論本條前述規定是否得到履行，它同意將公司清算所獲得的所有剩餘資產無償移交給外商獨資企業和/或指定人(S)，在這種情況下，現有股東不得要求對該等剩餘資產的任何分配所得的任何權利(除非根據外商獨資企業的指示行使)；以及

6.1.17

在中國相關法律法規允許的範圍內，現有股東和本公司應根據外商獨資企業的許可經營期限延長本公司的經營期限，使本公司的經營期限與外商獨資企業的經營期限相同，或根據中國法律的要求設定和調整外商獨資企業的經營期限。

6.2

與公司股權有關的契諾

6.2.1

未經外商獨資企業事先書面同意，現有股東不得以任何方式出售、轉讓、質押或處置股權中的任何合法或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，但根據股權質押協議質押股權除外；

6.2.2

未經外商獨資企業事先書面同意，現有股東應促使現有股東大會和/或公司董事會和/或執行董事會議不批准以任何方式出售、轉讓、質押或處置股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但根據股權質押協議質押股權除外；

6.2.3

未經外商獨資企業事先書面同意，現有股東應促使公司現有股東大會和/或董事會和/或執行董事會議不批准公司與任何人合併或合併，或收購或投資任何人；

6.2.4

現有股東應立即將發生或可能發生的與股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知外商獨資企業；

6.2.5

應外商獨資企業的要求，現有股東應根據本協議迅速和無條件地批准並完成股權轉讓；

6.2.6

為保持現有股東對公司的所有權，現有股東應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

6.2.7

根據外商獨資企業的要求，現有股東應任命外商獨資企業指定的任何人為董事或董事的執行董事、監事和/或高級管理人員；

6.2.8

現有股東應嚴格遵守本協議以及現有股東、WFOE和公司共同或分別簽訂的其他合同的規定，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響上述協議和合同有效性和可執行性的作為/不作為。如果現有股東保留本協議或股權質押協議、委託協議和授權委託書項下的任何剩餘權利，則任何現有股東均不得行使該等權利，除非按照WFOE的書面指示行事。

7.

申述及保證

7.1

有權簽訂本協議及與股權/資產轉讓有關的股份轉讓協議/資產轉讓協議，並有能力履行本協議及任何股份轉讓協議/資產轉讓協議項下的義務；

7.2

為使本協議得以簽署、交付和履行，本協議已通過所有必要的內部程序，並獲得所有必要的內部和外部授權和批准；本協議及其所屬的股份轉讓協議/資產轉讓協議構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議及其規定執行；

7.3

本協議或任何股份轉讓協議/資產轉讓協議的簽署和交付以及根據本協議和資產轉讓協議履行的任何義務不會：(I)導致違反任何相關的中國法律；(Ii)與公司的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致任何違反或構成違約的任何合同或文書；(Iv)導致任何違反任何發放條件和/或向其授予的任何許可證或許可繼續有效的條件；或(V)導致向其授予的任何許可證或許可證被撤銷、沒收或附加條件；

7.4

現有股東對股權擁有有效和可出售的所有權。除股權質押協議外，現有股東未在股權上設立任何擔保權益；

7.5

公司對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，沒有任何擔保權益，但已向WFOE披露並經其書面同意的擔保權益除外；

7.6

公司沒有任何未償債務，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中產生的債務，以及(Ii)已向外商獨資企業披露並以書面形式同意的債務；

7.7

不存在與股權、資產或公司有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序；以及

7.8

本公司遵守中國關於資產收購的所有法律法規。

8.

税費

9.

違約責任

9.1

如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或者如果其在本協議項下的任何陳述或擔保存在重大不真實或不準確之處，則該方應被視為違反了本協議，並應賠償其他各方的一切損失。

9.2

本節在本協議的變更、撤銷或終止後繼續有效。

10.

保密性

11.

賦值

11.1

未經外商獨資企業事先書面同意，公司和現有股東不得將各自在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

11.2

本公司和現有股東特此同意，外商獨資企業可以自行決定轉讓其在本協議項下的權利和義務；但前提是，WFOE必須事先向本公司和現有股東發出本協議項下該等權利和義務轉讓的書面通知，並且不需要就該轉讓取得其他各方的同意。

11.3

本協議項下的權利和義務應符合雙方受讓人和繼承人的利益(無論這種權利和義務的轉讓是由於收購、重組、繼承、轉讓或其他原因造成的)。

11.4

如果現有股東不再持有本公司的任何股權，則該股東應自動被視為不再是本協議的一方。如果任何第三方成為本公司的股東，本公司和當時公司的所有現有股東應通過簽署適當的法律文件，努力促使該第三方儘快成為本協議項下的現有股東之一。

12.

整個協議和對協議的修改

12.1

本協議和本協議中特別提及或納入的所有協議和/或文件應構成關於本協議主題的完整協議，並應取代雙方以前就本協議主題達成的所有口頭協議、合同、諒解和通信。

12.2

未經外商獨資企業事先書面同意，本公司和現有股東均無權對本協議進行任何修改、補充或取消。

12.3

附表是本協議的組成部分，與本協議的其他部分具有同等的法律效力。

13.

管理法與糾紛解決

13.1

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國法律管轄。

13.2

因本協定引起的或與本協定有關的任何爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，仲裁應按照申請仲裁時該委員會現行有效的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁應在北京進行。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。本節的有效性不受本協議的修改、撤銷或終止的影響。

14.

生效日期和期限

14.1

本協議自上文第一次寫明之日起生效。

14.2

除非按照本協議的規定終止，否則本協議的期限為十(10)年。到期後，本協議應自動續訂十(10)年並可任意延期。

15.

終端

16.

通告

16.1

根據本協定任何一方鬚髮出的通知或其他通訊應以英文或中文書寫，並可親自送交或以掛號郵件、預付郵資郵件或認可速遞服務或傳真傳送至有關各方不時指定的收據地址。應被視為實際收到通知的日期如下：(A)任何以面交方式發出的通知應被視為在面對面遞送之日實際送達；(B)任何以郵寄方式發出的通知應被視為在航空掛號郵件、郵資已付(郵戳上所示)日期後十(10)天或遞送至快遞服務後四(4)天被視為實際送達；及(C)以傳真方式發出的任何通知應被視為在相關文件的傳輸確認單上所示的收到時被視為實際送達。

16.2

就通知而言，雙方的地址如下：

16.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

17.

可分割性

18.

豁免

19.

版本

20.

其他

1.

轉讓方同意轉讓其所有股權 [](the“公司”）（佔公司註冊資本人民幣_，佔公司註冊資本總額的_ %）轉讓給轉讓方，轉讓方同意購買上述股權。

2.

股權轉讓完成後，轉讓方不再享有相應股東的權利和義務。轉讓方享有公司相應的股東權利並承擔公司相應的股東義務。

3.

對於本協議未盡事宜，雙方可以簽訂補充協議。

4.

本協議自雙方簽署之日起生效。

5.

本協議一式4份原件，雙方各持一份原件，其他原件用於處理SAMR的註冊要求。

1.

轉讓方同意將本協議所附資產清單所列資產轉讓給轉讓方，轉讓方同意接受上述資產的轉讓。

2.

資產轉讓完成後，轉讓方不再對資產轉讓享有相應的權利和義務。轉讓方享有資產的相應權利和義務。

3.

對於本協議未盡事宜，雙方可以簽訂補充協議。

4.

本協議自雙方簽署之日起生效。

5.

本協議一式四份原件，雙方各持一份原件，其他原件應用於滿足註冊要求（如果有）。