目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
或
截至本財年的
或
從_到_的過渡期。
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| 紐約證券交易所: |
| ||
紐約證券交易所: |
*自2017年8月16日起,美國存託憑證與A類普通股的比例由代表兩股A類普通股的一個美國存托股份改為代表一股A類普通股的三個美國存託憑證。
*這不是為了交易,而是僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2024年2月29日,
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估7262(b))由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | ☐*國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐其他人 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目*☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
☐是☐不是
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
前瞻性陳述 | 2 | |
第I部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 66 |
第4A項 | 未解決的員工意見 | 99 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 99 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 114 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 123 |
第8項。 | 財務信息 | 124 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 126 |
第10項。 | 附加信息 | 127 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 137 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 137 |
第II部 | 139 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 139 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 139 |
第15項。 | 控制和程序 | 139 |
第16項。 | [已保留] | 141 |
項目16A | 審計委員會財務專家 | 141 |
項目16B | 道德守則 | 141 |
項目16C | 首席會計師費用及服務 | 141 |
項目16D | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 141 |
項目16 E | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 142 |
項目16 F | 更改註冊人的認證會計師 | 142 |
項目16 G | 公司治理 | 142 |
項目16 H | 煤礦安全信息披露 | 142 |
項目16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 142 |
項目16J | 內幕交易政策 | 142 |
項目16 K | 網絡安全 | 143 |
第III部 | 145 | |
第17項。 | 財務報表 | 145 |
第18項。 | 財務報表 | 145 |
第19項。 | 陳列品 | 145 |
目錄表
引言
在本年度報告中,除文意另有所指外,除另有説明外,並僅為本年度報告的目的:
● | “美國存托股票”指的是我們的美國存托股份,每三股代表一股A類普通股; |
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅在本年報描述中華人民共和國法律、法規和其他法律或税務事項的情況下,不包括臺灣、香港和澳門; |
● | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區; |
● | “K-12”指的是一年級前一年到高中最後一年; |
● | “K-9學術AST服務”是指為從幼兒園到九年級的學生提供的關於學術科目的課外輔導服務; |
● | “人民幣”或者“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.001美元; |
● | “美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣; |
● | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
● | “VIE”是指可變利益實體,包括(其中包括)北京學爾思網絡科技有限公司或學爾思網絡、北京學爾思教育科技有限公司或學爾思教育、鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司(前身為北京迪迪道佳教育科技有限公司)、鑫鑫祥榮教育科技有限公司(前身為北京迪迪道佳教育科技有限公司)、或鑫鑫祥榮教育科技有限公司,均為在中國註冊成立的國內公司,吾等在該等公司中並無股權,但其財務業績已根據美國公認會計原則合併於我們的合併財務報表中。關於我們公司結構的説明性圖表,見“項目4.關於公司--C.組織結構的信息”; |
● | “VIE子公司”是指VIE的直接和間接子公司和學校; |
● | “VIE合同安排”是指我們在中國註冊的子公司、或中國子公司、VIE及其各自的股權持有人和VIE子公司之間簽訂的一系列合同協議,包括獨家業務服務協議、看漲期權協議、股權質押協議、承諾書和授權書協議;以及 |
● | “吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指好未來及其附屬公司,而非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,在描述我們的業務及綜合財務資料時,指VIE及VIE附屬公司。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。有關詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與本公司結構有關的風險”。 |
我們的財務報表是以美元表示的,美元是我們的報告貨幣。本年度報告20-F表格中的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除非另有説明,本年度報告中20-F表格中所有人民幣兑美元的方便折算均以人民幣7.1977元兑1美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會於2024年2月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率、上述匯率或根本不兑換成美元或人民幣。
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目錄表
前瞻性陳述
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
● | 中國與學習解決方案行業相關的法律、法規和政策; |
● | 我們預期的增長戰略; |
● | 在我們提供學習產品和服務的市場上的競爭; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 收入和某些成本費用項目的預期變化; |
● | 我們有能力增加學員入學人數並擴大解決方案和產品供應;以及 |
● | 與擴大我們的地理覆蓋範圍以及提供新的學習產品和服務相關的風險。 |
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄表
第I部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:報價統計及預期時間表
不適用。
第三項:關鍵信息
我們的控股公司結構和VIE合同安排
好未來不是中國運營公司,而是開曼羣島控股公司。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。中國法律法規對某些學習業務和增值電信服務施加了外商投資限制和許可證要求。因此,我們於中國透過VIE及VIE附屬公司經營該等業務的大部分,並依賴我們的中國附屬公司、VIE及其代名股權持有人及VIE附屬公司之間的合約安排,或VIE合約安排,以控制VIE及VIE附屬公司的業務運作。因此,吾等被視為該等實體的主要受益人,其財務結果按美國公認會計原則於好未來的綜合財務報表中綜合,以作會計用途。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年中,VIE和VIE子公司貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的95.5%、84.9%和82.6%。在本年度報告中,“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島的好未來公司及其子公司,在描述我們的運營和綜合財務信息時,指的是VIE和VIE子公司。於本年報日期,所有VIE及VIE附屬公司均為在中國註冊成立的國內公司,吾等並無任何股權,但其財務業績已完全根據VIE合約安排,根據美國公認會計原則於綜合財務報表內列載。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國的VIE或VIE附屬公司的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權,並且可能永遠不會持有VIE或VIE子公司的股權。
VIE合同安排包括:
(I)獨家商業服務協議,根據該協議,北京世紀好未來科技有限公司或聯昌國際北京分公司或其指定關聯公司擁有向VIE提供全面知識產權許可及各種技術和業務支持服務的獨家權利,相關VIE同意每年或定期向TAL北京或其指定關聯公司支付服務費,並由TAL北京公司酌情不時調整服務費費率,TAL北京或其指定關聯方有權定期向VIE和VIE子公司收取服務費,該服務費相當於VIE和VIE子公司在收取服務費前的幾乎全部淨收入;
(Ii)看漲期權協議,根據該協議,各VIE的股權持有人無條件及不可撤銷地授予TAL北京或其指定人士一項獨家期權,以在中國法律及法規允許TAL北京或其指定人士擁有各自VIE的全部或部分股權的情況下,以適用的中國法律及法規所允許的最低對價,向股權持有人購買各自VIE的部分或全部股權,而TAL北京有全權酌情決定何時行使該購股權,以及是否部分或全部行使該期權;
(Iii)經補充的股權質押協議,根據該協議,各VIE的股權持有人無條件及不可撤銷地將其於各VIE的所有股權質押予北京聯業,以擔保各VIE及VIE附屬公司履行根據與TAL北京簽訂的技術支持及服務協議所承擔的義務;
3
目錄表
(4)承諾書,根據該承諾書,各VIE的所有股權持有人與北京聯業航空公司訂立契約並向其承諾,如果該等股權持有人作為各VIE的股權持有人,在清算時從各VIE收取任何股息、利息、其他分配或剩餘資產,則該等股權持有人應在適用的法律、法規和法律程序允許的範圍內,在支付任何適用的税項和法律法規規定的其他費用後,將所有該等收入匯回北京聯業航空,而不給予任何補償;及
(V)授權書協議,根據該等授權書,每家VIE的股權持有人已簽署一份不可撤銷的授權書,委任北京聯業製衣有限公司或由聯業製衣北京有限公司指定為其事實受權人代表彼等就需要股東批准的各VIE事項投票,而聯業製衣北京公司有能力透過股東投票分別對每家VIE行使有效控制權,並透過該等投票控制董事會的組成。
此外,VIE的每個個人股權持有人(如適用)的配偶已簽署配偶同意書,確認她知道並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。每一配偶還同意,她不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。
每套VIE合同安排中包含的條款基本相似。作為VIE合同安排的結果,就會計目的而言,我們對VIE擁有有效控制權並被視為VIE的主要受益人,我們已在我們的綜合財務報表中綜合了VIE和VIE子公司的財務業績。
下圖列出了截至2024年2月29日我們的重要子公司、VIE和VIE子公司的詳細信息。
(1) | 張邦新先生是我們的董事長兼首席執行官,截至2024年4月30日,他持有好未來27.5%的普通股和73.2%的投票權。 |
(2) | 劉亞超先生是董事的首席運營官,截至2024年4月30日,他持有好未來4.2%的普通股和5.4%的投票權。 |
4
目錄表
(3) | 其中,學爾思教育直接或間接持有某些學校的多數股權,學爾思網絡直接或間接持有剩餘的少數股權。對於其他學校,學爾思教育持有100%或多數股權,其餘少數股權由第三方持有。 |
然而,在為我們提供對VIE的控制權方面,VIE合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股權持有人的權利,對這些實體的董事會進行改革,這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託責任的情況下進行改革。然而,根據VIE合約安排,我們依賴VIE及其權益持有人履行合約下的責任,對VIE行使控制權,並從VIE收取經濟利益。此外,我們不能向您保證,當利益衝突發生時,任何或所有個人股權持有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,這些個人股權持有人可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽現有的VIE合同安排。如果我們不能解決我們與這些個人股權持有人之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。因此,我們執行VIE合同安排的條款可能會產生鉅額成本。此外,截至本年度報告之日,VIE合同安排尚未在法院接受測試。有關進一步詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-我們在中國的營運依賴VIE合約安排,該合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權”及“-VIE的合法擁有人可能與我們有潛在的利益衝突,這可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響”。
我們的公司結構受到與VIE合同安排相關的獨特風險的影響。如果中國政府認為VIE合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和VIE子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE、VIE子公司和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
有關我們開曼羣島控股公司在VIE合同安排方面的權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構相關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府認定確立我們在中國經營業務結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們可能會受到嚴厲處罰。”
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目錄表
我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。我們的收入主要來自中國。雖然《中華人民共和國外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但合同安排中對外商投資的定義比較寬泛,包含了一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者中國國務院規定的其他方式進行的投資。因此,不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為一種間接外國投資活動。如果任何一家外商投資企業被未來任何此類法律、行政法規或規定視為外商投資企業,而我們的任何業務將被列入任何負面清單或其他形式的外商投資限制,我們可能需要採取進一步行動來遵守這些未來的法律、行政法規或規定。此類行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,若中國監管當局發現吾等的法律架構及VIE合約安排違反任何中國法律、行政法規或規定,吾等不確定上述中國監管當局的行動會對吾等及我們將VIE及VIE附屬公司合併於綜合財務報表的能力有何影響。更多細節見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與中國經商有關的風險--外商投資法的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。”
我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行,我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動、使用可變利益實體的監管以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險.”
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。
中國的法律制度產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈報告通知美國證券交易委員會,認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年7月,在我們提交了截至2022年2月28日的財年Form 20-F年度報告後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的“擔保發行人”,或美國證券交易委員會識別的發行人。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交了截至2023年2月28日的財政年度報告後,我們沒有被識別為HFCAA下的美國證券交易委員會認證發行商,並且我們也不希望在我們提交本年度報告之後被識別為20-F表格。
6
目錄表
每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查內地的中國和香港等司法管轄區的審計公司。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地的中國會計師事務所和香港的會計師事務所,並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在相關會計年度的Form 20-F年報提交後被識別為美國證券交易委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被認定為美國證券交易委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被這樣識別,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查,過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者進行此類檢查的好處。”和“-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可
我們主要通過我們的子公司以及中國的VIE和VIE子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告之日,除“第三項.主要信息--D.風險因素--與本公司工商相關的風險--本公司必須取得各種經營許可證和許可證,並對本公司在中國的現有業務進行登記和備案外;未能遵守這些要求可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響“,”-與在中國開展業務相關的風險--如果我們未能獲得並保持中國在線學習的監管制度所要求的許可證、許可或批准,或未能完成註冊和備案,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響“,以及”-與在中國開展業務相關的風險-我們引入和使用人工智能可能不會成功,可能會帶來業務、合規和聲譽方面的挑戰,從而可能導致運營或聲譽損害、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本,根據吾等中國法律顧問的意見,吾等相信吾等中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司已從中國政府當局取得於中國經營重要業務所需的許可證及許可,包括(其中包括)私立學校經營許可證、互聯網信息服務許可證或互聯網內容提供商許可證、廣播電視節目製作及經營許可證、出版物業務經營許可證、與生產性人工智能服務相關的安全評估及算法備案。
鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能開展業務。
7
目錄表
此外,就吾等過往向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司(I)尚未獲中國證券監督管理委員會或中國證監會批准或完成向中國證監會備案,(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查,及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府當局,後者承認,根據現行有效的中國法律及法規,在最新的網絡安全審查措施頒佈前已在外國證券交易所上市的公司,無須接受CAC的網絡安全審查,以進行證券發行或維持其證券已在外國證券交易所上市的地位。因此,我們相信,根據目前有效的中國法律和法規,我們不需要通過CAC的網絡安全審查來進行證券發行或保持我們在紐約證券交易所(NYSE)的上市地位。此外,2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。根據中國證監會召開的境外上市試行辦法發佈新聞發佈會和《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,境內公司在境外上市試行辦法生效日期前已在境外證券交易所上市的,無需向中國證監會完成在境外證券交易所的上市備案,但須在境內公司在其證券已上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。由於境外上市試行辦法是新頒佈的,其解釋、適用和執行都存在很大的不確定性。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照《境外上市試行辦法》向中國證監會備案,我們是否能及時完成備案程序,或者根本不能完成備案程序,這是不確定的。有關更詳細的資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。”
中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行實施更多監管,並在這方面發佈了一系列新的規章制度。由於這些法律、法規和規章是新頒佈的,這些法律、法規和規章的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,要求我們在未來獲得此類批准,我們可能無法及時獲得此類必要批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證,極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更詳細的信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。
現金和資產在我們組織中的流動
好未來是開曼羣島的一家控股公司,沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司以及VIE和VIE子公司在中國開展業務。因此,雖然吾等可透過其他途徑在控股公司層面取得融資,但好未來向股東支付股息及償還可能產生的任何債務的能力,取決於我們的中國附屬公司支付的股息,以及VIE及VIE附屬公司支付的許可及服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向好未來支付股息的能力。此外,倘吾等業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體的內地,則由於中國政府幹預或限制吾等控股公司、吾等中國附屬公司或VIE或VIE附屬公司轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法用於中國以外的業務或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬:
8
目錄表
(I)根據中國法律,好未來可通過出資、貸款及根據適用中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向我們的中國附屬公司提供資金,並可通過貸款及根據適用中國法律及法規設立的跨境人民幣資金池直接向VIE及VIE附屬公司提供資金,但須符合適用的政府登記及審批規定。在跨境人民幣資金池方面,好未來、鵬欣泰爾實業投資(上海)有限公司(好未來的全資子公司)、我們的五家全資子公司和一家VIE作為跨國企業集團開辦了環路跨境人民幣資金池業務,並開立了專門的存款賬户,跨國企業集團可以在這裏優化和平衡境內外成員之間的跨境人民幣資金。
截至2022年2月28日及2024年2月29日止年度,好未來透過其中間控股公司向其於中國的附屬公司分別提供零及零出資額1.102億美元。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的年度裏,好未來分別向跨國企業集團的其他成員提供了7080萬美元,分別為零和零。在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的年度內,跨國企業集團其他成員沒有向好未來還款。
(Ii)我們的附屬公司,包括我們的中國附屬公司,可向其股東及最終向好未來宣派股息或其他分派。於本年報日期,本公司中國附屬公司或其他附屬公司並無向好未來派發股息或分派股息。我們的中國附屬公司獲準向其股東派發股息,並最終只能從根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息予好未來。在中國註冊的實體支付股息是有限制的,這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券的股東分配現金的限制。吾等中國附屬公司支付予吾等的股息金額主要取決於VIE及VIE附屬公司支付予吾等中國附屬公司的服務費,其次取決於吾等中國附屬公司的留存收益。對於VIE合同安排下VIE和VIE子公司欠我們中國子公司的任何款項,除非中國税務機關另有要求,我們能夠根據中國現行有效的法律法規不受限制地結清該等款項,前提是VIE和VIE子公司有足夠的資金這樣做,並且VIE和VIE子公司(如果它們是非企業機構)遵循公開、公平和公正的原則,合理定價並建立適當的決策程序,並且在進行此類交易時不損害國家、非企業機構、教師或學生的利益。於截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止財政年度內,我們的相關中國附屬公司向VIE及VIE附屬公司收取的服務費合共分別為11.746億美元、9620萬美元及201.1百萬美元。於截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止財政年度,VIE及VIE附屬公司合共向相關中國附屬公司支付了8.399億美元、3.161億美元及1.964億美元的服務費。截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日,應支付服務費餘額分別為7.522億美元、5.323億美元和5.37億美元。於截至二零二二年二月二十八日止財政年度,VIE及VIE附屬公司從中國有關附屬公司收取所得款項淨額15.363億美元,於截至二零二三年二月二十八日止財政年度向中國有關附屬公司提供資金淨額1.085億美元,並於截至二零二四年二月二十九日止財政年度從中國有關附屬公司收取所得款項淨額31.1百萬美元。
有關VIE及VIE附屬公司的財務狀況、現金流及經營業績詳情,請參閲“項目3.主要資料-有關VIE及VIE附屬公司的財務資料”。
吾等的中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司須撥付若干法定儲備基金或可撥付若干酌情基金,該等基金不得作為現金股息分配,除非公司出現有償付能力的清盤情況。更多細節見“第5項經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,以及對子公司向我們付款能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。”
2010年11月,我們從現金餘額中向截至2010年9月29日登記在冊的股東支付了3000萬美元的現金股息。2012年12月,我們從現金餘額中向2012年12月7日收盤時登記在冊的股東支付了3900萬美元的現金股息,每股0.25美元。2017年5月,我們從現金餘額中向2017年5月11日收盤時登記在冊的股東支付了4120萬美元的特別現金股息,每股0.25美元。WFOEs、VIE或其他子公司未向控股公司支付任何股息或分派。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
9
目錄表
我們目前並無現金管理政策,規定聯利教育集團、我們的附屬公司、VIE、VIE附屬公司及投資者之間的資金轉移方式。相反,該等資金可根據適用的中國法律及法規進行轉移。為了説明的目的,以下討論反映了可能需要在中國境內支付的假設税款,假設:(i)我們有應納税收入,(ii)我們決定在未來支付股息:
| 税額計算:(1) |
| |
假設税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的淨收益 |
| 75 | % |
預繳税金,標準税率為10%(4) |
| (7.5) | % |
對母公司/股東的淨分配 |
| 67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下,在中國中被假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 根據VIE合約安排的條款,我們的中國附屬公司可就VIE及VIE附屬公司向該等實體提供的服務收取費用。該等服務費應確認為VIE及VIE附屬公司的成本及開支,相應金額確認為我們中國附屬公司的服務收入,並於綜合賬目中對銷。就所得税而言,我們的中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司按獨立公司基準提交所得税申報表。已付服務費由VIE實體及VIE附屬公司確認為税項扣減,並由我們的中國附屬公司確認為收入,且為税項中性。 |
(3) | 我們的若干中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司合資格享有低於法定税率25%的優惠所得税税率。然而,該比率須受限制,屬暫時性質,且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言,上表反映了一個最高税率情況,在該情況下,全額法定税率將有效。 |
(4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表是在假設VIE和VIE子公司的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給聯利北京的假設下編制的。如果未來VIE和VIE子公司的累計盈利超過向聯利北京支付的服務費(或者如果公司間實體之間的當前和預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止),VIE和VIE子公司可以就VIE子公司的滯留現金金額向我們的中國子公司進行不可扣除的轉移。這將導致此類轉移對於VIE和VIE子公司來説是不可扣除的費用,但對於我們的中國子公司來説仍然是應税收入。這種轉移和相關的税收負擔將減少我們的税後收入。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性微乎其微。
10
目錄表
與VIE及VIE附屬公司有關的財務資料
下表呈列VIE及VIE附屬公司及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。
精選簡明綜合經營報表資料
截至2024年2月29日的年度 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
VIE | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 附屬公司 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 197,856 |
| 1,230,855 |
| 61,729 |
| — |
| 1,490,440 |
公司間收入 |
| — |
| 324,271 |
| 51,595 |
| 3,413 |
| (379,279) |
| — |
總成本和運營費用 |
| (60,915) |
| (542,655) |
| (1,277,759) |
| (73,382) |
| 378,597 |
| (1,576,114) |
政府補貼和非經營收入 |
| 63,764 |
| 17,698 |
| 7,293 |
| 26,531 |
| (12,129) |
| 103,157 |
子公司和VIE的收入/(虧損) |
| 3,357 |
| 3,771 |
| — |
| (1,650) |
| (5,478) |
| — |
所得税前收入和(損失)/權益法投資收益 |
| 6,206 |
| 941 |
| 11,984 |
| 16,641 |
| (18,289) |
| 17,483 |
減去:所得税費用 |
| (1,852) |
| (2,632) |
| (10,390) |
| (505) |
| — |
| (15,379) |
權益法投資(虧損)/收入 |
| (7,927) |
| — |
| 1,685 |
| — |
| — |
| (6,242) |
淨(虧損)/收入 |
| (3,573) |
| (1,691) |
| 3,279 |
| 16,136 |
| (18,289) |
| (4,138) |
截至二零二三年二月二十八日止年度 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
VIE | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 附屬公司 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 112,260 |
| 865,846 |
| 41,666 |
| — |
| 1,019,772 |
公司間收入 |
| — |
| 107,282 |
| 30,204 |
| 428 |
| (137,914) |
| — |
總成本和運營費用 |
| (117,005) |
| (297,313) |
| (782,753) |
| (50,217) |
| 114,103 |
| (1,133,185) |
(虧損)/政府補貼和非經營性收入 |
| (138,504) |
| 81,786 |
| 63,419 |
| (24,620) |
| 21,613 |
| 3,694 |
來自子公司和VIE的收入 |
| 123,668 |
| 153,225 |
| — |
| 158,557 |
| (435,450) |
| — |
(虧損)/所得税前收入和權益法投資收益/(虧損) |
| (131,841) |
| 157,240 |
| 176,716 |
| 125,814 |
| (437,648) |
| (109,719) |
減去:所得税(費用)/福利 |
| (1,796) |
| 1,318 |
| (19,630) |
| (246) |
| 343 |
| (20,011) |
權益法投資損失 |
| (1,975) |
| — |
| (273) |
| — |
| — |
| (2,248) |
淨(虧損)/收入 |
| (135,612) |
| 158,558 |
| 156,813 |
| 125,568 |
| (437,305) |
| (131,978) |
截至2022年2月28日止的財政年度 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
VIE | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 附屬公司 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
第三方淨收入 |
| — |
| 177,551 |
| 4,193,212 |
| 20,144 |
| — |
| 4,390,907 |
公司間收入 |
| — |
| 1,173,049 |
| 11,449 |
| 5,175 |
| (1,189,673) |
| — |
總成本和運營費用 |
| (521,184) |
| (812,986) |
| (4,812,029) |
| (70,319) |
| 1,190,283 |
| (5,026,235) |
(虧損)/政府補貼和非經營性收入 |
| (125,514) |
| 9,534 |
| (20,547) |
| 2,157 |
| (8,432) |
| (142,802) |
子公司和VIE的虧損 |
| (501,143) |
| (918,903) |
| — |
| (452,185) |
| 1,872,231 |
| — |
所得税前虧損和權益法投資收益/(虧損) |
| (1,147,841) |
| (371,755) |
| (627,915) |
| (495,028) |
| 1,864,409 |
| (778,130) |
減去:所得税(費用)/福利 |
| — |
| (80,454) |
| (316,832) |
| 294 |
| — |
| (396,992) |
權益法投資的收入/(損失) |
| 11,726 |
| — |
| (939) |
| — |
| — |
| 10,787 |
淨虧損 |
| (1,136,115) |
| (452,209) |
| (945,686) |
| (494,734) |
| 1,864,409 |
| (1,164,335) |
11
目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
截至2024年2月29日 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
VIE | 已整合 | |||||||||||
The公司 | WFOEs(1) | 附屬公司 | 其他 | 淘汰 | 總計 | |||||||
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金和現金等價物 |
| 1,318,870 |
| 315,155 | 524,271 | 50,460 | — | 2,208,756 | ||||
集團公司應付金額 |
| 338,795 |
| 2,649,515 | 401,958 | 19,251 | (3,409,519) | — | ||||
其他流動資產 |
| 944,222 |
| 230,230 | 312,149 | 3,817 | — | 1,490,418 | ||||
流動資產總額 |
| 2,601,887 |
| 3,194,900 | 1,238,378 | 73,528 | (3,409,519) | 3,699,174 | ||||
對子公司和VIE的投資 |
| 977,442 |
| — | — | 1,114,662 | (2,092,104) | — | ||||
財產和設備,淨額 |
| — |
| 64,161 | 347,032 | 1,475 | (7,349) | 405,319 | ||||
其他非流動資產 |
| 126,360 |
| 23,389 | 611,982 | 61,725 | — | 823,456 | ||||
總資產 |
| 3,705,689 |
| 3,282,450 | 2,197,392 | 1,251,390 | (5,508,972) | 4,927,949 | ||||
負債 |
|
| ||||||||||
遞延收入--當期 |
| — |
| 32,811 | 350,887 | 16,588 | — | 400,286 | ||||
應付集團公司的金額 |
| 42,370 |
| 509,134 | 2,622,625 | 236,667 | (3,410,796) | — | ||||
其他流動負債 |
| 1,221 |
| 132,483 | 540,620 | 7,608 | — | 681,932 | ||||
流動負債總額 |
| 43,591 |
| 674,428 | 3,514,132 | 260,863 | (3,410,796) | 1,082,218 | ||||
子公司和VIE投資虧損 |
| — |
| 1,479,385 | — | — | (1,479,385) | — | ||||
其他非流動負債 |
| — |
| 13,979 | 188,149 | 4,839 | — | 206,967 | ||||
總負債 |
| 43,591 |
| 2,167,792 | 3,702,281 | 265,702 | (4,890,181) | 1,289,185 | ||||
總股本 |
| 3,662,098 |
| 1,114,658 | (1,504,889) | 985,688 | (618,791) | 3,638,764 | ||||
負債和權益總額 |
| 3,705,689 |
| 3,282,450 | 2,197,392 | 1,251,390 | (5,508,972) | 4,927,949 |
截至2023年2月28日 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
這個 | VIE | 已整合 | ||||||||||
| 公司 |
| WFOEs(1) |
| 附屬公司 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 1,336,235 | 330,994 | 331,081 | 23,617 | — | 2,021,927 | |||||
集團公司應付金額 |
| 361,461 | 2,555,380 | 341,862 | 19,435 | (3,278,138) | — | |||||
其他流動資產 |
| 936,003 | 271,245 | 234,186 | 5,046 | — | 1,446,480 | |||||
流動資產總額 |
| 2,633,699 | 3,157,619 | 907,129 | 48,098 | (3,278,138) | 3,468,407 | |||||
對子公司和VIE的投資 |
| 919,829 | — | — | 1,127,388 | (2,047,217) | — | |||||
財產和設備,淨額 |
| — | 55,431 | 238,898 | 2,177 | (7,629) | 288,877 | |||||
其他非流動資產 |
| 324,237 | 18,245 | 619,221 | 5,367 | — | 967,070 | |||||
總資產 |
| 3,877,765 | 3,231,295 | 1,765,248 | 1,183,030 | (5,332,984) | 4,724,354 | |||||
負債 |
| |||||||||||
遞延收入--當期 |
| — | 7,072 | 213,239 | 14,578 | — | 234,889 | |||||
應付集團公司的金額 |
| 30,388 | 461,489 | 2,554,768 | 232,356 | (3,279,001) | — | |||||
其他流動負債 |
| 2,734 | 90,797 | 449,854 | 5,591 | — | 548,976 | |||||
流動負債總額 |
| 33,122 | 559,358 | 3,217,861 | 252,525 | (3,279,001) | 783,865 | |||||
子公司和VIE投資虧損 |
| — | 1,539,489 | — | — | (1,539,489) | — | |||||
其他非流動負債 |
| — | 5,065 | 112,807 | 1,704 | — | 119,576 | |||||
總負債 |
| 33,122 | 2,103,912 | 3,330,668 | 254,229 | (4,818,490) | 903,441 | |||||
總股本 |
| 3,844,643 |
| 1,127,383 |
| (1,565,420) |
| 928,801 |
| (514,494) |
| 3,820,913 |
負債和權益總額 |
| 3,877,765 |
| 3,231,295 |
| 1,765,248 |
| 1,183,030 |
| (5,332,984) |
| 4,724,354 |
12
目錄表
精選簡明綜合現金流信息
截至2024年2月29日的年度 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
這個 | VIE | 已整合 | ||||||||||
| 公司 |
| WFOEs(1) |
| 附屬公司 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| 總計 | |
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 | 78,285 | (31,207) | 264,755 | (5,661) | — | 306,172 | ||||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
| — |
| (47,921) |
| — |
| — |
| 47,921 |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| — |
| 2,942 |
| — |
| — |
| (2,942) |
| — |
對集團內實體的投資 |
| (60,544) |
| — |
| — |
| — |
| 60,544 |
| — |
其他投資活動 |
| 197,989 |
| 75,952 |
| (137,073) |
| (41,800) |
| — |
| 95,068 |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 137,445 |
| 30,973 |
| (137,073) |
| (41,800) |
| 105,523 |
| 95,068 |
來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 |
| — |
| — |
| 34,028 |
| 13,893 |
| (47,921) |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| — |
| — |
| (2,941) |
| (1) |
| 2,942 |
| — |
集團出資所得收益 |
| — |
| — |
| — |
| 60,544 |
| (60,544) |
| — |
其他融資活動 |
| (233,095) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (233,095) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (233,095) |
| — |
| 31,087 |
| 74,436 |
| (105,523) |
| (233,095) |
截至二零二三年二月二十八日止年度 | ||||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
這個 | VIE | 已整合 | ||||||||||
| 公司 |
| WFOEs(1) |
| 附屬公司 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| *總計 | |
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 14,674 | 40,908 | (56,397) | 8,173 | — | 7,358 | |||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
| (4,557) |
| (13,124) |
| (2,100) |
| — |
| 19,781 |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| 2,717 |
| 121,641 |
| 5 |
| — |
| (124,363) |
| — |
對集團內實體的投資 |
| (865) |
| — |
| — |
| — |
| 865 |
| — |
其他投資活動 |
| (24,024) |
| (201,092) |
| (76,209) |
| (301) |
| — |
| (301,626) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (26,729) |
| (92,575) |
| (78,304) |
| (301) |
| (103,717) |
| (301,626) |
來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 |
| 2,100 |
| — |
| 13,124 |
| 4,557 |
| (19,781) |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| (3) |
| — |
| (121,635) |
| (2,725) |
| 124,363 |
| — |
集團出資所得收益 |
| — |
| — |
| — |
| 865 |
| (865) |
| — |
其他融資活動 |
| (66,184) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (66,184) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (64,087) |
| — |
| (108,511) |
| 2,697 |
| 103,717 |
| (66,184) |
13
目錄表
| 截至2022年2月28日止的財政年度 | |||||||||||
VIE和 | ||||||||||||
這個 | VIE | 已整合 | ||||||||||
| 公司 |
| WFOEs(1) |
| 附屬公司 |
| 其他 |
| 淘汰 |
| *總計 | |
美元 | ||||||||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| 74,281 | 433,808 | (1,418,908) | (28,365) | — | (939,184) | |||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
| (212,542) |
| (1,538,343) |
| — |
| — |
| 1,750,885 |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| 2,352 |
| 2,085 |
| — |
| — |
| (4,437) |
| — |
對集團內實體的投資 |
| — |
| — |
| — |
| (110,200) |
| 110,200 |
| — |
其他投資活動 |
| 994,197 |
| 569,214 |
| (194,349) |
| (346) |
| — |
| 1,368,716 |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 784,007 |
| (967,044) |
| (194,349) |
| (110,546) |
| 1,856,648 |
| 1,368,716 |
來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 |
| — |
| 70,757 |
| 1,538,343 |
| 141,785 |
| (1,750,885) |
| — |
向集團內實體償還貸款 |
| — |
| — |
| (2,085) |
| (2,352) |
| 4,437 |
| — |
集團出資所得收益 |
| — |
| 110,200 |
| — |
| — |
| (110,200) |
| — |
其他融資活動 |
| (2,766,679) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (2,766,679) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (2,766,679) |
| 180,957 |
| 1,536,258 |
| 139,433 |
| (1,856,648) |
| (2,766,679) |
備註:
(1) | 如本節所用,“WFOEs”包括作為VIE的主要受益者的WFOEs、其指定的關聯公司(也稱為WFOEs),它們向VIE、VIE子公司和其他中國子公司收取服務費。 |
停止在中國內地的K-9學術AST服務
根據2021年頒佈的監管政策,包括2021年7月中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《關於減輕義務教育負擔的意見》,我們於2021年底停止在內地提供中國的K-9學業考試服務。這一停止對我們在截至2022年2月28日的財年及隨後時期的收入產生了重大不利影響。在截至2022年2月28日的財政年度,中國在內地提供K-9學術AST服務的收入佔我們停止該等服務前淨收入總額的大部分。更具體地説,中國停止在內地提供K-9學術天橋服務的影響包括以下項目在我們的合併財務報表中。
淨收入
我們的總淨收入由截至2022年2月28日的財政年度的43.909億美元下降至截至2023年2月28日的10.198億美元,跌幅達76.8%,這主要是由於中國於2021年12月底停止在內地的K-9學術考試服務所致。
財產和設備
在截至2022年2月28日和2023年2月28日的財政年度,某些物業和設備以及某些學習中心和辦公室的租賃改善分別錄得2.56億美元和70萬美元的減值損失。截至2022年2月28日止財政年度的減值虧損主要是由於監管和市場變化導致學習中心規模縮減,以及中國在內地停止提供K-9學術AST服務。
無形資產
截至2022年2月28日止財政年度,我們收購的無形資產錄得減值虧損5,150,000美元,主要是由於監管發展導致中國內地的K-9學術天橋服務停止所致。在截至2023年2月28日的財年,我們在收購的無形資產上沒有記錄任何減值損失。
14
目錄表
商譽
由於課後輔導服務的監管發展,我們注意到了截至2022年2月28日的財年的損害指標。因此,本年度錄得減值虧損達4.536億美元。由於監管和經營環境的變化導致我們的業務前景發生變化,商譽於2022年2月28日完全受損。報告單位的公允價值由吾等在獨立估值評估師的協助下采用以收入為基礎的估值方法釐定。在截至2023年2月28日的財年,我們沒有錄得商譽減值損失。
租契
於截至2022年2月28日及2023年2月28日止財政年度內,由於中國及相關使用權資產的運力縮減,導致本公司部分租約於租期屆滿前終止,賬面值分別為11億美元及5770萬美元,相應的租賃負債於提前終止生效時終止確認。
A. [已保留]
B.降低資本和負債水平
不適用。
C.*提出要約和使用收益的主要原因
不適用。
D.調查了各種風險因素。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更詳細的討論。
與我們的商業和工業有關的風險
● | 如果我們不能在中國最近的監管政策下開發新型的學習產品或服務,以及時或具有成本效益的方式成功吸引潛在學員和客户,或繼續吸引學員和客户購買我們現有的產品或服務,我們的業務、運營結果和前景將繼續受到重大不利影響。 |
● | 如果我們不能成功地設計和執行我們的增長戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。 |
● | 如果我們不能保持和提升我們品牌的價值,我們的業務和經營業績可能會受到損害。 |
● | 有關課後輔導行業的中國法律、法規和政策的解釋和實施,或建議對其進行的修改,存在重大不確定性。特別是,我們遵守了中國有關政府部門發佈的關於義務教育的減輕負擔意見和實施措施,已經並可能進一步對我們產生重大不利影響。 |
● | 我們需要獲得各種經營許可證和許可證,併為我們目前在中國的業務進行登記和備案;如果不遵守這些要求,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。 |
15
目錄表
● | 我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。 |
● | 我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。 |
● | 我們可能無法招聘、培訓和留住合格和敬業的教師,因為他們對我們的業務成功和向學習者有效提供服務至關重要。 |
● | 我們受制於與全球擴張相關的風險。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | 好未來並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,在VIE中並無股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。因此,我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權,而是在購買開曼羣島控股公司的股權。如果中國政府認為VIE合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和VIE子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE、VIE子公司和我們公司作為一個集團的財務業績。詳情請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定確立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們可能會受到嚴厲處罰”。 |
● | 我們在中國的業務依賴於VIE合同安排,在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
● | VIE或其各自的股權持有人或VIE子公司未能履行VIE合同安排下的義務將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 |
● | VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
● | 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。某些法律法規相對較新,可能會在很少提前通知的情況下迅速變化。此外,許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的,這些法律、法規和規則的執行可能會存在不確定性,這可能會限制可用的法律保護。此外,中國行政和法院當局在解釋和實施或執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,與一些更發達的法律制度相比,可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們對為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。有關詳情,請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不明朗因素可能對我們產生重大不利影響”。 |
16
目錄表
● | 我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權,並可能隨時影響我們的運營,這可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府對我們業務營運的監管及酌情決定權,可能導致我們的營運及我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化”。 |
● | 如果不遵守中國關於網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的法律和法規,我們可能會受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。 |
● | 中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。2023年2月17日,中國證監會發布了境外上市試行辦法和五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。此外,境外上市試行辦法生效之日前已在境外證券交易所上市的境內公司,須於其證券在境外上市的境外證券交易所完成發行後三個工作日內向中國證監會備案。由於境外上市試行辦法是新頒佈的,其解釋、適用和執行都存在很大的不確定性。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照《境外上市試行辦法》向中國證監會備案,我們是否能及時完成備案程序,或者根本不能完成備案程序,這是不確定的。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案”。 |
● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。 |
● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
● | 我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,償還我們可能產生的任何債務,以及支付我們的運營費用。中國組織的實體支付股息是有限制的。特別是,中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外,中國公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為法定盈餘儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的子公司和中國的VIE未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。倘吾等業務中的現金或資產位於中國或香港內地或中國內地或香港實體,則由於中國政府幹預或限制吾等控股公司、吾等中國附屬公司或VIE或VIE附屬公司轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法為中國以外的業務提供資金或作其他用途。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力”。 |
17
目錄表
與我們美國存託憑證相關的風險
● | 我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。 |
● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
● | 我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事及其附屬實體控制。 |
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不能在中國最近的監管政策下開發新型的學習產品或服務,以及時或具有成本效益的方式成功吸引潛在學員和客户,或繼續吸引學員和客户購買我們現有的產品或服務,我們的業務、運營結果和前景將繼續受到重大不利影響。
我們未來業務的成功主要取決於我們開發新型學習產品或服務的能力,以滿足市場需求,同時遵守中國當時有效的監管政策。這將取決於幾個因素,包括我們調整現有計劃或解決方案以應對監管政策、市場趨勢和學習者需求的變化、擴大我們的地理覆蓋範圍、向更廣泛的潛在學習者和客户有效地營銷我們的服務或解決方案、開發更多高質量的學習內容解決方案、保持一致和高質量的教學質量以及有效應對競爭壓力。如果我們不能及時或具有成本效益地用新型學習產品或服務成功吸引潛在的學員和客户,或者如果我們不能繼續吸引學員和客户購買我們現有的產品或服務並增加學員和客户的支出,則無法保證我們的收入在未來可能恢復或保持增長,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還不時地開展新的活動,以擴大我們的產品或市場覆蓋範圍。我們可能會為我們的新舉措投入大量資源,但無法從這些新舉措中實現預期的結果。然而,其中一些新舉措可能很容易在短時間內被我們的競爭對手複製,這可能會降低我們的努力的價值。此外,如果這些新舉措沒有被市場很好地接受,我們其他產品的聲譽以及我們的整體品牌和聲譽可能會受到損害。因此,我們的整體業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,到目前為止,這些新舉措中的一些還沒有產生重大或任何利潤。對於這些新領域中的某些領域,我們在快速應對變化和成功競爭方面的經驗有限。此外,較新的服務可能需要比現有資源更多的財務和管理資源。此外,您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較新的產品的業務和前景。例如,儘管在截至2024年2月29日的財年中,我們的某些新產品和現有產品和服務的銷售額有了顯著增長,但我們不能向您保證,我們將能夠在未來保持這種增長。
如果我們不能成功地設計和執行我們的增長戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
在當前的監管政策和競爭環境中,我們正確地設計我們的增長戰略是至關重要的。我們目前的增長戰略包括繼續增強學習服務和其他具有更好學習體驗和更廣泛產品的服務,增強學習內容解決方案,並進行進一步投資以加強我們的基本能力。由於許多因素,我們可能無法成功執行我們的增長戰略,包括但不限於以下因素:
● | 我們可能無法在現有市場推廣我們目前的業務,或在具有足夠增長潛力的新市場確定或營銷我們目前的業務; |
● | 我們可能無法從當地政府當局獲得在我們希望的地點經營業務所需的許可證和許可,或者在沒有必要的許可證和許可的情況下面臨開設業務的風險; |
● | 我們可能無法進一步擴展現有的內容庫或解決方案; |
18
目錄表
● | 我們可能無法留住對我們的業務至關重要的核心人才; |
● | 我們可能無法保持我們在市場上的競爭優勢; |
● | 我們可能無法以經濟高效和及時的方式擴大我們目前的業務規模; |
● | 我們可能無法在海外市場成功複製或調整我們的業務模式;以及 |
● | 我們可能無法成功識別新的商業機會(如果有的話)或整合被收購的業務,也可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得我們預期的好處。 |
如果我們不能成功地執行我們的增長戰略,我們可能無法保持我們的增長速度,我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。
如果我們不能保持和提升我們品牌的價值,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信,市場對雪爾思品牌的認知對我們業務的成功做出了重要貢獻,保持和提升該品牌的價值對於保持和增強我們的競爭優勢至關重要。如果我們不能成功地推廣和營銷我們的品牌和服務,我們吸引新學員的能力可能會受到不利影響,因此,我們的財務業績可能會受到影響。我們從事一系列的營銷活動來提升我們的品牌。我們還尋求加強對我們其他品牌的認知度,例如我們的“好味來”品牌,這是我們所有品牌的傘形品牌,以及我們的“智庫”,我們通過它在中國大陸以外提供中國的產品。許多因素可能會阻礙我們成功推廣我們的品牌,包括學員對我們的服務不滿意,以及我們的營銷工具和策略未能吸引潛在學員。此外,購買我們服務和解決方案的業務合作伙伴的不當行為和不合規行為,包括與許可或資格要求相關的行為,可能會對我們的品牌造成不利影響。如果我們不能維持和提升我們現有的品牌,不能成功地開發新的品牌,或者不能以具有成本效益的方式利用營銷工具,我們的收入和盈利能力可能會受到影響。見-我們的品牌形象、業務和經營結果可能會受到我們員工和第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為的不利影響。
此外,我們不能向您保證,我們的銷售和營銷努力將成功地以具有成本效益的方式進一步推廣我們的品牌。如果我們不能進一步提高我們的品牌認知度和對我們服務的認知度,或者如果我們產生了過高的銷售和營銷費用,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
有關課後輔導行業的中國法律、法規和政策的解釋和實施,或建議對其進行的修改,存在重大不確定性。特別是,我們遵守了中國有關政府部門發佈的關於義務教育的減輕負擔意見和實施措施,已經並可能進一步對我們產生重大不利影響。
在過去的幾年裏,我們在中國經營的行業的監管環境正在迅速變化,因此受到很大的不確定性。在2021年12月底之前,我們主要在中國運營K-9學術AST服務。2021年7月,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於減輕義務教育負擔的意見》,其中對課後輔導機構的要求和限制作出了高層政策指示,其中包括:(一)在中國提供學術科目課後輔導服務的機構,或學術類AST機構,需要註冊為非營利性機構;(二)禁止外資持股學術類AST機構,包括通過合同安排,現有外資持股的公司需要糾正這種情況;(3)禁止上市或向資本市場募集資金投資或收購學術類AST機構,地方政府部門不再批准新的學術類AST機構;(4)重新批准此前已向地方教育行政部門備案的在線學術類AST機構;(5)對於非學術類輔導,地方政府應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門,制定標準並批准相關非學術類輔導機構;以及(六)課後輔導機構經營的其他合規要求,包括但不限於課後輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供輔導服務,以及對課後輔導機構預收費用建立風險管控。具體內容見“第四項:公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-民辦教育條例-課後輔導機構及網絡教育條例”。
19
目錄表
《義務教育減負意見》還規定,對中國義務教育體系以外的高中生學業輔導服務的管理,參照《義務教育減負意見》的有關規定執行,但參照執行的方式和程度尚不確定。因此,我們可能需要對我們的高中學業輔導服務採取進一步的行動,以遵守《關於義務教育的減負意見》及其實施辦法。此外,教育部會同其他政府部門發佈了若干實施條例和細則,包括但不限於,要求所有提供K-9學術AST服務的學術AST機構在2021年底之前完成非營利性註冊,以及要求所有向當地教育行政部門提供學術科目輔導服務的在線學術AST機構在2021年底之前獲得民辦學校經營許可證的通知。具體內容見“第四項:公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-民辦教育條例-課後輔導機構及網絡教育條例”。
我們一直密切關注不斷變化的監管環境,並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作,以遵守關於義務教育的減輕負擔意見及其實施措施。根據《關於義務教育的減負意見》及適用的規章制度和措施,我們於2021年12月底停止在中國學校提供K-9學業AST服務。這一停止對我們在截至2022年2月28日的財年及隨後時期的收入產生了重大不利影響。在截至2022年2月28日的財政年度,中國在內地提供K-9學術AST服務的收入佔我們停止該等服務前淨收入總額的絕大部分。由於監管環境的複雜性和很大的不確定性,考慮到不同地區的地方當局可能採取不同的解釋和實施措施,我們不能向您保證,我們的運營將及時或根本在我們經營業務的所有地理區域完全符合適用的法律、法規和政策,包括關於義務教育及其實施措施的減輕負擔意見。我們可能會被處以罰款或其他處罰,或被要求終止某些業務或產生物質成本和開支,以遵守這些適用的法律、法規和政策,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外,我們目前經營的業務可能會有新的中國規則或法規,這些新的規則和法規可能會使我們的業務運營受到進一步的調整。一旦發生這些變化,我們的業務運營可能會受到不利影響。
我們需要獲得各種經營許可證和許可證,併為我們目前在中國的業務進行登記和備案;如果不遵守這些要求,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們需要獲得和維護各種許可證和許可證,並滿足登記和備案要求,才能經營我們目前的業務。例如,根據2021年9月1日生效的《民辦教育法》和修訂後的《民辦教育法實施細則》或修訂後的實施細則,民辦學校應獲得民辦學校經營許可證,其分支機構應向有關教育部門備案。有關指示還規定,地方政府主管部門應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門,並按類別制定標準,以批准相關的非學術性輔導機構。截至本年報發佈之日,部分地方政府部門已出臺規章或近期發佈的規章徵求意見稿,要求非學歷類輔導機構取得民辦學校經營許可或其他批准,並遵守相關實施辦法。由於這些當地規則是最近頒佈的,因此在解釋、適用和執行方面存在很大的不確定性。此外,《義務教育減負意見》規定,對中國義務教育體制以外的為高中生提供學業輔導服務的機構,參照《義務教育減負意見》的有關規定執行管理監督。然而,對為高中生提供學業輔導服務的機構的管理將如何實施,以及在多大程度上實施,目前還不確定。因此,我們不能向您保證,我們不會被要求採取進一步的行動,包括獲得任何關於我們為高中生提供的學術輔導服務的經營許可,以遵守關於義務教育的減輕負擔意見及其實施措施(如果適用)。
雖然我們遵循內部準則進行必要的登記和備案,並及時獲得、維護和續簽必要的許可證和許可證,但我們不能向您保證,我們可以及時獲得、維護和續簽所有必需的許可證、許可證、批准和備案或通過所有必需的評估,或者根本不能。即使我們獲得了相關的許可證和許可證,如私立學校經營許可證,也不能保證這些許可證和許可證涵蓋了我們目前提供的所有學習服務,也不能保證我們將來不會被要求獲得額外的許可證或許可證,如額外的私立學校經營許可證。此外,根據適用的法律和法規,我們必須遵守與我們當前業務相關的各種合規要求。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。
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我們正密切關注不斷變化的監管環境,並努力尋求地方政府主管部門的指導並與其合作,以遵守與我們當前業務有關的相關行政措施。雖然我們有內部監控機制以促進合規,但這種機制並不總是有效的,或者並不是每一所學校都嚴格執行。在截至2024年2月29日的財年,我們因個別輔導服務未完全合規的情況而受到行政處罰,包括罰款和責令整改措施。我們已採取措施糾正這種不遵守規定的行為。然而,我們不能向您保證,我們當前業務的運營將及時或完全符合適用的法律、法規和政策,因為相關政府當局在解釋和實施該等法律、法規及其相關的當地規則方面擁有重大自由裁量權。我們也不能向您保證,我們目前經營的業務將不會有新的中國規則或法規,或者該等新規則和法規不會對我們的業務運營施加額外的許可證或備案要求。如果我們未能遵守適用的法律要求,我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規業務中獲得的收益或暫停我們的不合規業務,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效地競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
中國的學習解決方案市場發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每一種產品或服務以及我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。我們的競爭對手包括學習服務提供商和學習內容解決方案提供商。
由於激烈的競爭,我們的學員註冊人數和產品或解決方案的銷售額可能會下降。我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的解決方案、計劃、服務和產品,對學習者需求、市場趨勢或新技術的變化做出比我們更快的反應,並且由於他們更長的運營歷史,在某些領域獲得了比我們更多的經驗。此外,越來越多地使用互聯網以及互聯網、移動互聯網和計算機相關技術的進步,例如在線直播技術,正在消除與提供學習服務或解決方案有關的地理和物質設施方面的進入障礙。因此,規模較小的本地公司或互聯網內容提供商可能能夠利用互聯網或移動互聯網,以低於以前所需的資本支出,快速、經濟高效地向大量學習者提供他們的課程、服務和產品。因此,我們可能被迫降低課程費用或增加支出,以應對競爭,以留住或吸引學員或尋求新的市場機會,這可能會導致我們的收入和盈利能力下降。隨着我們擴大業務,我們還將面臨日益激烈的競爭。我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額,我們的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。
我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能預示未來的業績。
我們的淨收入從截至2022年2月28日的財年的43.909億美元下降到截至2023年2月28日的財年的10.198億美元,但在截至2024年2月29日的財年增加到14.904億美元。對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素,特別是考慮到最近課後輔導服務市場監管政策的變化。此外,由於中國於2021年12月底停止在內地的K-9學術AST服務,以及我們開發或收購的任何新業務,我們過去的業績可能不能預示未來的業績。這些新業務的盈利能力和現金產生能力存在很大的不確定性。此外,我們的經營結果可能會因非我們所能控制的因素而有所不同,這些因素包括整體經濟狀況、有關中國學習解決方案市場的法規或政府行動、學習解決方案開支的變化,以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他非常交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素,我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力以及我們經營業績的季度比較可能不能反映我們未來的業績,投資者不應依賴它們來預測我們的未來業績。
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如果我們不能採用對我們的業務至關重要的新技術或升級現有技術,我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們相信,我們的技術是我們成功的核心,對我們商業模式的實施至關重要。我們經營着高度數字化的業務,依靠創新技術和研發能力來推動我們的增長。例如,我們的豐富學習得到了我們自主開發的智能課堂內容開發系統以及計算機視覺、語音識別和自然語言處理等人工智能驅動的教學方法的支持。我們還提供以我們的核心技術能力為前提的學習解決方案,賦能中國的私立學習機構。然而,我們不能向您保證,我們能夠跟上技術行業的快速步伐,並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。由於競爭對手開發和引入的新解決方案和技術,我們的技術可能會過時或不足,我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應學習解決方案行業的技術變化。開發新技術並將其集成到我們現有的產品和算法中可能既昂貴又耗時,而且我們可能根本無法成功開發和整合新技術。如果我們不能繼續有效和及時地開發、創新和利用我們的技術,我們可能無法繼續發展我們的業務或授權其他行業參與者,包括教師和學習機構,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們對技術功能的調整、更新和擴展以及新產品和服務功能的開發可能不會被現有或未來的學習機構、教師和學習者接受,我們可能無法像教師要求的那樣迅速推出它們,或者像我們的競爭對手推出競爭產品那樣快。如果我們因我們無法控制的因素而未能成功尋求技術和內容開發和升級機會,無法吸引技術和內容開發人員,或遇到其他相關挑戰,我們與學習機構保持現有關係或吸引新的學習機構採用我們的解決方案的能力可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會因學習內容中的任何不當或非法內容或以其他方式顯示在我們的網站或移動應用程序上的任何內容而受到責任索賠,這可能會導致我們招致法律費用並損害我們的聲譽。
儘管我們已經部署了內容監控技術和程序,但我們不能向您保證,我們的學習內容或網站和移動應用程序中不會包含任何不適當或非法的內容。此外,由於我們對我們網站或移動應用程序的學習者或用户的行為控制有限,這些學習者或用户可能會在我們的網站或移動應用程序上進行根據適用法律法規可能是不適當或非法的對話或活動。例如,學習者可以將演示文稿、文本或視頻上傳到我們的學習平臺,用於課堂上的互動討論或課後參考。我們無法向您保證此類演示文稿、文本或視頻不包含不適當或非法的內容。如果不當或非法內容顯示在我們的學習平臺、網站或移動應用程序上,我們可能無法及時更正或刪除。在這種情況下,如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何學習內容或我們在我們的平臺、網站或移動應用程序上發佈的任何學習內容或內容違反了任何法律、法規或政府政策,或侵犯了該實體的合法權利,我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁,例如被要求限制或停止我們的內容、產品或服務。即使索賠不成功,為索賠辯護可能會導致重大負面宣傳,導致我們產生大量成本,並涉及我們管理層和其他資源的大量時間和注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
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我們可能無法招聘、培訓和留住合格和敬業的教師,因為他們對我們的業務成功和向學習者有效提供服務至關重要。
我們的教師對我們的服務質量和聲譽至關重要。我們尋求聘請合格和敬業的教師,他們能夠為學習者提供有效和鼓舞人心的指導。具備這些素質的教師有限,我們必須提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住這些教師。我們還必須為我們的教師提供持續的培訓,以確保他們跟上學習者需求的變化和有效教學所需的其他主要趨勢。我們未來可能無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格教師,以跟上我們的業務發展步伐,同時在我們所服務的不同市場保持持續的高教學質量。此外,中國法律和法規要求教師如果教授語文、數學、英語、物理、化學、生物、歷史和地理等學科,必須持有必要的執照,如果教授非學術科目,也需要擁有相關資格。然而,我們不能保證我們所有的教師都能及時或根本地申請並獲得教師資格證書和相關資格,因為各種原因,例如招聘和新招聘的教師參加必要的考試並最終獲得教師資格證書或相關資格之間的時間差,或者近年來因新冠肺炎而取消或推遲的教師資格證書或其他資格考試。如果我們的一些教師不能及時申請和獲得必要的教師執照或相關資格,或者根本不能,我們可能會被要求糾正這種不合規的行為,並可能無法繼續留住這些教師。合資格教師短缺,或教師服務質素下降,無論是實際或預期的,或我們為挽留合資格教師而支付的薪酬大幅增加,都會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大的不利影響。
我們可能無法繼續改善我們目前的業務,以符合成本效益的方式滿足學習者、家長、教師和學習機構的需求。如果我們的學習者、家長、教師和學習機構對我們的服務的滿意度下降,他們可能會決定退出我們的計劃並要求退款,我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。
我們目前提供的服務包括(I)學習服務和其他服務,以及(Ii)學習內容解決方案,以滿足學習者、家長、教師和學習機構的需求。由於我們目前的某些業務開展得較晚,我們不能向您保證這種業務在長期內會取得成功。此外,解決方案、服務和內容質量的進一步改進可能涉及巨大的成本,我們不能保證改進後的服務或解決方案將更準確地滿足學習者、家長、教師和學習機構的需求,或者根本不能。如果我們不能繼續改進我們目前的業務,或者不能以符合成本效益的方式來滿足他們的需求,我們的運營結果和財務業績可能會受到影響。
我們業務的成功很大程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗的能力。例如,在提供豐富學習服務時,我們可能無法激發或保持學習者對學科的興趣或提高學習者的能力,即使使用了我們的服務,學習者的表現也可能低於預期。我們也可能無法不斷更新和改進我們的學習材料和教學方法,以適應不斷變化的入學和評估過程。如果學習者與我們的老師的互動不符合學習者的期望,那麼他或她的學習體驗也可能受到影響。如果相當多的學習者在使用我們的服務後未能對主題產生興趣或未能提高他們的能力,或者如果他們對我們的服務或他們的學習體驗不滿意,他們可能會決定尋求退款或不再購買我們的服務或解決方案,我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到實質性的不利影響。
我們為退學的學員提供課程剩餘課程的退款。我們在這些場景中的退款政策因服務而異。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於當時的市場狀況、學習者對課程內容和風格的偏好、我們提供的服務的競爭力、學習者對我們的教學質量和我們提供的服務的不滿、對我們或整個學習解決方案市場的負面宣傳,以及中國法律法規關於像我們這樣的學習服務提供商收取的費用的任何變化或發展。截至本年度報告日期,我們沒有任何與退款相關的重大負債。我們可能需要向學員支付的任何退款,以及我們為處理退款和解決退款糾紛而可能產生的費用(如果有),都可能對我們的現金流、業務運營和財務業績產生不利影響。
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我們很大一部分收入來自有限的幾個城市。任何對這些城市的學習解決方案市場產生負面影響的事件,或對我們在這些城市提供的服務類型的競爭加劇,都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們已經將我們的服務擴展到中國的廣泛城市,但我們很大一部分收入來自有限的幾個城市。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年中,我們總淨收入的很大一部分來自學習服務和其他服務,如北京、上海、廣州、深圳和天津。如果這些城市中的任何一個經歷了對其學習解決方案市場產生負面影響的事件,例如嚴重的經濟低迷、自然災害或傳染病的爆發,採用了與私立教育相關的法規,對我們施加了額外的限制或負擔,或者我們提供的服務類型的競爭加劇,我們的整體業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨許多製造、供應鏈、分銷渠道和庫存風險,以及產品質量風險,如果管理不當,可能會損害我們的財務狀況、經營業績和前景。
我們的學習內容解決方案提供紙質和數字格式的下一代多樣化學習內容的開發和分發。提供學習內容解決方案涉及紙質內容和產品製造、供應鏈管理、分銷渠道識別和維護以及庫存管理和銷售過程中的各種風險。例如:
● | 原材料和物流成本可能會大幅增加,如果不能提高銷售價格,這可能會減少我們這項業務的利潤; |
● | 我們的庫存可能會受到供應鏈中斷或與供應商發生糾紛的負面影響,這將導致額外的成本; |
● | 如果我們不能保持足夠的生產能力或適當的產品庫存水平,我們可能會增加庫存成本或失去銷售機會; |
● | 我們的產品可能會出現錯誤、缺陷或其他質量問題,對我們的運營結果和聲譽產生負面影響; |
● | 我們可能無法成功地維護和擴大我們產品的分銷網絡; |
● | 我們的可供發佈的紙質內容可能無法及時發佈,或者如果無法獲得此類內容的有效發佈編號,則根本無法發佈;以及 |
● | 我們還可能面臨客户的信用風險,因為我們的應收賬款可能無法及時收回,或者根本不能收回。 |
如果我們不能妥善管理這些風險,我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們受制於與全球擴張相關的風險。
我們希望在全球範圍內拓展我們的業務。自2020財年以來,我們在美國建立了一所新學校,並將業務擴展到其他國家或地區,如新加坡和英國。此外,我們還通過我們的網站和移動應用程序為全球學習者提供學習服務。此外,我們正在向某些外國司法管轄區的學習者銷售我們的產品,如紙質書。因此,我們的業務和運營受制於外國司法管轄區的各種法律和法規,這些法律和法規正在不斷演變,並受到潛在的不同解釋,這些法律和法規可能包括但不限於學習服務、勞工和就業、廣告、數字內容、消費者保護、移動通信和媒體、知識產權所有權和侵權、税收、進出口管制、反腐敗、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和安全、反競爭以及健康和安全。
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例如,我們受歐盟的《通用數據保護條例》(GDPR)、英國的《2018年數據保護法》以及反長臂管轄權相關法律法規的約束。在出口我們的產品時,我們亦須遵守不同司法管轄區(例如美國及英國)的各項經濟及貿易制裁法例,禁止向某些目標名單上的國家、政府及人士提供產品及服務。此外,我們的全球業務可能會使我們面臨與某些市場的知識產權保護減少或不同有關的風險,我們可能會面臨與在線課程、移動應用程序和我們在海外市場提供的其他產品和服務有關的知識產權侵權索賠。我們還可能需要獲得和維護相關地方政府部門的許可證、許可證和批准,以便提供我們的解決方案或產品,例如向外國司法管轄區的學習者提供學習服務,我們無法向您保證我們將能夠獲得或維護此類許可證、許可證或批准。此外,某些外國司法管轄區可能有國家安全法律或政策,限制我們:(i)投資或收購公司;(ii)開發、進口或出口某些技術;或(iii)使用外國政府當局認為對其國家安全構成威脅的技術。
全球對這些法律和條例沒有統一的辦法。因此,我們可能會面臨因國際擴張而不遵守適用法律法規而增加的風險和不確定性。我們可能需要改變和限制我們經營業務的方式,並且可能難以維持當前合規的運營模式。亦不能保證我們的僱員、承包商、代理人或業務夥伴不會違反該等法律及法規或我們的合規政策及程序。一般而言,遵守法律及法規可能導致重大成本,並可能需要改變我們的業務常規,否則對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們已作出並預期將繼續作出投資,以擴大我們的全球業務營運,並與本地市場參與者競爭。該等投資可能不會成功,並可能對我們的經營業績造成負面影響。在國際範圍內開展業務,特別是在經驗有限的司法管轄區,我們面臨的風險和挑戰是我們在中國面臨的程度不同,包括但不限於:
● | 未能理解和適應文化差異、當地消費者行為和偏好,未能將我們的解決方案本地化以迎合當地口味; |
● | 與比我們更瞭解當地市場和當地商業慣例的企業競爭,與這些市場中的潛在客户已有關係,或在這些市場中受到政府或監管機構青睞的企業競爭; |
● | 在複製或調整我們的政策、程序和系統以適應與中國不同的運營環境方面的挑戰,包括技術和物流基礎設施; |
● | 財務會計和報告負擔增加,與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性增加; |
● | 未能吸引和留住能夠有效管理和經營當地企業的具有國際視野的有能力的人才; |
● | 不利的税收後果,包括外國税收制度的複雜性以及對匯回收入的限制; |
● | 加強對不同司法管轄區之間數據轉移的限制和障礙; |
● | 國際和跨境支付系統和物流基礎設施的可用性、可靠性和安全性; |
● | 匯率波動,這可能對受影響司法管轄區的跨境產品銷售和業務產生重大不利影響; |
● | 我們在某些國際市場與客户之間的應收貿易賬款的信用和收款風險;以及 |
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● | 在我們有業務或可能擴張到的國家和地區之間的總體地緣政治環境。 |
未能管理這些風險可能會對我們擴大全球業務和運營的能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務。如果我們高級管理團隊的任何成員離開我們,而我們未能有效地管理未來向新人員的過渡,或者如果我們未能以可接受的條件吸引和留住合格和經驗豐富的專業人員,或者根本沒有,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。在我們經營的行業中,對有經驗的管理人才的競爭非常激烈,合格的候選人庫非常有限,我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務,也可能無法吸引和留住高素質的高管或關鍵人員。
我們的成功還有賴於我們擁有訓練有素的財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員、管理人員以及為當地市場提供合格和敬業的教師。隨着業務的發展,我們可能需要招聘更多的人員。擁有所需技能的人員供應不足或我們無法招聘他們,可能會阻礙我們從現有課程和服務中增加收入、推出新課程和服務以及擴大業務的能力,並可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
我們的員工和第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為可能會對我們的品牌形象、業務和運營結果產生不利影響。
我們的員工或第三方的非法、欺詐或串通活動或其他不當行為可能會使我們承擔責任或負面宣傳,並損害我們的業務。由於我們的員工或任何第三方的實際或據稱的不當行為而產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,降低我們品牌的價值,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們面臨着各種非法、欺詐或串通活動或其他不法行為的風險,包括但不限於收受回扣、偽造文件等。並不是總有可能阻止或發現不當行為,我們採取的預防或補救措施在控制未知或未管理的風險或損失方面可能並不有效。這類事件的一個例子是與“輕型機”業務有關的事件。詳情見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律和行政訴訟”。雖然我們已經為我們的員工制定了行為準則,並實施了與數據隱私、知識產權、反腐敗等方面有關的政策和程序,但我們不能向您保證,我們的員工將遵守這些準則、政策和程序,或者我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將是有效的。
我們的聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。
對任何實際或被認為未能遵守法律和法規要求的負面宣傳,特別是關於義務教育的減輕負擔意見、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查和進一步的監管行動、訴訟或處罰可能會損害我們的聲譽,並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌和波動。例如,在與我們無關的實體渾水資本有限責任公司(Muddy Waters Capital LLC)於2018年6月和7月發佈了一系列報告,其中包含對我們的各種指控後,我們的美國存託憑證的交易價格大幅下跌,我們收到了大量投資者的詢問。負面宣傳和由此導致的美國存託憑證交易價格下跌也導致股東對我們以及我們的一些現任和前任高管提起集體訴訟。
此外,對我們和我們的業務、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教職員工和其他員工以及我們經營的行業的負面宣傳,無論其優點和真實性如何,也可能損害我們的聲譽,並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅波動。負面宣傳可能涉及各種各樣的問題,包括但不限於:
● | 關於我們的業務未能遵守法律和監管要求的虛假或惡意指控或謠言; |
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● | 我們的學生或我們的董事、管理人員、教職員工和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當活動,包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在學生做出的虛假陳述,以及人為地誇大我們的服務或課程的受歡迎程度的其他欺詐活動; |
● | 對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、教職員工和其他員工的虛假或惡意指控或謠言; |
● | 學生對我們的產品、銷售和營銷活動的投訴; |
● | 對我們產品廣告的真實性或真實性的投訴; |
● | 我們與學生之間的學費退還糾紛或行政處罰;以及 |
● | 與就業有關的索賠,涉及所謂的就業歧視、工資和違反工時規定。 |
我們可能會繼續成為負面宣傳和有害行為的目標,包括就我們的運營、會計、收入和監管合規做法向監管機構提出的匿名或其他投訴。特別是,我們可能成為第三方反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為包括向我們的審計師和/或其他第三方發送關於我們的運營、會計、收入、業務關係、業務前景和商業道德的指控,包括匿名或其他形式的指控。此外,任何人,無論是否與我們有關,都可能在任何時間匿名地在社交媒體平臺和類似渠道上發佈直接或間接針對我們的指控。由於此類第三方行為,我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查,或股東訴訟,並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護,並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁,或者根本不能。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
我們已經並可能再次受到法律程序、索賠和調查的影響,並可能受到法律程序和調查的不利結果的不利影響。
我們在正常業務過程中不時受到各種法律訴訟、索賠和調查,尚未完全解決,未來可能會出現新的法律訴訟、索賠、調查、處罰或行動。訴訟、索賠、調查和法律程序的存在已經並可能繼續對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們一直在為“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律和行政訴訟-訴訟”中描述的假定股東集體訴訟辯護,包括對此類訴訟的任何上訴。
2022年2月4日,美國紐約南區地區法院根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節,以及根據《美國聯邦法典》第15編第78(B)和78t(A)節及其頒佈的第10b-5條(2013),對我們的公司和我們的某些現任和前任高管提起訴訟。原告尋求代表在2018年4月26日至2021年7月22日期間購買我公司美國存託憑證的所有買家。2023年2月10日,我公司提出動議,駁回修改後的申訴。2023年3月27日,首席原告對我公司的駁回動議提出異議。2023年4月26日,我公司對首席原告的異議提出了答辯。2023年10月2日,法院批准了我公司的全部駁回動議,並在不構成損害的情況下駁回了修改後的申訴。在請求並從法院獲得延期後,主原告於2023年11月20日提出了第二次修訂後的起訴書。我公司於2024年1月19日提出動議,駁回第二次修改後的申訴。2024年2月15日,首席原告對我公司的駁回動議提出異議。2024年3月15日,我公司對主要原告的異議提出了答辯。最高法院尚未對駁回動議做出裁決。
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此外,2023年3月29日,美國新澤西州地區法院對我們公司和我們的首席執行官提起訴訟,根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節,《美國法典》第15編第78(B)和78t(A)節,以及根據其頒佈的規則第10b-5條,第17 C.F.R.§240.10b-5(2013)。原告要求代表在2022年6月14日至2023年3月14日期間購買我公司美國存託憑證的所有買家。2023年8月17日,法院任命了一名首席原告。2023年10月16日,首席原告提交了修改後的起訴書,將我公司和幾名高管列為共同被告。2023年12月15日,我公司與其他被告提起聯合動議,駁回修改後的起訴書。2024年2月13日,首席原告對被告提出的駁回動議提出異議。2024年3月29日,我公司等被告對首席原告的異議提出答辯狀。最高法院尚未對駁回動議做出裁決。這些行動還處於初步階段。我們正在對這些行動進行有力的辯護。
我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功,就不能保證我們會在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果,包括任何原告的上訴,都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。此外,不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用,或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源,並轉移管理層對公司日常運營的注意力,所有這些都可能損害我們的業務。我們還面臨與這些事項相關的賠償要求,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
此外,如“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”中所述,美國證券交易委員會執法部已要求出具與渾水報告中確定的交易有關的某些文件和信息,我們於2020年4月宣佈的與“輕量級”業務相關的問題,以及隨後就這些問題和其他相關信息進行的內部審查。2023年9月28日,美國證券交易委員會與我公司達成和解,我公司既不承認也不否認美國證券交易委員會的指控,同意向美國證券交易委員會支付125萬美元民事罰金,以了結此事。罰款已經全額支付,美國證券交易委員會的訴訟程序已經結束。
此外,使用我們的服務或解決方案的學習者、教師、供應商和商業合作伙伴、競爭對手、或民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體可能會對我們提出實際或被指控的違法行為索賠。這些主張可以根據各種法律主張,包括但不限於消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。例如,我們在中國受到持續的合同糾紛和其他訴訟程序的影響。鑑於訴訟的現狀,我們無法預測這些案件的結果,也無法合理估計可能的損失範圍。當與該等案件有關的損失賠償可能並可合理估計,而這對我們的整體業務運作並不重要時,我們應計賠償責任。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或根據各種法律維護我們的權利,向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的,最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳,以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰,包括但不限於暫停或吊銷營業執照。
我們的學習者或其他人因我們造成或被認為是由我們造成的意外或傷害,可能會對我們的聲譽造成不利影響,使我們承擔責任,並導致我們產生鉅額費用。
我們有大量學習者和他們的家長在我們的辦公場所上課和/或使用我們的設施,他們可能在我們的辦公場所遭受意外、傷害或其他傷害,包括由我們的員工或獨立承包商的行為造成的或以其他方式引起的傷害。雖然我們已經加強了預防措施,以避免類似事件發生,但我們不能向您保證,未來不會發生類似事件。
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如果發生事故、傷害或其他由我們造成或被認為造成的傷害,我們的設施和/或服務可能會被認為是不安全的,這可能會阻礙潛在的學習者和客户使用我們的服務。雖然我們為我們的學習者和他們的家長提供了一定的責任保險,但這些保險可能不足以覆蓋所有的賠償,甚至不足以適用於發生的事故或傷害。我們也可能面臨索賠,指控我們應該對事故或傷害負責,或者我們疏忽,對我們的員工或獨立承包商提供的監督不足,因此應該對他們造成的損害承擔連帶責任。針對我們或我們的任何員工或獨立承包商的重大責任索賠可能會對我們的聲譽、學員入學人數和收入產生不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能造成不利的宣傳,導致我們招致大量費用,並轉移我們管理層的時間和注意力。
我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為,並可能損害我們的聲譽。
根據中國的廣告、定價和反不正當競爭法律法規,我們有義務監督我們的廣告和促銷內容,以確保該等內容真實、準確,並完全符合適用的法律和法規。例如,《中華人民共和國價格法》規定,禁止經營者使用虛假或誤解的定價方法誘使消費者或其他經營者與其進行交易。此外,教育、培訓廣告不得包含保證考試合格或教育或培訓效果、科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其名稱或形象進行推薦和/或背書等內容。此外,根據最近的監管要求,不得在主流媒體、新媒體、公共空間或居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播放與課後輔導服務相關的廣告。任何違反這些法律和法規的行為可能會受到懲罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正任何誤導性信息的公告。在嚴重違規的情況下,政府當局可能會責令我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。
有關監管部門在解釋和實施廣告、定價和反不正當競爭法律法規方面有很大的自由裁量權。我們不能向您保證,我們的廣告和促銷材料中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告、定價和反不正當競爭法律法規的要求,並在所有方面都符合這些法律法規。我們也不能向您保證,我們可以及時或完全糾正被認為不符合此類法律和法規的內容,特別是考慮到中國相關法律和法規的解釋和實施存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的廣告、定價和反不正當競爭中國法律法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的運營、財務狀況和前景產生負面影響。
我們的新產品和服務可能會與我們現有的產品競爭。
我們正在不斷開發新的產品、服務和解決方案,以滿足學習者、家長、教師和學習機構、學習材料、入學標準、市場趨勢和技術的需求變化。雖然我們開發的一些產品、服務和解決方案將擴展我們現有的產品、服務和解決方案,並增加學員註冊和使用我們的服務或解決方案,但其他產品可能會與我們現有的產品競爭或淘汰,而不會增加我們的學員註冊或服務或解決方案的總使用量。
如果我們無法在擴展產品和服務的同時增加學員總人數、服務或解決方案的使用量或盈利能力,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。
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如果不能控制租金成本、以合理價格獲得所需地點的租賃或保護我們的租賃權益,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的辦公空間以及服務和學習中心目前主要位於租賃場所。我們可能無法在理想的地點獲得新的租約,或無法以可接受的條款或根本無法續訂現有租約,這可能會對我們的業務造成不利影響。我們可能會因其他原因而須搬遷,例如加租、未能通過消防檢查、違反物業的規定用途,以及提早終止租約等。此外,如果租賃的任何場所未能通過消防檢查或遵守相關的消防安全規定,我們可能不得不關閉位於該場所的學習中心。我們也沒有按照中國相關法律的要求,向中國相關政府部門登記我們的大部分租賃協議。我們可能會被相關政府部門要求完成此類登記,或者對每份未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。然而,未能完成這類登記不會影響有關租賃協議在實踐中的可執行性。
此外,我們的一些出租人未能向我們提供證明已完成對所租物業的消防檢查的文件、業權證書副本或其他證明文件,以證明他們有權將物業出租給我們。我們的業務和法律團隊遵循我們的內部指導方針,識別和評估與租賃該等物業相關的風險,並在我們分析缺陷對租賃權益的可能影響以及物業的價值對我們的擴張計劃的影響後,做出了租賃該等物業的最終業務決定。然而,不能保證我們的決定總是會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租賃因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能不得不搬遷受影響的學習中心,併產生與此類搬遷相關的額外費用。此外,我們的一些出租人已經抵押了我們正在出租的房產。如果這些物業因出租人未能履行對債權人的義務而被取消抵押品贖回權,我們可能無法繼續使用該等租賃物業,並可能產生額外的搬遷費用。如果我們對租賃房屋的使用因缺乏消防檢查而受到相關政府當局的質疑,我們可能會被進一步罰款,並被勒令搬遷受影響的學習中心,併產生額外費用。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件找到合適的替代地點,我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高我們的品牌認知度的能力來説是無價的。未經授權使用我們的知識產權可能會損害我們的聲譽和品牌。我們的“雪爾思”品牌和標誌是中國的註冊商標。我們的專有課程和課程材料受版權保護。然而,防止侵犯或濫用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的,特別是在中國身上。我們為保護知識產權而採取的措施可能不足以防止未經授權的使用。此外,有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的,可能會給我們帶來重大風險。在過去的幾次事件中,第三方未經我們的授權使用了我們的品牌雪爾思,有時我們不得不訴諸訴訟來保護我們的知識產權。此外,我們還在向中國申請註冊我們的“好味來”品牌的某些類別的商標。我們不能向您保證,相關政府當局會批准我們註冊此類商標。因此,我們可能無法阻止第三方使用此品牌名稱,這可能會對我們的品牌形象產生不利影響。如果我們將來不能充分保護我們的知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的品牌可能會受到損害,我們的聲譽和業務可能會受到實質性的影響。此外,我們的管理層可能會因侵犯我們的知識產權而轉移注意力,我們可能會被要求進入代價高昂且耗時的訴訟,以保護我們的所有權不受任何侵犯或侵犯。
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我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛或侵犯第三方知識產權的指控,我們可能無法獲得使用第三方版權材料的授權。
我們不能向您保證,我們開發或使用的學習材料、營銷材料、產品、程序或其他知識產權不會或不會侵犯第三方持有的有效版權或其他知識產權。我們還被授權使用來自第三方的某些受版權保護的材料。我們可能會時不時地遇到關於知識產權權利和義務的糾紛,我們可能不會在這些糾紛中獲勝。我們已採取政策和程序,禁止我們的員工和獨立承包商侵犯第三方版權或知識產權。然而,我們不能向您保證,我們的教師或其他人員不會違反我們的政策,在我們的課堂上、我們的網站或移動應用程序上、我們的任何物理位置或通過我們提供服務的任何其他媒介,未經適當授權使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們的用户還可能在我們的網站或用作學習平臺的移動應用程序上發佈未經授權的第三方內容。我們可能會因未經授權使用、複製或分發在我們的網站或移動應用程序上發佈的材料或在我們的課堂上使用的材料而承擔責任。我們一直被指控侵犯第三方知識產權,未來我們可能會受到此類索賠。任何此類侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟,損害我們的聲譽,轉移我們管理層的注意力和資源,並造成重大損害。
我們可能無法成功地進行必要或可取的收購或投資,並且我們可能無法從最近和未來的收購或投資中獲得我們預期的好處。
我們已經並打算繼續對補充我們現有業務的其他業務進行收購或股權投資。當有必要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時,我們可能無法確定適當的收購或投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標,我們也可能無法成功談判收購或投資的條款或為擬議的交易提供資金。收購或投資標的的估值可能不令我們滿意或高於應有的水平,交易的定價可能因此更高。儘管我們將對收購或投資目標進行徹底和全面的盡職調查,但我們可能無法識別所有風險和問題,這些風險和問題在實現時可能會認為收購或投資價值較低或意義較小。即使我們成功收購了目標,我們也可能無法成功整合收購的業務。如果我們收購或投資的業務後來沒有產生預期的財務業績,或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件,我們可能需要重新估值或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值,這將損害我們的經營業績。
我們可能對少數股權投資的業務或運營沒有任何控制權,這些投資的價值可能會隨着時間的推移而下降。對於採用權益法核算的投資,我們計入淨收益或投資損失份額的損益。如果被投資方的經營或財務表現惡化,我們可能需要對長期投資的賬面價值進行重估或計入減值,這將損害我們的經營業績。此外,由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司,我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。
我們經營業績的季節性和其他波動可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響,這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能會導致波動性,並對我們的美國存託憑證價格產生不利影響。我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們收入和運營結果的季節性波動,這主要是由於學員註冊人數的季節性變化。然而,我們的費用各不相同,我們的某些費用不一定與我們的學員註冊人數和收入的變化相對應。例如,我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資,並根據租賃協議的條款支付設施租金。此外,其他我們無法控制的因素,例如在我們的學員註冊人數通常較高的季度發生的特殊活動,可能會對我們的學員註冊產生負面影響。隨着我們收入的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。
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如果我們不能在需要的時候獲得足夠的現金,我們可能無法履行我們的債務下的付款義務。
我們不能向您保證我們將有足夠的資金來履行我們的債務義務。我們償還債務的能力取決於我們產生足夠現金流的能力,這受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。此外,我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
● | 我們的財務狀況、經營結果和現金流; |
● | 融資活動的一般市場條件;以及 |
● | 中國等地的經濟、政治等條件。 |
如果我們不能及時或按商業上可接受的條件獲得資金,我們可能無法履行我們在債務下的付款義務。
此外,好未來是開曼羣島的一家控股公司,本身沒有實質性業務。因此,它依賴其子公司支付給它的股息和其他現金分配來履行其在控股公司層面產生的債務下的支付義務。這些子公司是不同的法人實體,沒有任何義務向好未來提供股息或其他分配,無論是合法的還是其他的。好未來從這些實體獲得資金的能力可能面臨税收或其他不利後果,或法律限制。
我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況,而融資條款可能無法為我們所接受,或者根本不能。
發展和運營我們的業務將需要大量的現金投資、資本支出和承諾,以應對業務挑戰,包括開發或增強新的或現有的服務和技術,以及擴大我們的基礎設施。如果手頭的現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金和流動性需求,我們可能需要尋求額外的資本,可能是通過債務或股權融資。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集到所需的現金,或者根本無法籌集。信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。發行股票或可轉換債務證券的條款可能會對我們的股東造成稀釋或潛在稀釋。新證券的持有者也可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源,但資金不足或不可用,我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃以及業務戰略,這將損害我們發展業務的能力。
我們最近經歷了利潤率的波動,並在最近的財政期間發生了淨虧損。
近年來,我們的利潤率經歷了波動。我們在截至2022年2月28日、2023年和2024年2月29日的每個財年均出現淨虧損。許多因素可能導致我們的利潤率下降或導致淨虧損。例如,我們業務擴張所產生的成本可能會比我們的收入增長更快。在我們成功將收購的業務整合到我們的運營中並實現這些投資和收購的全部利益之前,新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降。運營費用或長期投資和聲譽的減損損失大幅增加可能會導致淨虧損。我們改善財務業績的能力受到我們無法控制的各種因素的影響,例如傳染病的爆發和監管環境。無法保證我們的利潤率不會下降或波動,或者我們將來不會再次出現淨虧損。
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我們有有限責任保險,不投保業務中斷保險。
我們在我們的學習中心為我們的學習者及其家長提供有限的責任保險。如果我們的學習者或他們的家長在我們的辦公場所受到傷害,成功地向我們提出責任索賠,可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能對我們造成負面宣傳,需要花費大量費用進行辯護,並轉移我們管理層的時間和注意力。見“-我們的學習者或其他人所遭受的事故或傷害,由我們造成或被認為是由我們造成的,可能會對我們的聲譽造成不利影響,使我們承擔責任,並導致我們招致鉅額費用。此外,我們沒有任何業務中斷保險。此外,任何業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源被轉移,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的網站、移動應用程序或信息技術系統的重大中斷、網絡安全事件或數據泄露可能會損害我們的聲譽,限制我們留住和增加客户的能力,或者引發負面的財務或法律後果。
我們在線和技術基礎設施的性能和可靠性對我們留住學員和增加學員入學人數的聲譽和能力至關重要。任何系統錯誤或故障,或在線流量突然大幅增加,都可能擾亂或減慢對我們網站或移動應用程序的訪問。我們不能向您保證,我們將能夠以及時和經濟高效的方式擴展我們的在線和技術基礎設施,以滿足我們學習者及其家長日益增長的需求。此外,我們的信息技術系統存儲和處理重要信息,包括但不限於課程表、註冊和客户數據,它們可能容易受到我們無法控制的事件的幹擾或故障,例如自然災害和技術故障。例如,我們過去曾因信息技術系統的暫時故障而中斷我們的業務。因此,我們計算機系統的任何中斷都可能對我們的現場運營以及留住學員和增加學員入學人數的能力產生重大不利影響。
儘管我們有一個在不同服務器上運行的日常備份系統,包括互聯網數據中心和雲服務器的組合,以存儲我們的操作數據,但如果數據庫或備份系統出現故障,我們仍可能丟失重要的客户數據或遭受運營中斷。此外,電腦黑客可能會試圖侵入我們的網絡安全和我們的網站。我們過去經歷過幾次計算機攻擊,儘管它們並沒有對我們的行動造成實質性影響。我們可能需要投入大量資源來防範前述技術中斷和/或安全漏洞,或補救此類事件造成的問題和損害,這些問題和損害可能會增加我們的業務成本,導致不遵守適用的法律和法規,進而對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,對我們專有業務信息或客户數據的未經授權訪問可能通過以下方式獲得:闖入、破壞、未經授權方對我們安全網絡的破壞、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、對我們第三方提供商網絡安全的破壞或其他不當行為。由於可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或網站的計算機黑客使用的手段經常變化,並且可能在對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預見此類嘗試,或及時做出迴應。由於我們的客户未充分使用安全控制,還可能獲得對客户數據的未經授權訪問。儘管過去沒有任何實質性的妥協,但如果我們系統的技術故障或安全漏洞泄露了學生或其他客户數據,包括身份或聯繫信息,我們可能會在未來遭受經濟和聲譽損害以及法律或監管行動。有關隱私和網絡安全法規的更多詳細信息,請參閲“-未能遵守有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規,可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果”。
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互聯網基礎設施的任何缺陷和第三方平臺的不可用都可能削弱我們通過網站和移動應用程序提供解決方案和服務的能力,這可能會損害我們的運營業績。
我們依賴某些第三方平臺來促進我們的解決方案和服務的提供。如果我們不能在那些第三方平臺上以可接受的條款或合理的費用進行活動,我們可能要轉向其他第三方平臺進行類似的活動。然而,我們不能向您保證,我們將能夠及時切換到其他第三方平臺,或者根本不能。此外,我們的網站和移動應用程序的可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲能力。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議,或者如果我們與這些提供商之間的任何現有協議被終止,我們提供解決方案和服務的能力可能會受到不利影響。此外,外部電信服務提供商的頻繁服務中斷可能會阻止學員訪問我們的網站和移動應用程序,這可能會影響他們的學習體驗,進而損害我們的學員註冊和保留以及運營結果。
我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險,包括新冠肺炎等衞生流行病的爆發,以及其他可能嚴重擾亂我們業務的非常事件
新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發,給全球經濟造成了重大破壞,在過去幾年裏影響了我們業務的許多方面。我們不時會遇到一些線下學習中心暫時關閉的情況。新冠肺炎也對我們管理學習中心、獲取客户和招聘人才的能力產生了不利影響。此外,由於新冠肺炎的影響,我們的學習內容解決方案經歷了供應鏈短缺和物流中斷。此外,我們有兩個主要的寫字樓發展設施正在建設中,但進展緩慢。
自2022年12月以來,中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的許多限制性措施被取消或取而代之的是更靈活的措施。然而,新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的運營結果仍不確定,取決於新冠肺炎的未來發展。因此,新冠肺炎在當前和未來幾年可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
除了新冠肺炎的影響外,我們的業務還可能受到自然災害和其他災害的實質性不利影響,包括地震、火災、洪水、環境事故、停電、通信故障和類似事件。此外,我們的業務可能會受到猴痘、H7N9禽流感、H1N1豬流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、埃博拉或其他衞生流行病爆發的實質性和不利影響。雖然我們沒有因為任何自然災害和其他災難或其他非常事件而遭受任何重大損失或成本大幅增加,但我們的學員出勤率和我們的業務可能會受到我們主要業務所在城市發生的任何此類事件的實質性和不利影響。
投資者、客户、員工、業務合作伙伴、政府當局和其他利益相關者對環境、社會和治理問題的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會導致我們產生額外的成本、投入額外的資源並使我們面臨額外的風險,這可能會對我們的聲譽、業務、財務業績和我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。
許多行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理(ESG)、實踐和披露有關的更嚴格的審查。特別是,投資者、客户、員工、商業夥伴和其他利益攸關方越來越重視他們與公司的投資、購買和其他互動所產生的影響和社會成本。例如,許多投資者關注積極的ESG業務實踐和可持續性得分,在做出投資決策時可能會考慮一家公司的ESG或可持續性得分。此外,一些機構投資者使用這些得分來比較公司與同行的基準,如果公司被認為在ESG問題上落後,可能會與這些公司接觸,以改進ESG實踐或披露,或在此基礎上做出投票決定。投資者對ESG事項的關注程度越來越高,這可能會阻礙我們獲得資本,因為投資者可能會因為他們對我們的ESG實踐和披露的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。
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此外,不斷演變的政府法規可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式,並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。收集、衡量和報告ESG信息和指標可能成本高昂、難度大、耗時長,並可能帶來許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。在披露前收集和審查這些信息的程序不充分,可能會使我們承擔與此類信息有關的潛在責任。
我們目前正在披露某些ESG信息。我們的業務可能面臨與相關ESG領域相關的更嚴格的審查,包括來自投資界的審查,而我們未能及時或根本沒有在這些ESG領域取得進展,可能會影響我們的客户獲取和留住、員工參與度、業務合作伙伴關係和資金獲取,這可能會對我們的聲譽、業務、財務業績和我們的ADS價格產生不利影響。
未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致我們不準確地報告我們的財務結果或無法防止欺詐,並對我們的業務、運營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們受美國證券法規定的報告義務的約束。例如,2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和相關規則要求上市公司在其年度報告中包括一份關於其財務報告內部控制的管理層報告。這份管理報告必須包含管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,上市公司的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對上市公司財務報告內部控制有效性的評估。我們努力實施標準化的內部控制程序,並制定必要的內部測試,以驗證內部控制程序的正確應用及其有效性,這是我們董事會、審計委員會和高級管理層的重點關注領域。
我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份認證報告,得出結論認為,我們對財務報告的內部控制自2024年2月29日起生效。然而,我們不能向您保證,我們不會在未來發現任何其他重大缺陷或重大缺陷。
如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。此外,對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。此外,我們需要繼續評估VIE和VIE子公司的合併情況,如果VIE的代名股權持有人對我們公司的所有權或投票權發生變化。因此,儘管我們已經並預計將繼續產生相當大的成本、管理時間和其他資源來遵守第404條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求,但任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能反過來導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們任何不遵守反腐敗法律的行為都可能導致處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們遵守反腐敗法律,包括中國反腐敗法和美國《反海外腐敗法》(FCPA),該法一般禁止公司和任何代表其行事的人為了獲得或保持業務而向外國官員提供或支付不當款項或提供利益,這要求像我們這樣的“發行人”保持準確的賬簿和記錄。我們公司的政策要求我們的員工遵守適用的法律。然而,我們不能保證這些政策將有效地發揮作用,或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法規定的責任,因為我們的員工和中介機構對我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動。我們可能會因可能違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律而受到政府的調查,如果我們被發現違反了這些法律,我們可能會受到重罰,並被要求實施補救措施。這可能會導致我們產生鉅額費用,轉移管理層的注意力,並對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們已經授予並將在未來繼續授予限制性股票、股票期權和其他基於股票的獎勵,這可能會大幅減少我們的淨收益。
於二零一零年六月,吾等通過一項股份激勵計劃(經二零一三年八月修訂及重述)或二零一零年計劃,準許授予認購權以購買我們的A類普通股、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、股息等值權利及管理人根據二零一零年計劃認為適當的其他工具。經修訂及重述的二零一零年計劃於二零二零年六月通過的股票激勵計劃或二零二零年計劃生效後,不再用於未來獎勵的授予。根據2020計劃,根據所有獎勵(包括激勵性股票期權)或獎勵池可發行的最大股票總數最初為截至2020計劃生效日期我們已發行和已發行股票總數的5%(5%),條件是:(A)如果和每當根據2020計劃未授予獎勵可能發行的股票數量或未授予部分佔本公司當時已發行和已發行股票總數的1%(1%)以下時,獎勵池應自動增加,因此對於每次自動增加,本次增發後的未授予部分應相當於我公司當時已發行和已發行股票總數的5%(5%),以及(B)在發生任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時,獎池的規模應進行公平調整。截至2024年4月30日,根據之前授予我們員工和董事的2010計劃和2020計劃,5849,370股非歸屬限制性A類普通股和828,799股購買828,799股A類普通股的期權尚未行使。由於二零一零年計劃及二零二零年計劃下的未償還撥款,我們已產生並將繼續產生以股份為基礎的薪酬開支。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年,我們的基於股票的薪酬支出分別為1.748億美元、1.086億美元和8890萬美元。截至2024年2月29日,與非既有限制性股票相關的未確認補償支出為1.524億美元,將在基於服務的非既有限制性股票3.5年和基於業績的非既有限制性股票2.7年的加權平均期間確認,與股票期權相關的440萬美元將在加權平均2.8年期間確認。與我們股票激勵計劃下授予的基於股票的薪酬獎勵相關的費用可能會大幅減少我們未來的淨收益。然而,如果我們在股票激勵計劃下限制授予的規模,以最大限度地減少基於股票的薪酬支出,我們可能無法吸引或留住關鍵人員。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府認定確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲處罰。
好未來並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,在VIE中並無股權。我們主要通過(I)我們的中國子公司和(Ii)與我們保持合同安排的VIE和VIE子公司在中國開展業務。我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權,而是在購買一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。如果中國政府認為VIE合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許VIE結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的美國存託憑證可能會大幅貶值或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和VIE子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE、VIE子公司和我們公司的整體財務業績。
目前,中國法律法規要求,任何在中國投資教育業務的外國實體必須是具有在中國境外提供教育服務的相關經驗的教育機構。我們在內地的子公司中國的境外控股公司均不是教育機構,也不提供教育服務。此外,外資在提供增值電信服務的實體中的所有權,除少數例外情況外,受中國現行法律和法規的限制。具體而言,外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。為遵守中國法律法規,我們已與北京聯業製衣有限公司、學爾思教育、學爾思網絡、新新祥榮及其各自的股權持有人、子公司和學校簽訂了一系列合同安排。因此,學爾思教育、學爾思網絡和新新祥榮為VIE,我們在中國的大部分業務都依賴VIE合同安排。
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我們一直並預期將繼續依賴中國的VIE和VIE附屬公司經營我們的學習業務,直至我們有資格直接擁有中國的此類業務。根據VIE合同安排,我們通過我們的全資中國子公司向VIE和VIE子公司獨家提供全面的知識產權許可、技術和業務支持服務,以換取他們的付款。此外,VIE合同安排使我們能夠根據美國公認會計準則(GAAP)有效控制VIE和VIE子公司。就會計目的而言,好未來亦被視為VIE的主要受益人,條件是我們已根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合VIE及VIE附屬公司的財務業績。然而,好未來及其投資者並無擁有VIE的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE,而VIE合約安排並不等同於VIE業務的股權。截至本年度報告之日,VIE合同安排尚未在法庭上接受測試。
目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。例如,關於義務教育的減輕負擔意見除其他外規定,禁止外資擁有學術機構,包括通過合同安排,現有外資所有權的公司需要糾正這種情況。這些管理指示還規定,對高中生學業輔導服務的管理參照有關規定執行,但參照《義務教育減負意見》如何實施、在多大程度上實施高中生學業輔導服務管理仍不確定。此外,修訂後的實施細則規定,有關政府當局應加強對非牟利私立學校與其關聯方簽訂的協議的監管,並應每年審查此類交易。我們不排除有關政府當局在監管期間裁定我們的附屬公司與VIE附屬公司之間的非牟利私立學校的交易違反任何現有或未來的中國法律或法規的可能性,因為有關政府當局在解釋及執行該等法律及法規方面擁有重大酌情權。此外,2023年2月17日,證監會發布了境外上市試行辦法和五項配套指引,自2023年3月31日起施行。在當天舉行的境外上市試行辦法新聞發佈會上,證監會官員明確表示,對於合同安排境外上市的公司,證監會將徵求有關監管部門的意見,如果符合合規要求,將完成境外上市備案,並通過利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。如果我們未能及時或根本不能完成向中國證監會的備案,對於未來的任何發行、上市或任何其他融資活動,由於我們的合同安排,受我們的合同安排影響,我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響,我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營,以糾正未能完成備案的情況。然而,鑑於海外上市試行辦法是最近頒佈的,其解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資仍存在很大的不確定性。
如果我們在中國開展業務的公司結構和VIE合同安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,或者該等安排被中國法院、仲裁庭或監管機構裁定為非法和無效,或者如果我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准,我們可能會受到中國相關監管機構的嚴厲行動,包括但不限於以下內容:
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 要求我們停止或限制我們的業務; |
● | 通過簽訂合同的方式限制我們在中國的業務擴張; |
● | 限制我們收税的權利; |
● | 處以罰款; |
● | 沒收我們任何被認為是通過非法經營獲得的收入; |
● | 屏蔽我們的網站或移動應用程序; |
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● | 要求我們重組我們的業務,迫使我們成立新的企業,重新申請必要的許可證或許可,或搬遷我們的業務、工作人員和資產; |
● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們的中國子公司或VIE或VIE子公司的業務和運營; |
● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;以及 |
● | 對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和VIE合同安排的額外要求。見-外商投資法的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果。如果任何這些行動導致我們無法指導VIE或VIE子公司的活動,從而對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從VIE和VIE子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE和VIE子公司。然而,吾等不相信該等行動會導致本公司、吾等全資擁有的中國附屬公司或VIE或VIE附屬公司清盤或解散。
我們在中國的業務依賴於VIE合同安排,在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依靠VIE合同安排在中國經營我們的學習業務。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--VIE合同安排”。VIE合同安排在為我們提供對VIE或VIE子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。如果我們擁有VIE或VIE子公司的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股權持有人的權利來改變這些實體的董事會,這反過來可能在任何適用的受託責任的約束下,在管理層實現改變。然而,根據VIE合同安排,我們依賴VIE及其各自的股權持有人和VIE附屬公司履行合同下的義務,對VIE和VIE附屬公司行使控制權並從其獲得經濟利益。
我們已與VIE及其各自的股權持有人訂立股權質押協議,以保證VIE及VIE附屬公司履行其與我們訂立的獨家業務合作協議項下的義務。與VIE股權持有人訂立的股權質押協議規定,質押股權將構成對所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保,質押範圍不受VIE註冊資本金額的限制。然而,中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院確定為無擔保債務,其在債權人中的優先權最後。
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此外,我們沒有與VIE達成協議,將VIE的資產質押給我們或我們的全資子公司。因此,VIE的資產不是代表我們的全資子公司擔保的,VIE所欠的金額也不是抵押。因此,如果VIE未能根據獨家商業服務協議支付任何應付給我們的款項,或以其他方式違反獨家商業服務協議,我們將無法直接扣押VIE的資產。如果VIE的代名股權持有人在發生利益衝突時不符合我們的最佳利益,或如果他們對我們不守信用,他們可能會試圖導致VIE或VIE子公司在未經我們授權的情況下轉移或扣押VIE或VIE子公司的資產。在此情況下,吾等可選擇行使認購期權協議項下的選擇權,要求VIE的股權持有人將其各自於VIE的股權轉讓予吾等指定的中國人士,吾等可能需要向中國法院提起訴訟以進行該等股權轉讓,並防止VIE的資產在未經吾等授權的情況下轉讓或產生產權負擔。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。另見“與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生實質性的不利影響。”如果我們無法執行VIE合同安排,我們可能沒有權力指導對VIE和VIE子公司的經濟表現影響最大的活動,我們開展業務的能力可能會受到負面影響,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
VIE或其各自的權益持有人或VIE附屬公司如未能履行VIE合約安排下的責任,將對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
若VIE或其任何股權持有人或VIE附屬公司未能履行VIE合約安排下的責任,吾等可能須招致重大成本及資源以執行吾等在合約下的權利,並依賴中國法律下的法律補救,包括尋求特定履行或強制令救濟及要求損害賠償,但這些法律補救可能並不有效。例如,如果VIE的股權持有人在我們根據VIE合同安排行使看漲期權時拒絕將其在這些實體的股權轉讓給我們或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。另見“-我們在中國的業務依賴VIE合同安排,在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”
VIE合同安排下的所有實質性協議均由中國法律管轄,並規定在北京通過仲裁解決協議下的爭議,這些協議在“第4項.關於公司-C組織結構的信息-VIE合同安排”中進行了總結。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度在不斷演變,與其他一些司法管轄區相比,可能涉及更多的不確定性。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE合同安排的能力。根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,勝訴當事人只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將產生額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE合同安排,我們可能無法對VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的合法所有者可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
學爾思教育和學爾思網絡的四名合法所有人是張邦新先生、劉亞超先生、白雲峯先生和曹雲東先生。Mr.Zhang和Mr.Liu為好未來的股東、董事和高管。Mr.Zhang、Mr.Liu、白先生及曹先生作為VIE的實益擁有人,其權益可能與本公司的整體權益有所不同,因為彼等各自於VIE的股權可能與彼等各自於本公司的股權有所衝突。
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我們不能向您保證,當利益衝突發生時,VIE的任何或所有這些個人股權持有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,這些VIE的個人股權持有人可能會違反、或導致VIE違反或拒絕續簽現有的VIE合同安排。於二零一三年六月,吾等與Mr.Zhang訂立契據,禁止Mr.Zhang行使其多數表決權罷免、撤換或委任吾等任何董事,並禁止Mr.Zhang以吾等董事或股東身分就有關契據本身的任何決議案或事宜投票。該契據不可撤銷,並適用於Mr.Zhang實益擁有本公司當時已發行及已發行股份總數的總投票權超過50%的股份的任何及所有期間。然而,不能保證這樣的安排足以解決Mr.Zhang可能遇到的潛在利益衝突。除吾等已與Mr.Zhang訂立的該承諾契據外,吾等目前並無任何安排以處理Mr.Zhang或Mr.Liu一方面作為VIE的直接或間接代名人股權持有人(及如適用,作為VIE的董事)而可能遇到的潛在利益衝突,另一方面作為本公司的實益擁有人(及如適用,董事及/或本公司的高級管理人員)。在很大程度上,我們依賴VIE的合法所有者遵守開曼羣島和中國的法律,該法律規定,董事和高級管理人員對我們的公司負有受託責任,要求他們本着善意和我們公司的最佳利益行事,不得利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括本公司簽訂的租賃和銷售合同等協議和合同,均使用簽署實體的印章或印章籤立,或由法定代表人簽署,其指定人員已在國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)的相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章,即公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用公司印章或合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項,包括但不限於開具發票。印章的使用必須得到主管部門的批准,並遵循我們的內部程序。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們的中國子公司、VIE和VIE子公司的指定法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同。
為了實際保護我們的印章,我們通常將它們存儲在安全的位置,只有授權的員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們會監察這些獲授權的僱員和指定的法律代表,但監察程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。授權員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,用違反我們利益的合同約束相關實體,因為如果另一方真誠行事,依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果我們的任何指定法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章控制權,我們將需要通過股東或董事會決議指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關政府當局申請新的印章,或就該法定代表人違反對我們的責任尋求法律補救。
如果我們的任何授權員工或指定的法定代表人以任何理由獲取、濫用或挪用我們的印章或其他控制無形資產,我們可能會中斷我們的正常業務運營,並遭受經濟損失。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能需要花費大量時間和資源來解決,同時分散管理層對我們運營的注意力。如果發生其中任何一種情況,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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VIE合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或VIE欠下額外的税款,可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。
根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不代表公平價格,並因此以轉讓定價調整的形式調整VIE或VIE子公司的收入,我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE或VIE附屬公司為中國税務目的而記錄的費用扣除減少,進而可能增加其税務負擔。此外,中國税務機關可對未繳税款的VIE和VIE子公司徵收滯納金和其他處罰。如果VIE或VIE附屬公司的税務責任增加,或如果他們受到滯納金或其他處罰,我們的綜合淨收入可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的任何中國子公司或任何VIE或VIE子公司成為破產或清算程序的對象,我們可能會失去使用某些重要資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務、創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。
目前,我們主要通過VIE合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分,VIE和VIE子公司持有經營許可證和許可證,以及對我們的業務運營至關重要的一些資產。如果這些實體中的任何一個破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們對VIE或VIE子公司的資產沒有優先質押和留置權。作為合同和財產權的問題,這種缺乏優先權質押和留置權的風險微乎其微。如果任何VIE或VIE子公司進行非自願清算程序,第三方債權人可以要求對其部分或全部資產的權利,我們可能沒有相對於此類第三方債權人的資產優先權。倘若任何VIE或VIE附屬公司清盤,吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序,並根據適用的服務協議追討該實體欠吾等中國附屬公司的任何未清償債務。
如果VIE的股權持有人試圖在未獲吾等事先同意的情況下自願清盤VIE,吾等可根據認購期權協議行使吾等的選擇權,要求該等股權持有人將其各自於VIE的股權轉讓予吾等指定的中國人士,從而有效防止此類未經授權的自願清盤。如果任何VIE的股權持有人在未經我們授權的情況下啟動自願清算程序,或試圖在未經我們事先同意的情況下分配相關VIE的留存收益或資產,我們可能需要訴諸法律程序來執行VIE合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力,而此類訴訟的結果將是不確定的。
在中國做生意的相關風險
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自1979年以來,中國的法律、法規和法規大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,由於這些法律、規則和法規是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、規則和法規的解釋和執行都存在不確定性,這可能會限制現有的法律保護。此外,中國的行政和法院當局在解釋、實施和執行法定規則和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,與一些更發達的法律制度相比,我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可能享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們對為充分遵守這些要求而採取的措施和行動的決定,並可能影響我們執行法律權利的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不適當的法律行動或威脅,試圖從我們那裏榨取付款或其他利益。因此,這種不確定性可能會增加我們的運營費用和成本,並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
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中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務和運營,受中國法律、規則和法規的管轄。中國政府對我們的業務和運營擁有重大的監督、酌情決定權和影響力,這可能會導致我們的業務和運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中指出,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,修改《國務院關於中國公司境外發行上市的專門規定》,明確境內相關行業監管機構和其他監管機構的職責等。2023年2月17日,中國證監會發布了境外上市試行辦法和五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息。此外,境外上市試行辦法生效之日前已在境外證券交易所上市的境內公司,須於其證券在境外上市的境外證券交易所完成發行後三個工作日內向中國證監會備案。由於境外上市試行辦法是新頒佈的,其解釋、適用和執行都存在很大的不確定性。如果我們未來的任何發行、上市或任何其他融資活動都需要按照《境外上市試行辦法》向中國證監會備案,我們是否能及時完成備案程序,或者根本不能完成備案程序,這是不確定的。此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。
此外,2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會、國家發改委、工業和信息化部等多箇中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起生效。根據修訂後的網絡安全審查辦法,從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”(CIIO)和網絡平臺運營商將接受網絡安全審查。有關政府機關如認為有關營運者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對有關營運者發起網絡安全審查。此外,修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及與上市相關的網絡信息安全風險。修訂後的網絡安全審查措施的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。
此外,2021年11月,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》,其中規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據數據安全條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在海外上市,以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送設區的市級網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,數據安全條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。因此,目前尚不清楚未來通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化,也不確定這些措施將如何頒佈、解釋或實施,以及它們將如何影響我們。有關網絡安全和隱私法規的更多詳細信息,請參閲“-未能遵守有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的中國法律和法規,可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果”。
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此外,我們仍不確定中國政府當局會否及如何頒佈新的法律、規則、規例、實施措施或釋義以監管海外上市,以及我們的海外上市是否需要完成額外的申請或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的任何特定監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋,要求我們為未來的海外發行獲得額外的批准或完成額外的備案或登記程序,我們可能無法及時或根本無法獲得此類批准或完成此類備案或登記程序,即使獲得或完成了此類批准、備案或登記也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
如果不遵守中國關於網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的法律和法規,我們可能會受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。
在正常的業務過程中,我們經常收集、存儲和使用個人信息和其他數據。如果我們無法保護此類個人信息和其他數據免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞,此類安全漏洞或問題可能會使我們面臨經濟損失、對泄露信息或數據的所有者或主體的法律責任,或罰款和其他處罰。此外,遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本,或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法,包括我們的數據做法。
總體而言,我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注,並在未來吸引更多或更多的公眾審查,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險,我們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證,我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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中國在數據安全和數據保護方面的監管和執法制度正在演變,可能會有不同的解讀或重大變化。此外,中國多個立法和監管機構,包括全國人民代表大會常務委員會,或全國人大、工信部、民政部、公安部和SAMR,都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。我們須遵守有關互聯網及流動平臺上個人資料及其他資料的收集、儲存、共享、使用、處理、披露及保護的中國法律及法規,包括但不限於《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及《中華人民共和國個人信息保護法》。見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-公民個人信息保護法”和“-網絡安全和數據安全”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子:
網絡安全和數據安全
● | 2021年6月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》等規定了可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2022年1月,CAC會同其他政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,取代了以前的規定。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的CIIO以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年8月,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據該規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、國民經濟和公共利益。每個關鍵行業和部門的相關政府主管部門應負責制定資格標準和確定各自行業或部門的CIIO的範圍,並將最終確定是否歸類為CIIO的決定通知這些運營商。截至本年度報告日期,沒有任何政府機構發佈實施細則,也沒有任何政府機構通知我們我們是CIIO。此外,現行監管制度下CIIO的確切範圍仍不清楚,中國政府當局在解釋和執行適用的法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權。我們不能向您保證,根據中國法律,我們不會被視為CIIO。如果我們被認為是這樣的,我們可能會根據中國網絡安全法律法規承擔額外的義務和產生額外的合規成本。 |
● | 2021年11月,CAC發佈了數據安全條例草案,其中規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據數據安全條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在海外上市,以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。然而,截至本年度報告發布之日,有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外,《數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告日期,《數據安全條例》草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。 |
● | 2022年7月7日,中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,以規範出境數據傳輸活動,保護個人信息權益,維護國家安全和社會公共利益,促進數據跨境安全和自由流動。2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,精簡和明確了對外數據傳輸的治理框架。 |
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個人信息和隱私
● | 國務院反壟斷委員會於2021年2月7日發佈的《平臺經濟領域反壟斷指導意見》禁止網絡平臺經營者以強制手段收集用户信息。 |
● | 2021年8月,全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,整合了分散的個人信息權和隱私保護規定,並於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求,該法的許多具體要求有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以遵守有關保護隱私和個人信息的適用法律和法規。 |
許多與數據相關的立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要接受更嚴格監管審查的數據類別,我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。修訂後的網絡安全審查辦法和數據安全條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已在美國上市的公司。我們繼續密切監測和評估規則制定過程中的任何發展,但在現階段我們無法預測修訂後的網絡安全審查措施或數據安全法規草案(如果有的話)的影響。如果《網絡安全審查措施》和已頒佈版本的《數據安全條例》草案要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行者將採取的其他具體行動,我們將面臨不確定性,不確定這些額外程序是否能由我們及時完成,或者根本不能完成,這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰或暫停違規操作或從相關應用商店刪除我們的移動應用程序的命令,並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日,我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何正式調查或網絡安全審查。
一般而言,遵守現有的中國法律和法規,以及中國政府當局未來可能頒佈的與數據安全、網絡安全和個人信息保護相關的額外法律和法規,可能會使我們承擔額外的成本和負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽和業務運營。根據我們中國法律顧問的建議,由於這些中國法律和法規相對較新,在實踐中將如何實施和解釋存在不確定性。我們可能需要調整我們的業務或採取額外措施,以遵守不斷髮展的有關數據安全、網絡安全和個人信息保護的法律和法規。
此外,世界各地的政府當局已經通過或正在考慮有關數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納,及其不確定的解釋和應用可能會使我們面臨罰款、處罰或政府命令,要求我們改變我們的數據做法和政策,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。例如,2018年5月25日生效的GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求,主要涵蓋歐盟成員國和歐洲自由貿易協會的某些國家。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求,賦予個人新的數據保護權,並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR,個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或移動應用程序並輸入受保護的信息,我們可能會受到GDPR條款的約束。
我們引入和使用人工智能可能不會成功,並可能帶來業務、合規和聲譽方面的挑戰,這可能會導致運營或聲譽損害、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
我們已經並預計將繼續將人工智能納入我們的學習服務和內容解決方案,以及我們的人工智能支持的平臺創新和功能,隨着時間的推移,這種人工智能在我們的業務和運營中的融入可能會變得更加重要。
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與大多數新興技術一樣,人工智能也有自己的一系列風險和挑戰,這些風險和挑戰可能會影響它的採用和我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷,使用的數據可能不完整或有偏見。不適當或有爭議的數據做法,無論是我們還是其他人,都可能損害我們的人工智能解決方案。某些人工智能應用程序可能會引發倫理問題。如果我們基於人工智能的產品和服務因其對人權、隱私、就業或其他社會事務的影響而引起爭議,我們可能會面臨聲譽損害或法律後果的風險。雖然生成性人工智能技術有可能簡化內容創建流程並降低成本,但企業可能需要大量的前期投資,才能將生成性人工智能集成到我們的產品和服務中。此外,關於將生成性人工智能商業化的經濟可行性也存在不確定性。儘管產生式人工智能在商業應用中前景光明,但仍然存在大量的不確定性,如輸出的質量和可靠性、客户接受度和明確的行業標準,這些問題需要在廣泛採用之前得到解決。
此外,圍繞AI生成內容(AIGC)的所有權和知識產權保護存在不確定性。使用AIGC工具還可能導致潛在的知識產權侵權和其他法律問題。如果我們無法獲得使用AIGC工具所需的任何授權或許可證,無論是由於無法識別權利人還是任何其他原因,我們可能會侵犯他人的權利並遇到索賠。這種第三方侵權索賠可能會導致金錢索賠,增加許可或使用費,或減少我們用户的內容。
關於生成性人工智能的監管和法律框架正在不斷演變。2022年11月25日,民航委、工信部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度綜合管理規定》,自2023年1月10日起施行。根據這些規定,任何組織和個人不得利用深度綜合服務製作、複製、發佈、傳播法律、行政法規禁止的信息,不得從事危害國家安全和利益、損害國家形象、損害社會公共利益、擾亂經濟社會秩序、損害他人合法權益的活動。此外,深度綜合服務提供者應建立和維護算法機制審查、數據安全和個人信息保護等管理制度。2023年7月10日,CAC發佈了《生成性人工智能服務暫行管理辦法》,並於2023年8月15日起施行。《辦法》等規定,凡提供具有輿論屬性或社會動員能力的生成性人工智能產品的,應按照有關規定進行安全評估,並按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》完成備案程序。有關中國境內有關生產性人工智能的法規的詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-關於生成性人工智能的法規”。然而,由於這些法律法規仍然是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在重大不確定性,因此我們是否需要完成此類安全評估和算法備案仍然存在不確定性,如果需要,我們無法向您保證我們是否能夠遵守此類法律法規的要求,或者是否能夠及時或根本不完成額外的登記和備案。如果我們無法完成所有必要的申請和/或評估,或無法遵守適用的法律和法規,或者如果我們與任何第三方發生任何與知識產權或數據安全有關的糾紛,我們的聲譽、業務運營和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
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外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國以往規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。外商投資法及其實施細則體現了中國預期的監管趨勢,即按照國際通行做法理順外商投資監管制度,以及立法努力統一外商投資和內資投資的公司法律要求。已制定的外商投資法及其實施細則沒有提到以前草案中所包括的“實際控制”和“以合同或信託控制中國公司”等概念,也沒有具體規定通過合同安排進行控制的規定,因此,這一關於公司控制的監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,外商投資法及其實施細則雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定,即包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,如解除VIE合同安排和/或處置我們相關的業務運營,我們可能會面臨很大的不確定性,不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。
由六家中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》要求,由中國個人或實體控制的、以境外特殊目的載體的股權為支付手段、以收購境內中國公司為上市目的而形成的海外特殊目的載體,在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚,我們的離岸發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准,我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的,即使我們獲得了中國證監會的批准,批准也可能被撤銷。任何未能或延遲取得中國證監會對吾等境外發行的批准,或如吾等取得該等批准而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構施加的制裁,包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款,限制或限制吾等在中國以外派發股息的能力,以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
此外,於二零二一年七月六日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管,提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動,2023年2月17日,中國證監會發布了《境外上市試行辦法》及五項配套指引,自2023年3月31日起生效。根據《境外上市試行辦法》,境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市證券的,應當履行備案程序,並向中國證監會報告相關情況。此外,《境外上市試行辦法》施行前已在境外證券交易所上市的境內公司,應當在其證券已上市的境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會備案。自《境外上市試行辦法》新頒佈以來,其解釋、適用和執行存在重大不確定性。倘本公司未來任何發行、上市或任何其他集資活動均須根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案程序,則本公司能否及時完成備案程序或根本完成備案程序尚屬未知數。
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此外,未來頒佈的新規章制度可能會對我們提出額外的要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的額外批准和備案,包括修訂後的《網絡安全審查辦法》和《數據安全條例草案》下的網絡安全審查,我們可能無法及時完成必要的備案程序或獲得批准,甚至根本無法完成。我們已經獲得或完成的批准或備案也可能被撤銷。任何未能或延遲完成該等離岸發行的備案程序或取得該等審批,或任何撤銷吾等已取得或完成的審批或備案,均將使吾等受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
如果我們未能取得及維持許可證、許可證或批准,或未能完成中國在線學習不斷髮展的監管制度所要求的註冊和備案,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國的在線學習行業受到高度監管。作為在線學習服務提供商,我們必須獲得並維護所有必要的批准、許可和許可。與此同時,中國的在線學習行業仍處於起步階段。相關法律及規例相對較新且仍在演變中,其詮釋及執行涉及重大不確定性。因此,可能難以確定特定的許可、許可或批准要求是否適用於我們,以及哪些行為或疏忽可能被視為違反適用於我們在線教育業務的法律法規。如果相關政府機關決定我們必須為我們的業務或運營取得額外的許可證、許可證或批准,或完成額外的註冊或備案,我們可能無法及時、商業上合理的條款或根本無法取得或完成這些等。未能獲得此類許可證、許可證或批准,或完成此類登記或備案,我們可能會面臨罰款、法律制裁或政府命令暫停我們的相關業務或運營。
我們目前持有部分VIE的《增值電信業務經營許可證》和《廣播電視節目製作經營許可證》。誠如下文進一步解釋,由於現行中國法律及法規的詮釋及實施仍在演變,且新法律及法規亦可能頒佈,我們可能須就網上業務申請及取得額外牌照或許可證。
● | 《網絡傳播視聽節目許可證》。適用的中國法律和法規要求,通過互聯網提供某些視聽節目服務的實體必須持有視聽節目在線傳播許可證,或向國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣播電視總局)或其地方局辦理相關登記手續。截至本年度報告之日,只有國有獨資或國有控股企業才有資格申請AVSP。我們通過我們的在線學習平臺向學習者提供某些在線課程,包括直播或視頻錄製格式的課程以及其他音頻和視頻內容。由於視聽節目服務範圍的重大不確定性,我們可能需要獲得AVSP或完成相關的註冊程序。然而,我們可能無法獲得AVSP,因為我們不是完全國有或國有控股的實體。 |
● | 在線出版許可證。如果相關政府部門認為我們在線發佈的內容,包括我們的課程材料,構成了“在線出版服務”,我們可能被要求獲得在線出版許可證。然而,對於哪些活動構成受此類許可要求約束的在線出版服務,仍存在不確定性。 |
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● | 出版許可證。如果政府有關部門認為我們的印刷和向用户提供實物學習材料構成了“出版”或“出版物發行”,我們可能需要獲得出版許可證。 |
● | 私立學校經營許可證。如果根據修訂後的《民辦教育法實施細則》,相關政府部門認為我們的在線學習內容和解決方案構成“在線教育活動”,我們的相關經營實體可能需要獲得民辦學校經營許可證。但修訂後的《民辦教育法實施細則》並未對網絡教育活動進行界定。 |
● | 申請或重新提交教育應用程序。教育部會同其他有關部門於2019年8月10日聯合發佈的《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》要求,以學校教職工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景,提供學校教學管理、學生學習和學生生活、家庭與學校互動服務的移動應用或教育類應用,須向省級教育主管部門備案。根據《關於教育應用的意見》,我們向政府有關部門備案了我們的教育應用。然而,為了落實《關於義務教育的減負意見》,教育部要求所有已經備案的教育應用程序重新備案,以確保它們符合《關於義務教育的減負意見》。截至本年度報告日期,我們已經重新提交或正在申請重新提交我們的教育應用程序,並未因缺乏必要的許可證、審批、許可、註冊和備案而受到任何重大罰款或其他形式的重大監管或行政處罰或制裁。 |
如果政府當局認定我們的在線教育服務屬於需要額外許可證或許可證的業務或經營範圍,包括上述那些,我們可能無法以合理的條件、及時或根本無法獲得此類許可證或許可證。此外,儘管我們的某些VIE目前持有增值電信業務經營許可證,但由於中國政府當局對相關法律法規的解釋存在不確定性,因此不能保證我們的增值電信業務經營許可證涵蓋我們目前提供的所有電信服務,或我們未來不需要獲得額外的增值電信業務經營許可證。此外,我們可能無法按照商業上合理的條款及時維護、續期或更新我們現有的任何許可證、許可證、批准、註冊或備案,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們可能會不時開發新的業務線或對現有業務線進行更改,相關政府部門可能會發布新的法律、規則和法規或加強現有法律、規則和法規的執行,這可能需要我們獲得額外的許可證、批准或許可,或完成額外的登記和備案。然而,我們不能保證我們能夠或將能夠成功地獲得此類許可證、許可或批准,或以合理的條款及時完成此類註冊和備案。如果我們未能獲得和維護此類許可證、許可或批准,或未能完成此類註冊和備案,我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們的在線教育服務的命令,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。
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審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查中國內地或香港的會計師事務所,而我們使用總部位於上述司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致我們美國存託憑證的投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國大陸的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來根據HFCAA在美國交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
HFCAA於2020年12月18日簽署成為法律,並於2022年12月29日根據2023年綜合撥款法案進行修訂。根據HFCAA以及美國證券交易委員會和PCAOB發佈的規則,如果我們聘請了一家註冊會計師事務所出具審計報告,而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處,並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會將在我們根據1934年證券交易法或交易法(如我們的20-F表格年度報告)向美國證券交易委員會提交包括該會計師事務所出具的審計報告的報告後不久,將我們識別為美國證券交易委員會身份的發行人;如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月,PCAOB根據HFCAA作出其或2021年裁定,即無法檢查或調查總部設在中國或香港的完整註冊會計師事務所,包括我們的審計師德勤會計師事務所。在我們提交了截至2022年2月28日的財年20-F表的年度報告,其中包括德勤會計師事務所於2022年6月14日發佈的審計報告後,美國證券交易委員會於2022年7月最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此,我們被要求滿足美國證券交易委員會識別的發行人也是外國發行人的額外披露要求,並在我們於2023年5月31日提交給美國證券交易委員會的截至2023年2月28日的財年20-F年報或2023年年報中進行了此類額外披露。
在PCAOB與中國證監會和財政部於2022年8月簽署議定書聲明,以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行現場檢查和調查後,PCAOB於2022年12月投票撤銷了之前的2021年裁決。2022年12月15日,PCAOB將中國內地和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交了截至2023年2月28日的財年的Form 20-F年度報告後,我們沒有被識別為HFCAA下的美國證券交易委員會標識的發行商,並且在我們提交了截至2024年2月29日的財年的Form 20-F年度報告後,我們也不希望被識別為美國證券交易委員會標識的發行商。2023年11月30日,PCAOB宣佈,已完成對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國2023年的檢查,完全符合HFCAA的要求。因此,我們也不希望在提交本年度報告後被確定為美國證券交易委員會標識的發行商。然而,PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCAA做出的決定。特別是,如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國或香港的註冊會計師事務所的能力在未來受到中國當局的任何阻礙,PCAOB可能會立即採取行動,考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新決定。我們不能向您保證,PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師,或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會認證的發行人。
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如果我們將來再次被確定為美國證券交易委員會指定的發行人,我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施,並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會指定的發行人,我們將被從紐約證券交易所摘牌,我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。此類禁令或其任何威脅將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外,HFCAA的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站,此前也曾導致吊銷許可證。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的任何網站,包括用於我們的在線教育業務的網站,被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到相關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
全球或中國經濟的變化,或中國的經濟和政治狀況或政府政策的變化,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯和貨幣兑換的控制、融資渠道和資源配置。中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制以外幣計價的支付義務、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行了重大控制。雖然中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但不同地區和經濟部門的增長並不平衡。中國經濟狀況或政策的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。這些措施中的一些對中國的整體經濟有利,但也可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資和外匯兑換人民幣的控制,以及適用的税收法規和做法的變化的不利影響。政府有關加強外幣監管的政策,亦可能對我們的業務發展造成負面影響。
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全球宏觀經濟環境面臨挑戰。自2012年以來,中國的經濟增速較前十年有所放緩,這種放緩是否會繼續下去仍是個未知數。此外,包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅和潛在的戰爭可能會增加全球市場的波動性。俄羅斯和烏克蘭的衝突已經並將繼續加劇歐洲和世界各地的重大地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大負面影響。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會產生負面的經濟和政治後果。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足資本或流動資金需求的能力造成不利影響。
勞動力成本的增加和潛在的不遵守勞工法律法規的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來,中國的經濟一直在經歷勞動力成本的上漲,預計中國的平均工資將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格或提高教師和員工的利用率來將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學習者,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。我們已要求我們在中國的所有經營實體參加員工福利計劃,並根據適用的法律和法規為我們的員工支付員工福利。然而,我們不能向您保證我們將能夠及時為每一名員工支付足夠的員工福利。如果我們未能支付足夠的員工福利,我們可能會被罰款、滯納金和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,中國政府近年來制定了新的法律法規來加強勞動保護,如《勞動合同法》和《社會保險法》。鑑於這些新法律法規的解釋和實施仍在不斷演變,相關法律法規正在變得更加嚴格,我們的就業實踐可能不會一直被視為符合新法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任,我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
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我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。
我們是一家控股公司,通過我們的運營子公司以及VIE和VIE子公司開展大部分業務。我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金,償還我們可能產生的任何債務,以及支付我們的運營費用。中國組織的實體支付股息是有限制的。特別是,中國法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國公司亦須按中國會計準則每年至少撥出其税後溢利的10%作為法定盈餘公積,直至該等公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的子公司以及中國的VIE和VIE子公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。倘吾等業務中的現金或資產位於中國或香港內地或中國內地或香港實體,則由於中國政府幹預或限制吾等控股公司、吾等中國附屬公司或VIE或VIE附屬公司轉讓現金或資產的能力,該等現金或資產可能無法為中國以外的業務提供資金或作其他用途。中國税務機關可能會要求我們根據我們現行的合同安排(包括VIE合同安排)調整我們的應納税所得額,其方式將對我們的子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。此外,每所附屬學校須在每個財政年度結束時,撥出一定數額的利潤,撥入其發展基金,以興建或維修學校設施,或購置或提升學習設備。關於民辦學校對學校發展經費的撥付要求的討論,見《公司情況-B.業務概況-中華人民共和國法規-民辦教育條例-民辦教育法及民辦教育法實施細則》。對我們的中國子公司向我們分派股息和其他分派的能力的任何直接或間接限制,可能會對我們在控股公司層面進行投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。
中國法律法規可能會限制我們將從我們的融資活動中獲得的收益用於我們在中國的投資或運營。
在使用吾等作為離岸控股公司與中國附屬公司進行融資活動所得款項時,吾等可(I)向我們現有的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向我們的中國附屬公司或VIE提供貸款,或(Iv)收購在中國有業務營運的離岸實體進行離岸交易。然而,這些用途中的大多數都需要得到中國政府的監管和批准。例如:
● | 對我們中國子公司的出資,無論是現有的還是新成立的,都要求中國子公司向相關政府部門完成必要的備案和報告程序,並在國家外匯管理局或外管局授權的當地銀行註冊; |
● | 我們向我們的中國子公司(每家都是外商投資企業)提供的貸款,為其活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須向外管局當地分支機構登記;以及 |
● | 我們向VIE(中國境內實體)提供的貸款不能超過法定限額,必須在外管局或外管局的當地分支機構登記,如果是中長期貸款,還必須向國家發改委登記。 |
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國家外匯管理局於2015年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,取代原規定。外匯局第19號通知對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範。根據外管局第19號通知,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資,但重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,目前尚不清楚外管局是否會允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括離岸發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們在中國的流動資金及為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。此外,2019年10月23日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合中華人民共和國政府頒佈的任何外商投資負面清單。然而,由於缺乏足夠的指導,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。
我們預計,中國法律法規可能會繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的批准,如果我們的未來計劃將我們從海外發行中獲得的美元收益用於我們在中國的投資和運營。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准,吾等使用離岸發行所得款項及將吾等在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,從而可能對吾等的流動資金及融資及拓展業務的能力造成重大不利影響。
有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國實益擁有人居民承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們造成重大和不利的影響。
2014年7月,國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》,簡稱國家外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體,以境外投資和融資為目的,以該等居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益(國家外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”)向地方外匯管理局進行登記。國家外匯管理局第37號文所指“控制權”一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得境外專用工具的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通告進一步規定,當(i)有關特別目的工具基本資料的任何變更,例如中國居民個人股東、名稱或經營期限的變更,或(ii)有關特別目的工具的任何重大變更,例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓或交換、合併,或其他重大事件。如果境外控股公司的中國居民股東未在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得的收益分配給境外控股公司,境外控股公司可能會限制其向其中國子公司追加出資的能力。此外,未能遵守上述外匯管理局登記及修訂規定,可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。此外,國家發改委於2017年12月26日發佈《企業對外投資管理辦法》(簡稱發改委第11號文),自2018年3月1日起施行,據此,中國居民控制的境外企業對外投資須遵守核查、批准、備案和報告要求。未能遵守該等核實及批准、備案及報告規定,該等中國居民可能須承擔個人責任。見"項目4。公司信息—B有關國家發改委第11號文的更多詳情,請參閲業務概覽—中國法規—企業投資管理辦法。
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2015年2月,外匯局發佈《外匯局第13號通知》,簡化直接投資外匯管理政策實施程序。具體地説,根據外管局外匯管理政策(包括根據外管局第37號通函登記中國居民)的登記機關由當地外管局分支機構變更為由外管局授權的本地銀行。根據外管局第13號通函,中國居民在外管局第37號通函下的登記或對該等登記的修訂,應向外管局授權的當地銀行備案。中國居民也應自行或通過委託會計師事務所或銀行,每年及時通過外匯局指定的網上信息系統申報其離岸直接投資項下的現有權利。
吾等中國實益擁有人居民未能或不能提交任何所需的登記或修訂或以其他方式遵守此等規定,可能會對該等實益擁有人處以罰款及法律制裁,並可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本或向其提供貸款的能力,限制我們的中國附屬公司向我們支付股息或以其他方式向我們分配利潤的能力,或以其他方式對我們造成重大及不利影響。
併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司制定了複雜的程序,而國家發改委第11號通知為我們的海外投資活動制定了某些程序,這可能會使我們更難通過收購中國內外的公司來實現增長。
中國政府的商務部,或商務部,國有資產監督管理委員會,國家税務總局,或國家工商行政管理總局,或國家工商行政管理總局,中國證監會和國家外匯局共同通過的規定,通常被稱為併購規則。併購規則規定了一些程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的一些收購變得更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。
此外,全國人大常委會於2008年頒佈並於2022年6月修訂的《反壟斷法》要求,被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易,必須經有關政府部門批准後才能完成。2021年2月,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況,並將涉及可變利益主體的集中度也歸類為反壟斷審查。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定,外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
此外,根據國家發改委第11號通知,由中國公民控制的境外企業對外投資必須經過核實、審批、備案和報告。根據發改委第十一號通知,由中國居民控制的境外企業開展的敏感項目,如對外投資房地產、酒店、新聞媒體、電影院或體育俱樂部,應在實施此類敏感項目之前獲得國家發改委的批准。中國居民直接控制的境外企業實施的非敏感項目,包括收購資產、股權投資、提供融資、擔保等方式,應當在實施前向政府主管部門備案。由中國居民間接控制的境外企業實施的非敏感項目投資額超過3億美元的,應向國家發改委提交大額非敏感項目信息報告表。關於發改委第十一號通知的詳細情況,請參閲《公司情況-B.業務概況-中華人民共和國法規-企業對外投資管理辦法》。通過我們的雙層股權結構,截至2024年4月30日,中國公民張邦新先生擁有並控制我公司73.2%的投票權,因此我們在中國以外的投資必須遵守發改委第11號通知的上述核查、審批、備案和報告要求。
我們可以通過收購互補業務來擴大我們的業務。遵守併購規則和發改委第11號通知有關完成此類交易的要求可能代價高昂且耗時,任何必要的核實、審批、備案和報告程序,包括獲得商務部或發改委的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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終止我們目前在中國享有的任何税務優惠可能會對我們的經營業績產生不利影響,我們面臨與相關税務機關在解釋和實施税務相關法律法規方面的酌情決定權相關的風險。
根據人民Republic of China企業所得税法或企業所得税法及其實施條例,外商投資企業和國內企業統一按25%的税率徵收企業所得税。部分企業按照企業所得税法和有關規定被認定為“高新技術企業”、“新設立軟件企業”、“重點軟件企業”的,可以享受優惠税率。
我們的多家中國子公司以及VIE和VIE子公司有權或預計將有權享受適用的税收優惠。然而,不能保證這些實體中的任何一個將繼續享受這種税收優惠。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營結果--税收--中國企業所得税”。終止我們目前在中國享有的任何所得税優惠可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們不能向您保證,我們將能夠在未來保持目前的有效税率。
此外,有關税務機關在解釋和實施方面擁有廣泛的自由裁量權,並可以不定期對我們遵守與税收有關的法律、法規和法規的情況進行檢查。雖然我們一直並將繼續努力遵守此等法律、法規和税務機關在檢查期間的要求,但我們不能向您保證我們的税務政策和做法在各方面都會為中國税務機關所接受。如果我們被認為未能遵守這些法律、規則、法規和要求,我們可能會受到罰款或其他監管和紀律制裁,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的股東中國以外的股東造成不利的税收後果。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,也就是説,就企業所得税而言,可以類似於中國企業的方式對待它,儘管一個居民企業從另一個居民企業支付的股息可能被視為“免税收入”。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。國家税務總局已下發通知,規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在符合下列條件的情況下,將被列為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(一)負責其日常經營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國;(二)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准;(三)其主要資產、會計賬簿、公章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國;(四)企業有表決權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國。
此外,國家統計局還發布公告,為落實上述通知提供更多指導。這些公報澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定,當向中國控制的離岸註冊企業提供中國居民納税認定證書複印件時,支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時,不需要扣繳10%的所得税。
此外,國家統計局於2014年1月發佈了《關於根據常駐企業實際管理機構確定常駐企業有關問題的公告》,為落實上述通知提供了更多指導。該公告還規定,根據通知被歸類為居民企業的單位,應向其境內主要投資者註冊所在地税務機關申請歸類為居民企業。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。雖然通告和這些公告都只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但通告中所述的確定標準和公告中所作的行政澄清可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及如何實施管理措施的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。
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由於我們幾乎所有的管理成員都在中國,目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。我們認為,就中國税務而言,我們的任何離岸控股公司都不應被視為“居民企業”。然而,如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的任何離岸控股公司為“居民企業”,則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先,我們的全球應税收入可能按25%的税率繳納企業所得税,以及中國的企業所得税申報義務。其次,雖然根據《企業所得税法》及其實施細則,符合條件的居民企業之間的股息收入屬於“免税收入”,但我們不能保證我們的中國子公司通過聯業控股有限公司或聯業香港支付給好未來的股息將符合“免税收入”的資格,不需要繳納預扣税,因為執行預扣税的相關政府部門尚未就處理被視為中國“居民企業”的實體的出境匯款發佈指導意見。最後,“居民企業”分類可能導致我們支付給我們的非中國企業股東的股息以及我們的非中國和企業股東從轉讓我們的票據、股票或美國存託憑證中獲得的收益被徵收10%的預扣税,前提是該等收入被中國有關當局視為來自中國的收入。這可能會提高我們和我們股東的實際所得税税率,並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。除了有關“居民企業”分類如何適用的不確定性外,税務相關規則未來可能會發生變化,可能具有追溯力,這可能會對我們或我們的股東中國以外的股東造成不利的税收後果。
我們從中國子公司獲得的股息可能需要繳納中國預扣税。
根據中國內地與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止逃税的安排或雙重避税安排,只要我們的香港附屬公司根據企業所得税法被中國有關税務機關視為“非中國居民企業”,並持有我們中國附屬公司至少25%的股權,由我們的中國附屬公司派發給我們的香港附屬公司的股息須按5%的税率徵收預扣税。此外,國家税務總局還頒佈了《關於税收條約中“實益所有人”問題的公告“或”國家税務總局第9號通知“,為確定與中國有税收條約的司法管轄區居民是否為中國税收條約和税收安排項下的所得的”實益所有人“提供了指導。根據SAT第9號通知,受益所有人一般必須從事實質性的商業活動,代理人或管道公司將不被視為受益所有人,因此沒有資格享受條約福利。管道公司通常是指為避税、減税或者轉移、積累利潤而設立的公司。雖然吾等未來可能會利用吾等的香港附屬公司聯業控股有限公司作為擴展業務的平臺,但吾等的香港附屬公司目前並無從事任何重大業務活動,因此,就SAT通告9而言,其可能不被視為“實益擁有人”,而其從中國附屬公司收取的股息將按10%的税率徵收預扣税。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
根據國家税務總局2015年2月發佈的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《國家税務總局公告7》,非居民企業在沒有任何合理商業目的、旨在逃避繳納企業所得税的情況下,間接轉讓中國居民企業股權等財產的,必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。從此類轉讓中獲得的收益將按最高10%的税率繳納中國預扣税。為了評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須根據實際情況綜合分析與間接轉讓有關的所有安排和《國家税務總局公告7》所述的因素。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局第37號公報》,自2017年12月1日起施行,取代第698號通知。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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但是,SAT公告7和公告37的執行細節仍然存在不確定性。吾等或吾等的非中國居民投資者可能面臨根據《SAT公告7》及《公告37》徵税或被要求投入資源以遵守《SAT公告7》及《公告37》的風險,或確定吾等或吾等的非中國居民投資者不應根據該等公告徵税,從而可能對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者對吾等的投資產生重大不利影響。此外,我們可能會進行涉及公司結構變化的收購。吾等不能向閣下保證,中國税務機關不會酌情調整任何資本利得並向吾等施加報税義務或要求吾等協助中國税務機關就此進行的調查。對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本,並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的收入和成本大多以人民幣計價。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件和外匯政策等變化的影響。自2005年中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策後,人民幣對美元的匯率出現了波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的而言,人民幣對美元的升值將對我們從這種兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證、戰略收購或投資或其他商業目的的股息,美元對人民幣的升值將對我們可用美元的數量產生負面影響。
我們可能會不時使用可能對衝我們面臨的外幣風險的金融工具。此類對衝的有效性可能有限,我們可能無法以充分的方式或根本無法減輕我們的風險。此外,中國限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的外匯管制法規可能會放大我們的貨幣兑換損失。因此,匯率波動可能會對我們的財務狀況和經營業績以及您的投資價值產生重大不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會對你的投資價值產生負面影響。
中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下,我們在控股公司層面的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯入足夠的外幣向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以外幣支付,而無需外匯局事先批准,並符合某些程序要求。然而,對於任何中國公司,根據中國法律,只能從該公司的留存收益中宣佈和支付股息。此外,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還外幣貸款,需要獲得外匯局或其當地分支機構的批准,或在外匯局授權的銀行事先登記。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准或事先向外管局授權的銀行登記的情況下,我們的中國子公司從經營活動中產生的現金可用於由我們的中國子公司通過我們的香港子公司向好未來支付股息,以及以外幣支付位於中國境外的我們中國子公司的員工。經外匯局事先批准,我們中國子公司和VIE經營產生的現金可用於償還我們的子公司和VIE欠中國以外實體的外幣債務,以及以外幣支付中國境外的其他資本支出。未來,中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的業務需求,我們可能無法向我們的股東,包括我們的美國存託憑證持有人支付外幣股息,這可能會對您的投資價值產生負面影響。
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我們的股票激勵計劃的員工參與者如果是中國公民,可能需要向外滙局註冊。我們還面臨中國的監管不確定性,這可能會限制我們向身為中國公民的員工授予股票激勵獎勵的能力。
根據外匯局發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》,符合條件的中國境內代理人(可以是境外上市公司的中國子公司)須代表根據境外上市公司股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的“境內個人”(包括在中國居住連續一年以上的中國居民和非中國居民)向外滙局提出股票激勵計劃登記申請。以及因購買股票或行使股票期權而購買外匯的年度津貼獲得批准。該等中國個人出售股票及境外上市公司分派股息所得的外匯收入及任何其他收入,應先全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國外匯集體賬户,然後再分配給該等個人。此外,境內個人還必須聘請境外委託機構辦理其股票期權行使和股票買賣事宜。境外上市公司重大變更現有股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內,境內代理機構還需向外滙局更新登記。
在外管局第7號通函發佈之前,我們收到了外管局北京分行關於我們代表我們的某些員工提交的申請的批准,這些員工持有我們相當數量的限制性股票。在外管局第7號通函發出後,吾等根據外管局第7號通函代表該等員工續期登記。吾等需要不時代表根據本公司股票激勵計劃獲授予購股權或登記股份的員工,或在本公司現有股權激勵計劃發生重大改變時,或在制定新的股票激勵計劃時,向外管局或其當地分支機構申請或更新登記。我們可能並不總是能夠及時或根本不能對註冊進行此類申請或更新,也不能向您保證此類申請或註冊更新將會成功。如果吾等或吾等股份獎勵計劃參與者(中國公民)未能遵守外管局通告7,吾等及/或該等參與者可能會被罰款及法律制裁,此等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制,以及吾等可能被阻止根據本公司的股權激勵計劃向身為中國公民的僱員授予股份獎勵。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響,並限制我們留住關鍵人才的能力。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。
自我們首次上市美國存託憑證以來,我們存託憑證的市場價格出現了顯着波動。截至2024年2月29日的財年,我們ADS的收盤價在每股ADS 5.25美元至15.24美元之間。
我們的美國存託憑證的市場價格可能波動很大,並受以下因素的影響而出現較大波動:
● | 經營業績的實際或預期波動; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 本行業其他公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
● | 本公司高管或關鍵人員的增減; |
● | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業的負面宣傳; |
● | 針對我們的知識產權訴訟、監管調查或其他政府訴訟; |
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● | 我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售,無論是實際銷售還是預期銷售;以及 |
● | 中國和美國的一般經濟、監管或政治條件。 |
此外,整個股市,特別是在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動,這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開發行以來經歷了重大波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司管治做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法,可能會對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。我們未來可能會再次成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們將針對任何此類指控或賣空者攻擊進行強有力的辯護,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。應對此類指控或攻擊可能成本高昂、耗時長,並會分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務和股東權益,您在我們美國存託憑證上的投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
此外,全球金融危機、許多國家隨之而來的經濟衰退以及中國經濟放緩已經並可能繼續造成全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。美國存托股份股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響,其中一些人已根據我們的股票激勵計劃獲得股票激勵獎勵。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權,而B類普通股的持有者每股有10票的投票權。2010年10月,我們在首次公開募股中發行了以美國存託憑證為代表的A類普通股。作為我們首次公開募股時重新指定資本結構的一部分,截至2010年9月29日,我們當時的所有現有股東,包括我們的創始人,都收到了B類普通股,我們當時的已發行優先股在我們首次公開募股完成之前自動轉換為B類普通股。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
一旦B類普通股的持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人的關聯公司的任何個人或實體,該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股。此外,如在任何時間,任何在緊接本公司首次公開發售前持有B類普通股的人士及其聯營公司合共持有少於已發行及已發行B類普通股總數的5%,則該B類持有人所擁有的每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股,此後本公司不得發行B類普通股。由於這兩類普通股具有不同的投票權,截至2024年4月30日,我們B類普通股的持有人(不包括該持有人可能以美國存託憑證形式持有的任何A類普通股)合計持有我們流通股約76.3%的投票權,並對需要股東批准的事項具有相當大的影響力,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
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目錄表
我們的公司行為基本上由我們的高級管理人員、董事及其附屬實體控制。
截至2024年4月30日,我們的高管、董事及其關聯實體實益擁有我們總流通股的約31.9%,佔我們總投票權的78.7%。如果這些股東一起行動,他們可能會對需要我們股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准合併或其他企業合併交易,他們的行動可能不符合其他少數股東的最佳利益。這種所有權集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。即使遭到我們其他小股東的反對,這些行動也可能被採取。
如果證券或行業分析師發佈對我們業務的負面報告,我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券、行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和我們總體運營的市場的研究報告和評級。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級,我們證券的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見性,這可能會導致我們的證券價格或交易量下降。
未來的大量銷售或預期我們的美國存託憑證在公開市場上大量銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下降。
在公開市場上出售我們的美國存託憑證,或預期這些出售可能會發生,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降,並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們有A類和B類已發行普通股,包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。我們所有的美國存託憑證都可以自由轉讓,不受限制,也可以根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》進行額外註冊。非美國存託憑證所代表的A類普通股,例如授予已歸屬的股份獎勵,以及B類普通股均可出售,但須受證券法第144條及第701條所適用的成交量及其他限制所規限。只要股票在公開市場上出售,我們的美國存託憑證的市場價格就可能下降。
此外,我們的股東可能會要求我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致這些股份在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。這些登記股票在公開市場上的銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息,我們美國存託憑證的持有者必須依賴我們美國存託憑證的價格升值來獲得他們的投資回報。
我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,我們美國存託憑證的持有者不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,宣佈派息將受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島法律規定的某些限制的約束。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至不能保證它們的購買價格會保持不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去您對我們的美國存託憑證的全部投資。
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目錄表
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們在開曼羣島註冊成立,並通過我們的子公司以及中國的VIE和VIE子公司在中國開展大部分業務。我們的大多數高管和董事並不居住在美國,並且這些人員的部分或全部資產也不位於美國。因此,可能無法在美國或中國以外的其他地方向我們的高管送達訴訟程序,包括與美國聯邦證券法或適用州證券法下產生的事項有關的。
如果閣下認為閣下的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯,閣下亦可能難以或不可能對吾等或吾等在開曼羣島或中國的董事及行政人員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。
雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國),但開曼羣島法院將根據普通法承認和強制執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,其依據的原則是,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金,但條件是此類判決(I)是由具有管轄權的外國法院作出的,(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的經算定款項,(Iii)為最終判決,(Iv)不涉及税款、罰款或罰款,及(V)不是以某種方式取得,且並非違反自然公正或開曼羣島公共政策的強制執行。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁定,因此不確定美國的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。另見“-由於我們是開曼羣島豁免公司,我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制”,以進一步討論對我們這樣的開曼羣島公司股東權利的限制。
在《中國》一書中,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
由於上述原因,我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股票,包括以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們的公司章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權發行優先股,而不需要我們的股東採取進一步行動。這些優先股可能擁有比我們的A類普通股更好的投票權,無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式,並且可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權可能會被稀釋。
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目錄表
我們美國存託憑證的持有者比我們普通股的持有者擁有更少的權利,必須通過存託機構行使這些權利。
本公司美國存託憑證持有人並不擁有與本公司股東相同的權利,只能根據存款協議的規定對相關的A類普通股行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時,我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,以允許他們撤回普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向我們的美國存託憑證持有人發送投票指示或執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向我們的美國存託憑證持有人提供投票權,但我們不能保證他們會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果與我們的美國存託憑證相關普通股相關的投票權沒有按照我們的美國存託憑證持有人的要求投票,我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,並且可能沒有追索權。此外,以美國存托股份持有人的身份,我們的美國存託憑證持有人將無法召開股東大會。
如果我們的美國存託憑證持有人的普通股或其任何價值的分配是非法的,或者如果無法獲得任何必要的政府批准才能向他們提供此類分配,則我們的美國存託憑證持有人不得獲得我們普通股的分配或其任何價值。
我們美國存託憑證的託管人已同意向我們美國存託憑證持有人支付其或託管人從作為我們美國存託憑證基礎的普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按照該等美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法、不公平或不切實際的,則保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們將普通股或任何價值提供給美國存託憑證持有人是非法或不切實際的,美國存託憑證持有人可能無法獲得我們對普通股或其任何價值的分配。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
在某些情況下,我們的美國存託憑證可以在託管機構的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的美國存託憑證持有人和位於美國的普通股持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致他們所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。然而,我們不能將權利提供給我們的美國存託憑證持有人和位於美國的普通股持有人,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。此外,根據存款協議,除非向美國存托股份持有人分銷權利和任何相關證券是根據證券法登記的或根據證券法豁免登記的,否則託管銀行不會向他們提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此,美國存託憑證持有人和位於美國的普通股持有人可能無法參與我們的配股發行,其所持股份可能會被稀釋。
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由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國成立的公司的股東的權利更有限。
本公司的公司事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋,為投資者提供的保護要少得多。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。
海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如,在中國,要獲得在中國以外發起的監管調查或訴訟所需的信息,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國政府主管部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動,任何組織和個人未經中國證券監督管理主管部門同意,不得擅自向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件或資料。雖然《中國證券法》第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。此外,《境外上市試行辦法》還規定,境內公司或個人按照境外證券監管機構調查取證的要求提供相關文件和資料的,應當徵得中國證監會和有關主管部門的同意。然而,由於境外上市試行辦法是新頒佈的,其對境外上市試行辦法的解讀、適用和執行存在很大的不確定性。如果要求我們在提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息時,必須徵得中國證監會和相關主管部門的同意,我們是否能及時獲得這種同意,或者根本就沒有這種同意,是不確定的。另請參閲“-由於我們是開曼羣島豁免公司,我們股東的權利可能比在美國組織的公司的股東的權利更有限”,以進一步討論作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。
我們是美國交易所法案規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
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● | 《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任; |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人的選擇性披露規則;以及 |
● | 交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定,通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關我們財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。
如果根據1940年《投資公司法》,我們被視為投資公司,適用的限制可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。
我們不相信我們是一家“投資公司”,也不打算成為一家“投資公司”,這是1940年修訂後的“投資公司法”或“投資公司法”對“投資公司”的定義和使用。
第3(B)(1)條是一項豁免,適用於主要從事“證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務”的發行人,即使他們的資產組合會導致發行人未能通過第3(A)(1)(C)條下的測試。我們相信,我們主要從事開發和提供學習服務和學習內容解決方案的業務,我們的歷史發展、政策的公開陳述、我們高級管理人員和董事的活動、我們目前資產的性質、我們目前收入的來源以及公眾對我們業務性質的看法都支持我們是一家運營公司而不是一家投資公司的結論。雖然我們相信我們的董事會已經做出了適當的決定,但我們不能向您保證,美國證券交易委員會或法院會同意我們董事會的結論,即根據第3(B)(1)節,我們的公司不受1940年法案所規定的投資公司的定義的限制。
雖然我們不相信我們是一家投資公司,但如果我們被美國證券交易委員會和適當的法院認定為投資公司,我們可能不得不立即採取行動改變我們的業務活動或資產構成,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。鑑於我們不是根據美國司法管轄區的法律組織的實體,如果我們被視為投資公司,我們不能根據1940年法案註冊為投資公司,以此作為遵守1940法案的手段。因此,如果我們發現自己處於這種情況,唯一可用的選擇是要麼處置不符合資格的資產,要麼收購有助於我們有資格獲得投資公司定義豁免的資產。如果我們被要求處置資產以維持對1940年法案的遵守,這種處置可能包括我們公司的投資證券或子公司,可能會虧本出售。如果我們被要求收購資產以維持對1940年法案的遵守,我們可能無法以最佳價格收購這些資產,並且可能存在與使用資本為這些資產收購提供資金而不是我們公司的其他優先事項相關的機會成本。
我們認為,在截至2024年2月29日的納税年度,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家被動型外國投資公司,或稱PFIC,這將給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據美國聯邦所得税法,我們將被歸類為任何納税年度的PFIC,條件是(I)該納税年度至少75%的總收入是被動收入(收入測試)或(Ii)我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE和VIE子公司視為由我們所有,這不僅是因為我們控制着它們的管理決策,還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們被視為這些實體的主要受益者,出於會計目的,我們將它們的經營業績合併到我們根據美國公認會計準則編制的合併財務報表中。然而,如果為了美國聯邦所得税的目的,我們被確定不是VIE和VIE子公司的所有者,我們更有可能在本年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
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根據我們的財務報表以及我們的收入和資產的構成、我們的資產估值和我們的美國存託憑證的市場價格(儘管我們假設我們是VIE和VIE子公司的所有者,以美國聯邦所得税的目的),我們認為我們在截至2024年2月29日的納税年度是PFIC,我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。關於我們過去、現在或將來是否成為PFIC的決定,是一項每年進行的密集事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在本課税年度或以後的納税年度更有可能被視為PFIC,因為資產測試的資產價值可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是波動的)來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者當我們決定不將大量現金或其他被動資產用於主動目的時,我們被歸類為PFIC的風險可能在本年度和隨後的任何納税年度大幅增加。
如果我們過去、現在或將來被歸類為PFIC、美國持有者(如“第10項.其他信息-E”中所定義)。税收-美國聯邦所得税考慮事項-一般“)可能會受到申報要求的約束,並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而確認的收益導致美國聯邦所得税大幅增加,前提是任何此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的”超額分配“。此外,如果我們在任何一年是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,我們通常會在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的年份繼續被視為PFIC。由於我們相信我們在截至2024年2月29日的納税年度是PFIC,預計在該納税年度持有我們的美國存託憑證或普通股的任何美國持有者將受這些規則的約束。如果我們被歸類或被歸類為PFIC,請向您的税務顧問諮詢持有和處置ADS或普通股的美國聯邦所得税後果。見“項目10.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--PFIC考慮事項和規則”。
第4項:提供公司相關信息
答:公司的歷史和發展。
我們從2005年開始運營,成立了學爾思教育,這是一家位於中國的國內公司。我們隨後於2008年1月10日根據開曼羣島的法律註冊成立了好未來,成為我們的離岸控股公司,以便利外國投資我們的公司。好未來於2008年3月在香港成立聯業控股有限公司,作為我們的中介控股公司。
2013年8月,我們將好未來科技(北京)有限公司更名為北京世紀好未來科技有限公司。此外,我們的雨傘品牌從“學爾思”更名為“好味來”。
在2021年12月之前,我們主要為K-12學生提供涵蓋核心學科的全面輔導服務,以及面向學習者和客户的學習產品、內容、技術、服務和其他學習資源。因應監管發展,我們已於2021年12月31日停止在中國所在的內地提供K-9學術AST服務。
欲瞭解有關收購和投資的更多信息,請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註3“業務收購”、附註8“長期投資”和附註11“公允價值”。
有關我們資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--物質現金需求”。
2010年10月,我們完成了13,800,000只美國存託憑證的首次公開募股。2010年10月20日,我們將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市,代碼為“XRS”,並將代碼改為“TAL”,自2016年12月1日起生效。
2014年5月,我們發行了本金總額2.3億美元的2.50%可轉換票據,2019年到期。這些票據於2019年5月15日到期。
2018年1月,我們向一家長期股權投資公司發行了一定數量的A類普通股,總籌資額約為5億美元。
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目錄表
2019年2月,我們向一家長期股權投資公司發行了一定數量的A類普通股,總籌資額約為5億美元。
2020年11月,我們向一家全球成長型投資公司發行了一定數量的A類普通股,總募集資金約為15億美元。
2021年1月,我們向一羣投資者發行了一定數量的A類普通股,總募集金額約為10億美元,可轉換票據的總募集金額約為23億美元。這些票據於2021年10月全部回購。
我們的主要執行辦公室位於北京市海淀區小營西街和盈中心B座5樓,郵編:100085,郵編:Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86(10)52926669。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。截至2024年2月29日,我們在中國擁有38個城市的分支機構,在中國擁有6個分支機構。
B.*業務概述
好未來是中國的一名智能學習解決方案提供商。“TAL”是“未來生活”的縮寫,它反映了我們的願景,即通過高質量的教學和內容,以及在學習體驗中前沿地應用技術,為學習者提供頂級的學習機會。自2005年成立以來,我們見證了中國學習行業的巨大發展,並不斷升級我們的業務戰略,以抓住技術進步和不斷變化的學習需求帶來的新機遇。我們廣受信任的品牌通過口碑推薦和成熟的能力為我們打造了寶貴的財富,使我們能夠在不斷髮展的學習行業中競爭。
我們的業務從2005年開始,主要為中國的K-12年齡段提供輔導服務,之後開始探索在線學習服務,使命是提供吸引人的有效學習體驗,無論學習者的地理位置或社會經濟背景。近年來,我們通過推出豐富的學習產品、推出企業產品套件和進入海外市場,進一步擴大了我們的產品範圍。為配合2021年頒佈的監管政策,我們於2021年底停止在內地提供中國的K-9學術天橋服務。自那以後,我們重新調整了業務重點,將重點放在(I)學習服務和其他服務,以及(Ii)學習內容解決方案,以滿足不斷變化的客户需求。自成立以來,我們一直堅持科技與學習相結合,推動行業創新,引領行業發展。我們始終充滿激情,為學習者、教師和學習機構賦權,並對不斷演變和發展的行業保持敏鋭的前景。
我們的產品
憑藉我們的技術能力,我們致力於通過提供有效和方便的引人入勝的學習體驗,最大限度地發揮學習者的潛力,無論他或她的地理位置或社會經濟背景如何。我們精心設計了各種各樣的學習解決方案和服務,以滿足學習者不斷變化的需求,並幫助他們成為全面發展的人,並在全球環境中脱穎而出。我們還提供增強教師和學習機構能力的學習內容解決方案。
學習服務和其他服務
從歷史上看,我們在中國大陸提供K-9學術AST服務,但根據中國政府2021年頒佈的監管政策,該服務於2021年底停止。截至2022年2月28日的財年,在中國大陸提供K-9學術AST服務的收入佔我們停止此類服務前總淨收入的絕大部分。
我們目前正在提供並評估一系列與我們的使命、核心能力和學習者需求相一致的學習計劃。我們主要通過小班、個性化優質服務和在線課程提供我們的學習服務。
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憑藉強大的內容開發和技術能力,我們近年來推出了一系列豐富的學習計劃,包括科學與創造力, 編碼和編程,以及人文與美學,為我們的學習者創造身臨其境、引人入勝和全面的學習體驗。我們分層次設計和實施了這樣的豐富學習計劃,併為不同年齡和不同興趣的學習者量身定做。
我們目前在中國的內地不提供K-9學術AST服務。在符合當地法律法規的範圍內,我們為特定國家和地區的特定年齡組(大陸中國的K-9年齡組除外)提供學術AST服務。
基於我們的洞察力和技術能力,我們開發新的技術解決方案並升級現有的解決方案,以滿足客户服務不足的數字化需求。我們還為廣泛的機構客户提供SaaS技術解決方案,包括其他不同類型和規模的學習機構,以及其他技術服務提供商。
學習內容解決方案
我們是領先的內容開發商和分銷商,擁有豐富的紙質和數字格式的多樣化學習內容庫。憑藉強大的內容開發能力和對年輕學習者學習需求的可行洞察力,我們一直在不斷開發和推出不同類別的學習內容解決方案。內容材料要麼是利用我們在公司歷史過程中積累的廣泛內容庫在內部創建的,要麼是從國內和全球合作伙伴那裏獲得或許可的。這些數字集成、高度互動的學習內容滿足了我們的學習者對自學和一般閲讀的需求。我們的主要學習內容解決方案目前包括紙質書、智能書、移動應用程序和人工智能驅動的學習設備。
技術、研究和開發
我們的技術能力
我們的技術能力為我們的業務成功做出了巨大貢獻。具體地説,我們的智能課堂功能提供了引人入勝的有效學習體驗,具有個性化的課堂互動、自動生成的反饋和定製的進一步改進建議;我們的內容開發能力生成了廣受歡迎的面向消費者的學習內容解決方案,其中嵌入了增強自我指導學習的智能功能;我們基於人工智能的管理能力提供了高教學質量和卓越的學習性能,並以負擔得起的成本支持我們的規模運營。
我們的技術基礎設施
我們通過我們專有的學習管理系統促進在線現場教學,用户可以通過PC或我們的應用程序訪問該系統。因此,構建可靠、可擴展和安全的技術基礎設施對於我們支持直播課程和在線社區的能力至關重要。我們已經建立了一個在線平臺,使用户能夠同時登錄並在線參與活動。我們的服務器和路由器,包括備用服務器,目前託管在我們的設施中或由中國多個城市的第三方服務提供商託管。我們定期備份我們的數據庫。我們定期監控我們網站和基礎設施的性能,以使我們能夠對潛在問題做出快速反應。我們致力於多樣化和增強我們專有平臺的互動功能,我們通過這個平臺提供現場直播課程。
研究與開發
我們擁有一支專門的內部團隊,致力於我們基礎技術的研究和開發,這些技術的應用,以及我們提供的學習服務和學習內容解決方案的研究、開發和設計。我們正在與幾家科技公司和學術機構合作,領導開發一個全國性的開放式創新平臺,以人工智能技術促進智能教育,其中包括算法、應用程序、軟件和硬件能力。我們繼續在響應速度和準確性方面改進我們的大型語言模型,並探索人工智能技術在特定用例中的應用。
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競爭
中國的學習解決方案市場發展迅速,高度分散,競爭激烈。我們在我們提供的每一種產品和服務以及我們經營的每個地理市場都面臨着競爭。例如,我們主要面臨來自學習解決方案市場上其他現有主要參與者的競爭,這些參與者也提供學習服務和學習內容解決方案。在我們的每一個業務線上,可能都會出現新的進入者,這些市場參與者競相吸引、吸引和留住學習者及其家長。
學習解決方案市場的進入障礙主要包括品牌知名度、學習資源、技術能力和優秀人才的供應。
當我們推出與當前市場類似的新服務,或者其他公司將新產品引入服務時,我們可能會受到額外的競爭。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們面臨着激烈的競爭,如果我們不能有效競爭,我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。”
品牌塑造與營銷
我們的聲譽和品牌意識在學員招聘和機構客户獲取方面發揮着重要作用。我們開展了一系列營銷活動,以提高我們的品牌在潛在學習者及其家長中的認知度,激發人們對我們提供的服務的興趣,並進一步刺激推薦。
此外,我們還通過多種渠道和媒體宣傳我們的業務。對於我們的學習服務和其他服務,我們的大量學習者是通過有機流量(如我們的應用程序、社交媒體羣和我們在電子商務平臺上的直銷商店)和口碑推薦獲得的。我們還通過付費渠道獲取學習者。此外,我們通過我們的分銷合作伙伴銷售某些解決方案。對於學習內容解決方案,我們通過在線平臺(如電子商務平臺、直播等)分發我們的產品。我們還在線下直接銷售和通過分銷合作伙伴銷售我們的產品。
在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財年中,我們的銷售和營銷費用分別為11.181億美元、2.83億美元和4.619億美元,分別佔我們這兩個時期總淨收入的25.5%、27.8%和31.0%。
數據隱私和安全
我們致力於保護數據隱私和安全。我們有關於數據收集、處理和使用的內部規則和政策,以及確保我們數據的機密性和完整性的協議、系統和技術。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件,根據該協議,他們同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。我們不時更新我們的隱私政策,以滿足中國政府當局的最新監管要求,並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。
我們受中國法律法規管轄,涉及收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據以及相關風險和不確定性。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--未能遵守中國有關網絡安全和數據隱私的各種不斷髮展的法律和法規,可能會使我們受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。”
知識產權
我們的品牌、商標、服務標誌、版權、專利和其他知識產權區分和保護我們的產品和服務不受侵犯,併為我們在中國學習解決方案行業的競爭優勢做出貢獻。截至2024年2月29日,我們的知識產權包括:
● | 中國內外我們的品牌和標誌的商標註冊; |
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● | 域名,包括我們的關鍵域名Www.100tal.com, Www.xueersi.com,以及Www.speiyou.com; |
● | 版權,包括與學習內容和我們自己開發的軟件程序有關的版權;以及 |
● | 國內外授予的與技術驅動教學相關的專利。 |
為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依賴於商標、版權、專利、域名、專有技術和商業祕密法的組合,以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠,或者第三方是否不會侵犯或挪用這些權利。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。”
保險
我們已經為我們的學習中心和服務中心購買了有限責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的學習解決方案提供商的保險範圍一致。
《中華人民共和國條例》
本節概述了與我們的業務相關的主要中國法律和法規。
我們在中國經營業務的法律制度包括:(I)中國最高立法機關全國人民代表大會,(Ii)中國中央政府最高行政機關國務院,以及(Iii)其下屬的幾個部委和機構,包括教育部、廣電總局、工信部、國家税務總局、民政部及其各自的地方辦事處。
《民辦教育條例》
中國管理民辦教育的主要法律法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育法及實施細則》和《中外合作辦學條例》。以下是這些法律法規的相關規定摘要。
《中華人民共和國教育法》
全國人大制定了《中華人民共和國教育法》,最近一次修訂於2021年4月30日生效。《中華人民共和國教育法》規定了中國的基礎教育制度,包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制,九年義務教育制度和學歷證書制度。《中華人民共和國教育法》規定,政府制定教育發展規劃,興辦學校和其他教育機構。根據《中華人民共和國教育法》,鼓勵企業、事業單位、社會組織和個人依照中國法律法規設立和經營學校及其他類型的教育組織。
《民辦教育法》及《民辦教育法實施細則》
中國管理民辦教育行業的主要法律法規是民辦教育法和民辦教育法實施細則,或統稱為民辦教育法及其實施細則。民辦教育法由全國人大常委會於2002年頒佈,最後一次修改是在2018年12月29日。根據《私立教育法及其實施細則》,“私立學校”是指由非政府組織或個人利用非政府資金開辦的學校。此外,根據民辦教育法和實施細則,民辦學校提供證書、學前教育、自學援助和其他學術教育須經教育部門批准,而從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校須經勞動和社會福利主管部門批准。經批准的民辦學校將被授予民辦學校經營許可證,並按照有關法律法規進行登記。
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根據《私立教育法》和《實施細則》,私立學校與公立學校具有同等的法律地位,但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。此外,根據《民辦教育法》和《實施細則》,民辦學校須遵守有關經營管理的規定。例如,私立學校應設立執行委員會、董事會或任何其他形式的決策機構,這種決策機構每年至少舉行兩次會議。民辦學校聘用的教師應當具備教師資格,符合《中華人民共和國教師法》和其他有關法律、法規的規定,民辦學校應當有一定數量的專任教師。
2016年11月7日,全國人大常委會發布了《關於修改民辦教育法的決定》。根據修改決定,對民辦教育法進行了修改,或修改後的民辦教育法於2017年9月1日起施行。2017年9月1日前,民辦教育被視為公益性。儘管如此,私立學校的投資者可以選擇要求學校的年度淨餘額在扣除成本、收到的捐款、政府補貼(如果有的話)或預留的發展基金和適用法規要求的其他費用後獲得“合理回報”。
每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護學校設施或採購或更新教育設備。如果民辦學校要求合理回報,這一數額應不低於學校年度淨收入的25%(如有)。對於不要求合理回報的民辦學校,這一數額應不低於該學校淨資產年增量的25%(如有)。
2017年9月1日後,根據修訂後的《民辦教育法》,不再使用合理回報一詞,民辦學校的贊助商可以自主選擇創辦非營利性或營利性民辦學校。然而,學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。
修訂後的《私立教育法》進一步為私立學校建立和運營是否以營利為目的建立了新的分類制度。該系統的主要特點包括:
● | 營利性民辦學校的贊助人有權保留學校的利潤和收益,運營盈餘可以根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規分配給贊助商,而非營利性民辦學校的贊助人無權獲得非營利性學校的利潤或收益的分配,非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營,但2016年11月7日之前成立的註冊為非營利性民辦學校的民辦學校的贊助人,可在學校清盤後根據其對學校的投資獲得補償或獎勵。他們從學校獲得的合理回報,以及他們經營學校的成效; |
● | 私立學校(營利性和非營利性)可能享受税收優惠;非營利性私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠,而營利性私立學校的税收政策仍不清楚,因為更具體的規定尚未出台; |
● | 非營利性民辦學校清盤後的剩餘資產將繼續用於非營利性學校的運營,而營利性民辦學校的剩餘資產將根據《中國公司法》分配給發起人;以及 |
● | 地級以上地方政府可以通過認購民辦學校服務、提供助學貸款和獎學金、出租或轉讓未使用的國有資產等方式支持民辦學校(營利性和非營利性),地方政府還可以通過政府補貼、獎補資金和捐贈獎勵等方式進一步支持非營利性民辦學校。 |
2016年12月29日,國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》,要求放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。意見還規定,各級政府應在財政投入、資金支持、自治政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學和保護師生權利等方面加大對民辦學校的支持力度。此外,意見要求各級政府要通過差異化政策完善地方政府對營利性和非營利性民辦學校的支持政策。
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2016年12月30日,教育部、民政部、國家工商總局、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以反映修訂後的民辦教育法中新的民辦學校分類制度。一般而言,在修訂後的民辦教育法公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的,應當修改章程,繼續運營,完成新的註冊程序。民辦學校選擇登記為營利性學校的,應當進行財務清算,其土地、校舍、辦學積累等財產的產權經政府有關部門認證,補繳相關税款,申領新的民辦學校經營許可證,重新登記為營利性學校並繼續經營。上述登記程序的具體規定由省級政府制定。
2016年12月30日,教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈《營利性民辦學校監督管理實施細則》,營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更,須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准,再向國家工商行政管理總局主管部門登記。
此外,國務院於2021年4月7日公佈了民辦教育法實施細則修正案,自2021年9月1日起施行。修訂後的民辦教育法實施細則規定,民辦學校利用互聯網技術提供網絡教育課程,應獲得民辦學校經營許可證,並遵守有關互聯網管理的法律法規。此外,非營利性私立學校應使用已向有關政府部門備案的銀行賬户,收取與其經營活動有關的費用和付款。政府有關部門應加強對非營利性民辦學校與其關聯方簽訂的協議的監管,並應每年對此類交易進行審查。
中外合作辦學條例
中外合作辦學由國務院根據《中華人民共和國教育法》、《職業教育法》、《民辦教育法》和《中外合作辦學條例實施細則》發佈的《中外合作辦學條例》具體規定。
《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵具有相關資質和提供優質教育經驗的境外教育機構與中國教育機構開展實質性合作,共同在中國舉辦各類學校。特別鼓勵在高等教育和職業教育領域開展合作。但是,在中國,中外合作辦學學校不得從事義務教育或軍事、警察、政治等特殊性質的教育。
中外合資辦學的,應當向中國有關教育部門或者勞動和社會福利管理部門取得許可。
課後輔導機構條例與網絡教育
教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後輔導的實施意見》,於2019年7月12日起施行。在線課後輔導意見旨在規範涉及向中小學生提供互聯網技術的學業課後輔導。其中,在線課後輔導意見要求,在線課後輔導機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案,並由該教育監管部門會同其他省政府部門對備案情況進行審查。
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此外,教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於教育應用的意見》,其中要求提供學校教學和管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景的移動應用,或教育應用,須向省級教育主管部門備案。《關於教育應用的意見》還要求:(一)教育應用提供者在備案前取得互聯網內容提供商許可證或完成備案,並獲得證書和分級保護網絡安全等級評估報告;(二)主要用户在18歲以下的教育應用限制使用時間,明確合適年齡範圍,並嚴格監控其內容;(三)教育應用作為必修APP向學生推出之前,該教育應用須經適用學校集體決策程序批准,並報教育主管部門備案;以及(Iv)被教育當局和學校作為其統一使用的教學或管理工具的教育應用程序,不向學生或家長收取任何費用,也不提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日,教育部辦公廳發佈了《教育應用程序備案管理辦法》,進一步對《教育應用程序意見》中的此類備案要求提供了實施細則。
2020年6月10日,教育部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於印發中小學生課外培訓服務合同形式的通知》,並於2021年9月27日進行了修訂,要求地方主管監管部門指導相關各方使用服務合同形式開展中小學生課外培訓活動。服務合同的形式涵蓋了參與課後培訓的各方的義務和權利,包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細規定。
為持續規範課後輔導,切實減輕義務教育階段學生過重課業負擔和課後輔導負擔,2021年7月24日,國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《關於義務教育減負的意見》,其中規定:(一)地方政府不再批准在中國新建為義務教育階段學生提供學業科目課後輔導服務的機構或學術類學科輔導機構,現有學術類學科類機構需註冊為非營利性機構;(二)禁止外資持股學術AST機構,包括通過合同安排等方式,違規的需整改;(三)學術AST機構不得上市融資,上市公司不得通過股票市場融資投資學術AST機構,也不得以發行股票或支付現金等方式收購學術AST機構的資產;(四)對此前已向當地教育行政部門備案的網絡學術AST機構予以重新核準;(五)對於非學歷輔導,由地方政府針對不同的輔導類別確定相應的主管部門,制定標準,批准相關的非學歷輔導機構。
此外,《關於義務教育的減負意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求,其中包括:(一)課後輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學科輔導服務;(二)網上輔導,每節課不超過30分鐘,培訓不遲於晚上9點結束;(三)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播出課後輔導廣告;(4)嚴禁課後輔導機構提供海外教育課程;(5)將義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理,遏制過高收費和過度逐利行為;(6)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控,要求設立第三方託管人和風險準備金,加強對輔導服務貸款的監管;(七)禁止學齡前兒童網上輔導,也嚴禁線下學齡前兒童學科(含外語)輔導班;(八)高中生學業輔導服務管理參照《義務教育減負意見》有關規定執行。
2021年7月28日,教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》,其中明確,根據國家義務教育課程設置,課外機構開展課外輔導時,將語文、歷史、地理、數學、外語(含英、日、俄)、物理、化學、生物列為學科科目,體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實驗活動(含信息技術相關教育、勞動和技術教育)被歸類為非學術科目。
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2021年8月25日,教育部辦公廳發佈了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》,其中規定:(一)中小學生課外輔導材料及編寫人員應符合本辦法規定的要求,其中包括:輔導材料遵循國家課程標準,不得在學校課程設置之前提供內容;(二)課外輔導機構應建立輔導材料及編寫人員的內部管理制度;(三)課後輔導機構應當對輔導材料進行內部審核,各地教育行政部門應當對輔導材料進行外部審核;(四)課後輔導機構只能使用經內外審核或者已正式出版的輔導材料;(五)課後輔導機構應當向有關教育行政部門備案輔導材料及其編制人員;(六)違反本辦法的課後輔導機構將接受整改,整改期間不得使用相關輔導材料;課後輔導機構逾期不改正或者違規情節嚴重的,可以由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。
2021年9月7日,教育部會同其他兩個政府部門發佈通知,要求所有義務教育階段學生學術AST機構在2021年底前完成非營利性註冊,所有學術AST機構在完成註冊前,暫停招生並收取費用。
2021年9月9日,教育部辦公廳、人社部辦公廳聯合印發《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》,對課後輔導機構聘用教師、科研人員、助教等方面提出了一系列要求。課後輔導機構違反此類要求的,將受到整改。課後輔導機構多次違規或者多次違反要求的,禁止該課後輔導機構招生,整改期間不得開展輔導活動;逾期拒不整改或者違規情節嚴重的,由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。
2021年9月18日,教育部辦公廳會同其他五個政府部門發佈通知,要求所有向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的在線課後輔導機構,於2021年底前獲得民辦學校經營許可證,所有在線課後輔導機構在獲得許可證之前,應暫停招生並收取費用。
2021年10月21日,教育部會同其他政府部門發佈了《關於加強課後輔導機構預收費用監管的通知》,其中規定:(I)地方政府主管部門負責監管課後輔導機構預收費用;(Ii)地方政府主管部門在管理與預收費用相關的風險時,應結合當地情況,採取指定銀行託管人或計提風險準備金等措施。
2022年3月,教育部、國家發改委、國家税務總局聯合發佈了《關於規範非學歷課後輔導機構的通知》,其中規定:(一)非學歷課後輔導機構應當具備相應的資質,其工作人員應當具備相應的專業證明;(二)非學歷課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式與學生的年齡、身心特徵和認知水平相適應;(三)非學歷課後輔導機構的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息應當公開,接受公眾監督;(四)非學歷課後輔導機構對中小學生提供的課後培訓活動應當使用服務合同的形式,嚴格履行合同義務,規範其收費行為;(五)禁止非學歷課後輔導機構以虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷行為和任何形式的價格欺詐進行不正當競爭;(六)非學歷課後輔導機構預收費用應存入收費專户,學費不得一次性收取,不得以充值、計卡形式變相收取超過60個班次或超過三個月的課程;(七)非學歷課後輔導機構應遵守有關場地、設施和消防安全的要求。
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2022年11月30日,教育部會同其他12個政府部門發佈了《關於規範中小學生非學術性課後輔導的意見》,其中重申,地方政府應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門,並因地制宜地制定相應類別的線上線下輔導機構的設立和審批程序的基本標準。此外,意見規定,地方政府部門應當規範日常運作,加強對非學歷課後輔導的日常監管,包括:(1)在培訓內容和培訓時間方面,非學歷輔導機構不得開設學歷輔導課程,培訓時間不得與當地中小學教學時間衝突;線下培訓不得晚於20:30結束,線上培訓不得晚於21:00結束;(二)在價格方面,非學歷類輔導機構應當遵循公平、合法、誠實信用的原則,根據培訓成本、市場供求等因素制定價格,並報主管部門並向社會公佈;(三)在預收費用方面,輔導機構收取的費用一律納入專户,不得以培訓貸款方式支付培訓費。預收費用實行監管,課時不得超過60個班、超過3個月或者一次性收取5000元以上,或者採取充值、刷卡等變相收費的形式;(4)將所有非學歷輔導機構通過全國課後教育培訓監督服務平臺納入統一管理。
此外,《關於義務教育的減負意見》還要求,地方政府應明確非學歷課後輔導機構的主管部門,通過對體育、文化藝術、科學技術等非學歷科目進行分類,在不同類別的非學歷輔導中制定標準,並進行嚴格審查後才能許可。
截至本年度報告之日,部分地方政府已出臺規定,要求提供某類非學術類輔導服務的非學歷輔導服務提供者必須獲得民辦學校經營許可或有關部門的批准,某些地方政府已就上述要求發佈了徵求意見稿。
2023年3月14日,教育部會同其他四個政府部門發佈了《課後輔導機構財務管理暫行辦法》,規範為3至6歲學齡前兒童、義務教育和高中學生提供課後輔導服務的課後輔導機構的財務管理。暫行辦法明確,對課後輔導機構經費實行預算管理、收入管理、預收費用監督、經費使用全過程監管。暫行辦法特別規定:(1)上市公司不得成立或參與創辦為義務教育階段學生提供學業課後輔導服務的課後輔導機構,不得以發行股份或支付現金等方式收購學術課後輔導機構的資產;(2)為義務教育階段學生提供學業課後輔導服務的課後輔導機構不得由境外主體以併購、合同安排等方式控股或投資;(3)非營利性課後輔導機構的發起人不得從此類機構獲得分紅、回報或剩餘資產。
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教育部發布了《課後輔導行政處罰暫行辦法》,自2023年10月15日起施行,其中明確了課後輔導機構的各種不投訴行為,並規定了相應的處罰措施。根據暫行辦法,任何個人、法人或者其他組織未經批准、不符合下列條件擅自進行課後輔導的行為,構成課後輔導機構的擅自行為,責令其停業,退還收取的費用,並處以罰款:(一)有專門的線下培訓網站、網站或者網上培訓申請;(二)有兩名以上培訓從業人員;(三)有組織機構和分工。此外,課後輔導機構管理混亂,有下列行為之一的,由政府主管部門責令其限期整改,並給予警告:(一)違反中小學校聯合招生等規定招生的;(二)違反法律、法規和國務院主管部門發佈的其他有關規定招收、管理從業人員的;(三)違反法律、法規和國務院主管部門發佈的有關規定進行收費、收費行為、預收費用管理的;(四)含有與網絡課後輔導無關的網絡遊戲內容和鏈接;(五)未按照國務院主管部門頒佈的有關規定,通過網絡課後輔導保留培訓內容、培訓數據和實訓畫面的;(六)非法發佈廣告的;(七)其他可能嚴重影響教育教學的亂象。退還收費後沒收違法所得(如有);情節嚴重的,責令責任機構停止招收學員,吊銷執照。
2024年2月8日,教育部發布了《課後輔導管理條例(徵求意見稿)》,對課後輔導提出了一系列要求。截至本年度報告之日,本行政法規草案僅向社會公開徵求意見,其各自的規定和預期通過或生效日期可能會有所變化。
出版物出版發行條例
《出版管理條例》由國務院公佈,最近一次修訂於2020年11月29日,適用於出版活動,即出版、印刷、複製、進口或者發行出版物,包括圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物,均須經有關出版行政主管部門批准。根據《出版管理條例》,從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的,應當取得有關出版、印刷、複製、進口、發行許可證。此外,根據目前生效的負面清單(定義如下),禁止外國投資者從事出版業務。我們一直在與有資質的中國出版公司合作,按照出版管理條例的規定出版我們自己開發的圖書。
根據新聞出版總署、商務部於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》,從事出版物批發、零售的組織和個人,應當取得《出版物經營許可證》。《中國》出版物發行實行分級管理。從事出版物批發的單位,應當向省級新聞出版總署辦公室申請批准。從事出版物零售發行的單位,應當向所在地的新聞出版總署辦公室申請許可。允許外商投資企業從事出版物發行業務。
廣電總局、工信部發布了《網絡出版服務管理規定》,自2016年3月10日起施行。《網絡出版服務管理規定》規定,利用信息網絡從事出版服務的單位,應當向廣電總局領取《互聯網出版服務許可證》。“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會提供網上出版物,“網上出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括:(一)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品;(三)以精選、整理、收藏或者其他方式從上述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品;(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。禁止外商投資企業通過信息網絡從事出版服務業務。
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目錄表
增值電信業務管理辦法
根據國務院頒佈並於2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》,中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級主管部門的經營許可證。《中華人民共和國電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。互聯網信息服務是電信增值業務。
互聯網信息服務作為增值電信業務的一個子行業,由國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日起修訂施行的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息服務管理辦法》進行管理。《互聯網信息管理辦法》要求,商業互聯網內容提供商,或互聯網內容提供商,必須從有關電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證,才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號。此外,《互聯網信息措施》還規定,在包括新聞、出版、教育、保健、醫藥和醫療設備在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者也必須獲得管理這些部門的有關當局的額外批准。根據《互聯網信息管理辦法》,互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發佈、傳播下列信息:(一)違反中華人民共和國憲法規定的基本原則;(二)危害國家安全、泄露國家機密、顛覆國家政權、破壞民族團結;(三)損害國家榮譽或者利益;(四)煽動民族仇恨和民族歧視、破壞民族團結;(五)破壞中華人民共和國宗教政策,鼓吹邪教或者封建迷信;(六)散佈謠言,擾亂社會秩序,破壞社會穩定;(七)傳播淫穢色情,鼓吹賭博、暴力、謀殺、恐怖主義,教唆他人犯罪的;(八)侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的;(九)法律、行政法規另有禁止的。
此外,在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務,由CAC發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》進行規範。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求,包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求,並對信息安全負責。
2023年7月21日,工信部發布了《關於移動互聯網應用備案的通知》,根據通知,APP運營商應通過國家互聯網基本資源管理系統,向註冊地的工信部省級對口單位完成APP備案。對現有APP給予2023年9月至2024年3月的過渡期,在此過渡期內,在本通知發佈前開展業務的APP應進行並完成APP填寫。
廣告及推廣服務條例
中國管理廣告業的主要條例是1994年10月27日由全國人民代表大會常務委員會公佈,最近於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》,以及1987年10月26日國務院公佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規要求從事廣告活動的公司必須從國家工商行政管理總局或其地方分支機構獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。
適用的中國廣告法律、規則和法規包含對《中國》廣告內容的某些禁止(包括對誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容的禁止)。麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品或放射性藥品的廣告被禁止,煙草、專利產品、藥品、醫療器械、農用化學品、食品、酒精和化粧品等其他產品的廣告也受到具體限制和要求。教育培訓廣告不得包含下列內容:(一)對成功升學、通過考試、獲得學位資格或合格證書的明示或默示保證,或教育、培訓效果的明示或默示;(二)有關考試機構或其工作人員、教育培訓出題人員的明示或默示參與;(三)科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人以其名義或形象進行推薦和/或背書。
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目錄表
《關於減輕義務教育負擔的意見》要求,不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課後輔導廣告。此外,教育部與其他政府部門於2021年11月3日聯合發佈了《關於控制課後輔導廣告的通知》,其中明確,《義務教育減負意見》中的此類要求適用於學歷和非學歷輔導廣告,有關地方政府應採取措施,實現這些要求。
此外,全國人大常委會於2019年4月23日最後一次修訂的《反不正當競爭法》要求,經營者不得在業績、功能、質量、銷售、用户評價、讚譽等方面進行虛假或誤導性的商業宣傳,以欺騙或誤導客户。
關於利用互聯網播放視聽節目的規定
國家廣播電影電視總局(現為國家新聞出版總署)和信息產業部於2007年12月20日發佈了《網絡視聽節目管理辦法》,並於2015年8月28日進行了修訂。其中,《互聯網視聽節目管理辦法》規定,任何單位和個人未取得廣電總局、廣電總局(視情況適用)或地方有關分支機構頒發的《信息網絡傳播視聽節目許可證》,或未經廣電總局、廣電總局(視情況適用)或有關地方分支機構登記,不得提供互聯網視聽節目服務;只有國有獨資單位或國有控股單位,方可從事音像節目的製作、編輯、整合或整合,通過互聯網向社會傳播,以及提供視聽節目上傳和傳輸服務。《互聯網視聽節目辦法》的解釋和實施存在重大不確定性,特別是“互聯網視聽節目”的範圍。然而,廣電總局於2010年頒佈了視聽節目類別,並於2017年3月10日更新,明確了互聯網視聽節目的範圍。根據視聽節目類別,網絡視聽節目服務分為四大類,又分為十七個亞類。第二類中的第三類包括製作和播放某些與藝術、文化、技術、娛樂、金融、體育和教育有關的專業視聽節目。
電視節目製作經營條例
電視節目製作、發行業務主要由《廣播電視管理條例》和《廣播電視節目生產經營管理條例》管理。根據廣電總局2004年7月19日公佈並於2020年10月29日修訂的《廣播電視節目生產經營管理規定》,從事廣播電視節目生產經營的單位,必須申領《廣播電視節目生產經營許可證》。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位,必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。
信息網絡傳播權保護條例
2006年5月18日國務院發佈、2013年1月30日修正的《信息網絡傳播權保護條例》要求,任何組織或者個人通過信息網絡向公眾傳播第三方作品、表演、音像製品,應當取得許可,並支付報酬,該等產品的合法版權所有人,除非有關法律法規另有規定。合法的著作權人可以採取技術措施保護其著作權,任何組織或者個人不得故意危害、破壞或者以其他方式協助他人危害該保護措施,但法律另有規定的除外。該條例還規定,如果僅為學校教學或科學研究目的向教學或研究人員進行有限的傳播,則不需要獲得版權所有人的許可和補償。
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此外,中華人民共和國最高法院於2021年1月1日起施行《關於審理侵犯信息網絡傳播權民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》,其中規定,未經著作權人許可,在信息網絡中以上傳到網絡服務器、設置共享文件或者使用文件共享軟件等方式製作作品、表演、音像製品,使公眾能夠隨時隨地下載、瀏覽或者以其他方式獲取的,構成侵犯信息網絡傳播權。
中華人民共和國外商投資法
2019年3月15日,全國人大頒佈了《外商投資法》,該法於2020年1月1日起施行,取代了現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法施行前設立的外商投資企業,可以在五年內保留公司形式。《外商投資法》包含若干關鍵定義,包括:(一)“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織;(二)“外商投資企業”是指根據中國法律設立的由外國投資者全部或部分投資的任何企業;(三)“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資,包括:(一)單獨或與其他投資者聯合在中國設立外商投資企業;(二)取得股權、股權、財產權,(三)單獨或者與其他投資者共同在中國投資新項目,以及(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式進行投資。
《外商投資法》進一步規定,中國對外商投資實行設立前國民待遇加負面清單的管理制度,政府一般不徵收外商投資,但特殊情況除外,在這種情況下將對外商給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,他們在投資負面清單上的限制行業時必須遵守特定要求。進入某一行業需要取得許可證的,外國投資者必須申請,政府必須與國內企業申請相同,但法律、法規另有規定的除外。此外,外國投資者或外商投資企業必須提交信息報告,外國投資應接受國家安全審查。
2019年12月26日,國務院公佈《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了《外商投資法》的若干原則,並進一步規定,其中包括:(一)外商投資企業在中國境內的投資也受《外商投資法》和《外商投資法實施細則》的約束;(二)外商投資企業可以在2020年1月1日起五年內選擇修改法律形式或公司治理並完成修改登記,或者保留原法律形式或公司治理;(三)現有外商投資企業合營各方之間合同中有關股權轉讓、利潤和剩餘資產分配的規定,經外商投資企業依法修改法律形式或公司治理後,可適用外商投資法。
2019年12月26日,中華人民共和國最高人民法院公佈了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國外商投資法〉若干問題的解釋》,自2020年1月1日起施行,據此,“投資合同”是指外國投資者在中國境內直接或間接投資形成的相關協議,即:外國自然人、外國企業或其他外國組織,包括外商投資企業設立合同、股權轉讓合同、財產或其他類似權益轉讓合同、新建項目合同等。當事人主張投資於《外商投資准入負面清單》(定義如下)所列禁止行業或者因違反限制行業規定的管理措施而簽訂的投資合同無效的,人民法院應當予以支持。
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與外商投資限制有關的規定
商務部和國家發改委發佈了《外商投資市場準入特別管理措施清單》,最新版本於2022年1月1日生效。根據負面清單,外國投資者(i)在從事受限制活動時應遵守若干限制性要求;(ii)不得從事被禁止的活動。特別是,在中國提供學前教育、普通高中和高等教育服務對外國投資者是有限制的。外國投資於該等教育機構只允許以中外合作辦學的形式,在合作辦學中中國一方發揮主導作用。此外,教育機構的校長或者首席執行官應當是中華人民共和國公民,中華人民共和國當事人的代表應當佔中外合作辦學機構董事會、理事會或者聯合管理委員會成員總數的一半以上。負面清單進一步規定,禁止外國投資者提供義務教育服務。《負面清單》還規定,境內公司從事外商投資禁止業務,擬在境外市場發行證券並上市,應獲得有關政府部門的批准。
此外,在負面清單下提供增值電信服務方面,外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心除外)。2022年5月1日最新修訂的《外商投資電信企業管理條例》(FITE Regulation)是外商直接投資中國電信企業的重要法規。《外商投資企業條例》規定,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權,但有關法律法規另有規定的除外。此外,外國投資者擬投資或設立經營增值電信業務的企業,必須獲得工業和信息化部的批准,工業和信息化部在批准時保留相當大的自由裁量權。
2024年4月8日,工信部發布了《關於擴大增值電信業務開放試點工作的通知》,取消了(I)互聯網數據中心、(Ii)內容交付網絡、(Iii)互聯網接入服務、(Iv)在線數據處理和交易、(V)信息發佈平臺和交付服務(互聯網新聞信息、在線出版、網絡視聽、互聯網文化業務除外)、(Vi)指定試點地區的信息保護和處理服務等幾項服務的外資持股限制。然而,本通知是新頒佈的,其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。2006年7月13日,信息產業部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,其中要求:(一)外國投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務;(二)境內許可證持有人不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證,也不得向外國投資者提供任何資源、場地或設施,為未經許可在中國經營電信業務提供便利;(三)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其日常經營中使用的域名和註冊商標;(四)各增值電信服務提供商必須具備經批准的經營業務所需的設施,並在其許可的地理區域內維護該設施;(五)各增值電信服務提供商應當加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理規定,並制定應急預案,確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方政府主管部門,對不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊銷增值電信業務經營許可證。
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關於税收的規定
企業所得税
根據2007年3月16日公佈並於2008年1月1日生效、2017年2月24日和2018年12月29日經全國人大常委會修訂的《企業所得税法》及其實施細則,企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。根據《企業所得税法》,高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據中華人民共和國科技部會同有關部門於2008年4月14日公佈並於2016年1月29日修訂並於2016年1月1日起施行的《高新技術企業認定管理辦法》,《高新技術企業證書》有效期為三年。
國家税務總局於2009年4月22日發佈的《關於以事實管理機構認定離岸中控企業為人民Republic of China納税主體的通知》於2008年1月1日起施行,並於2017年12月29日修訂,明確了在中國境外註冊、由中國內地企業或中國內地企業集團控制的企業“事實管理機構”是否設在中國境內的標準和程序。
2011年7月27日,國家統計局發佈了《中資境外註冊居民企業所得税管理辦法》試行版,該辦法於2011年9月1日起施行,最後一次修訂是在2018年6月15日,明確了居民身份認定、認定後管理和主管税務機關程序等方面的一些問題。
企業所得税法及實施細則規定,應支付予“非居民企業”投資者的股息及收益,如(I)在中國並無設立機構或營業地點,或(Ii)在中國設有辦事處或營業地點,但有關收入與該等股息及收益來自中國境內的來源並無有效關連,則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,股息的此類所得税可予減免。根據雙重避税安排及其他適用的中國法律,如中國税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件及要求,香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。然而,根據國家税務總局於2009年2月20日公佈並生效的《關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率,該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。SAT於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税收條約中有關“受益所有人”若干問題的通知“或”SAT第9號通知“描述了有利於和不利於確定申請人的”受益所有人“地位的因素。
國家税務總局於2015年2月3日發佈並於2017年12月29日修訂的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓企業所得税若干問題的公告》,將國家税務總局的税收管轄權擴大到通過境外轉移境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。根據SAT公告7,如果非居民企業在沒有任何合理商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓財產,例如中國居民企業的股權,則該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為了評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須根據實際情況綜合分析與間接轉讓有關的所有安排和《國家税務總局公告7》所述的因素。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。
國家税務總局2017年10月17日發佈並於2018年6月15日修訂的《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《37號公報》,進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
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增值税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日集體修訂的《增值税暫行條例實施細則》,增值税法規定,納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物,應當繳納增值税。增值税一般納税人銷售、進口《增值税法》明確規定以外的貨物、勞務的,增值税税率為17%,根據財政部、國家税務總局2018年4月4日聯合發佈的《關於調整增值税税率的通知》和財政部、國家統計局、海關總署2019年3月20日聯合發佈的《關於深化增值税改革政策的公告》,税率調整為13%。增值税一般納税人銷售勞務、無形資產的,增值税税率為6%。此外,小規模納税人的增值税税率為3%,國務院另有規定的除外。
中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
外管局於2014年7月發佈了《國家外匯管理局第37號通知》。外管局第37號通知要求,中國居民直接設立或間接控制境外實體進行境外投資和融資,其合法擁有的資產或在境內企業中的股權或離岸資產或利益,在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”,必須向當地外管局分支機構登記。外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排等方式在離岸特別目的工具中取得的營運、受益人或決策權。外管局第37號通函進一步規定,外匯局登記須根據(I)有關特別目的載體基本資料的任何改變,例如中國居民個人股東、姓名或營業期間的任何改變,或(Ii)有關特別目的載體的任何重大改變,例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。如果身為中國居民的離岸控股公司的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記,中國子公司可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給離岸控股公司,離岸控股公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外管局註冊和修訂要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
2015年2月,外匯局發佈《外匯局第13號通知》,簡化直接投資外匯管理政策實施程序。具體地説,根據外管局外匯管制政策(包括根據外管局第37號通函登記中國居民)的登記當局由當地外管局分支機構變更為由外管局授權的本地銀行。根據外管局第13號通函,內地居民在外管局第37號通函下的登記,或對該等登記的修訂,須向外管局授權的本地銀行提交。中國居民也應自行或通過委託會計師事務所或銀行,每年及時通過外匯局指定的網上信息系統申報其離岸直接投資項下的現有權利。
境外控股公司對中國境內實體貸款和直接投資管理規定
根據外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》、2003年外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》和2013年5月4日修訂的《外債登記管理辦法》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的屬於外商投資企業的貸款屬於外債,必須在外匯局地方分局登記。根據規定,這些外商投資企業必須在外債協議執行後15天內向外匯局所在地分支機構提交登記申請,並在收到申請之日起20個工作日內完成登記。此外,外商投資企業累計中長期外債總額和短期外債餘額以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。
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2017年1月,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全面跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》。根據中國人民銀行第9號通知,中國人民銀行在宏觀審慎規則下建立以微觀主體資本或淨資產為基礎的跨境融資監管體系,在中國境內設立的法人和金融機構,包括在中國註冊的外國銀行分支機構,但不包括政府融資平臺和房地產企業,可以按照該制度的有關規定開展跨境外幣融資。其中,中國人民銀行第九號通知規定,跨境融資主體的外幣餘額以該主體風險加權餘額上限為限,按照中國人民銀行第九號通知規定的公式計算;企業應在跨境融資合同簽訂後,不遲於借款回籠前三個工作日,通過外匯局資金項目信息系統向當地外匯局分支機構申報跨境融資。中國人民銀行第九號通知還規定,自2017年1月11日起的一年內,外商投資企業可根據中國人民銀行第九號通知或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨境外幣融資。一年期限結束後,外商投資企業開展跨境外幣融資的辦法,由中國人民銀行、國家外匯局決定。截至本年度報告之日,中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。
2023年1月5日,發改委公佈了《企業中長期外債審查登記管理辦法》,或稱《外債管理辦法》,自2023年2月10日起施行。根據《外債辦法》,中國企業或其境外企業或由中國企業控制的分支機構發生的中長期外債(期限超過一年的外債)將適用《外債辦法》。中國企業在完成審查登記程序並獲得國家發改委頒發的登記證書之前,不得籌集中長期外債。此外,《外債管理辦法》要求,中國企業在對中長期外債交易進行實質性修改之前,必須向國家發改委登記,並在每次提取中長期外債後10個工作日內,通過國家發改委運營的網絡平臺,向國家發改委提交包括中國企業主要經營指標和此類債務細節在內的信息,以及發改委要求的其他具體信息。
知識產權保護條例
中國通過了管理知識產權的立法,包括著作權、商標、專利權和域名。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並因2001年加入世界貿易組織而受到《與貿易有關的知識產權協定》的約束。
版權所有。全國人大常委會修改了著作權法,擴大了作品和權利受著作權保護的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容侵犯著作權的問題,國家版權局和信息產業部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。為了保護計算機軟件著作權人的權益,鼓勵計算機軟件的開發和應用,促進軟件事業的發展,國務院頒佈了《計算機軟件保護條例》。為進一步落實《計算機軟件保護條例》,NCAC發佈了《計算機軟件著作權登記程序》,適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
商標。最近一次修訂的《中華人民共和國商標法》於2019年11月1日生效,保護註冊商標的所有權。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,對註冊商標可以給予十年的期限,根據請求可以再延長十年。商標許可協議必須向商標局備案。此外,如果註冊商標被認定為馳名商標,對商標持有人專有權的保護可能超出相關產品或服務的特定部門。轉讓註冊商標,應當向商標局註冊。不予使用的惡意商標註冊申請不予受理,對惡意申請商標註冊的,視情節給予警告或者罰款的行政處罰;惡意提起商標訴訟的,由人民法院依照有關法律予以處罰。
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專利。根據《中華人民共和國專利法》,可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須符合三個條件:新穎性、創造性和實用性。不能為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國務院專利局負責專利申請的受理和審批工作。《中華人民共和國專利法》於2020年10月17日修改,自2021年6月1日起施行,其中發明專利的有效期為20年,實用新型的有效期為20年,外觀設計專利的有效期為15年,自申請之日起計算。除法律規定的某些特定情況外,第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利。
域名。根據工信部2017年8月24日公佈的自2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》,域名是指層級結構的字符標識,用於標識和定位互聯網上的一臺計算機,與該計算機的IP地址相對應,域名註冊服務遵循先到先得的原則。域名申請者應當按照域名註冊服務提供者的要求,提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。
《勞動條例》
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和國務院頒佈的《勞動合同法實施條例》,以書面形式簽訂勞動合同,確立用人單位和勞動者之間的勞動關係。工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對勞動者進行相關教育。還要求員工在符合國家規定和標準的安全衞生條件下工作,並對從事危險職業的員工進行定期健康檢查。
在中國僱用外國人方面,根據《中國關於外國人就業的規定》和《關於全面推行外國人在中國工作許可制度的通知》,用人單位僱用非中國國籍外國人,用人單位應當申領就業許可證,即《中國工作許可證》,或者該外國人的《就業許可證》,在該外國人取得《就業許可證》後方可錄用;在中國就業前,外國人應當持工作簽證(或者按照互免簽證的協議,有協議的,方可進入中國);進入中國後,取得就業證和外國人居留證。《中國外國人就業規定》還規定,《外國人就業許可證》僅在發證機關規定的區域內有效;外國人的實際用人單位應當與《就業證》記載的用人單位一致;實際用人單位發生變更,但外國人受僱於發證機關規定的同一區域內的其他用人單位從事類似工作的,外國人應當向發證機關備案變更《就業證》信息。
如果僱用外國人不符合上述有關規定,僱主可能會受到處罰、罰款或責令終止僱用,並承擔遣返外國人所產生的所有費用和費用。
根據中華人民共和國的法律、法規,包括2010年10月28日國務院公佈的2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《社會保險法》,1999年1月22日生效並於2019年3月24日修訂的《社會保障基金徵繳暫行條例》,以及1999年4月3日起生效並於2002年3月24日和2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須代表職工繳納一批社會保障基金。包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。這些款項是向地方行政當局支付的,任何不繳款的僱主都可能被罰款,並被勒令支付赤字金額。
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關於上市公司發放員工股權激勵獎勵的規定
根據財政部和國家税務總局發佈的關於員工持股獎勵所得個人所得税的一系列通知,實施員工持股計劃的公司,在實施員工持股計劃前,應向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件,員工行使股票期權前,應向當地税務機關備案股票期權行使通知書等相關文件,並澄清通知所指員工股票期權可發行的股票是否為上市公司股票。
根據中國外管局2012年發佈的第7號通知,如果“境內個人”(指在中國居住連續不少於一年的中國居民和非中國居民)參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,合格的中國境內代理機構(可以是該海外上市公司的中國子公司)應代表該等個人向外滙局申請登記該股票激勵計劃,並就購買股票或行使股票期權購買外匯獲得年度免税額的批准。該等中國個人出售股票及境外上市公司分派股息所得的外匯收入及任何其他收入,應先全額匯入由中國境內代理機構開立及管理的中國外匯集體賬户,然後再分配給該等個人。此外,境內個人還必須聘請境外委託機構辦理其股票期權行使和股票買賣事宜。境外上市公司重大變更現有股權激勵計劃或制定新的股權激勵計劃後三個月內,境內代理機構還需向外滙局更新登記。
併購法規與海外上市
商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、中國證監會和國家外匯局聯合通過了《併購規則》。併購規則將設立程序和要求,使外國投資者收購中國公司的一些交易更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部,存在下列情況之一的:(1)交易涉及中國的重要行業;(2)交易可能影響國家“經濟安全”;或(3)中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史上的中國商號。遵守併購規則的要求,完成外國投資者對中國公司的收購可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能推遲或抑制完成此類交易的能力。
2021年7月6日,國務院辦公廳會同另一主管部門聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對境外上市中國公司的管理和監管,建議修訂此類公司境外發行上市的相關規定,並明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布境外上市試行辦法及五項配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的,應履行備案程序,並向中國證監會報告相關信息;(2)發行人同時滿足下列條件的,其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市:(1)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)主要經營活動在中國境內進行,或者主要營業地點在中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或以中國為住所;(三)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的,發行人應當指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續;發行人申請在境外市場首次公開發行和上市的,應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。
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同日,證監會召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的境內公司,不要求立即辦理備案程序,但涉及未來募資活動的,可要求辦理備案程序;(二)對境外上市試行辦法生效日前已取得境外監管機構或證券交易所批准(如在香港市場完成聽證或在美國市場完成註冊),但尚未完成境外間接上市的境內公司給予6個月過渡期;境內公司未在6個月過渡期內完成境外上市的,按要求向中國證監會備案;(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案,支持這些公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
2023年2月24日,中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《境外上市檔案規則》,作為對《境外上市試行辦法》的配套規則,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市檔案規則》,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,以及為境內公司提供服務的證券公司和證券相關服務提供者,應當建立保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理職責,不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密,不得損害國家和社會公共利益。《境外上市檔案規則》等規定,境內公司提供或披露涉及國家祕密或國家機構工作祕密的文件、資料,應當報經政府主管部門批准,並報保密管理部門備案。
《反壟斷條例》
全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》(最新修正案於2022年8月1日生效)和《經營者集中審查規定》(最新修正案於2023年4月25日生效)要求,被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易必須由SAMR清理後才能完成。如果集中度沒有達到門檻,但有證據表明集中度已經或可能具有排除或限制競爭的效果,SAMR有權要求對企業的集中度進行審查。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與集中的,依照反壟斷法的規定進行集中審查,按照有關法律法規進行國家安全審查。不遵守上述規定的,可責令停止集中、在規定期限內處置股份/資產或轉讓業務,或採取其他必要措施恢復集中前狀態,或處以罰款。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況,並將涉及可變利益主體的集中度也進行反壟斷審查。2023年3月10日,商務部頒佈了《禁止壟斷協議規定》和《禁止濫用市場支配地位規定》,自2023年4月15日起施行,完善了互聯網平臺經濟的反壟斷規則。根據這些規定,具有市場支配地位的經營者不得濫用市場支配地位,不得通過故意聯絡、交換敏感信息、利用數據、算法、技術和平臺規則等協同行為,與其他競爭性經營者訂立壟斷協議。不遵守上述規定的,可能會被責令停止違法行為,沒收違法所得,並處以罰款。
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關於跨國公司跨境資金池的規定
2015年9月,中國人民銀行發佈了《關於進一步便利跨國公司集團開展跨境人民幣資金池業務的通知》,即中國人民銀行第279號通知。根據中國人民銀行第279號通知,跨國公司集團是指由母公司及其子公司或母公司子公司持有51%以上股權的具有股權關係的實體組成的企業聯合體,母公司子公司全資子公司持有20%以上股權的子公司,母公司子公司持有20%以上股權的子公司,母公司子公司持有20%股權以下但第一大股東為母公司子公司的子公司。跨國企業集團可根據經營管理需要,按照中國人民銀行第279號通知或跨境人民幣資金池業務的要求,對跨國公司集團境內外成員跨境人民幣資金的餘缺進行安排,將境內成員與境外成員之間的跨境人民幣資金集中起來。境內企業開展跨境人民幣資金池業務的,應當開立跨境人民幣資金池業務人民幣專用存款賬户。
外幣兑換條例
根據適用的中國外幣兑換條例,人民幣只能自由兑換為經常項目的外幣,如與貿易有關的收付款、利息和股息。將直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的人民幣兑換為外匯,須事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准,或事先在銀行登記。
在利用吾等作為離岸控股公司與中國附屬公司進行首次公開發售及其他融資活動所得款項時,吾等可(I)向我們現有的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向我們的中國附屬公司或VIE提供貸款,或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都需要得到中國政府的監管和批准。例如:
● | 對我們中國子公司的出資,無論是現有的還是新成立的,都要求中國子公司向相關政府部門完成必要的備案和報告程序,並在外管局授權的當地銀行登記; |
● | 我們向我們的中國子公司(每家都是外商投資企業)提供的貸款,為其活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須向外管局當地分支機構登記;以及 |
● | VIE是中國境內實體,我們向VIE提供的貸款不能超過法定限額,必須向國家發改委、外管局或外管局當地分支機構登記。 |
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國家外匯管理局於2015年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》,取代原規定。外匯局第19號通知對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範。根據外管局第19號通知,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國境內的股權投資,但重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,目前尚不清楚外管局是否會允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括離岸發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們在中國的流動資金及為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。此外,2019年10月23日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合中華人民共和國政府公佈的外商投資負面清單。然而,由於缺乏足夠的指導,目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。
公民個人信息保護法
根據全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵循合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,也不得將此類信息出售或提供給其他方。違反上述決定或命令的,可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、國資部聯合發佈《關於印發應用程序非法收集使用個人信息認定辦法的通知》,為認定應用程序非法收集使用個人信息提供參考,為貫徹執行《中華人民共和國網絡安全法》等相關法律法規提供參考。《通知》對APP收集、使用個人信息的違法行為的認定作了詳細規定,如:“不披露收集使用規則”、“未明示收集、使用個人信息的目的、方法和範圍”、“未經用户同意收集、使用個人信息”、“違反必要性原則收集與其提供的服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”、“未依法提供刪除、更正個人信息的功能”、“未披露投訴舉報信息”。
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2019年8月22日,CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行。根據這些規定,其中,(一)本規定所稱兒童是指不滿14週歲的未成年人;收集、存儲、使用、轉移、披露兒童個人信息的網絡經營者應當遵循正當和必要、知情同意、明確目的、安全保障和合法使用的原則;(二)網絡經營者應當制定保護兒童個人信息的專門規則和用户協議,並指定專人負責兒童個人信息的保護;(三)收集、使用、轉移、披露兒童個人信息,網絡經營者應當以明顯、明確的方式通知兒童的監護人,並徵得兒童監護人的同意;網絡經營者徵得同意後,應當向兒童監護人提供拒絕選項;(四)網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的兒童個人信息,也不得違反法律、行政法規的規定和雙方達成的協議收集兒童個人信息,因業務需要確需超出約定用途和範圍使用的,應重新徵得兒童監護人的同意;
根據CAC、工信部等政府部門於2021年3月12日發佈的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》,自2021年5月1日起施行,必要個人信息是指確保App基本功能服務正常運行所必需的個人信息,沒有這些個人信息,App就無法實現其基本功能服務。對於學習教育App來説,基本的功能服務是“在線輔導、在線上課等”。必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。
此外,SAMR還頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。《辦法》要求,網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式,強制客户無論是否變相同意收集使用與其經營活動無直接關係的信息。否則,該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果,包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和許可證。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,依法保障個人信息有序自由流動,促進個人信息合理利用。“個人信息”是指與已識別或可識別的自然人有關的任何記錄信息,但不包括匿名信息。《中華人民共和國個人信息保護法》還規定了敏感個人信息的處理規則,包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點,以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息,這些信息一旦泄露或非法使用,很容易侵犯人身尊嚴或損害民生和財產安全。《中華人民共和國個人信息保護法》要求(I)個人信息的處理應具有明確合理的目的,並應以對個人權益影響最小的方式與其目的直接相關;(Ii)個人信息的收集應限於達到處理目的所需的最小範圍,以避免過度收集個人信息。處理個人信息的單位應當對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,根據《中華人民共和國個人信息保護法》,將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或其他處罰。
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2023年10月16日,CAC頒佈了《未成年人網絡保護條例》,自2024年1月1日起施行。該規定在《個人信息保護法》的基礎上,進一步完善了未成年人網絡保護的監管要求,規定:(一)網絡服務提供者在定位未成年人個人信息或者涉及私人信息的未成年人個人信息通過互聯網發佈時,應當及時提示並採取必要的保護措施;(二)處理個人信息處理器的人員在獲取未成年人個人信息之前,應當經有關負責人或者其授權的管理人員批准,並記錄獲取情況,並採取技術措施,防止非法處理未成年人的個人信息;未成年人監護人可以請求行使查閲、複製、更正、補充、刪除未成年人個人信息的權利。此外,該規定要求網絡產品和服務提供者建立健全痴迷防範制度,合理限制未成年人網絡消費行為,防範和抵制不良价值傾向。
網絡安全和數據安全
根據2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》,建設、運營網絡或者通過網絡提供服務,必須依照法律法規和國家、行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全穩定運行,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《中華人民共和國網絡安全法》除其他規定外,規定網絡經營者必須履行下列義務:
● | 按照安全等級保護制度的要求,保護網絡不受幹擾、破壞或未經授權訪問,防止網絡數據被泄露、竊取或篡改; |
● | 遵守相關國家標準的強制性要求,並採取補救措施,發現其網絡產品或服務存在安全缺陷、漏洞或其他風險時,按照有關規定及時通知用户,並及時報告有關主管部門; |
● | 持續為其產品和服務提供安全維護; |
● | 遵守有關個人信息保護的法律、行政法規; |
● | 要求用户在與用户訂立協議或確認提供服務時提供真實的身份信息,網絡運營商為用户辦理網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話接入手續,或為用户提供信息發佈或即時通訊服務; |
● | 制定網絡安全事件應急響應預案,及時處置系統漏洞、計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵等安全隱患,啟動應急響應預案,採取適當補救措施,一旦發生危及網絡安全的事件,按規定上報有關主管部門; |
● | 加強對用户發佈信息的管理;發現法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息,必須立即停止傳播,採取清除等處理措施,防止信息傳播,並保存相關記錄,向有關主管部門報告; |
● | 建立網絡信息安全投訴舉報平臺,公開投訴舉報方式等相關信息,及時受理和處理網絡信息安全投訴舉報,配合網信部門等有關部門根據適用法律法規進行監督檢查。 |
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2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准,中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。
2022年1月4日,民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,首席信息官購買網絡產品和服務,網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應申請網絡安全審查;持有用户個人信息100萬以上的網絡平臺經營者,應在境外上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。《條例》規定,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、國民經濟和公共利益。CIIO應以分級網絡安全保護體系為基礎,根據相關法律法規和國家標準強制性要求,採取技術保護和其他必要措施應對網絡安全事件,防禦網絡攻擊和其他犯罪活動,確保關鍵信息基礎設施安全穩定運行,維護數據完整性、機密性和可用性。每個關鍵行業和部門的相關政府主管部門應負責制定資格標準和確定各自行業或部門的CIIO的範圍,並將最終確定是否歸類為CIIO的決定通知這些運營商。
F此外,2021年11月14日,CAC發佈了數據安全條例草案其中規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈和刪除等數據處理活動中,對數據處理的目的和方式具有自主權的個人或組織。根據數據安全條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在海外上市,以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,《數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告日期,《數據安全條例》草案僅供公眾發表意見,其最終版本和生效日期可能會發生重大不確定性的變化.
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2022年7月7日,中國民航總局頒佈了《出境數據傳輸辦法》,並於2022年9月1日起施行。《出境數據轉移辦法》規定,數據處理員向境外提供數據的,應當向民航局報告其對外數據轉移的安全評估情況:(一)數據處理者在境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施經營者或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息;(三)自上一年1月1日以來累計在境外提供十萬人個人信息或者萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的;(四)民航局規定需要報告出境數據轉移安全評估的其他情形。根據中國民航總局發佈的《出境數據傳輸安全評估報告指引》,出境數據傳輸是指(I)數據處理器將其在中國境內運行時收集或生成的數據轉移或存儲在境外,(Ii)數據處理器收集和生成的數據存儲在中國境內,而離岸機構或個人能夠查詢、檢索、下載和獲取此類數據;以及(Iii)中國民航總局規定的其他出境數據傳輸活動。
2024年3月22日,CAC發佈了《關於促進和規範跨境數據流動的規定》,精簡和明確了對外數據傳輸的治理框架。根據本規定,數據處理者應當按照有關規定對重要數據進行識別和申報。如果數據未被有關當局或地區作為重要數據通報或公開公佈,數據處理者不需要將其出站數據傳輸的安全評估報告為重要數據。這些規定還規定了對外數據傳輸的具體豁免。例如,在國際貿易、跨國運輸、學術合作、全球製造和營銷中收集和產生的數據不包含個人信息或重要數據,現在不受關於出站數據傳輸的合規要求的限制,例如出站數據傳輸的安全評估、出站個人信息傳輸標準合同的執行或個人信息保護的認證程序。此外,允許自貿試驗區自行制定數據負面清單,數據處理者可以向海外各方提供未列入負面清單的任何數據,而無需進行安全評估。
與生成性人工智能相關的法規
2022年前,關於生成性人工智能技術的規定分散在互聯網信息服務的法規和細則中。例如,根據CAC於2019年底發佈的《網絡信息內容生態管理規定》,網絡信息內容服務平臺不得利用深度學習、虛擬現實等新技術從事法律法規禁止的活動。根據2019年11月18日CAC、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈的《網絡視聽信息服務管理規定》,利用基於深度學習和虛擬現實的新應用和新技術製作、發佈和傳播不真實的視聽信息,必須由網絡視聽信息服務商和用户在顯著位置貼上標籤。此外,任何網絡視聽信息服務提供者和用户不得利用基於深度學習和虛擬現實的新應用和新技術來製作、發佈或傳播虛假新聞。
自2021年底以來,中國政府當局專門頒佈了若干法律,對與產生式人工智能技術密切相關的算法推薦和深度合成技術進行規範。2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR聯合發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。這些規定規定,算法推薦服務提供者必須(一)履行算法安全責任,(二)建立健全算法機制審查、技術倫理審查、用户註冊、信息發佈審查、數據安全和個人信息保護、反電信和網絡欺詐、安全評估與監測、安全事件應急響應等管理制度,(三)制定併發布算法推薦相關服務規則。此外,不得利用算法對其他信息服務提供者施加不合理的限制,或阻礙或阻礙其法律服務的正常運行。具有輿論或社會動員能力的算法推薦服務提供者,必須自服務推出之日起十個工作日內向民航局備案系統完成備案。
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目錄表
2022年1月4日,CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行,對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體而言,《互聯網信息服務算法推薦管理規定》要求,此類服務提供者應當為用户提供不特定於其個人特徵的選擇,或者為用户提供便捷的取消算法推薦服務的選擇。
2022年11月25日,民航委、工信部、公安部聯合發佈《互聯網信息服務深度綜合管理規定》,自2023年1月10日起施行。根據這些規定,深度合成技術是指利用深度學習、虛擬現實或任何其他生成或合成算法來產生文本、圖像、音頻、視頻、虛擬場景或其他網絡信息的技術。如果CAC和其他政府主管部門發現深度綜合服務存在嚴重的信息安全風險,他們可以要求深度綜合服務提供商和技術支持者根據其職責和適用法律暫停信息更新、用户賬户註冊或其他相關服務。深度綜合服務提供者和技術支持單位應當採取措施整改消除隱患。具有輿論特徵或者社會動員能力的深度綜合服務提供者,應當按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》完成備案。2023年7月10日,CAC發佈了《生成性人工智能服務暫行管理辦法》,簡稱《生成性人工智能服務暫行管理辦法》,自2023年8月15日起施行,適用於使用生成性人工智能技術向中國公眾提供文本、圖像、音頻等內容服務。生成性人工智能服務提供者應當依法承擔網絡信息內容生產者和個人信息處理者的責任,履行網絡信息安全義務,與用户簽訂服務協議,按照《互聯網信息服務深度合成管理規定》的規定,對使用生成性人工智能技術產生的圖像、視頻等內容進行標識。《生成性人工智能服務辦法》進一步規定,任何具有輿論屬性或社會動員能力的生成性人工智能產品的提供者,應按照有關規定進行安全評估,並按照《互聯網信息服務算法推薦管理規定》完成備案程序。
2023年9月7日,中華人民共和國科技部等9個政府部門聯合發佈了《科學技術倫理審查辦法(試行)》。根據本辦法,從事生命科學、醫學、人工智能等科技活動的組織,其研究內容涉及科技倫理敏感領域的,應當成立科技倫理審查委員會,具有動員輿論和引導社會意識能力的算法模型、應用和系統的研發,應當接受倫理審查。此外,作為倫理審查的重點內容之一,對於涉及數據和算法的科技活動,(I)數據的收集、存儲、處理、使用和其他數據處理活動,以及新數據技術的研究和開發,應符合國家數據安全和個人信息保護的相關法律法規,並應有適當的數據安全風險監測和應急計劃;(Ii)算法、模型和系統的設計、實施和應用應遵循公平、公平、透明、可靠和可控的原則,並符合國家相關要求。
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企業對外投資管理辦法
2017年12月26日,國家發改委發佈了《企業對外投資管理辦法》,並於2018年3月1日起施行。根據發改委第十一號通知,投資者進行對外投資,應當辦理對外投資項目的核準、備案等手續,上報相關信息,並配合政府有關部門開展監督檢查活動。國家發改委第十一號通知規定的對外投資包括境內企業通過收購資產、進行股權投資、提供融資或擔保等方式,直接或通過境外控股企業取得境外所有權、控制權、經營經營權和其他相關權益的投資活動。投資活動包括但不限於:(一)在境外取得土地所有權、土地使用權等權益;(二)在境外取得勘探、開採自然資源的特許權和其他權益;(三)在境外取得基礎設施的所有權、經營權和其他權益;(四)在境外取得企業或者資產的所有權、經營權和其他權益;(五)在境外新建固定資產,或者對境外現有固定資產進行改造、擴建;(六)在境外新設企業或者增加對境外已有企業的投資;(七)設立新的境外股權投資基金或者在現有境外股權投資基金中設立收購單位;(八)以協議或者信託方式控制境外企業或者資產。中華人民共和國居民個人通過境外企業或其控制的港澳臺地區的企業進行境外投資的,也應遵守國家發改委第十一號通知的要求。
根據發改委第11號通知,企業在中國直接或通過其控制的境外企業開展敏感項目,應經發改委核實並事先批准。就國家發改委第11號通知而言,敏感項目包括:(1)涉及敏感國家和地區的項目,包括(1)未與中國建交的國家和地區;(2)發生戰爭或內亂的國家和地區;(3)根據中華人民共和國政府締結或參加的國際條約或協定等規定限制企業投資的國家和地區;(4)其他敏感國家和地區;(2)涉及敏感行業的項目,包括(1)武器裝備的研究、生產和維修;(2)跨境水資源的開發利用;(3)新聞媒體;(4)中國等法律法規和相關管制政策需要限制對外投資的其他行業。
根據發改委第十一號通知,企業在中國直接開展的非敏感項目,包括直接收購資產、進行股權投資或提供融資或擔保,應在實施前向政府主管部門備案。中國的投資者通過其控制的境外企業實施投資額3億美元以上的大額非敏感項目的,應在項目實施前通過所需的網絡系統提交投資額3億美元以上的大額非敏感項目信息報告表,向發改委通報相關信息。
根據適用法律,對外投資項目屬於核準或備案項目範圍,但中國投資者未取得有效核準文件或備案通知書的,外匯管理部門、海關一律不予受理,金融企業一律不得提供相關資金結算和融資服務。
關於反長臂管轄的規定
商務部於2020年9月19日發佈了《不可靠單位名單規定》。根據該命令,由中央政府機構或工作機制組成的跨部門工作組應根據調查結果,綜合考慮以下因素,決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單,並就列入不可靠實體名單作出公告:(一)對中國的主權、安全和發展利益造成的損害程度;(二)對中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度;(三)是否遵守國際經貿規則;(四)其他應當考慮的因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單,工作機制可決定採取下列一種或多種措施:(一)限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動;(二)限制或禁止該外國實體在中國境內投資;(三)限制或禁止該外國實體的有關人員或運輸工具進入中國境內;(四)限制或取消該外國實體有關人員在中國的工作許可、居留或居留資格;(五)對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款;或者(六)其他必要措施。
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2021年1月9日,商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》,或商務部2021年第1號令。根據商務部2021年第1號令,中國的公民、法人或者其他組織因外國立法和其他措施禁止或者限制其與第三國(地區)或者其公民、法人或者其他組織從事正常的經濟、貿易和有關活動的,應當如實向國務院商務主管部門在30天內。工作機制在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時,將綜合考慮以下因素:(一)是否違反國際法或國際關係基本原則;(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響;(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響;(四)其他應當考慮的因素。如果工作機制確定存在不正當域外適用外國立法和其他措施的情況,商務部可以發佈禁令,禁止接受、執行或遵守有關外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。
C、公司和組織結構。
下圖列出了截至2024年2月29日我們的重要子公司以及VIE和VIE子公司的詳細信息。
(1) | 張邦新先生是我們的董事長兼首席執行官,截至2024年4月30日,他持有好未來27.5%的普通股和73.2%的投票權。 |
(2) | 劉亞超先生是董事的首席運營官,截至2024年4月30日,他持有好未來4.2%的普通股和5.4%的投票權。 |
(3) | 其中,學爾思教育直接或間接持有某些學校的多數股權,學爾思網絡直接或間接持有剩餘的少數股權。對於其他學校,學爾思教育持有100%或多數股權,其餘少數股權由第三方持有。 |
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VIE合同安排
由於中國法律限制外資擁有及投資於中國的若干學習業務及增值電訊業務,我們於中國的大部分學習業務是通過VIE合約安排進行的。VIE合同安排概述如下,使我們能夠通過TAL北京公司指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現影響最大,並從VIE和VIE子公司獲得基本上所有的利益。
獨家商業服務協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡、學爾思教育及學爾思網絡的股權持有人、子公司及學校於二零一零年六月二十五日訂立的獨家業務合作協議,或學爾思教育及學爾思網絡取代各方就學爾思教育及學爾思網絡標的事項達成的所有協議的協議,學爾思教育及學爾思網絡及其附屬公司及學校各自擁有獨家提供全面知識產權許可及各種技術及業務支援服務的權利。根據聯業製衣、信新祥榮及其股權持有人於二零二三年十二月二十九日訂立的獨家管理服務及業務合作協議,或信信祥榮、聯業製衣北京及其指定聯營公司的協議,信信祥榮及其附屬公司及學校(如有)擁有獨家權利提供信信祥榮及其附屬公司及學校(如有)全面知識產權許可及各項技術及業務支援服務。這些協議項下的服務包括但不限於員工培訓、技術開發、轉讓和諮詢服務、公關服務、市場調查和研究、市場開發和規劃服務、人力資源和內部信息管理、網絡開發、升級和日常維護服務、軟件和商標許可以及雙方可能不時達成一致的其他附加服務。未經北京聯航事先書面同意,VIE或VIE子公司不得接受上述協議所涵蓋的任何第三方提供的服務。TAL北京擁有因履行這些協議而產生的獨家知識產權。關於學爾思教育與學爾思網絡的協議,相關VIE及VIE附屬公司同意按固定期限向TAL北京或其指定關聯公司支付服務費,並由TAL北京酌情不時調整服務費費率。除非經雙方協議終止,否則此類協議不會失效。關於信信祥榮的協議,相關VIE及VIE附屬公司同意定期向聯航北京或其指定聯屬公司支付服務費,並由聯航北京酌情不時調整服務費費率。除非根據雙方協議終止,否則此類協議不會失效。上述協議中的每一項均使北京聯航或其指定關聯公司有權定期向VIE和VIE子公司收取相當於VIE和VIE子公司扣除服務費前的幾乎全部淨收入的服務費。
看漲期權協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡以及學爾思教育和學爾思網絡各自的股權持有人、學爾思教育和學爾思網絡的各自股權持有人於二零零九年二月十二日訂立的認購期權協議,學爾思教育和學爾思網絡的股權持有人無條件及不可撤銷地授予TAL北京或其指定人士一項獨家選擇權,向股權持有人購買學爾思教育和學爾思網絡的部分或全部股權(視情況而定)。在中國法律法規允許北京聯昌國際或其指定人士擁有學爾思教育和學爾思網絡全部或部分股權的情況下,或在我們認為有必要或適當行使選擇權的情況下,適用中國法律法規允許的最低對價金額。泰爾北京、鑫鑫祥榮與鑫鑫祥榮的股權持有人已於2023年12月29日訂立看漲期權協議,其條款與上文概述的看漲期權協議實質相同。這些協議自簽署之日起生效,並在完全履行此類協議規定的所有義務和權利時終止。根據上述每項協議,聯昌國際北京分公司有權自行決定何時行使選擇權,以及是否部分或全部行使選擇權。我們決定是否行使選擇權的關鍵因素是,目前對外國投資教育服務業務的監管限制未來是否會取消,我們無法知道或置評的可能性有多大。
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股權質押協議。根據TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡與學爾思教育及學爾思網絡各自的股權持有人於二零零九年二月十二日訂立的股權質押協議,以及由TAL北京、學爾思教育、學爾思網絡及其各自的股權持有人、學爾思教育及學爾思網絡各自的股權持有人於二零零九年二月十二日訂立的補充協議,學爾思教育及學爾思網絡各自的股權持有人無條件及不可撤銷地將彼等於學爾思教育及學爾思網絡的全部股權質押予TAL北京,以保證學爾思教育及學爾思網絡及其各自的附屬公司及學校履行根據與太極北京航空訂立的技術支持及服務協議項下的責任。學爾思教育及學爾思網絡的股權持有人同意,未經聯業北京的事先書面同意,他們不會轉讓或處置質押股權,亦不會對質押股權產生或容許任何會損害聯業北京的權益的產權負擔。
TAL北京、鑫鑫祥榮與鑫鑫祥榮的股權持有人已於2023年12月29日訂立股權質押協議,協議條款與上文概述的協議實質相同。這些協議自簽署之日起生效,並在相關協議規定的所有擔保權利完全履行或根據協議終止時終止。上述學爾思網絡、學爾思教育、新新祥榮股權質押已在學爾思相關地方分會登記。
承諾書。學爾思教育和學爾思網絡的所有股權持有人已於2010年9月8日與學爾思教育和學爾思網絡的所有股權持有人簽署了一份承諾書,承諾如果作為學爾思教育和學爾思網絡的股權持有人,該等股權持有人在清算時從學爾思教育和學爾思網絡獲得任何股息、利息、其他分配或剩餘資產,該等股權持有人應在適用的法律、法規和法律程序允許的範圍內,在支付任何適用的税款和法律法規要求的其他費用後,將所有該等收入匯回學爾思教育和學爾思網絡,並且不給予任何補償。信新祥榮的股權持有人在2023年12月29日的承諾書中也做出了類似的承諾。
授權書。學爾思教育及學爾思網絡的各股權持有人已於二零零九年八月十二日簽署一份不可撤銷的授權書,委任學爾思教育及學爾思網絡的股東代表其事實上代表學爾思教育及學爾思網絡就根據中國法律法規及學爾思教育及學爾思網絡的章程規定須經股權持有人批准的所有事宜投票。鑫鑫祥榮的股權持有人已於2023年12月29日簽署了一份不可撤銷的授權書,該授權書的條款與上文總結的學爾思教育和學爾思網絡的授權書大體相同。只要有關人士仍然是VIE的持股人,授權書就仍然有效。
每家VIE的章程規定,股權持有人在股權持有人會議上的主要權利包括批准經營戰略和投資計劃、選舉執行董事並批准他們的薪酬以及審查和批准年度預算和收益分配計劃。因此,通過不可撤銷的授權書安排,聯昌國際北京有能力通過股權持有人的投票分別對每一家VIE行使有效控制權,並通過該等投票控制董事會的組成。此外,每家VIE的高級管理團隊均與TAL北京相同,或由TAL北京任命和控制。由於這些合同權利,我們有權指導每個VIE的活動,這些活動對它們的經濟表現影響最大。因此,吾等被視為該等實體的主要受益人,其財務結果按美國公認會計原則於好未來的綜合財務報表中綜合,以作會計用途。
配偶同意書。VIE的每一位個人股權持有人(如適用)的配偶已簽署配偶同意書,確認她知道並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。每一配偶還同意,她不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。
除本年度報告所披露的不確定性外,我們的中國律師田源律師事務所認為:
● | VIE、VIE子公司和中國全資子公司的所有權結構符合中國現行法律法規;以及 |
● | VIE合同安排是有效的,具有約束力,並可根據中國現行法律或法規強制執行,且不會導致任何違反。 |
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然而,我們的中國律師告訴我們,關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,不能保證中國監管當局未來不會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國律師進一步告知我們,如果中國政府發現建立我們在中國的教育業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資教育業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,這可能包括中國政府:
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 要求我們停止或限制我們的業務; |
● | 通過簽訂合同的方式限制我們在中國的業務擴張; |
● | 限制我們收税的權利; |
● | 處以罰款的; |
● | 沒收被認為是通過非法經營獲得的任何收入; |
● | 屏蔽我們的網站或移動應用程序; |
● | 要求我們重組我們的業務,迫使我們成立新的企業,重新申請必要的許可證或許可,或搬遷我們的業務、員工和資產; |
● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們的中國子公司或VIE或VIE子公司的業務和運營; |
● | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
● | 對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認定確立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們可能受到嚴厲處罰”和“第.3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生重大不利影響”。
除VIE合約安排外,吾等已於二零一三年六月二十四日與吾等創辦人、董事局主席兼行政總裁張邦新先生簽訂承諾書,並於二零一三年七月二十九日與吾等共同簽署承諾書。根據《地契》,Mr.Zhang已不可撤銷地向我們承諾:
● | 只要張邦新先生擁有我公司的股份,無論是合法的還是實益的,以及直接或間接的(包括通過張邦新先生的個人控股公司光明統一有限公司或任何其他公司、信託、代名人或代理人持有的股份,如果有),相當於我公司當時已發行和已發行股票總數的50%以上,張邦新先生就不會直接或間接(I)出於罷免或更換我們任何現有董事或任命任何新的董事的目的而要求我們的股東召開任何會議。或(Ii)在我們的任何股東大會上提出任何決議,罷免或更換我們的任何現有董事,或任命任何新的董事; |
● | 如果我們的任何股東大會被董事會召集,或者我們的股東為了罷免或更換任何董事或任命任何新的董事而徵用或召集我們的任何股東大會,或者如果我們的任何股東大會上提出了罷免或更換任何董事或任命任何新的董事的決議,則張邦新先生將被允許行使的最高表決權應等於本公司所有成員當時持有的本公司已發行和已發行股份的總投票權,但由張邦新先生合法或實益擁有的股份除外。少投一票;和 |
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● | 張邦新先生不會以董事或股東(如適用)的身份,就董事會或股東(視情況而定)正在審議或表決的契約的執行、修訂或其他相關事宜,作出任何決議案或表決。 |
吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP認為,承諾契構成張邦新先生的法律、有效及具約束力的義務,不能由張邦新先生單方面撤銷,並可根據其條款在開曼羣島現行法律下強制執行。
D.*
設施
我們的總部設在北京,中國。截至2024年2月29日,我們在北京擁有約7582平方米的辦公空間。
截至2024年2月29日,我們在北京租賃了約84,100平方米,其中包括約20,400平方米的學習中心和服務中心空間以及約63,700平方米的辦公空間。此外,截至2024年2月29日,我們在中國全境37個城市和中國以外的6個城市租賃了總計約321,600平方米的學習中心和服務中心空間,以及約88,200平方米的辦公空間。這些租約的租期從0.2年到10.3年不等。
於2019年3月19日,我們取得江蘇鎮江一宗地塊的土地使用權,以興建寫字樓,總代價約人民幣9200萬元,佔地約83,025平方米。於2019年12月,吾等訂立經不時修訂的合同,總代價約為人民幣13.6億元,以開發江蘇鎮江的寫字樓,建築面積約為222,730平方米。截至2024年2月29日,已支付人民幣7.87億元(合1.093億美元)。我們預計在2024年6月完成建設。我們打算通過手頭的現金為這項建設提供資金。
2019年7月8日,我們以約13.6億元的總成本獲得了北京一塊用於開發辦公空間的地塊的土地使用權,面積約2.86萬平方米。於2019年12月,吾等訂立經不時修訂的合同,總代價約為人民幣11.46億元,用於開發北京市昌平區的寫字樓,並不時予以補充,建築面積約為127,670平方米。工程已於2024年5月竣工。截至2024年2月29日,已支付總成本中的9.76億元人民幣(1.356億美元)。我們打算通過手頭的現金為上述建設提供資金。
項目4A:未解決的工作人員意見
沒有。
項目5.公司經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本年度報告中其他地方的綜合財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。
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概述
好未來是中國的一名智能學習解決方案提供商。“TAL”的首字母縮寫是“明天前進的生活”,它賦予人們終身成長的能力。自2005年成立以來,我們一直為學習者提供學習服務和其他服務,以實現學習者的全面發展,為教師和學習機構提高課堂質量和運營效率,以及為學習者及其家長提供學習內容解決方案,以豐富他們的學習體驗。我們見證了中國學習行業的巨大發展,並不斷升級我們的業務戰略,以抓住技術進步和不斷變化的學習需求帶來的新機遇。我們廣受信賴的品牌、熱情的團隊、技術能力和廣泛的學習內容是我們在這個不斷髮展的行業取得成功的基礎。
我們的業務始於2005年,在中國主要針對K-12年齡段的人羣推出輔導服務,之後開始探索在線學習服務,旨在用愛和技術推動終身成長。近年來,我們通過推出豐富的學習服務和學習內容解決方案,並進入中國以外的市場,進一步擴大了我們的服務範圍。因應市場和監管環境的發展,我們已於2021年年底停止在內地提供中國的K-9學術天橋服務。自那以後,我們重新調整了業務重點,將重點放在(I)學習服務和其他服務,以及(Ii)學習內容解決方案,以滿足不斷變化的客户需求。自成立以來,我們一直將技術與學習相結合,推動創新,引領行業發展。我們始終充滿激情,為學習者、教師和學習機構賦權,並對不斷演變和發展的行業保持敏鋭的前景。
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營結果受各種影響中國學習解決方案市場的一般性因素的影響,這些因素包括人口增長、人均可支配收入和城市化水平的變化,個人學習者或學習機構對學習解決方案需求的變化,法規、法律和公共政策格局的變化,技術發展的變化,以及中國和全球的總體經濟和商業狀況。這些因素中的任何一個的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求以及我們的經營結果產生實質性的負面影響。
影響我們經營業績的具體因素
我們認為,我們的經營業績更直接地受到與我們業務相關的特定因素的影響,這些因素主要如下:
我們有能力在當前業務中提供高質量的產品和服務,並吸引和留住學員
從歷史上看,我們的成功在很大程度上取決於我們對學習解決方案市場中的學習者和客户的深刻理解和密切關係。我們尋求在目前的業務中繼續保持我們的競爭優勢。
學習服務和其他服務。具體地説,我們學習服務和其他服務的運營結果取決於我們的能力,其中包括:(I)通過保持我們現有課程的一致性和質量來留住現有的學習者,(Ii)通過我們的品牌、營銷和促銷努力以及通過升級和擴展我們的產品來吸引新的學習者,以滿足學習者及其家長不斷變化的需求,以及(Iii)優化我們課程的定價和結構。此外,我們的學習服務和其他服務的成功有賴於我們的技術能力,包括我們有能力(I)利用我們強大的技術能力繼續升級併為現有客户提供高附加值的解決方案,(Ii)根據同行業客户的成功案例增加客户滲透率,以及(Iii)通過積累行業洞察力和定製我們的產品和服務來滿足不同行業客户的需求,從而擴大我們的客户基礎。
學習內容解決方案。我們學習內容解決方案的運營結果主要取決於我們的能力,其中包括:(I)通過我們的內部開發團隊和我們的外部合作伙伴開發高質量的內容,(Ii)從外部合作伙伴那裏獲取、採購和許可高質量的學習內容,(Iii)進一步擴大我們積累的廣泛的學習內容庫,(Iv)建立和維護與主要分銷商的關係,以及(V)獲得廣泛的分銷渠道,以促進我們豐富內容的分發。這樣的結果還取決於我們的技術能力和行業洞察力,以開發和推出不同格式的技術支持的學習內容,提供全面的學習體驗,並滿足學習者及其家長不斷變化的需求。
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我們相信,我們提供高質量產品和服務的能力使我們能夠在當前的業務中保持競爭力。然而,在這種能力上的任何妥協都可能對我們當前業務的成功和增長產生實質性的不利影響,從而對我們的運營業績產生負面影響。
我們有能力擴大我們的學習解決方案的產品範圍,並擴展到各種市場
我們的經營業績也受到我們投資和開發新產品和服務的能力的影響,並進一步滲透到我們在國內和全球的潛在客户基礎。
拓寬產品範圍。我們對中國的學習行業積累了深刻的瞭解,並在提供傳統培訓課程和教科書之外的學習解決方案方面處於有利地位。展望未來,我們打算進一步擴大我們的足跡,並推出新的產品和服務,以滿足學習行業內外客户的額外需求。
地理擴展。除了我們在國內的業務外,我們在中國的成功經驗和積累的技術訣竅為我們的國際擴張奠定了堅實的基礎,我們希望在新的地區複製中國的成功。
我們吸引、培養和留住人才的能力
為了管理和支持我們的發展,我們必須招聘、培訓和留住合格的人才,包括教師、研發人員和管理人員,以及行政、銷售和營銷職能方面的其他人員,特別是在我們正在經歷商業模式轉型的時期。
我們吸引、培訓和留住這些合格人才的能力主要取決於我們提供有競爭力的薪酬、有效和持續的培訓機會、組織內的輪換機會以及通往管理機會的發展道路。
我們保持技術競爭力的能力
我們已經展示了我們開發專有技術並應用它們來增強我們的產品和服務以及改善我們的用户體驗的能力。我們開發並推出了以技術為動力的各種解決方案。
我們將繼續投資於開發和升級我們的技術,重點是優化我們的產品和服務,以提高它們的效率,並提供量身定製的差異化用户體驗。
我們對成本和費用的管理
我們維持和提高運營效率的能力還取決於我們有效控制成本和支出的能力。人才薪酬是確保高質量產品、內容和服務的開發和交付的關鍵。我們為我們的人才提供有競爭力的薪酬待遇,並希望在未來繼續這樣做。我們收入成本的另一個重要組成部分是學習和服務中心的租金費用。
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
在截至2022年2月28日、2023年和2024年2月29日的財年中,我們的淨收入總額分別為43.909億美元、10.198億美元和14.904億美元。
截至2022年2月28日止年度,我們的主要收入來源包括(a)小班學習服務、個性化優質服務等;和(b)通過 Www.xueersi.com.
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遵照《關於義務教育的減負意見》及適用的規章制度和措施,我們於2021年12月底停止在內地提供中國的K-9學業AST服務。這一停止對我們在截至2022年2月28日的財年及隨後時期的收入產生了重大不利影響。於截至2022年2月28日止財政年度,中國於內地提供K-9學術AST服務的收入佔本公司停止該等服務前淨收入總額的絕大部分。我們已將業務重點調整為(I)學習服務和其他服務,以及(Ii)學習內容解決方案。有關詳細信息,請參閲項目4.公司信息-B.業務概述。
下表列出了我們按收入來源(扣除折扣、增值税和附加費後)分列的淨收入。
| 截至2月28日/29日止年度, | |||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
$ | % |
| $ | % | $ | % | ||||||
(單位:千元,百分率除外) | ||||||||||||
學習服務和其他服務(1) | 4,275,262 | 97.4 | 853,629 | 83.7 | 1,051,783 | 70.6 | ||||||
學習內容解決方案(1) | 115,645 | 2.6 | 166,143 | 16.3 | 438,657 | 29.4 | ||||||
總計 | 4,390,907 | 100.0 | 1,019,772 | 100.0 | 1,490,440 | 100.0 |
備註:
(1) | 與小班學習服務、個性化收費服務和在線教育服務相關的收入通過Www.xueersi.com已被歸類為“學習服務和其他服務”。此外,以前在“小班學習服務、個性化優質服務和其他”中列報的其他收入現在被細分為“學習服務和其他”和“學習內容解決方案”。根據新的收入分類方法,截至2022年2月28日的年度的收入分類列報已追溯更改,以反映截至2023年2月28日和2024年2月29日的年度採用的分類。 |
收入成本和運營費用
下表列出了所示期間我們的收入成本和業務費用,以絕對額和佔總收入淨額的百分比表示:
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % | ||||
(以千元人民幣為單位,但不包括百分比) | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 4,390,907 | 100.0 | $ | 1,019,772 |
| 100.0 | $ | 1,490,440 |
| 100.0 | ||||
收入總成本(1) |
| (2,203,336) | (50.2) |
| (436,358) |
| (42.8) |
| (684,316) |
| (45.9) | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
| ||||||||||
銷售和市場營銷(2) |
| (1,118,141) | (25.5) |
| (283,036) |
| (27.8) |
| (461,851) |
| (31.0) | ||||
一般和行政(3) |
| (1,199,708) | (27.3) |
| (413,791) |
| (40.5) |
| (429,947) |
| (28.8) | ||||
無形資產和商譽減值損失 |
| (505,050) | (11.5) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
總運營費用 | (2,822,899) | (64.3) | (696,827) |
| (68.3) | (891,798) |
| (59.8) |
備註:
(1) | 包括截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財年基於股票的薪酬支出分別為110萬美元、1130萬美元和960萬美元。 |
(2) | 包括截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年分別為5390萬美元、3070萬美元和2460萬美元的基於股票的薪酬支出。 |
(3) | 包括截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年基於股票的薪酬支出分別為1.198億美元、6660萬美元和5470萬美元。 |
102
目錄表
收入成本
我們的收入成本主要包括教師的教學費用、與績效掛鈎的獎金和其他薪酬、學習中心和服務中心的租金成本、為我們的服務和產品提供支持的人員的薪酬、產品和內容材料的成本,以及較少程度的用於提供學習服務的長期資產的折舊、攤銷和減值,以及其他辦公用品。
運營費用
我們的運營費用主要包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
我們的銷售和營銷費用主要包括廣告費用、營銷和推廣費用、對參與銷售和營銷活動的人員的補償、與銷售和營銷功能相關的租金和公用事業費用,以及較小程度的用於銷售和營銷活動的長期資產的折舊、攤銷和減值。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年中,我們的銷售和營銷費用佔淨收入的百分比分別為25.5%、27.8%和31.0%。
本公司的一般及行政開支主要包括支付給本公司管理人員及行政人員的薪酬、研發費用、第三方專業服務費用、與辦公室及行政職能有關的租金及公用事業開支,以及較少程度的用於本公司行政活動的長期資產的折舊、攤銷及減值。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年中,我們的一般和行政費用佔總淨收入的百分比分別為27.3%、40.5%和28.8%。
在截至2022年2月28日的財政年度內,無形資產和商譽的減值損失主要是由於報告單位的公允價值下降所致。在截至2023年2月28日和2024年2月29日的財政年度內,我們沒有發生無形資產和商譽的減值損失。
税收
開曼羣島
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。根據開曼羣島現行法律,我們毋須繳納所得税、企業税或資本利得税,而開曼羣島現時並無任何形式的遺產税、遺產税或贈與税。此外,就本公司股份派付股息及資本於開曼羣島毋須繳納税項,而開曼羣島毋須就向本公司股份任何持有人派付任何股息或資本而預扣,出售本公司股份所得收益亦毋須繳納開曼羣島所得税或公司税。
香港
根據現行《香港税務條例》,公司賺取的首200萬港元利潤須按8.25%的所得税率徵税,其餘利潤將繼續按現行税率16.5%徵税,每組關聯實體只能提名一個實體受惠於兩級税率。在截至2024年2月29日的財政年度內,我們綜合財務報表中的香港利得税撥備並不重要。
中華人民共和國企業所得税
我們在中國的附屬公司為根據中國法律註冊成立的公司,因此,根據相關中國所得税法,須就其應課税收入繳納中國企業所得税。根據企業所得税法,除適用特別優惠税率外,外商投資企業及境內企業一般均適用25%的統一企業所得税税率。
103
目錄表
符合新設軟件企業資格的企業可享受兩個日曆年的免徵所得税,隨後三個日曆年減按12.5%的税率徵收所得税。符合新設軟件企業資格的企業,同時享受企業所得税的其他税收優惠政策的,只能選擇其中一項税收優惠政策。符合高新技術企業條件的企業,適用15%的企業所得税税率,而不是25%的統一法定税率。符合“重點軟件企業”資格的企業,自第一個盈利年度起五個歷年免徵所得税,下一個歷年減按10%的税率徵收所得税。
我們的若干附屬公司及VIE及VIE附屬公司享有以下税務優惠待遇:
● | 北京泰爾股份有限公司和北京新塘股份有限公司被認定為高新技術企業,從2020年到2025年將享受15%的優惠税率。 |
● | 億度滙達和北京盈和優視科技有限公司,或稱盈合優視,獲得HNTE資格,相應地享受2021年日曆年15%的優惠税率。在2022年和2023年兩個日曆年,宜都滙達和盈和友世的企業所得税税率為25%。 |
● | 義珍學思在2017歷年被認定為新成立的軟件企業,因此有權獲得兩年的免徵企業所得税,並在2019年至2021年的歷年內將税率進一步降至12.5%。就2022年曆年而言,儀珍學思的企業所得税税率為25%。伊真學思獲得HNTE資格,因此有權享受2023年日曆年15%的優惠税率。儀珍雪絲正在續展其HNTE資格,只要保持HNTE的地位,預計2024年將徵收15%的企業所得税税率。 |
當地政府當局給予我們的中國子公司以及VIE和VIE子公司的税收優惠可能會受到審查,並可能隨時調整或撤銷。享受税收優惠的軟件企業,在辦理年度企業所得税納税申報時,還應當向有關税務機關提供有關税收優惠的備案文件。終止我們現有的任何税收優惠將導致我們的實際税率上升,這可能對我們的經營業績產生重大不利影響。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--我們在中國目前享有的任何税收優惠措施的終止可能會對我們的經營業績產生不利影響,我們面臨着與相關税務機關在解釋和實施與税收有關的法律法規方面的自由裁量權有關的風險。”
中華人民共和國預提税金
作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會透過聯業香港從我們的中國營運附屬公司收取股息。企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據雙重避税安排,只要香港居民根據企業所得税法被中國有關税務機關認定為“非中國居民企業”,且香港居民在內地股息發行人的股權比例高於25%,支付給居於香港的股東的股息可獲減按5%的扣繳税率。2018年2月,國家税務總局頒佈了《國家税務總局第9號通告》,以澄清中國税收條約和税收安排下實益所有者的定義。根據SAT第9號通知,受益所有人是指對收入或收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。在確定根據《雙重徵税協定》申請享受《雙重徵税協定》優惠待遇的締約另一方的居民是否具有實益所有人地位時,應當根據具體案件的實際情況,基於若干因素進行綜合分析,其中包括:(1)申請人有義務在收到所得之日起12個月內向任何第三國(地區)居民支付所得收入的50%或以上;(2)申請人進行的經營活動構成實質性的經營活動。實質性經營活動應當包括實質性的製造、分銷、管理等活動。申請人的經營活動是否具有實質性,應當根據申請人實際履行的職能和承擔的風險確定。申請人進行的實質性投資和股權管理活動,可以構成實質性經營活動。申請人同時從事不構成實質性經營活動和其他經營活動的投資、股權管理活動,其他經營活動不夠重大的,不視為從事實質性經營活動,更有可能不是實益所有人。
104
目錄表
此外,有下列情形之一的申請人從中國取得的收益為分紅的,可以直接認定相關申請人具有“實益所有人”的身份:
(1) | 有關《爭端解決協議》的另一締約國的政府; |
(2) | 是有關差價協議締約另一方的居民並在其市場上市的公司; |
(3) | 有關《爭端解決協議》締約另一方的居民個人;或 |
(4) | 第(1)至(3)項所述的一方或多方直接或間接持有申請人100%的股份,而間接持股的中層是中國的居民或有關協議另一方的居民。 |
此外,根據SAT第9號通知,代理人或指定受款人不是受益者。申請人通過代理人或指定受款人收取收入這一事實並不影響確定申請人是否具有實益所有人的地位,無論代理人或指定受款人是否為相關《遺產税協議》另一締約方的居民。
根據SAT第9號通知,如果申請人進行的商業活動不構成實質性商業活動,則該申請人很可能不被視為實益所有人。雖然我們日後可能會利用我們的香港附屬公司作為擴展業務的平臺,但我們的香港附屬公司目前並無從事任何重大業務活動,因此,就SAT通告9而言,我們的香港附屬公司可能不被視為“實益擁有人”,而彼等從我們的中國附屬公司收取的股息將按10%的税率徵收預扣税。此外,就企業所得税而言,若中國相關税務機關認定我們的香港附屬公司的“實際管理機構”在中國名下,則我們的香港附屬公司可能被視為中國居民企業,在此情況下,他們從我們的中國附屬公司收取的股息將獲豁免中國預扣税,因為根據中國居民企業所得税法,該等收入可獲豁免。由於企業所得税法及其實施規則的解釋和實施存在很大的不確定性,因此,如果我們被視為中國居民企業,我們將分配給我們的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息是否需要繳納任何中國預扣税也是不確定的。有關與居民企業地位相關的中國税收問題的詳細討論,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法,我們可能被歸類為中國”居民企業“,這可能導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。”
2018年9月29日,國家統計局發佈了《關於暫不徵收境外投資者直接投資利潤分配預提所得税政策適用範圍的通知》或第102號通知。根據第102號通知,暫免徵收預提所得税的適用範圍由境外投資者使用中國境內居民企業利潤直接投資於鼓勵性投資項目,擴大為境外投資者使用中國境內居民企業利潤直接投資於《外商投資准入特別管理辦法(2021年)》未禁止外商投資的所有項目和領域。
此外,根據《102號通知》,暫免境外投資者繳納預提所得税,必須同時滿足以下條件:
(1) | 境外投資者以分配的利潤進行的直接投資,包括以增資、新設和股權購買等分配利潤進行的股權投資活動,不包括通過購買或分配和購買上市公司股份而增加的投資(不包括符合條件的戰略投資),具體包括:(1)通過購買或分配中國境內居民企業的實收資本或資本公積金增加;(2)投資於在中國境內新設立的居民企業;(3)向非關聯方購買中國境內居民企業的股份;(4)財政部和國家統計局規定的其他方式。境外投資者通過上述投資活動投資的企業,統稱為被投資企業。 |
(2) | 分配給境外投資者的利潤,屬於中國境內居民企業已實現的留存收益實際分配給投資者所形成的股息、紅利和其他股權投資收益。 |
105
目錄表
(3) | 境外投資者用於直接投資的利潤以現金支付的,有關金額應當從利潤分配企業的賬户直接轉入被投資企業或股權轉讓方的賬户,在直接投資前不得在其他境內外賬户之間流通;境外投資者用於直接投資的利潤以實物、有價證券和其他非現金形式支付的,有關資產的所有權應當從利潤分配企業直接轉移到被投資企業或股權轉讓方,不得由其他企業和個人代持或臨時持有。 |
增值税(VAT)
我們在中國的主要子公司根據國家增值税改革計劃為我們的服務獲得的收入繳納增值税。一般來説,服務收入的適用增值税税率為6%,公司有權將某些購買的增值税從銷售的增值税中扣除。收入在我們的綜合損益表中確認為扣除增值税後的淨額。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計準則編制財務報表,該準則要求我們作出影響資產、負債、收入、成本和支出報告金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。吾等根據最新可得資料、吾等本身的過往經驗及吾等認為在有關情況下相關的其他因素,持續評估該等估計及假設。管理層已與董事會討論該等估計的發展、選擇及披露。由於我們的財務報告過程固有地依賴於使用估計及假設,因此在不同假設或條件下,實際結果可能與該等估計有所不同。
倘會計估計要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計,以及倘本可合理使用的不同估計或合理可能定期發生的會計估計變動可能對我們的綜合財務報表造成重大影響,則會計估計被視為關鍵。我們認為下文所討論的會計估計對理解我們的綜合財務報表至關重要,因為這些會計估計最依賴我們管理層的判斷。閣下應閲讀以下有關關鍵會計估計的描述,並連同我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的其他披露。
長期投資減值評估
我們的長期投資包括公平值不容易釐定的股本證券、公平值可輕易釐定的股本證券、權益法投資、可供出售投資、公平值期權投資及持至到期日投資。當投資之賬面值超過其公平值時,會記錄減值開支。
長期投資減值測試的應用需要管理層的重大判斷。我們進行了定性和定量的分析,以確定是否存在減值指標。我們根據被投資方的業績和財務狀況以及每個報告日的其他市場價值證據來評估投資是否減值。此類評估包括但不限於投資的財務狀況和未來現金流、新法規和其他假設。當存在減值指標時,吾等採用損益法(如適用),以可觀察或不可觀察的投入及假設編制公允價值的量化計量。這些估計和假設的變化可能會對長期投資的公允價值的確定產生重大影響。
第三層可供出售投資的公允價值
可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他全面收益,作為股東權益的一部分。個別可供出售投資的公允價值因信貸相關因素而低於其攤銷成本被確認為信貸損失準備,而如果公允價值的下降不是由於信貸相關因素造成的,則該損失計入其他全面收益/(虧損)。
106
目錄表
分類為第三級的可供出售投資在適當情況下使用收益法、二項式期權模型或反向解算法進行估值。收益法、二項式期權模型和反向解算法要求使用重要的不可觀察的投入(3級投入),這些投入涉及重大的管理判斷和估計,例如加權平均資本成本、缺乏市場的貼現和預期波動性。
與銷售與數字資源捆綁的實物產品相關的收入確認
對於捆綁了數字資源的實物產品的銷售,我們確定了兩個履行義務,即實物產品和數字資源。交易價格根據估計的獨立銷售價格分配給每個履約義務。如果無法直接觀察到獨立銷售價格,我們將使用調整後的市場評估法或預期成本加保證金方法估計獨立銷售價格。估計和假設的變化可能會對年內確認的收入產生重大影響。
經營成果
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要,包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
| 截至2月28日至29日止年度, |
| ||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 |
| |||||||||||||
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| $ |
| % |
| ||||
(以千元人民幣為單位,但不包括百分比) |
| |||||||||||||||
淨收入 | $ | 4,390,907 | 100.0 | % | $ | 1,019,772 | 100.0 | % | $ | 1,490,440 | 100.0 | % | ||||
收入成本(1) |
| (2,203,336) | (50.2) |
| (436,358) | (42.8) |
| (684,316) | (45.9) | |||||||
毛利 |
| 2,187,571 | 49.8 |
| 583,414 | 57.2 |
| 806,124 | 54.1 | |||||||
運營費用 |
|
|
| |||||||||||||
銷售和市場營銷(2) |
| (1,118,141) | (25.5) |
| (283,036) | (27.8) |
| (461,851) | (31.0) | |||||||
一般和行政(3) |
| (1,199,708) | (27.3) |
| (413,791) | (40.5) |
| (429,947) | (28.8) | |||||||
無形資產和商譽減值損失 |
| (505,050) | (11.5) |
| — | — |
| — | — | |||||||
總運營費用 |
| (2,822,899) | (64.3) |
| (696,827) | (68.3) |
| (891,798) | (59.8) | |||||||
政府補貼 |
| 20,812 | 0.5 |
| 22,683 | 2.2 |
| 16,445 | 1.1 | |||||||
運營虧損 |
| (614,516) | (14.0) |
| (90,730) | (8.9) |
| (69,229) | (4.6) | |||||||
利息收入 |
| 103,179 | 2.3 |
| 61,564 | 6.0 |
| 84,928 | 5.7 | |||||||
利息支出 |
| (7,871) | (0.2) |
| — | — |
| — | — | |||||||
其他收入/(支出) |
| 16,950 | 0.5 |
| (82,416) | (8.0) |
| 48,766 | 3.3 | |||||||
出售子公司的收益 | — | — | 9,550 | 0.9 | — | — | ||||||||||
長期投資減值損失 |
| (275,872) | (6.3) |
| (7,687) | (0.8) |
| (46,982) | (3.2) | |||||||
(虧損)/所得税前收入和權益法投資收益/(虧損) |
| (778,130) | (17.7) |
| (109,719) | (10.8) |
| 17,483 | 1.2 | |||||||
所得税費用 |
| (396,992) | (9.0) |
| (20,011) | (2.0) |
| (15,379) | (1.0) | |||||||
權益法投資的收入/(損失) |
| 10,787 | 0.2 |
| (2,248) | (0.2) |
| (6,242) | (0.4) | |||||||
淨虧損 |
| (1,164,335) | (26.5) |
| (131,978) | (13.0) |
| (4,138) | (0.2) | |||||||
新增:非控股股東應佔淨虧損/(收益) |
| 28,220 | 0.6 |
| (3,634) | (0.3) |
| 565 | — | |||||||
好未來股東應佔淨虧損 | $ | (1,136,115) | (25.9) | $ | (135,612) | (13.3) | $ | (3,573) | (0.2) |
(1) | 包括截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財年基於股票的薪酬支出分別為110萬美元、1130萬美元和960萬美元。 |
(2) | 包括截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年分別為5390萬美元、3070萬美元和2460萬美元的基於股票的薪酬支出。 |
(3) | 包括截至2022年2月28日和2024年2月29日的財年基於股票的薪酬支出分別為1.198億美元、6660萬美元和5470萬美元。 |
107
目錄表
截至2024年2月29日的財年與截至2023年2月28日的財年相比
淨收入
在截至2024年2月29日的財年中,我們的總淨收入增長了46.2%,從截至2023年2月28日的財年的10.198億美元增至14.904億美元。增加的主要原因是學習服務和其他服務增加了1.982億美元,學習內容解決方案增加了2.725億美元。
營運成本及開支
在截至2024年2月29日的財年中,我們的運營成本和支出為15.761億美元,比截至2023年2月28日的財年的11.332億美元增長了39.1%。這一增長主要是由於收入成本以及銷售和營銷費用的增加。
收入成本。在截至2024年2月29日的財年,我們的收入成本增長了56.8%,從截至2023年2月28日的財年的4.364億美元增至6.843億美元。這一增長主要是由於產品和內容材料的成本、教學費用、教師的績效獎金和其他薪酬以及為我們的服務和產品提供支持的人員的薪酬增加所致。
銷售和營銷費用。在截至2024年2月29日的財年,我們的銷售和營銷費用從截至2023年2月28日的2.83億美元增加到4.619億美元,增幅為63.2%。這一增長主要是由於廣告、營銷和促銷活動的增加。截至2024年2月29日的財年的銷售和營銷費用還包括2460萬美元的基於股票的薪酬支出,而截至2023年2月28日的財年為3070萬美元。
一般和行政費用。在截至2024年2月29日的財年,我們的一般和行政費用從截至2023年2月28日的4.138億美元增加到4.299億美元,增幅為3.9%。截至2024年2月29日的財政年度的一般和行政開支包括5470萬美元的基於股份的薪酬開支,而截至2023年2月28日的財政年度為6660萬美元。
政府補貼
我們接受與政府資助項目相關的政府補貼,在收到政府補貼時將其記為負債,在沒有進一步業績義務的情況下將其記為其他營業收入。在截至2024年2月29日的財年,我們獲得了1650萬美元的政府補貼,而截至2023年2月28日的財年,我們獲得了2320萬美元的補貼。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的財年,我們分別記錄了1640萬美元和2270萬美元的政府補貼作為其他運營收入。
利息收入
截至2024年2月29日的財年,我們的利息收入為8490萬美元,而截至2023年2月28日的財年,我們的利息收入為6160萬美元。我們在兩個會計年度的利息收入主要包括從現金和現金等價物以及短期投資中賺取的利息。
其他收入/(支出)
在截至2024年2月29日的財年中,我們記錄了4880萬美元的其他收入,這主要是由於我們的財富管理產品的公允價值增加。在截至2023年2月28日的財年,我們記錄了8240萬美元的其他費用,這主要是由於貨幣匯率波動造成的損失,以及我們理財產品的公允價值下降。
長期投資減值損失
在截至2024年2月29日的財年,我們的長期投資產生了4700萬美元的減值損失,而截至2023年2月28日的財年,我們的減值虧損為770萬美元。長期投資的減值損失是由於幾個被投資方的長期投資價值下降所致。
108
目錄表
所得税費用
截至2024年2月29日的財年,我們的所得税支出為1540萬美元,而截至2023年2月28日的財年,我們的所得税支出為2000萬美元。
淨虧損
由於上述原因,截至2024年2月29日的財政年度的淨虧損為410萬美元,而截至2023年2月28日的財政年度的淨虧損為1.32億美元。
截至2023年2月28日的財政年度與截至2022年2月28日的財政年度
淨收入
在截至2023年2月28日的財年,我們的總淨收入下降了76.8%,從截至2022年2月28日的財年的43.909億美元降至10.198億美元。下降的主要原因是中國於2021年12月底停止了在內地的K-9學術AST服務。
營運成本及開支
在截至2023年2月28日的財年中,我們的運營成本和支出為11.332億美元,比截至2022年2月28日的財年的50.262億美元下降了77.5%。減少的主要原因是收入成本、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及無形資產和商譽的減值損失減少。
收入成本。在截至2023年2月28日的財年,我們的收入成本下降了80.2%,從截至2022年2月28日的財年的22.033億美元降至4.364億美元。這在很大程度上是由於在截至2022年2月28日的財年中,我們減少了教師人數,並終止了某些學習中心和服務中心的租賃合同。
銷售和營銷費用。在截至2023年2月28日的財年,我們的銷售和營銷費用從截至2022年2月28日的11.181億美元下降到2.83億美元,降幅為74.7%。這一減少主要是由於在截至2022年2月28日的財年減少了營銷和促銷活動以及我們的銷售和營銷人員。截至2023年2月28日的財年的銷售和營銷費用還包括3070萬美元的基於股票的薪酬支出,而截至2022年2月28日的財年為5390萬美元。
一般和行政費用。在截至2023年2月28日的財年,我們的一般和行政費用從截至2022年2月28日的11.997億美元下降到4.138億美元,降幅為65.5%。這一減少主要是由於在截至2022年2月28日的財政年度內減少了我們的一般和行政相關人員以及終止了我們一些辦公室的租賃合同。截至2023年2月28日的財政年度的一般和行政開支包括6660萬美元的基於股份的薪酬開支,而截至2022年2月28日的財政年度為1.198億美元。
在截至2023年2月28日的財年,無形資產和商譽的減值損失為零,而截至2022年2月28日的財年為5.051億美元。在截至2022年2月28日的財政年度中,無形資產和商譽的減值損失是由於報告單位的公允價值下降所致。
政府補貼
我們接受與政府資助項目相關的政府補貼,在收到政府補貼時將其記為負債,在沒有進一步業績義務的情況下將其記為其他營業收入。在截至2023年2月28日的財年,我們獲得了2320萬美元的政府補貼,而截至2022年2月28日的財年,我們獲得了2090萬美元的補貼。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的財年,我們分別將2270萬美元和2080萬美元的政府補貼記錄為其他運營收入。
109
目錄表
利息收入
截至2023年2月28日的財年,我們的利息收入為6160萬美元,而截至2022年2月28日的財年,我們的利息收入為1.032億美元。我們在兩個會計年度的利息收入主要包括從現金和現金等價物以及短期投資中賺取的利息。
其他收入/(支出)
在截至2023年2月28日的財年,我們記錄了8240萬美元的其他費用,這主要是由於貨幣匯率波動造成的損失,以及我們理財產品的公允價值下降。在截至2022年2月28日的財年中,我們記錄了1700萬美元的其他收入。
長期投資減值損失
在截至2023年2月28日的財年,我們的長期投資產生了770萬美元的減值損失,而截至2022年2月28日的財年,我們的減值虧損為2.759億美元。長期投資的減值虧損是由於商業環境的變化導致我們的投資價值下降。
所得税費用
截至2023年2月28日的財年,我們的所得税支出為2000萬美元,而截至2022年2月28日的財年,我們的所得税支出為3.97億美元。
淨虧損
由於上述原因,截至2023年2月28日的財年淨虧損為1.32億美元,而截至2022年2月28日的財年淨虧損為11.643億美元。
通貨膨脹率
據中國國家統計局數據,2022年、2023年和2024年2月我國居民消費價格指數同比變動幅度分別為0.9%、1.0%和0.7%。近年來,通貨膨脹對我們的運營產生了一些影響,表現為教師和其他員工的工資上漲,以及我們租賃的某些辦公空間、服務中心和學習中心空間的租金上漲。我們無法保證未來我們不會繼續受到中國通脹率上升的影響,也無法保證我們能夠調整學費率以減輕通脹對我們經營業績的影響。
近期會計公告
與本公司相關的近期會計聲明一覽表載於本年報其他部分所載經審核綜合財務報表附註2。
B.戴蒙負責管理流動性和資本資源
現金流和營運資金
近年來,我們主要通過運營現金流和其他融資活動為我們的運營和業務擴張提供資金,例如我們各種私募普通股的收益、發行或私募可轉換票據和某些信貸安排的收益。截至2024年2月29日,我們擁有22.088億美元的現金和現金等價物,2.487億美元的限制性現金和10.946億美元的短期投資。我們的現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和高流動性投資,不受取款或使用的限制,或購買時原始到期日為三個月或更短。我們的受限現金主要指為未來交易而存放在指定銀行賬户中的保證金、中國政府當局要求的與學習計劃和服務以及建立新學校和子公司相關的存款。短期投資主要包括原始期限在一年以下和三個月以上的浮動利率理財產品。
110
目錄表
下表列出了截至2024年2月29日我們的現金和現金等價物、限制性現金和中國內外的短期投資摘要。
| 現金,現金 |
| 現金,現金 |
| 總計 |
|
|
| ||||
等價物 | 等價物 | 現金,現金 | ||||||||||
和 | 和 | 等價物 | 短期 | |||||||||
受限 | 受限 | 和 | 短期 | 投資 | 總計 | |||||||
兑現 | 現金存入其他 | 受限 | 投資 | 在其他國家 | 短期 | |||||||
| 人民幣 |
| 貨幣 |
| 現金 |
| 人民幣 |
| 貨幣 |
| 投資 | |
(單位:萬人) | ||||||||||||
中國之外的實體 |
| 1,275 |
| 1,368,286 |
| 1,369,561 |
| — |
| 927,107 |
| 927,107 |
角逐中國 |
| 768,808 |
| 126 |
| 768,934 |
| 41,818 |
| — |
| 41,818 |
中國中的非VIE |
| 318,417 |
| 564 |
| 318,981 |
| 125,668 |
| — |
| 125,668 |
中國內部的實體 |
| 1,087,225 |
| 690 |
| 1,087,915 |
| 167,486 |
| — |
| 167,486 |
總計 |
| 1,088,500 |
| 1,368,976 |
| 2,457,476 |
| 167,486 |
| 927,107 |
| 1,094,593 |
雖然我們鞏固了VIE的成果,但我們只能通過VIE合同安排進入VIE。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--VIE合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
2022年12月,我們與總部位於中國的一家商業銀行簽訂了兩項貸款安排協議,根據該協議,我們可以借入最高總額為人民幣4億元的貸款。每項信貸安排的期限為兩年,有效提款期為12個月。本集團於提款期內並無進行任何提款,貸款安排協議於提款期屆滿時屆滿。
我們相信,我們目前的現金、現金等價物、受限現金和短期投資以及來自運營的預期現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求,以支持我們的有機增長,包括我們對營運資本和資本支出的現金需求。然而,如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。我們可以尋求發行債務或股權證券,或獲得信貸安排。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務,並導致我們受到限制性的經營和金融契約的約束。此外,我們不能保證,當我們需要額外的現金資源時,我們將以商業上可接受的條款和金額獲得融資,或者根本不能。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
| 截至2月28日至29日止年度, | ||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
(單位:千元人民幣) | |||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (939,184) | $ | 7,358 | $ | 306,172 | |||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| 1,368,716 |
| (301,626) |
| 95,068 | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| (2,766,679) |
| (66,184) |
| (233,095) | |||
匯率變動的影響 |
| 949 |
| (26,427) |
| (5,576) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| (2,336,198) |
| (386,879) |
| 162,569 | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 5,017,984 |
| 2,681,786 |
| 2,294,907 | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 2,681,786 | 2,294,907 | 2,457,476 |
經營活動
在截至2024年2月29日的財政年度,經營活動提供的現金淨額為3.062億美元,而在截至2023年2月28日的財政年度,經營活動提供的現金淨額為740萬美元。在截至2024年2月29日的會計年度,經營活動提供的現金淨額反映淨虧損410萬美元,經(I)非現金支出和收益調整後,主要包括基於股票的薪酬支出8890萬美元,長期投資減值損失4700萬美元和投資公允價值變動收益2170萬美元,以及(Ii)經營資產和負債的變化,主要包括遞延收入增加1.909億美元。
111
目錄表
在截至2023年2月28日的財政年度,經營活動提供的淨現金為740萬美元,而在截至2022年2月28日的財政年度,經營活動使用的淨現金為9.392億美元。在截至2023年2月28日的財政年度,經營活動提供的現金淨額反映淨虧損1.32億美元,經(I)非現金支出和收益調整,主要包括1.086億美元的基於股票的薪酬支出,6850萬美元的投資公允價值變化虧損和3530萬美元的財產和設備折舊,以及(Ii)經營資產和負債的變化,主要包括應計支出和其他流動負債的減少1.098億美元和遞延收入的增加5410萬美元。
投資活動
在截至2024年2月29日的財政年度,投資活動提供的現金淨額為9510萬美元,而在截至2023年2月28日的財政年度,投資活動使用的現金淨額為3.016億美元。在截至2024年2月29日的財政年度中,投資活動提供的現金淨額主要與9.926億美元的短期投資到期收益和7560萬美元的長期投資出售收益以及一家子公司7560萬美元有關,但被購買6.706億美元的短期投資、支付1.942億美元的長期投資以及購買1.127億美元的房地產和設備部分抵消。
截至2023年2月28日止財政年度,投資活動所用現金淨額為3.016億美元,而截至2022年2月28日止財政年度,投資活動提供的現金淨額為13.687億美元。截至2023年2月28日的財政年度,投資活動所用現金淨額主要涉及購買短期投資16.67億美元,長期投資付款2.007億美元,以及購買物業和設備1.103億美元,部分被短期投資到期收益16.221億美元所抵消。
融資活動
在截至2024年2月29日的財政年度,用於融資活動的現金淨額為2.331億美元,而在截至2023年2月28日的財政年度,用於融資活動的現金淨額為6620萬美元。在截至2024年2月29日的財政年度,用於融資活動的現金淨額主要歸因於回購我們的普通股。
截至2023年2月28日止財政年度,融資活動所用現金淨額為6,620萬美元,而截至2022年2月28日止財政年度,金融活動所用現金淨額為2,766. 7百萬美元。截至2023年2月28日止財政年度,融資活動所用現金淨額主要歸因於回購我們的普通股。
材料現金需求
截至2024年2月29日及任何隨後的中期,我們的現金需求主要包括資本支出、租賃物業管理費債務、購買財產和設備債務以及長期投資債務。
在2022至2024財年,我們的主要資本支出主要涉及建設項目成本、租賃改善以及購買服務器、計算機、網絡設備和軟件系統。截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財年,我們的資本支出分別為2.201億美元、9030萬美元和1.186億美元,分別佔這些年度淨收入總額的5.0%、8.9%和8.0%。更多信息見“項目4.公司信息--D.財產、廠房和設備”。
我們的租賃物業管理費義務是指與我們的辦公室、學習中心和服務中心的租賃相關的不可取消的物業管理費協議。截至2024年2月29日,我們的租賃物業管理費義務在一年內及之後到期的付款總額為2230萬美元。
購買物業和設備債務是指我們的未償還資本承諾,主要涉及北京和江蘇寫字樓建設的資本支出。截至2024年2月29日,我們購買財產和設備的債務在一年內及之後到期的付款總額為1.383億美元。
112
目錄表
我們的長期投資債務是指截至2024年2月29日與幾項投資相關的債務。截至2024年2月29日,我們的長期投資債務在一年內及之後到期的付款總額為360萬美元。
我們打算主要通過預期的運營現金流量、我們現有的現金餘額和其他融資選擇來為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
除上文所述外,截至2024年2月29日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
概述
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們在中國的大部分學習業務是通過VIE合同安排進行的。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--VIE合同安排”。在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財年中,VIE和VIE子公司分別貢獻了我們總淨收入的95.5%、84.9%和82.6%。
通過VIE合同安排進行我們的大部分業務會帶來風險,即我們可能失去對VIE和VIE子公司的有效控制,這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併,並可能損害我們從運營中獲得它們的現金流,從而減少我們的流動性。有關更多信息,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”,包括標題為“如果中國政府認定建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合適用的中國法律法規,我們可能受到嚴厲處罰”和“我們在中國的經營依賴VIE合同安排,這可能不如直接所有權在提供經營控制方面有效”的風險因素。
股利分配
作為一家控股公司,我們向股東支付股息和其他現金分配的能力取決於我們的中國子公司向我們支付的股息和其他分配。吾等中國附屬公司支付予吾等的股息主要取決於VIE支付予吾等中國附屬公司的服務費,其次則取決於吾等中國附屬公司的留存收益。在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財政年度內,北京聯航及其指定的中國子公司向VIE收取的服務費合計分別為11.746億美元、9620萬美元和20110萬美元。在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財政年度,VIE分別向北京聯航及其指定中國子公司支付了8.399億美元、3.161億美元和1.964億美元的服務費。截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日,應繳費用餘額分別為7.522億美元、5.323億美元和5.37億美元。
根據中國法律,我們的每一家中國附屬公司及VIE和VIE附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有),作為法定盈餘公積金,直至該公積金達到其註冊資本的50%為止,並根據我們董事會的酌情決定權,進一步預留一部分税後利潤作為儲備基金。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損,但除非發生清盤情況,否則儲備金不能作為現金股息分配。
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目錄表
根據VIE合同安排,每個VIE的收益和現金(包括從各自VIE子公司收到的股息)將按VIE合同安排中規定的方式和金額,以人民幣向北京聯航或其指定關聯公司支付服務費。於繳交適用的預扣税項、撥備法定準備金並保留來自累積利潤的任何利潤後,聯航北京及其指定聯屬公司的剩餘純利將可供分派至聯昌國際香港,以及由聯昌國際香港分派至本公司。有關預扣税的詳細討論,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們從中國子公司收到的股息可能需要繳納中國預扣税”和“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-税收”。於二零二四年二月二十九日,我們的中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司因法定準備金要求及其他適用法律及法規而受到限制而無法分派的淨資產合共為85710萬美元,而不受限制而可供分派的中國附屬公司及VIE及VIE附屬公司的淨資產合共為27.405億美元。
我們認為,這些對我們淨資產分配的限制不會對我們未來及時履行財務義務的能力產生重大影響。有關更多信息,請參閲“第三項風險因素--D.與中國做生意有關的風險--我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力”。
此外,從我們的中國子公司向我們在香港的子公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司以及VIE和VIE子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他付款,或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”
C.中國包括研發、專利和許可等領域。
見“項目4.公司信息--B.業務概覽--技術、研究和開發”和“項目4.公司信息--B.業務概覽--知識產權”。
D.*趨勢信息
除本年報其他部分披露外,我們並不知悉截至2024年2月29日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E·E·斯圖爾特發佈了關鍵會計估計。
有關我們的關鍵會計估計,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--關鍵會計估計”。
項目6.董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
張邦新 |
| 43 |
| 董事會主席兼首席執行官 |
劉亞超 |
| 42 |
| 董事和首席運營官 |
張開復 |
| 39 |
| 獨立董事 |
陳偉如 |
| 53 |
| 獨立董事 |
珍妮特·嚴鋒 |
| 47 |
| 獨立董事 |
彭力克斯壯壯 |
| 50 |
| 總裁和首席財務官 |
米田 |
| 41 |
| 首席技術官 |
114
目錄表
張邦新是我們的創始人,從我們成立以來一直擔任我們的董事和首席執行官,並在2020年1月之前擔任我們的董事會主席。自2022年4月以來,Mr.Zhang再次擔任我們的董事長。Mr.Zhang對我們業務的發展和成功起到了重要作用。Mr.Zhang提供與營銷、投資規劃和企業發展相關的遠見、全面管理和戰略決策。Mr.Zhang 2002年7月在四川大學獲得生命科學學士學位,2002年9月至2007年4月在北京大學生命科學學院攻讀研究生學位,2009年9月在中國歐洲國際工商學院獲得EMBA學位。
劉亞超自2024年1月起擔任董事首席運營官,2017年6月起擔任首席運營官。劉博士還在2016年10月至2020年1月期間擔任我們的董事。在此之前,劉博士於2011年4月至2016年9月擔任我們的高級副總裁,並於2015年2月至2016年9月負責我們的高燕業務和某些新業務。劉博士在2014年11月至2015年1月期間負責我們的戰略投資。從2013年2月到2014年10月,劉博士負責我們的在線課程提供。2012年5月至2013年1月,劉博士負責我們的企業規劃部和信息管理中心,以及我們的在線課程。2011年4月至2012年4月,劉博士分管教研室、師範學校、信息管理中心、網絡運營中心。從2008年1月到2011年4月,劉博士是我們的副手總裁,負責我們的在線課程提供。2005年9月至2008年1月,劉博士在我校中學部董事工作。劉博士於2003年7月在北京大學獲得力學學士學位,2008年7月在中國科學院力學研究所獲得博士學位。
張開復自2016年10月以來一直作為我們獨立的董事。張博士是阿里巴巴集團全球數字商務副總裁總裁,2017年1月加入該集團。在此之前,他於2014年至2017年在卡內基梅隆大學擔任助理教授和施樂初級教席。他的研究興趣包括多邊市場經濟學、在線平臺的商業模式設計,以及大數據和機器學習在計量經濟學中的應用。他於2012年在法國歐洲工商管理學院獲得管理學博士學位,並於2007年7月在清華大學獲得計算機科學學士學位。
陳偉如自2015年6月以來一直作為我們的獨立董事。陳博士自2011年7月起擔任中國歐洲國際工商學院(中歐商學院)副教授,其間擔任中國智慧物流網絡首席戰略官。在加入中歐之前,他曾在歐洲工商管理學院擔任戰略學助理教授。陳博士的研究集中在企業的技術搜索行為、戰略動態和跨境商業模式轉移方面。陳博士還擔任多家上市公司的獨立董事,包括碧桂園服務股份有限公司(聯交所:6098)自2018年2月起,傑克縫紉機有限公司(上交所:603337)自2020年4月起,以及歐普照明股份有限公司(上交所:603515)自2023年11月起。陳博士於2003年12月在普渡大學獲得管理學博士學位。
珍妮特·嚴鋒自2022年4月以來一直作為我們獨立的董事。馮女士目前擔任攜程金融首席執行官和攜程集團有限公司(納斯達克:TCOM;聯交所代碼:9961)的首席執行官,2004年加入攜程金融並擔任過多個與金融相關的管理職位。在此之前,馮女士於2000年至2004年在普華永道中天律師事務所擔任高級審計師。此外,馮女士目前擔任上海商城消費金融有限公司副董事長和莫士銀行有限公司董事的董事。馮女士於2000年6月在上海交通大學獲得學士學位,2008年3月獲得工商管理碩士學位,2023年6月在清華大學中國人民銀行金融學院獲得EMBA學位。
彭力克斯壯壯總裁自2022年1月起擔任我們的首席財務官,2021年11月起擔任我們的首席財務官。彭博士於2020年3月加入我們,擔任戰略副總裁總裁,負責設計公司總體戰略並領導各業務部門的戰略規劃過程。在加入我們之前,彭博士於2011年至2020年擔任微軟大中華區中國業務戰略總經理。在此之前,彭博士於2001年至2011年在北京的全球管理諮詢公司麥肯錫公司擔任顧問和合夥人。彭博士於1996年6月在哈佛大學獲得數學學士學位,2001年6月在普林斯頓大學獲得數學博士學位。
米田自2020年5月以來一直擔任我們的首席技術官。在此之前,田先生自2019年12月起擔任我們的副首席技術官,負責技術系統管理。田先生於2019年5月加入我們,一直負責學爾思培優的產品技術。在加入我們之前,田先生於2016年10月擔任阿里巴巴高級技術副總裁,2014年8月至2016年10月擔任高德技術副總裁總裁,2013年8月至2014年8月擔任高德大數據部總經理。田先生於2003年7月獲得北京航空航天大學計算機專業學士學位,2006年3月獲得碩士學位。
115
目錄表
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議,我們的每一名高級行政人員都被聘用一段特定的時間。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下無故終止高管的僱傭。在某些情況下,執行幹事可提前一個月書面通知隨時終止僱用。
每名高管均已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時需要,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在保密的情況下向我們披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。
此外,每一名執行幹事都同意在其任職期間以及在最後一次任職之日後的半年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體地説,每位高管已同意不會:(I)接觸我們的客户、客户或聯繫人或向高管介紹的其他個人或實體,以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)受僱於我們的任何競爭對手,或向我們的任何競爭對手提供服務,或聘用我們的任何競爭對手,無論是作為主要、合作伙伴、許可人或其他身份;或(Iii)直接或間接尋求在高管離職之日或之後,或在終止前一年受僱於我們的任何員工的服務。
B·S·B·C
截至2024年2月29日的財年,我們向高管和董事支付的現金薪酬總額約為190萬美元。我們不會就獨立董事在董事會中的服務向他們支付現金。在截至2024年2月29日的財年,我們向執行官和非執行董事授予了30,600股非歸屬限制性A類普通股。在截至2024年2月29日的財年,我們確認了高管和非執行董事的股份薪酬費用總額為840萬美元。請參閲“-股票激勵計劃”。
股權激勵計劃
2010年股權激勵計劃
2010年6月,我們通過了2010年股票激勵計劃,以吸引和留住合格的人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。該計劃允許授予期權,以購買我們的A類普通股、限制性股票、限制性股份單位、股票增值權、股息等價權和管理人根據該計劃認為適當的其他工具。2013年8月,我們修訂並重述了2010年計劃,根據該計劃,根據我們的股票激勵計劃下的所有獎勵,可發行的A類普通股的最大總數相當於修訂並重述的2010年計劃生效之日已發行和已發行股票總數的5%(5%);但如所保留的未發行股份佔當時已發行及流通股總數的百分之一(1%)以下,則保留股份應自動增加,而因此而增加的未發行及保留在獎池中的股份應等於當時已發行及已發行股份的5%(5%)。2010年計劃在2020年計劃(定義見下文)生效後不再用於未來獎勵的發放。
以下段落描述了我們的股票激勵計劃的主要條款:
計劃管理.該計劃由我們的董事會或薪酬委員會管理。薪酬委員會或全體董事會(視情況而定)決定每項獎勵的規定和條款和條件,但低於一定門檻的獎勵除外,董事會已將權力下放給我們公司首席執行官。
116
目錄表
獎勵和獎勵協議。根據經修訂及重述的二零一零年股票激勵計劃,吾等可向董事、僱員或顧問授予購股權、限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、股息等值權利或其他工具。根據我們的計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,其中規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在參與者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
期權行權價。期權的行權價格由計劃管理人決定,並在授予協議中規定,在適用法律不禁止的範圍內,可以是與股票公平市場價值相關的固定價格或可變價格。在符合計劃規定的某些限制的情況下,計劃管理人可以絕對酌情修改或調整行權價格,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內,未經股東批准或受影響參與者批准,下調期權行權價格應生效。
資格。我們可以將獎勵授予我們的員工、董事和顧問或我們的任何相關實體的員工、董事和顧問,其中包括我們的子公司或由我們的計劃管理人決定的我們持有重大所有權權益的任何實體。除激勵性股票期權外,我們的員工、董事和顧問可能會獲得其他獎勵。激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司。
獎項的期限。每項獎勵獎助金的期限由我們的計劃管理人決定,但自獎助金髮放之日起不超過十年。
歸屬時間表。通常,計劃管理員確定或獎勵協議指定授予時間表。我們有權回購限售股份,直到被授予。
轉讓限制。除非我們的計劃管理人另有規定,否則參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵,除非根據遺囑或繼承法和分配法。我們的計劃管理人可通過獎勵或修正案中的明文規定,允許將獎勵(激勵股票期權除外)轉讓給與參與者相關的某些人或由其行使。
公司交易。除非個別獎勵協議或參與者與我們訂立的任何其他書面協議另有規定,否則在控制權變更或其他公司交易的情況下,我們的計劃管理人可決定規定下列一項或多項規定:(I)計劃下未完成的每項獎勵在未來的特定時間終止,並賦予每個參與者在計劃管理人確定的一段時間內行使獎勵的既得部分的權利;或(Ii)終止任何獎勵,以換取相當於行使獎勵時可能獲得的金額的現金;或(Iii)以本計劃管理人選擇的其他權利或財產取代該獎勵;或(Iv)由我們的繼承人、母公司或附屬公司接受或取代該獎勵,並作出適當調整;或(V)根據公司交易當日的股份價值加上獎勵的合理利息,以現金支付獎勵。
本計劃的修訂和終止。經本公司董事會批准,本公司計劃管理人可隨時隨時修改、修改或終止本計劃,但前提是,在適用法律要求此類批准的情況下,未經本公司股東批准,或在此類修改增加了本公司計劃下的可用股票數量、允許本計劃管理人將本計劃期限或期權的行使期限延長至授予之日起十年之後、或導致福利大幅增加或資格要求發生變化的情況下,不得進行此類修改,除非我們決定遵循本國的做法。
117
目錄表
2020年股權激勵計劃
2020年6月,我們通過了2020年的股權激勵計劃,旨在激勵、吸引和留住合格的人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進我們的業務取得成功,提升我們的業務價值。該計劃允許授予期權,以購買我們的A類普通股、限制性股票、限制性股票單位和管理人根據該計劃認為適當的其他工具。根據2020計劃,根據所有獎勵(包括激勵性股票期權)或獎勵池可發行的最大股票總數最初為截至2020計劃生效日期我們已發行和已發行股票總數的5%(5%),條件是:(A)如果和每當根據2020計劃未授予獎勵可能發行的股票數量或未授予部分佔本公司當時已發行和已發行股票總數的1%(1%)以下時,獎勵池應自動增加,因此對於每次自動增加,本次增發後的未授予部分應相當於我公司當時已發行和已發行股票總數的5%(5%),以及(B)在發生任何股票分紅、拆分、重新分類、資本重組、拆分、反向拆分、合併、合併或類似交易時,獎池的規模應進行公平調整。
以下段落描述了我們2020年的股票激勵計劃的主要條款:
獎項的類型。2020年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2020年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每個獎項的條款和條件。
授標協議。根據2020計劃授予的獎勵將由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而,我們可能只向我們的員工和我們子公司的員工授予旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行權價格。計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。
獲獎期限。如果不在計劃管理人在授予期權時確定的時間之前行使,期權的既得部分將到期。然而,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2020年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
終止和修訂。除非提前終止,否則2020年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而,未經參賽者書面同意,任何此類行動不得以任何實質性方式對以前授予的任何獎項造成不利影響。
118
目錄表
截至2024年4月30日,根據2010年計劃和之前授予我們的員工和董事的2020年計劃,5,849,370股未歸屬的限制性A類普通股和828,799份購買828,799股A類普通股的購股權尚未行使。下表概述了截至2024年4月30日,根據我們的股份激勵計劃向董事和執行官以及其他個人作為一個整體授予和尚未行使的購股權和未歸屬限制性股份。
中國甲級聯賽的人數。 | ||||||||
普通股下跌。 | ||||||||
基本股價下跌。 | 鍛鍊身體: | |||||||
期權A和A類期權 | 價格(每桶$1) | |||||||
名字 |
| 限售股 |
| 共享) |
| 授予日期: |
| 到期日: |
張開復 | * | (1) | — | 2021年10月26日/2023年10月26日 | 由批出之日起計10年 | |||
陳偉如 | * | (1) | — | 2021年10月26日/2023年10月26日 | 由批出之日起計10年 | |||
珍妮特·嚴鋒 | * | (1) | — | 2022年7月26日 | 由批出之日起計10年 | |||
劉亞超 | * | (1) | — | 2013年10月25日/2014年3月1日/2018年10月11日 | 自授予之日起計13年 | |||
彭力克斯壯壯 |
| * | (1) | — |
| 2020年4月26日/2021年4月26日/2021年12月15日 |
| 由批出之日起計10年 |
| * | (2) | $0.03 |
| 2022年4月26日 |
| 由批出之日起計10年 | |
米田 |
| * | (1) | — | 2019年7月26日/2020年9月30日/2021年4月26日/2021年10月26日 |
| 由批出之日起計10年 | |
| * | (2) | 從0.03美元到3.00美元 | 2019年7月26日/2020年9月30日/2022年4月26日 |
| 由批出之日起計10年 | ||
作為一個羣體的其他個人 |
| 5,558,826 | (1) | — | — |
| 自授予之日起10年或13年 | |
425,289 | (2) | 從0.03美元到109.98美元 | — | 自授予之日起10年或12年 |
備註:
*不到已發行普通股的1%。
(2) | 股票期權。 |
C. 董事會常規
董事局的組成
我們的董事會由五名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式(無論直接或間接)在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益,必須在本公司董事會會議上申報其權益性質。董事可就任何合約或建議合約或安排投票,即使其可能在其中擁有權益,如董事投票,其投票應被計算在內,並可計入考慮該合約或建議合約或安排的董事會會議的法定人數內。在本公司的組織章程大綱及細則的規限下,董事可行使本公司的一切權力,借入款項及抵押其業務、財產及未繳股本或其任何部分,發行債權證、債權股額及其他證券(每當借入款項時),或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。
119
目錄表
商業行為和道德準則
我們的商業行為和道德準則規定,我們的董事和高級管理人員應避免任何與公司利益相沖突或看似衝突的行動、職位或利益。根據我們的商業行為和道德準則,董事和高級管理人員有義務在機會出現時促進我們公司的利益。
董事的職責
根據開曼羣島法律,董事對我們負有受信責任,包括忠誠責任、誠實行事的責任,以及按彼等認為符合我們最佳利益的真誠行事的責任。我們的董事亦有責任運用彼等所擁有的技能,以及合理審慎的人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任,本公司有權要求賠償。
董事及行政人員的任期
我們的執行人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情任職。我們的董事不受任期限制,任期直至彼等於股東大會上通過普通決議案或在股東大會缺席時由股東一致書面決議案罷免為止。此外,如果(其中包括)董事(i)破產或與其債權人作出任何安排或和解;(ii)去世或被發現精神不健全;(iii)以書面通知方式辭職,董事職位將被撤銷;或(iv)未經董事會特別請假,連續三次缺席董事會會議,而董事會決議將其職位撤銷。
董事會各委員會
我們的董事會設有三個委員會,分別為審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審核委員會由Janet Yan Feng女士、Weiru Chen博士及Zhang Kaifu博士組成。馮女士、陳博士和張博士均符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《交易所法》第10A—3條的“獨立性”要求。馮女士是我們審計委員會的主席。我們的董事會已確定馮女士是審計委員會財務專家,定義見表格20—F第16A項的説明。陳博士和張博士每個人都精通金融知識。審核委員會的目的是協助董事會履行其在以下方面的監督責任:(i)財務報表的完整性;(ii)遵守法律及監管規定;(iii)獨立核數師的資格及獨立性;以及(iv)內部審計職能及獨立核數師的表現。審核委員會負責(其中包括):
● | 任命獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
120
目錄表
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由陳偉如博士、張開福博士和珍妮特嚴峯女士組成。陳博士、張博士及馮女士均符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”要求。陳博士是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 檢討並建議董事會釐定非僱員董事的薪酬;及 |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由張開復博士、陳偉如博士和珍妮特·嚴峯女士組成。張博士、陳博士和馮女士符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。張博士是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 遴選並向董事會推薦提名人選,供股東選舉或董事會任命; |
● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
D.管理所有員工和員工。
截至2022年2月28日、2023年2月29日和2024年2月29日,我們分別擁有約16,200名、11,700名和15,000名全職員工。截至2024年2月29日,我們的全職員工總數中,約6,100人位於北京,8,900人位於中國其他地方和境外。
除了全職員工外,我們還不時聘請合同教師、合同工並聘請獨立顧問來支持我們的教學、課程和課程材料開發和其他活動。截至2024年2月29日,我們擁有約2,200名合同教師。我們以基本工資和績效獎金為員工提供報酬。我們的員工都沒有受到集體談判安排的代表。我們相信我們與員工保持着良好的工作關係,並且沒有經歷任何重大的勞資糾紛。
根據中國法規,我們被要求參加並繳納適用的地方、市、省政府組織的住房公積金和各種員工社會保障計劃,包括養老金、醫療、工傷、生育和失業福利計劃。獎金通常是可自由支配的,部分基於員工的表現,部分基於我們業務的整體表現。
我們與全職員工簽訂勞動合同。
121
目錄表
埃克森美孚擁有更多的股份。
下表列出了截至2024年4月30日我們普通股(包括我們的美國存託憑證代表的股份)的實際所有權信息:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人。 |
| 實益擁有的股份 | ||||||
%的投票率: | |||||||
| 數(1) |
| %(2) |
| 電源(3) |
| |
董事及行政人員: |
|
|
|
| |||
張邦新(4) |
| 55,563,064 |
| 27.5 | % | 73.2 | % |
張開復 |
| * |
| * | * | ||
陳偉如 |
| * |
| * |
| * | |
珍妮特·嚴鋒 |
| * |
| * |
| * | |
劉亞超(5) |
| 8,424,984 |
| 4.2 | % | 5.4 | % |
彭力克斯壯壯 |
| * |
| * |
| * | |
米田 |
| * |
| * |
| * | |
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 64,314,946 |
| 31.9 | % | 78.7 | % |
主要股東: |
|
|
| ||||
光明統一有限公司(6) |
| 46,765,564 |
| 23.2 | % | 59.5 | % |
*股東持有的股份不到我們總流通股或投票權的1%。
(1) | 受益所有權根據SEC規則確定,包括對證券的投票權或投資權。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在60天內收購的股份,包括通過行使任何期權、認購權、限制性股份或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。 |
(2) | 對於本欄中包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以(1)201,852,666股,即截至2024年4月30日已發行和已發行的普通股數量,以及(2)該個人或集團有權在2024年4月30日後60天內獲得或接收的股份數量。 |
(3) | 總投票權的百分比代表我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。截至2024年4月30日,我們的已發行和已發行股本包括152,699,062股A類普通股和49,153,604股B類普通股。我們B類普通股的每位持有人每持有一股B類普通股有權投十票,而A類普通股的每位持有人則有權就我們股東持有的每一股A類普通股就提交他們表決的所有事項投一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由持有者按1:1的比例轉換為A類普通股。 |
(4) | 包括(I)由英屬維爾京羣島公司Bright Unison Limited持有的9,346,960股A類普通股及37,418,604股B類普通股,以及(Ii)由英屬維爾京羣島公司Faith Fit Limited持有的8,797,500股B類普通股。張邦新有權通過信託結構指示保留或處置上述股份,並行使與上述股份相關的任何投票權。詳情見相關舉報人於2022年2月4日提交的附表13G/A。張邦新的辦公地址是北京市海淀區小營西街和營中心B座5樓,郵編:100085,郵編:Republic of China。 |
(5) | 包括(I)由英屬維爾京羣島公司完美智慧國際有限公司持有的2,937,500股A類普通股及2,937,500股B類普通股;(Ii)以完全榮譽環球有限公司(英屬維爾京羣島公司)持有的2,504,166股A類普通股;及(Iii)45,818股美國存托股份形式的A類普通股。劉亞超有權通過信託結構指示保留或處置上述股份,並行使與上述股份相關的任何投票權。劉亞超的營業地址是北京市海淀區小營西街和營中心B座5樓,郵編:100085,郵編:Republic of China。 |
122
目錄表
(6) | 光明統一有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。張邦鑫是光明統一有限公司的唯一董事。其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號。 |
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股持有人每股享有一票投票權,而B類普通股持有人每股享有10票投票權。我們B類普通股的持有者可以隨時選擇將他們的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細説明,請參閲“第10項.其他信息-B.公司章程和章程-普通股”。
據我們所知,截至2024年4月30日,我們已發行和已發行的A類普通股中有135,900,536股由美國的一個紀錄保持者持有,那就是我們美國存托股份計劃的託管機構--摩根大通銀行。我們美國存託憑證的受益者人數可能遠遠超過我們A類普通股在美國的記錄持有者人數。
有關授予本公司董事、高管、員工及顧問的限制性A類普通股,請參閲“-B.薪酬-股份激勵計劃”。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
美國聯邦儲備委員會批准披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動
2023年11月29日,我們的董事會通過了一項激勵性薪酬追回政策,規定如果我們被要求根據交易法重新申報我們提交給美國證券交易委員會的任何財務報表,以糾正對之前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤,或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未糾正,將導致重大錯報,則我們將從公司現任和前任高管那裏收回某些基於激勵的薪酬。根據交易所法案規則10D-1推出的新的紐約證券交易所持續上市標準要求採用追回政策。此外,2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條允許美國證券交易委員會下令返還註冊發行人的首席執行官和首席財務官在提交任何財務報表後一年因不當行為而被要求重新申報的獎金和基於激勵的薪酬,並將這些資金償還給發行人。現將退還政策的副本作為附件97.1存檔。
於截至2024年2月29日止年度,吾等並無被要求編制會計重述,要求根據追回政策追回錯誤判給的賠償,亦無任何截至2024年2月29日的錯誤判給賠償的未償還餘額須予追討。
第七項:主要股東及關聯方交易
A.美國銀行、美國銀行和主要股東
請參閲“第(6)項:董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B.交易記錄包括關聯方交易。
與相關被投資人的交易
我們有關聯方應支付的金額,代表貸款和對某些被投資人的預付款,以支付服務費。截至2023年2月28日,我們有40萬美元的關聯方本金到期。截至2024年2月29日,我們有40萬美元的當期和非當期款項應由關聯方支付。在截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的財政年度,我們分別就關聯方應付金額記錄了210萬美元、30萬美元和10萬美元的減值虧損。
我們有應付關聯方的款項,主要與應付關聯方的服務費有關。截至2023年2月28日和2024年2月29日,我們分別有10萬美元和10萬美元的當期應付關聯方。
123
目錄表
我們因某些被投資人向我們提供的服務而產生服務費。截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止年度,吾等向關聯方產生的服務費分別為290萬美元、30萬美元及20萬美元。
我們從關聯方獲得與我們提供的服務相關的其他收入。截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日止年度,我們從關聯方獲得的其他收入分別為130萬美元、30萬美元和50萬美元。
我們從相關方購買用於我們學習計劃的設備。在截至2022年2月28日和2024年2月29日的年度內,我們分別購買了價值60萬美元的設備,分別為零和零。
VIE合同安排
請參看“項目4.公司信息-B.業務概述-組織結構-VIE合同安排”。
僱傭協議
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員--僱用協議”。
股票激勵
請參看《第6項董事、高級管理人員和員工-B薪酬-股份激勵計劃》。
C.他保護了專家和律師的利益
不適用。
第8項:報告財務信息
A.會計報表、合併報表和其他財務信息
見“項目18.財務報表”。
法律和行政訴訟
有時,我們會受到法律程序和附帶於我們業務行為的索賠的影響。
訴訟
2022年2月4日,根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節,《美國法典》第15編第78(B)和78t(A)節及其頒佈的第10b-5條(2013),向美國紐約南區地區法院或SDNY法院提起訴訟,起訴我們的公司和我們的某些現任和前任高管。本案標題為孫若水訴好未來等人,民事訴訟編號1:22-cv-01015。原告尋求代表在2018年4月26日至2021年7月22日期間購買我公司美國存託憑證的所有買家。2022年4月7日,法院批准了我公司提交的一項申請,該申請要求在法院任命首席原告之前,暫緩對最初申訴做出迴應的義務。2022年10月12日,最高法院任命了兩名共同牽頭原告。2022年10月19日,共同牽頭原告提交了修改後的起訴書。2023年2月10日,我公司提出動議,駁回修改後的申訴。2023年3月27日,首席原告對我公司的駁回動議提出異議。2023年4月26日,我公司對首席原告的案情摘要提出了答辯。2023年10月2日,法院批准了我公司的全部駁回動議,並在不構成損害的情況下駁回了修改後的申訴。在請求並從法院獲得延期後,主原告於2023年11月20日提出了第二次修訂後的起訴書。我公司於2024年1月19日提出動議,駁回第二次修改後的申訴。2024年2月15日,首席原告對我公司的駁回動議提出異議。2024年3月15日,我公司對主要原告的異議提出了答辯。最高法院尚未對駁回動議做出裁決。
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目錄表
此外,2023年3月29日,美國新澤西州地區法院或紐約法院對我們公司和我們的首席執行官提起訴訟,根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節,《美國法典》第15編第78(B)和78t(A)節及其頒佈的第10b-5條(2013)。原告要求代表在2022年6月14日至2023年3月14日期間購買我公司美國存託憑證的所有買家。2023年8月17日,法院任命了一名首席原告。2023年10月16日,首席原告提交了修改後的起訴書,將我公司和幾名高管列為共同被告。2023年12月15日,我公司與其他被告提起聯合動議,駁回修改後的起訴書。2024年2月13日,首席原告對被告提出的駁回動議提出異議。2024年3月29日,我公司等被告對首席原告的異議提出答辯狀。最高法院尚未對駁回動議做出裁決。這些行動還處於初步階段。我們正在對這些行動進行有力的辯護。
有關針對我們的未決案件的風險和不確定因素,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們一直並可能再次受到法律訴訟、索賠和調查,並可能受到法律訴訟和調查的不利結果的不利影響。”
內部審查和美國證券交易委員會進程
與我們無關的實體渾水資本有限責任公司在2018年6月和7月發佈了一系列報告,其中包含對我們的各種指控。作為迴應,我們董事會的審計委員會指示我們的內部審計團隊對此類指控進行內部審查。我們的內部審計團隊於2018年完成審查,在我們於2019年提交年度報告之前,沒有發現任何證據支持這些指控。為了協助我們迴應美國證券交易委員會執法部的要求,我們委託外部專業顧問對渾水報告中的某些指控進行內部審查;這項當時商定範圍內的內部審查於2020年6月基本完成,未發現任何證據支持這些指控。
正如我們之前在2020年4月7日宣佈的那樣,在我們的例行內部審計過程中,我們發現了與“輕工”業務有關的某些員工不當行為,並在發現後立即向當地警方報告,導致多名員工被當地警方拘留。作為迴應,我們董事會的審計委員會委託外部專業顧問進行內部審查。根據當時商定的範圍和執行的程序,內部審查沒有發現我們認為會對我們2020財年的運營業績產生重大不利財務影響的重大發現,但與“輕型”業務相關的問題除外。我們於2020年4月發現並宣佈的與“輕型”業務相關的問題導致我們在2020財年前9個月的淨收入和歸因於我們公司的淨收入逆轉,總額分別為8,610萬美元和2,660萬美元;在上述逆轉之後,2020財年“輕型”業務的收入不到我們本財年總收入的1%。
美國證券交易委員會執法司要求出示與渾水報告中確定的交易有關的某些文件和信息、與“輕量級”業務有關的問題、以及隨後的內部審查和其他相關信息。
2023年9月28日,美國證券交易委員會與我公司達成和解。在和解協議中,美國證券交易委員會指控,如上所述,與“輕量級”業務相關的某些員工不當行為導致我公司在2020財年前三個季度報告的淨收益和淨收入在隨後重報之前被虛報,違反了1934年證券交易法第13(A)、13(B)(2)(A)和13(B)(2)(B)條以及規則12b-20和13a-16。我公司既不承認也不否認美國證券交易委員會的指控,同意向美國證券交易委員會支付125萬美元的民事罰金,以了結此事。罰款已經支付,美國證券交易委員會的訴訟程序已經結束。
關於與美國證券交易委員會調查相關的風險和不確定因素,請參閲“第三項.主要信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們已經並可能再次受到法律訴訟、索賠和調查,並可能受到不利的法律訴訟和調查結果的不利影響。”
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目錄表
股利政策
2010年11月,我們向登記在冊的股東支付了3000萬美元的現金股息,截至2010年9月29日,也就是我們宣佈派息的日期。2012年12月,我們向2012年12月7日收盤時登記在冊的股東支付了3900萬美元的現金股息,每股0.25美元。2017年5月,我們向2017年5月11日收盤時登記在冊的股東支付了4120萬美元的特別現金股息,每股0.25美元。我們希望從我們的離岸現金餘額中為未來的股息籌集現金,這比使用我們持有的在岸現金更具成本效益。
根據《公司法》、我們的公司章程和開曼羣島的普通法,我們的董事會完全有權決定是否宣佈股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈分紅,其形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還緊隨股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
根據存款協議的條款,我們美國存託憑證的持有人將有權獲得股息(如果有的話),其程度與我們A類普通股的持有人相同。現金股息將以美元支付給我們的美國存託憑證的存託機構,後者將根據存款協議的條款在扣除費用後將現金紅利分配給美國存託憑證的持有者。其他分配,如有,將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求。為了向我們支付股息,我們的中國子公司應遵守中國現行的法律和法規。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。”
B.特朗普表示,他的觀點發生了重大變化
除本年報其他地方披露外,自本年報其他地方納入經審核綜合財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。
第9項:報價和上市
答:中國的股票發行和上市細節。
參見“C.市場”。
B、美國、日本、印度的分銷計劃
不適用。
C.管理着全球金融市場
我們的美國存託憑證,每三隻代表一股A類普通股,自2010年10月20日起在紐約證券交易所上市,交易代碼為“XRS”,自2016年12月1日起改為“TAL”。自2017年8月16日起,我們將美國存託憑證與A類普通股的比例由1個美國存托股份代表2個A類普通股調整為3個美國存託憑證代表1個A類普通股。
D.*出售股東。
不適用。
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E·E·斯諾登表示不會被稀釋。
不適用。
美國聯邦儲備委員會為此次發行提供了更多的資金。
不適用。
第10項:補充信息
A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、
不適用。
B.起草了一份新的組織備忘錄和章程
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及公司章程細則(經不時修訂)及開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。
以下是我們第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和公司法的重大條款摘要,只要它們涉及我們普通股的重大條款。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室,郵政信箱309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島,或我們董事會可能不時決定的開曼羣島內的其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的,我們完全有權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事會的組成”。
普通股
一般信息。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,擁有相同的權利。我們的法定股本為2,000,000美元,分為500,000,000股A類普通股,每股面值0.001美元,500,000,000股B類普通股,每股0.001美元,以及1,000,000,000股,每股面值0.001美元,由我們的董事會根據我們的組織章程細則決定。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。本公司普通股持有人有權在公司法、本公司組織章程及開曼羣島普通法的規限下,獲得本公司董事會可能宣佈的股息。我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付其股票的股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
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轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。一旦其持有人將B類普通股轉讓給任何並非該持有人(定義見本公司組織章程細則)的聯營公司的個人或實體,該等B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。此外,如果在任何時間,任何在緊接本公司首次公開發行前持有B類普通股的人士及其關聯公司合計擁有的已發行和已發行B類普通股總數少於5%,則該B類持有人擁有的每股已發行和已發行B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股。
投票權。對於需要股東表決的事項,每股A類普通股享有1票,每股B類普通股享有10票。股東可以親自或委託代表出席任何股東大會並投票,如果是公司或其他非自然人,則由其正式授權的代表或代表參加;我們目前不允許股東以電子方式投票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。會議主席或任何持有本公司股份至少十分之一投票權的股東可要求投票表決,並有權親自或委派代表出席會議。
股東大會和股東提案。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。然而,根據紐約證券交易所規則的要求,我們將在每個財年舉行年度股東大會。召開股東大會,應當至少提前十天發出通知,寫明會議的地點、日期、時間和事務的一般性質。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及組織章程細則允許持有合共不少於三分之一本公司已發行股份的股東要求召開股東特別大會,在此情況下,吾等的董事有責任召開股東特別大會並將所要求的決議案付諸表決;然而,吾等的組織章程大綱及組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或非該等股東召開的特別股東大會提出任何建議的任何權利。此外,我們的董事會可以主動召開特別股東大會。
股東大會所需的法定人數包括至少一名股東親自出席或委派代表出席,或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權並有權投票的代表出席,併合共持有不少於本公司已發行股份投票權的十分之一,並有權在該會議上投票。本公司召開股東周年大會及任何股東特別大會,須於至少十個月前發出通知。
由股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票,而特別決議需要不少於三分之二的票數。如更改名稱或對公司章程大綱或章程細則作出任何修訂等重要事項,均須通過特別決議。吾等的股東可透過普通決議案作出若干改變,包括委任、撤換及更換董事、增加吾等的法定股本金額、將吾等的全部或任何股本合併及分拆為多於吾等現有股份的股份,以及註銷吾等任何經授權但未發行的股份。
股份轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則(視何者適用而定)的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。
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本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓,除非(A)轉讓文書已送交吾等,並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;(B)轉讓文書只涉及一類股份;(C)如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;(D)如轉讓予聯名持有人,則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人;(E)轉讓的股份沒有以吾等為受益人的任何留置權;或(F)已就轉讓股份向吾等支付紐約證券交易所可能釐定須支付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書的日期後兩個月內,向轉讓人和受讓人發送關於拒絕登記的通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出14天通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉登記冊,但在任何一年內不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時,普通股持有人可分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東的特別決議案於發行股份前決定。本公司亦可回購本公司任何股份,但條件是購回方式已獲本公司股東以普通決議案批准,或購回方式符合本公司組織章程大綱及章程細則所載程序。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。每當本公司的資本分為不同類別時,任何該等類別所附帶的權利,在當時附屬於任何類別的權利及限制的規限下,必須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意,或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下,方可作出重大不利更改或撤銷。授予任何類別股份持有人的權利,除當其時附於該類別股份的任何權利或限制外,不得被視為因增設、配發或發行更多優先於或平價通行證擁有或優先於該等先前存在的股份,或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響或廢除,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和公司章程細則以及我們股東通過的任何特別決議的副本,以及我們的抵押和抵押登記冊的副本除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
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C.C.中國將簽署更多材料合同。
於緊接本年報日期前兩個五年內,吾等除在正常業務過程中及本年報“第(4)項.本公司資料”或本年報其他地方所述者外,並無訂立任何其他重大合約。
D.*外匯管制
開曼羣島目前沒有外匯管制限制。另見“第四項公司情況-B.業務概述-中華人民共和國法規-外幣兑換條例”。
E、C、C、E、C、C、
開曼羣島税收
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。我們公司支付的股息將不受開曼羣島的徵税,向我們公司的任何股東支付股息也不需要扣繳任何費用。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們並無重大影響,但適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
企業所得税
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,也就是説,就企業所得税而言,可以類似於中國企業的方式對待它,儘管一個居民企業從另一個居民企業支付的股息可能符合“免税收入”的資格。《企業所得税法實施細則》規定,事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。國家税務總局已下發通知,規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,其“事實上的管理機構”設在中國內,符合下列條件的,列為“常駐企業”:(一)負責其日常運作的高級管理和核心管理部門主要在中國;(二)其財務和人力資源決策由中國個人或機構決定或批准;(三)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國;(四)企業有表決權的董事或高級管理人員中至少有一半在中國。
此外,國家統計局還發布了一份公報,就執行上述通知提供更多指導。公報澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務機關有關的某些事項。它還規定,當向中國控制的離岸註冊企業提供中國居民納税認定證書複印件時,支付人在向中國控制的離岸註冊企業支付來自中國的股息、利息和特許權使用費時,不需要扣繳10%的所得税。雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但通函和公告中作出的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及應如何實施管理措施的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是由中國個人控制的。
此外,國家統計局於2014年1月發佈了《關於根據常駐企業實際管理機構確定常駐企業有關問題的公告》,為落實上述通知提供了更多指導。該公告還規定,根據通知被歸類為居民企業的單位,應向其主要境內投資者註冊地的當地税務機關申請歸類為居民企業。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。
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我們不相信我們的任何離岸控股公司都符合上述所有條件。此外,據吾等所知,並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若,曾被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。因此,我們認為,就中國税務而言,我們的任何離岸控股公司都不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居民身份取決於中國税務機關的確定,因此存在與此問題相關的不確定性和風險。如果中國税務機關認定我們的任何離岸控股公司是“居民企業”,可能會隨之而來的一些不利的中國税收後果。首先,我們可能要按全球應納税所得額的25%繳納企業所得税。其次,儘管根據企業所得税法及其實施細則,符合條件的居民企業之間的股息收入屬於“免税收入”,但我們不能保證我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給好未來的股息將符合“免税收入”的資格,不需要繳納預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為“居民企業”的實體的出境匯款發出指導意見,以繳納中國企業所得税。最後,“居民企業”分類可能導致我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或美國存託憑證中獲得的收益徵收10%的預扣税,前提是該等收入被中國有關當局視為來自中國的收入。這可能會提高我們和我們股東的實際所得税税率,並可能要求我們從支付給非中國股東的任何股息中扣除預扣税。
除了在如何適用“居民企業”分類方面存在不確定性外,未來規則也可能發生變化,可能具有追溯力。我們正在積極監測本納税年度和未來納税年度實行“居民企業”待遇的可能性,並正在評估適當的組織變革,以儘可能避免這種待遇。
關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知
2015年2月,SAT發佈了SAT公告7。根據SAT公告7,如果非居民企業在沒有任何合理商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產,該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為了評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的,必須根據實際情況綜合分析與間接轉讓有關的所有安排和《國家税務總局公告7》所述的因素。
2017年10月17日,SAT發佈了《SAT第37號公報》,並於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
在有關適用SAT公告7及公告37的若干情況下,中介控股公司已由中國税務機關審查,因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國附屬公司的股權,並據此評估中國公司税。吾等或吾等的非中國居民投資者可能面臨根據《SAT公告7》及《公告37》徵税或被要求投入資源以遵守《SAT公告7》及《公告37》的風險,或確定吾等或吾等的非中國居民投資者不應根據該等公告徵税,而該等公告可能對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論了美國持有者(如下定義)對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果,該持有者將持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),這是根據1986年修訂的美國國税法或該法典。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯效力。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人投資情況很重要,包括受特殊税收規則約束的投資者,這些投資者與以下概述的投資者有很大不同(例如,金融機構、保險公司、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、養老金計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、合作社和免税組織(包括私人基金會))、非美國持有人、(直接、間接或建設性地)持有我們股票10%或更多的持有人(通過投票或價值),將持有美國存託憑證或普通股作為跨境交易的一部分的投資者、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易、美國僑民、負有替代最低税責任的人,或具有美元以外功能貨幣的投資者。此外,本討論不涉及任何非美國、州或地方税考慮因素,或非所得税(如遺產税、贈與税或聯邦醫療保險)税考慮因素。我們敦促每位美國持有者就投資我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税務考慮向其税務顧問諮詢。
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正如下文“PFIC考慮因素和規則”中所討論的那樣,我們相信,就截至2024年2月29日的納税年度的美國聯邦所得税而言,我們是PFIC,我們可能在當前納税年度被歸類為PFIC,並且我們可能在未來的納税年度成為PFIC。因此,敦促美國持有人審查以下“PFIC考慮因素和規則”下的討論,並就我們在當前或未來的應税年度被歸類為PFIC對他們的税務後果諮詢其税務顧問。由於我們相信我們在截至2024年2月29日的應税年度是PFIC,因此預計在該應税年度持有我們的ADS或普通股的任何美國持有人都將受到下文“PFIC考慮因素和規則”中討論的規則的約束。
一般信息
在本討論中,“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,即(I)為美國公民或居民的個人,(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税被視為公司的其他實體),(Iii)其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督,且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人的信託。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業的合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預計持有美國存託憑證的美國持有者通常將被視為這些存託憑證所代表的相關普通股的實益所有者。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證的普通股存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
PFIC的考慮因素和規則
根據我們的財務報表以及我們的收入和資產的構成、我們的資產估值以及我們的美國存託憑證的市場價格,我們認為我們在截至2024年2月29日的納税年度是PFIC,我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。
非美國公司,如我們公司,在任何納税年度將被歸類為PFIC,條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,公司的商譽和其他未登記的無形資產在確定其資產價值時被考慮在內。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE和VIE子公司視為由我們所有,這不僅是因為我們控制着它們的管理決策,還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果整合到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而,如果確定我們不是VIE和VIE子公司的所有者,如果適用於美國聯邦所得税,我們更有可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
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目錄表
根據我們的財務報表以及我們的收入和資產的構成、我們的資產估值和我們的美國存託憑證的市場價格(儘管我們假設我們是VIE和VIE子公司的所有者,以美國聯邦所得税的目的),我們認為我們在截至2024年2月29日的納税年度是PFIC,我們可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。關於我們過去、現在或將來是否成為PFIC的決定,是一項每年進行的密集事實調查,部分取決於我們的收入和資產的構成。我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度更有可能被視為PFIC,因為資產測試的資產價值,包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值,可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。
此外,我們是否正在或將成為PFIC的決定也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下,或者當我們決定不將大量現金或其他被動資產用於主動目的時,我們被歸類為PFIC的風險可能在本年度和隨後的任何納税年度大幅增加。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度(預計在截至2024年2月29日的課税年度內)被歸類為PFIC,我們一般會在隨後的所有美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的年度繼續被視為PFIC,除非我們不再是美國存託憑證或普通股,並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出“視為出售”的選擇。
如果我們在任何課税年度(預計在截至2024年2月29日的課税年度內)被歸類為美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述),否則美國持有人將受到具有懲罰性影響的特別税收規則的約束,無論我們是否仍然是PFIC,(I)吾等向美國持有人作出的任何超額分派(一般指於應課税年度向美國持有人支付的任何分派,超過前三個課税年度支付的平均年度分派的125%,或如較短,則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他處置(包括在某些情況下,包括質押)美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則:
● | 超額分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
● | 在我們被歸類為PFIC(PFIC之前的年度)的第一個納税年度之前,分配給本納税年度以及在美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額將作為普通收入納税; |
● | 分配給每個前納税年度(除PFIC前年度外)的金額將按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 一筆相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税,將對除PFIC之前年度以外的每個前一個課税年度的税收徵收。 |
如果我們在任何課税年度(預計在截至2024年2月29日的課税年度)是PFIC,而美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股,而我們的任何非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),則就上述規則而言,該美國持有人將被視為擁有比例數量(按價值計算)的較低級別的PFIC的股份。敦促每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案,如果美國存託憑證在合格的交易所或其他市場定期交易,則持有美國存託憑證的美國持有者可以對我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇,但不能選擇我們的普通股。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,這是一家合格的交易所。我們的美國存託憑證預計將符合定期交易的條件,但在這方面可能不會得到任何保證。如果美國持有者做出這一選擇,美國持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個納税年度的普通收入包括在該納税年度結束時持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整計税基礎的超額部分(如果有),以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市場價值的超額部分(如果有的話)。但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整,以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇,在我們是PFIC的一年內,該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通損失,但此類損失將僅被視為普通損失,範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
由於從技術上講,我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉,因此,對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,美國持有人可能繼續遵守PFIC規則,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的美國存託憑證或普通股(預計在截至2024年2月29日的納税年度是這種情況),持有人通常必須提交年度美國國税局表格8621,並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果美國持有者在任何課税年度內持有美國存託憑證或普通股,並繼續持有該等美國存託憑證或普通股(或其任何部分),且以前並未決定進行按市值計價的選擇,並且後來考慮進行按市值計價的選擇,則可能適用特殊税收規則,以清除該等美國存託憑證或普通股的污染。敦促每個美國持有人就持有和處置美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問,如果我們被歸類為或成為PFIC,包括進行按市值計價的選舉的可能性以及無法獲得合格的選舉基金選舉。如上所述,我們認為我們在截至2024年2月29日的納税年度是PFIC,因此,預計在該納税年度持有我們的美國存託憑證或普通股的任何美國持有者將遵守上文討論的規則。
分紅
根據上文“-PFIC考慮和規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當前或累計收益和利潤中支付給我們的美國存託憑證或普通股的任何現金分配(包括任何中國預扣税額),通常將作為美國持有者實際或建設性收到的股息收入計入美國持有者的毛收入中,對於普通股而言,或者對於美國存託憑證而言,作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利”。在滿足某些持有期要求的情況下,非公司紅利收入接受者一般將按降低的美國聯邦税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的紅利收入徵税。
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目錄表
非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,幷包括信息交換計劃,或(Ii)就其支付的任何股票(或與該股票有關的美國存託憑證)支付的任何股息(或與該股票有關的美國存託憑證)隨時可在美國成熟的證券市場交易。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,這是美國一個成熟的證券市場,符合隨時可以交易的資格。因此,如果我們不被歸類為PFIC,我們相信就我們為ADS支付的股息而言,我們將被視為合格的外國公司,但不能保證我們的ADS在未來幾年將繼續被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為不受美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而,如果我們被視為企業所得税法下的居民企業,如上文“中華人民共和國税務”一節所述,我們可能有資格享受美中所得税條約的好處(美國財政部已認定該條約就此目的而言是令人滿意的),並就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息被視為合格的外國公司(假設我們不被歸類為PFIC)。然而,正如上文“-PFIC考慮和規則”一節所述,我們認為我們在截至2024年2月29日的納税年度是PFIC(我們可能在本納税年度或未來納税年度是PFIC),因此,如果您是非公司的美國持有者,您不應假設任何股息將按優惠税率徵税。我們的美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。
股息通常將被視為來自外國來源的收入,用於美國的外國税收抵免,通常將構成被動類別收入。如果根據企業所得税法,我們被視為中國“居民企業”,美國持有者可能需要就我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)繳納中國預扣税。見“-中華人民共和國税收”。在某些條件和限制(包括最短持有期要求)的約束下,美國持有者可能有資格就我們的美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於納税人的個人事實和情況。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
美國持有者一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認資本收益或虧損,其數額等於出售時變現的金額與美國持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。根據上述“-PFIC考慮和規則”的討論,如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損通常都是長期的,並且通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。非公司美國持有者的長期淨資本收益目前有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。若根據企業所得税法,吾等被視為“居民企業”,而出售美國存託憑證或普通股所得收益須於中國繳税,則該等收益可根據美中所得税條約被視為境外税務抵免的中國來源收益。然而,根據最近發佈的財政部法規,如果美國持有人沒有資格享受美中所得税條約的好處,或不選擇適用美中所得税條約,則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或A類普通股而產生的任何中國税收產生的外國税收抵免。我們敦促每位美國持有者就處置我們的美國存託憑證或普通股徵收外國税的税務後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免或扣除、他們是否有資格根據美中所得税條約享受福利以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
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目錄表
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告將適用於有關我們的美國存託憑證或普通股的分配,以及出售、交換或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股的收益,這些收益是在美國境內(在某些情況下,也包括在美國境外)支付給美國持有者的,除非該美國持有者證明它是一名豁免接受者。如果該美國持有人未能提供納税人識別號和豁免身份證明,或者(在股息支付的情況下)該美國持有人未能證明其不受備用預扣税的約束或未能報告全額股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
某些美國持有者被要求報告與我們的美國存託憑證或普通股有關的信息,但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況),方法是附上完整的美國國税表8938,即指定外國金融資產報表,以及他們持有美國存託憑證或普通股的每一年的納税申報單。我們敦促每個美國持有者就其在特定情況下擁有我們的美國存託憑證或普通股的信息報告要求諮詢其税務顧問。
富國銀行負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯圖爾特發佈了專家的聲明。
不適用。
H·H·S·S·M·S·M·S·N·S·N·S·N(H·K·S·N·S·N·N·M-1
我們之前根據證券法以表格F-1的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,涉及我們首次公開發行以美國存託憑證為代表的我們的A類普通股。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括在每個財政年度結束後四個月內提交年度20-F表格。我們公司的財政年度將於2月28日或2月29日結束。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。報告和其他信息的副本在存檔後也可以免費查閲,並可以按規定的費率在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中獲取,公共參考設施位於西北地區F Street 100號華盛頓特區20549室1580室。公眾可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。作為外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構摩根大通銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。我們將以20-F表格的形式向美國證券交易委員會提交我們的年度報告,包括我們經審計的財務報表。表格20-F可以在美國證券交易委員會的網站上以及我們網站的投資者關係部分訪問。投資者可以通過聯繫我們,免費索取我們的年度報告的硬拷貝。
一、阿里巴巴集團旗下子公司信息
不適用。
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目錄表
第11項.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及將多餘現金投資於流動投資所產生的利息收入。我們未來的利息收入可能會因市場利率的變化而波動。
截至2024年2月29日,我們沒有與浮動利率相關的短期或長期借款。
由於利率的變化,我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。目前,我們沒有任何金融工具來管理我們的利息風險敞口。
外匯風險
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2005年中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策後,人民幣對美元的匯率出現了波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,不能保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也將影響我們發放的任何股息的相對價值,這些股息將兑換成美元,以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。有時,我們可能會使用金融工具來對衝我們面臨的外匯風險。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值會受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證是以美元交易的。
此外,由於我們的業務需要將美元兑換成人民幣,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。在我們尋求將人民幣兑換成美元的程度上,人民幣對美元的貶值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。假設我們已將截至2024年2月29日的以美元計價的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資餘額22.662億美元按1美元兑換7.1977元人民幣的匯率轉換為人民幣,截至2024年2月29日的現金餘額為人民幣163.111億元。假設人民幣兑美元升值1.0%,截至2024年2月29日,這一現金餘額將降至人民幣161.48億元。
第12項:除股權證券外的其他證券的説明
A、美國、美國、法國債務證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
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目錄表
美國存托股份公司購買美國存托股份
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股份分拆而發行的發行、或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行的發行,以及因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出每100份(或其任何部分)美國存託憑證(視情況而定),收取5.00元。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),應產生下列額外費用:
● | 轉讓經證明的或直接登記的美國存託憑證,每件美國存託憑證收費1.50美元; |
● | 根據存款協議進行的任何現金分配,每美國存托股份最高收取0.05美元的費用; |
● | 保管人在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每歷年(或其部分)最高收取0.05美元的費用(這筆費用可在每一歷年定期收取,並應自保管人在每一歷年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取,並應按下一條後續規定中描述的方式支付); |
● | 償付託管人和(或)託管人的任何代理人(包括但不限於託管人,以及代表持有人因遵守外匯管理條例或與外國投資有關的任何法律或條例而發生的費用、收費和開支),這些費用、收費和開支涉及為股份或其他已交存證券提供服務、交付已交存證券或與保管人或其託管人遵守適用法律有關的其他方面的費用、收費和開支,規則或條例(自保存人確定的一個或多個記錄日期起對持有人按比例評估費用,並由保存人通過向此類持有人付款或從一項或多項現金股利或其他現金分配中扣除該項費用,由保存人自行決定支付); |
● | 證券分派費用(或與分派有關的證券銷售費用),該費用的數額等於美國存託憑證的籤立和交付費用,該等費用本應因存入該等證券而收取(將所有該等證券視為股份),但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由保管人分配給有權享有該等證券的持有人; |
● | 股份轉讓或其他税費及其他政府收費; |
● | 因您的要求而產生的與股票存放或交付有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用; |
● | 登記與存入或提取存入的證券有關的任何適用登記冊上存入的證券的轉讓或登記費用;及 |
● | 保管人將外幣兑換成美元的相關費用。 |
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述收費經吾等與保管人協議後,可不時修訂。
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目錄表
託管人向我們支付的費用和其他款項
我們的存託人同意為我們支付與建立和維護ADR計劃相關的某些費用,包括投資者關係費用以及交易所申請和上市費用。託管人向我們提供的費用金額是有限制的,我們可提供的捐款金額與託管人向投資者收取的費用金額並不完全相關。在截至2024年2月29日的財年,我們已從存託人收到210萬美元的税後繳款,這筆款項是支付給我們的,用於支付與建立和維護ADS計劃相關的費用。
第II部
第13項:債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
沒有。
項目15.管理控制和程序。
披露控制和程序
截至本年度報告所述期間結束時,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,按照《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2024年2月29日,我們現有的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性及其已公佈綜合財務報表的編制和公平列報提供合理保證。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使那些被確定為有效的系統也不能防止或發現錯誤陳述,只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2024年2月29日起生效。然而,我們不能向您保證,我們不會在未來發現任何其他重大缺陷或重大缺陷。關於與我們的內部控制有關的風險和不確定因素,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與我們的業務有關的風險--未能對財務報告保持有效的內部控制,可能導致我們不準確地報告我們的財務結果或未能防止欺詐,並對我們的業務、經營結果和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。”
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告。該認證報告如下所示。
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目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致好未來董事會和股東
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中確立的標準,對好未來及其子公司(“本公司”)截至2024年2月29日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2024年2月29日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2024年2月29日及截至2024年2月29日年度的綜合財務報表以及我們2024年5月31日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所 | |
北京,人民的Republic of China | |
2024年5月31日 |
140
目錄表
財務報告內部控制的變化
除本項目所披露者外,於本20-F表格年度報告所涵蓋期間內,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變動。
第16項。[已保留]
項目16A-審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,獨立的董事珍妮特·嚴峯女士(根據紐約證券交易所公司治理規則第303A節和交易法規則第10A-3條規定的標準)有資格成為“審計委員會財務專家”。
項目16B《道德守則》
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,規定我們的董事和高級管理人員應避免任何與公司利益相沖突或看起來有衝突的行動、立場或利益。根據我們的商業行為和道德準則,董事和高級管理人員有義務在有機會時促進公司的利益。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Http://ir.100tal.com.
項目16C:首席會計師費用和服務
下表按以下類別列出了與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額(PCAOB ID No.
截至2月28/29日止年度, | ||||
| 2023 |
| 2024 | |
(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(1) |
| 2,210 |
| 1,903 |
審計相關費用(2) |
| 1,588 |
| — |
税費(3) |
| 433 |
| 282 |
(1) | “審計費”是指在所列每個財政年度內,我們的主要審計師為審計我們的年度財務報表而提供的專業服務或通常由審計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的主要會計師事務所為保證和相關服務提供的專業服務所收取的總費用。 |
(3) | “税費”是指我們的獨立註冊會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的總費用。 |
由我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。
項目16D:《審計委員會上市標準》的豁免
不適用。
141
目錄表
項目16E:發行人和關聯購買人購買股權證券
2021年4月19日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可能會在未來12個月內回購高達10億美元的普通股。該股份回購計劃於2021年4月22日公開宣佈,於2022年4月延長12個月至2023年4月30日,並於2023年4月再延長12個月至2024年4月30日。2024年4月,我們宣佈董事會授權將股份回購計劃再延長12個月,至2025年4月30日。
下表是截至2024年2月29日財年我們在公開市場回購的股票摘要。
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| 大致相當於美國國內生產總值 | |||||
公司總數量: | 美元對美元的價值為 | ||||||||
美國存託憑證作為第一批購買 | 美國存託憑證表示,5月份還沒有。 | ||||||||
公司總數量: | 支付的平均價格: | 公開聲明的第二部分 | 不會被購買。 | ||||||
期間 | 購買美國存託憑證 | 據美國存托股份報道, | 已公佈的未來計劃 | 在中國計劃下 | |||||
2023年5月 | 25,936,001 | $ | 5.83 | 25,936,001 | 586,070,598 | ||||
2023年6月 | 10,884,617 | $ | 5.75 | 10,884,617 | 523,485,912 | ||||
2023年7月 | 3,336,673 | $ | 5.90 | 3,336,673 | 503,798,187 | ||||
總計 | 40,157,291 | $ | 5.82 | 40,157,291 | — |
項目16F:變更註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G:公司治理
我們的祖國開曼羣島的某些公司治理實踐與紐約證券交易所的公司治理上市標準顯着不同。例如,開曼羣島公司法和我們的組織章程大綱和章程都沒有要求我們的大多數董事是獨立的,我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員,我們的獨立董事不一定定期舉行只有獨立董事出席的會議。此外,根據紐約證券交易所上市標準,上市公司必須在每個財年召開年度股東大會。根據開曼羣島法律,我們沒有義務召開年度股東大會。
目前,我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而,如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。
項目16H:煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I:披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
項目16J內幕交易政策
不適用。
142
目錄表
項目16K網絡安全
風險管理和戰略
我們建立了全面的網絡安全風險管理方案,包括各種政策、程序和技術措施,旨在提高網絡安全管理、戰略、治理和報告的有效性。我們還將網絡安全納入我們的整體企業風險管理系統,該系統規定了識別、評估、管理和報告我們整個集團的風險敞口的角色、責任和程序,如合規、道德、安全和財務風險。
我們的網絡安全風險管理計劃由以下主要組成部分組成:
● | 治理結構。我們在董事會和管理層都建立了健全的治理結構,以促進對公司整體風險管理的有效監督,包括網絡安全風險。見“-網絡安全治理”。 |
● | 內部政策和程序。我們通過並實施了一套全面的內部政策和程序,規定了網絡安全風險管理的作用、責任和要求。這些政策和程序涵蓋廣泛的關鍵方面,包括信息安全、數據分類和安全管理、網絡安全風險評估以及安全事件應急計劃。我們根據法規要求、行業標準和最佳實踐定期審查和更新這些政策和程序。 |
● | 風險識別、評估和緩解. 我們實施了各種技術措施來識別、評估和緩解網絡安全風險,如防火牆、零信任網絡接入、流量監控、基於主機的入侵檢測系統和數據丟失預防。我們相信,這些措施有助於我們更好地保護我們的信息系統,識別和緩解網絡和數據安全風險,並保護我們系統中存儲的數據的機密性、完整性和可用性。有關我們的數據保護措施的更多詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-數據隱私和安全”。 |
● | 內部和外部審查。我們的內部審計團隊對我們的內部控制(包括IT一般控制)進行獨立審查和測試,根據風險評估和其他相關考慮,這些控制在一定程度上涵蓋了網絡安全。為了遵守適用的法律要求並更好地保護我們的信息系統,我們還聘請了第三方服務提供商定期對我們的網絡安全管理系統進行必要的備案、分類和評估。 |
● | 第三方風險管理。我們已經實施了識別和緩解因使用第三方服務提供商而產生的網絡安全風險的流程。我們與第三方服務提供商簽訂的合同通常要求此類服務提供商維護安全控制,以保護我們的機密信息和數據,通知我們可能影響我們數據的重大數據泄露,並及時採取補救措施。 |
● | 培訓。我們提供各種網絡安全教育和培訓計劃,旨在提高人們對我們的網絡安全政策和程序的認識,並加強這些政策和程序。 |
截至本年報日期,我們並無發生任何重大網絡安全事件或識別任何重大網絡安全威脅,而該等威脅或合理可能對我們、我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。
143
目錄表
網絡安全治理
我們的董事會監督公司的全面風險管理,包括網絡安全風險,並根據需要接收和審查關於重大網絡安全風險和問題的管理報告。特別是,我們的董事會審查和批准我公司定期報告(包括我們的年度報告Form 20-F)中與網絡安全相關的披露。如果需要提交任何表格6-K來報告我們的重大網絡安全事件,它也需要經過我們董事會的審查和批准。
在管理層面,我們成立了網絡和數據安全委員會,由我們的首席技術官擔任主席。我們的首席技術官為這一職位帶來了在技術公司擔任技術和領導角色方面的重要經驗,以及計算機科學方面的學術資歷。
網絡和數據安全委員會通過接收我們的網絡安全團隊和其他相關職能部門的報告,以及審查和批准與網絡安全相關的政策和程序,瞭解並監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。網絡和數據安全委員會根據需要向董事會報告預防、檢測、緩解和補救網絡安全威脅所產生的重大風險以及重大網絡安全事件(如果有)的情況。如果發生網絡安全事件,網絡和數據安全委員會將及時協調相關人員進行內部審查,並根據需要聘請外部專家協助進行審查。如果進一步確定該事件可能是重大網絡安全事件,網絡和數據安全委員會將立即向我們的董事會報告事件並審查結果。如果我們的董事會決定應該披露此類事件,網絡和數據安全委員會將準備有關網絡安全事件的披露材料,供我們的董事會批准,然後向公眾傳播此類材料。
我們有專門的網絡安全工作人員,負責評估、識別和管理與網絡安全威脅有關的風險,包括制定應對系統漏洞的行動計劃、調查網絡安全事件、監測對敏感數據的威脅、確保訪問控制措施以及開展網絡安全培訓等。我們其他相關的集團級部門也在網絡安全風險管理方面履行各種關鍵職能。
144
目錄表
第III部
項目17.財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.財務報表
好未來及其附屬公司及VIE及VIE附屬公司的經審核綜合財務報表載於本年報末尾。
項目19.所有展品
展品數 |
| 文件説明 |
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1.1 |
| 第四次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用註冊人修正案的附件3.2併入,以形成F-1(文件編號:333-169650),於2010年10月6日提交給美國證券交易委員會) |
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2.1 |
| 登記人A類普通股證書表格(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的登記人修正案附件94.1形成F-1登記聲明(文件編號:333-169650)) |
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2.2 |
| 修訂並重述2010年10月19日美國存託憑證登記人、存託憑證持有人和持有人之間的存款協議(通過參考登記人於2017年7月28日提交給美國證券交易委員會的F-6表格登記説明書附件A(文件編號:3333-219521)) |
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2.3 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(包括在與註冊人截至2011年2月28日的財政年度報告FORM 20-F(文件編號:0001-34900)一起提交的附件2中,該表格於2011年7月25日提交給證券交易委員會,並通過引用併入本文)。 |
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2.4 | 證券説明書(參考2020年6月30日提交的20-F表格(文件編號001-34900)附件2.4併入本文) | |
4.1 |
| 2010年股票激勵計劃(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件10.1(文件編號:333-169650)合併) |
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4.2 |
| 與註冊人董事和高級管理人員的賠償協議表格(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的表格F-1(文件編號:333-169650)附件110.5併入) |
4.3 |
| 與註冊人官員簽訂的僱傭協議表格(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的表格F-1(檔案編號:333-169650)附件110.6併入) |
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4.4 |
| 好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思教育科技有限公司、北京學爾思網絡科技有限公司、張邦鑫、曹雲棟、劉亞超、白雲峯等各方於2010年6月25日簽署的《獨家商務合作協議》英譯本(合併日期為2010年9月29日向美國證券交易委員會備案的F-1表格附件10.7(文件編號:333-169650)) |
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4.5 |
| 好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思教育科技有限公司、北京學爾思網絡科技有限公司、張邦鑫、曹雲棟、劉亞超和白雲峯於2009年2月12日簽署的看漲期權協議的英譯本(通過引用2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.8號文件(文件編號:333-169650)合併) |
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145
目錄表
展品數 |
| 文件説明 |
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4.6 |
| 好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思教育科技有限公司、張邦鑫、曹雲東、劉亞超、白雲峯之間的股權質押補充協議英譯本,日期為2010年6月25日(通過引用2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.9號文件(文件編號:333-169650)合併) |
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4.7 |
| 好未來科技(北京)有限公司、北京學爾思網絡科技有限公司、張邦鑫、曹雲東、劉亞超、白雲峯之間的股權質押補充協議英譯本,日期為2010年6月25日(通過引用2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格第10.10號文件(文件編號:333-169650)合併) |
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4.8 |
| 授權書英譯本,日期為2009年8月12日,由張邦新、曹雲東、劉亞超和白雲峯撰寫(參考2010年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-1表格附件10.11(文件編號:3333-169650)合併) |
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4.9 |
| 修訂並重訂註冊人、A系列優先股持有人、老虎環球五大中國控股有限公司及其他各方於2009年8月12日訂立的股東協議(於2010年9月29日提交美國證券交易委員會的F-1表格附件74.4(文件編號:333-169650)) |
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4.10 |
| 張邦新與好未來於2013年6月24日簽訂的承諾書(於2013年6月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人年度報告FORM 20-F(文件編號:0001-34900)中引用附件44.15) |
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4.11 |
| 張邦新與好未來於2013年7月29日簽署的附函(於2014年5月12日向美國證券交易委員會提交的註冊人截至2014年2月28日的年度報告FORM 20-F(文件編號:0001-34900)中引用附件T4.16) |
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4.12* |
| 《獨家管理服務與商務合作協議》英譯本,日期為2023年12月29日,由北京世紀好未來科技有限公司和鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司共同完成。 |
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4.13* |
| 北京世紀好未來科技有限公司、北京科樂堂科技有限公司和鑫信祥榮教育科技(北京)有限公司簽訂並簽訂的獨家期權協議的英譯本,日期為2023年12月29日。 |
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4.14* |
| 《股權質押協議》英譯本,日期為2023年12月29日,由北京世紀好未來科技有限公司、鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司和北京科樂堂科技有限公司共同完成。 |
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4.15* |
| 《委託協議和授權書》英文譯本,日期為2023年12月29日,北京科樂堂科技有限公司。 |
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4.16 |
| 登記人關聯人與其中指定的轉讓人於2018年12月10日簽訂的國有建設用地使用權出讓合同的英譯本,以及相同當事人之間的土地出讓補充協議(通過引用附件4.32併入登記人於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-34900)) |
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4.17 |
| 2018年11月26日的《土地開發建設補償協議》英譯本(參考附件4.33併入註冊人於2019年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2019年2月28日的20-F表格年度報告(文件編號001-34900)) |
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4.18 | 世代好未來科技(北京)有限公司與北京建工集團有限公司簽訂的泰爾昌平教育園項目採購建設合同英譯本(合併於此,參考2020年6月30日提交的20-F表格中的附件4.35(檔案號001-34900)) | |
146
目錄表
展品數 |
| 文件説明 |
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4.19 | 好未來(江蘇)有限公司與中國建設第八工程事業部有限公司於2019年12月11日簽訂的泰爾鎮江教育基地一期工程建設合同英文譯本(合併於此,參考2020年6月30日提交的20-F表格中的附件4.36(文件號001-34900)) | |
4.20 | 2020年股票激勵計劃(參考2020年6月30日提交的20-F表格(文件編號001-34900)附件4.37併入本文) | |
8.1* |
| 子公司和可變權益實體清單 |
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11.1 |
| 商業行為和道德準則(通過參考2021年5月7日提交的20-F表格(文件編號001-34900)附件11.1併入本文) |
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12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 |
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12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 |
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13.1** |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 |
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13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 |
15.1* |
| 田源律師事務所同意 |
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15.2* |
| 德勤會計師事務所同意 |
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15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
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97.1* | TAL教育集團激勵薪酬回扣政策 | |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*隨函提交的文件。
** 隨函附上
147
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| 好未來 | |
|
| |
| 發信人: | /S/張邦鑫 |
| 姓名:張邦新 | |
| 職務:董事長兼首席執行官 |
日期:2024年5月31日
148
目錄表
好未來 | |
合併財務報表和報告 | |
獨立註冊會計師事務所 | |
截至2022年2月28日、2023年2月29日和2024年2月29日的年度 |
目錄表
好未來
合併財務報表索引
截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日的年度
目錄 |
| 第(S)頁 |
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獨立註冊會計師事務所報告 | F-2-F-3 | |
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截至2023年2月28日和2024年2月29日的合併資產負債表 | F-4-F-5 | |
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截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日止年度的合併運營報表 | F-6 | |
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截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日止年度的綜合虧損報表 | F-7 | |
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截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日止年度股票變動綜合報表 | F-8 | |
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截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日止年度現金流量綜合報表 | F-9-F-10 | |
| ||
合併財務報表附註 | F-11-F-53 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致好未來董事會和股東
對財務報表的幾點看法
本公司已審計好未來及其附屬公司(“貴公司”)截至2024年2月29日及2023年2月28日的綜合資產負債表、截至2024年2月29日期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、權益變動及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年2月29日和2023年2月28日的財務狀況,以及截至2024年2月29日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2024年5月31日的報告,對公司截至2024年2月29日的財務報告內部控制進行了審計,對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項,該事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露事項;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達這一關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們通過傳達下文的關鍵審計事項,並不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2
目錄表
好未來
獨立註冊會計師事務所報告
致好未來董事會和股東
關鍵審計事項—續
投資--第3級可供出售投資的公允價值--見財務報表附註11
關鍵審計事項説明
截至2024年2月29日,該公司按公允價值計量、分類為第三級的金融工具價值1.513億美元,計入可供出售投資。分類為第三級的可供出售投資使用收益法、二項期權模型或反解法(如適用)進行估值。
我們認為評估第3級可供出售投資的公允價值是一項重要的審計事項,因為管理層使用複雜的估值模型和不可觀察到的投入來估計其公允價值。這需要審計師的高度判斷和更大程度的努力,包括需要聘請我們的估值專家,他們擁有豐富的量化和建模專業知識,以審計和評估這些模型和投入的適當性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們圍繞管理層用來估計3級可供出售投資公允價值的複雜估值模型和不可觀察的投入的審計程序包括以下內容:
● | 我們測試了管理層對第三級可供出售投資的公允價值估計控制的有效性,包括與估計公允價值的估值方法、估值中使用的關鍵投入以及估值的數學準確性有關的控制。 |
● | 我們通過將管理層的歷史估計與實際結果進行比較,並考慮到市場狀況的變化,評估了管理層適當估計公允價值的能力。 |
● | 我們評估管理層應用重大不可觀察估值假設的一致性。 |
● | 在我們估值專家的協助下,我們評估了管理層使用的估值模型和主要投入的合理性,並測試了公允價值計算的數學準確性。 |
/s/
北京
2024年5月31日
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
好未來
合併資產負債表
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
| 截至 |
| 截至 | |||
2月28日, | 2月29日, | |||||
2023 | 2024 | |||||
資產 | ||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金--流動 |
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短期投資 |
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庫存 |
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關聯方應付款項--當期 |
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應收所得税 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金--非流動現金 |
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財產和設備,淨額 |
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遞延税項資產 |
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租金保證金 |
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無形資產,淨額 |
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土地使用權,淨值 |
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長期投資(包括可供出售投資美元 |
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關聯方應付款項--非流動款項 | — | | ||||
長期預付款和其他非流動資產 | | | ||||
經營性租賃使用權資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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| ||
流動負債 |
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應付賬款(包括綜合VIE的應收賬款,無需向好未來追索)#美元 | $ | | $ | | ||
遞延收入-當期(包括遞延收入-不向好未來追索的合併VIE的當期收入)$ |
| |
| | ||
應付關聯方的金額-當期(包括應付關聯方的金額)-合併VIE的流動,不向好未來追索#美元 |
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| | ||
應計支出和其他流動負債(包括未向好未來追索的合併VIE的應計支出和其他流動負債)#美元 |
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| | ||
經營租賃負債、本期部分(包括經營租賃負債、無好未來追索權的合併VIE的本期部分)#美元 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
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F-4
目錄表
好未來
合併資產負債表-續
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
| 截至 |
| 截至 | |||
2月28日, | 2月29日, | |||||
2023 | 2024 | |||||
合併VIE的遞延收入-非流動收入(包括遞延收入-非流動),不向好未來追索$ |
| |
| | ||
遞延税項負債(包括無好未來追索權的合併VIE的遞延税項負債#美元) |
| |
| | ||
經營租賃負債、非流動部分(包括經營租賃負債、無好未來追索權的合併VIE的非流動部分)#美元 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註17) |
|
|
|
| ||
權益 | ||||||
A類普通股($ |
| |
| | ||
B類普通股(美元 |
| |
| | ||
庫存股 | ( | — | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
法定準備金 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
好未來股東權益合計 |
| |
| | ||
非控制性權益 |
| ( |
| ( | ||
總股本 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
好未來
合併業務報表
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
2022 | 2023 | 2024 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
銷售和市場營銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
無形資產和商譽減值損失 |
| ( |
| — |
| — | |||
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
政府補貼 |
| |
| |
| | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| ( |
| — |
| — | |||
其他收入/(支出) |
| |
| ( |
| | |||
出售子公司的收益 | | | — | ||||||
長期投資減值損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
扣除所得税撥備前的(損失)/收入和權益法投資的收入/(損失) |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
權益法投資收益/(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
新增:非控股股東應佔淨虧損/(收益) |
| |
| ( |
| | |||
|
|
| |||||||
好未來股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
|
|
| |||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
|
|
| ||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
好未來
綜合全面損失表
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日 | |||||||
2022 | 2023 | 2024 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收益/(虧損) |
|
|
| ||||||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
可供出售投資的未實現(損失)/收益: |
|
|
|
|
|
| |||
可供出售投資的未實現(損失)/收益淨額,扣除税收影響(税收優惠)/税收費用( |
| ( |
| ( |
| | |||
其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
綜合損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
新增:非控股股東應佔綜合虧損/(收益) |
| |
| ( |
| ( | |||
好未來股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
好未來
合併權益變動表
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
總TAL | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保留 | 累計 | 教育 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 收益/ | 其他 | 集團化 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 庫存股 | 已繳費 | 法定 | (累計 | 全面 | 股東的 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 保留 |
| 赤字) |
| 收入/(損失) |
| 股權 |
| 利息 |
| 總股本 | ||||||||||||
截至2021年2月28日的餘額 |
| | $ | | | $ | | — | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金撥備 |
| — | — | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
與非歸屬股份歸屬和債務清償有關的普通股發行--分類獎勵 |
| | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
行使購股權 |
| | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||
股份回購(注14) | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||||||||||||
可供出售投資的未實現淨虧損,扣除税收影響美元( |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||
截至2022年2月28日的餘額 | | $ | | | $ | | — | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金撥備 | — | — | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
與非歸屬股份歸屬和債務清償有關的普通股發行--分類獎勵 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
股份回購(注14) | — | — | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||||
可供出售投資未實現淨虧損,扣除税收影響美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年2月28日的餘額 | | $ | | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
法定儲備金撥備 | — | — | — | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
與非歸屬股份歸屬相關的普通股發行 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
行使購股權 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
股份回購(注14) | — | — | — | — | ( | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
註銷回購股份(注14) | ( | ( | — | — | | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||||||||||||||||
可供出售投資的未實現淨收益,扣除税收影響淨額為#美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||||||||||
購買無形資產的股份對價 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至2024年2月29日的餘額 | | $ | | | $ | | — | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
F-8
目錄表
好未來
合併現金流量表
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月28日, |
| 2月29日, | ||||||
2022 | 2023 |
| 2024 | ||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
調整淨虧損與(用於)/經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
| ||||
財產和設備折舊 |
| |
| |
| | |||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
土地使用權攤銷 | | | | ||||||
處置財產和設備損失/(收益) |
| |
| |
| ( | |||
基於股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
無形資產和聲譽的減損損失以及經營資產準備金/(轉回) |
| |
| |
| ( | |||
長期投資減值損失 |
| |
| |
| | |||
權益法投資的(收入)/損失 |
| ( |
| |
| | |||
投資公允價值變動(收益)/虧損 |
| ( |
| |
| ( | |||
處置長期投資收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售子公司的收益 | — | ( | — | ||||||
從權益法投資收到的股息 | | — | | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
| ||||
庫存 |
| |
| ( |
| ( | |||
關聯方應付款項 |
| ( |
| |
| | |||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( |
| ( | |||
應收所得税 |
| ( |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| |
| | |||
租金保證金 |
| |
| |
| | |||
其他非流動資產 |
| |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| ( |
| ( |
| | |||
遞延收入 |
| ( |
| |
| | |||
應付關聯方的款項 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應計費用和其他流動負債 |
| ( |
| ( |
| | |||
經營性租賃使用權資產 | | | ( | ||||||
經營租賃負債 | ( | ( | | ||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
| |||
貸款給第三方 |
| ( |
| ( |
| — | |||
向第三者償還貸款 |
| — |
| — |
| | |||
向關聯方償還貸款 |
| — |
| |
| | |||
借給員工的貸款 |
| ( |
| — |
| — | |||
向僱員償還貸款 |
| |
| |
| | |||
投資提前還款 |
| ( |
| ( |
| — | |||
購買土地使用權 | — | — | ( | ||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
購買無形資產 |
| ( |
| — |
| ( | |||
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
短期投資收益 |
| |
| |
| | |||
處置財產和設備所得收益 |
| |
| |
| | |||
企業收購,扣除收購現金後的淨額 |
| — |
| ( |
| — | |||
購買長期投資 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售長期投資和一家子公司的收益 |
| |
| |
| | |||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| |
F-9
目錄表
好未來
合併現金流量表--續
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月28日, |
| 2月29日, | ||||||
2022 | 2023 |
| 2024 | ||||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
| ||||
償還短期債務 |
| ( |
| — | — | ||||
購買非控制性權益的付款 |
| ( |
| — | — | ||||
行使購股權所得款項 |
| |
| | | ||||
償還可轉換債券 | ( | — | — | ||||||
股份回購 |
| ( |
| ( | ( | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ( | ||||
匯率變動的影響 |
| |
| ( | ( | ||||
現金、現金等值物和限制性現金淨(減少)/增加 |
| ( |
| ( | | ||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | ||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | | ||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
| ||||
支付的利息 | $ | | — | — | |||||
已繳納所得税 |
| |
| |
| | |||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
| |||
購買財產和設備應支付的費用 | $ | | $ | | $ | | |||
購買無形資產應付款項 |
| |
| — |
| | |||
投資和收購的應付款項 | | | — | ||||||
購買無形資產的股份對價 |
| — |
| — |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
合併財務報表附註
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1. | 組織和主要活動 |
好未來(“本公司”或“聯業”)於2008年1月10日在開曼羣島註冊成立。本公司、其附屬公司、綜合職業教育學院及職業教育學院的附屬公司及學校統稱為“本集團”。
本集團此前於中國人民大學Republic of China(“中國”)從事為中小學生提供優質課後輔導計劃,現已調整為專注於在中國提供豐富的學習服務及學習內容解決方案。
2021年7月24日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見(《意見》)》。《意見》載有與課後輔導服務相關的要求和限制的指導原則,包括(I)與義務教育有關的學術科目的AST服務提供者或學術AST機構需要註冊為非營利性實體;(Ii)禁止外資擁有學術AST機構,包括通過合同安排;(Iii)禁止上市公司籌集資金投資於教授義務教育學術科目的業務;(Iv)不得在公眾假期、週末和放假期間提供義務教育學術科目的相關輔導服務;以及(V)AST學術機構必須遵守有關部門將制定的收費標準。意見還規定,在高中階段提供學業科目課外輔導服務的機構(不屬於中國義務教育制度範圍),在開展活動時應當考慮本意見。
為遵守意見及適用的規則、法規及措施,本公司於2021年11月決定於2021年12月底前停止向中國所在內地的幼稚園至九年級學生提供學業科目課外輔導服務(“K-9學業輔導服務”)。本公司已完成停止K-9學術AST服務,在截至2022年2月28日的財年中,K-9學術AST服務的收入佔公司總收入的大部分。中國停止在內地提供K-9學術天文服務並不代表根據會計準則編撰(“ASC”)第205-20-45號會計準則終止經營,因為其業務及現金流無法與本集團其他服務分開區分,故不符合組成部分的定義,而停止經營並不代表戰略轉變。本公司亦已採取行動重組其業務及營運,包括提早終止若干租用的寫字樓及學習中心、處置相關的租賃改善設施及電子設備,詳情見附註6及12。
因應法規的變化,集團將業務重點重新調整為豐富學習服務和學習內容解決方案。
F-11
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1. | 組織和主要活動--續 |
截至2024年2月29日,公司主要子公司、VIE和VIE的子公司和學校的詳細情況如下:
|
| 地點: |
|
|
| |||||
晚些時候,日期為 | 成立為法團(或 | 百分比 | ||||||||
成立或 | 編制) | 是否合法? | 本金 | 性質 | ||||||
名字 | 收購 | /操作 | 所有權 | 活動 | 公司 | |||||
聯業製衣控股有限公司(“聯業製衣香港”) | 2008年03月11日 |
| 香港 |
|
| 中間控股公司 |
| 子公司 | ||
北京世紀好未來科技有限公司(“聯業製衣北京”) | 2008年5月8日 |
| 北京 |
|
| 軟件銷售、諮詢服務 |
| 子公司 | ||
北京新堂思創教育科技有限公司(“北京新堂思創”) | 2012年8月27日 |
| 北京 |
|
| 軟件和網絡開發、銷售和諮詢服務 |
| 子公司 | ||
鵬欣泰爾實業投資(上海)有限公司(“鵬欣泰爾”) | 2014年6月26日 |
| 上海 |
|
| 投資管理和諮詢服務 |
| 子公司 | ||
北京學爾思教育科技有限公司(學爾思教育) | 2005年12月31日 |
| 北京 |
| 不適用* |
| 教育材料和產品的銷售 |
| VIE | |
北京學爾思網絡科技有限公司(“學爾思網絡”) | 2007年08月23日 |
| 北京 |
| 不適用* |
| 技術開發和教育諮詢服務 |
| VIE | |
鑫鑫祥榮教育科技(北京)有限公司(“鑫鑫祥榮”) | 2015年6月23日 |
| 北京 |
| 不適用* |
| 技術開發和教育諮詢服務 |
| VIE | |
TAL培訓學校(上海)有限公司(“TAL上海”) | 2019年2月20日 |
| 上海 |
| 不適用* |
| 學習服務 |
| VIE的子公司和學校 | |
好未來科技(江蘇)有限公司(“聯業江蘇”) | 2018年7月4日 |
| 江蘇 |
| 不適用* |
| 技術開發和諮詢服務 |
| VIE的子公司和學校 | |
世代好未來科技(北京)有限公司(“世代聯業”) | 2018年7月26日 |
| 北京 |
| 不適用* |
| 技術開發和諮詢服務 |
| VIE的子公司和學校 | |
北京學爾斯科技有限公司有限公司(“學爾斯科技”) | 2020年4月28日 |
| 北京 |
| 不適用* |
| 學習服務 |
| VIE的子公司和學校 | |
北京泰萊圖書有限公司有限公司(“TAL Books”) | 2022年3月28日 | 北京 | 不適用* | 教育材料和產品的銷售 | VIE的子公司和學校 | |||||
深圳市興通科技有限公司有限公司(“深圳興通”) | 2022年3月10日 | 深圳 | 學習設備開發、銷售 | 子公司 |
* | 根據下文披露的合同安排,該等實體由本公司控制。 |
VIE安排
中國法律法規對外國投資中國教育業務和增值電信服務進行限制和設置條件。因此,本集團通過合併後的VIE、其子公司和學校運營中國大部分教育業務。
為了使公司擁有控制權和獲得VIE及其子公司和學校的預期剩餘回報的能力,公司的全資子公司TARYING與學爾斯教育、學爾斯網絡和新新向融(統稱“VIE”)及其各自的股權持有人簽訂了一系列合同安排。
VIE及其附屬公司和學校持有本集團業務所依賴的各種許可證。提供本集團服務的本集團大部分員工受僱於VIE及其附屬公司和學校,而VIE及其附屬公司和學校租用了本集團提供服務的物業的大部分。來自VIE及其子公司和學校的淨收入佔
F-12
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1. | 組織和主要活動--續 |
VIE安排 -續
通過以下合同安排,TAL北京公司有權(1)指導VIE及其子公司和學校開展對其經濟表現影響最大的活動,以及(2)有權從VIE及其子公司和學校獲得基本上所有的利益。因此,本集團被視為職業教育機構及其附屬公司及學校的主要受益人,因此,職業教育機構及其附屬公司及學校的經營、資產及負債結果於本集團的財務報表中綜合列載。
獨家商業服務協議:根據北京聯業製衣、VIE及其各自的股權持有人、TAL北京或其指定聯營公司之間訂立的獨家業務合作協議,VIE及其附屬公司和學校(如有)均有權提供全面的知識產權許可及各種技術和業務支持服務。根據中國法律,該等協議在北京聯業控股、其附屬公司及學校的營運期限內有效,除非雙方事先達成協議而終止。
這些協議項下的服務包括但不限於員工培訓、技術開發、轉讓和諮詢服務、公關服務、市場調查、研究和諮詢服務、市場開發和規劃服務、人力資源和內部信息管理、網絡開發、升級和日常維護服務、軟件和商標許可以及雙方可能不時達成的其他附加服務。TAL北京或其指定的附屬公司擁有在履行這些協議過程中開發的獨家知識產權。作為對這些服務的考慮,北京聯航或其指定的附屬公司有權每年或定期向VIE及其附屬公司和學校收取服務費,並可酌情調整服務費費率。
看漲期權協議:根據聯業北京、VIE及VIE各自股權持有人之間訂立的獨立認購期權協議,VIE各自的股權持有人無條件及不可撤銷地授予TAL北京或其指定一方在中國法律許可的範圍內向VIE的股權持有人購買VIE的部分或全部股權(視屬何情況而定)的獨家選擇權,並按適用法律所允許的最低對價在不附加任何其他條件的情況下向VIE或其指定方購買VIE的部分或全部股權。根據上述每項協議,聯昌國際北京航空公司有權自行決定何時行使選擇權,以及是否部分或全部行使選擇權。除非經各方同意提前終止,否則該等協議將繼續有效,直至北京聯航根據該等協議行使其購買權購買VIE的所有股權為止。
F-13
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1.繼續開展組織和主要活動--繼續
VIE安排 -續
股權質押協議:根據聯業北京、VIE及VIE各自的股權持有人分別訂立的股權質押協議,VIE各自的股權持有人無條件及不可撤銷地將彼等於VIE的所有股權(包括收取已宣派股息的權利及投票權)質押予TAL北京,以保證VIE履行其在與聯業北京簽訂的獨家技術支持及服務協議項下的責任。VIE的股權持有人同意,未經聯業北京的事先書面同意,他們不會轉讓或處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何可能損害TAL北京權益的產權負擔。這些協議自簽署之日起生效,並在相關協議規定的所有擔保權利完全履行或根據協議終止時終止。
承諾書:VIE的所有股權持有人已簽署承諾書,承諾作為VIE的各自股權持有人,如果該等股權持有人在清算時從VIE獲得任何股息、利息、其他分派或剩餘資產,該等股權持有人應在適用的法律、法規和法律程序允許的範圍內,在支付任何適用税項和法律法規要求的其他費用後,將所有該等收入匯回TAL北京,而不作任何補償。
授權書: 每家VIE的股權持有人均已簽署一份不可撤銷的授權書,委任北京聯昌國際或TAL北京指定的任何人士為彼等的事實受權人,代表彼等就根據中國法律及法規及VIE組織章程規定須經股權持有人批准的VIE的所有事宜投票。這些協議在它們作為VIE股權持有人的整個期間仍然有效。
每家VIE的章程規定,股權持有人在股權持有人會議上的主要權利包括批准經營戰略和投資計劃、選舉執行董事並批准他們的薪酬以及審查和批准年度預算和收益分配計劃。因此,通過不可撤銷的授權書安排,北京聯業有能力通過股權持有人的投票分別對每一家VIE行使有效控制權,並通過該等投票控制董事會的組成。作為這些合同權利的結果,本公司有權指導每個VIE的活動,這些活動對其經濟表現具有最大的影響。
配偶同意書:VIE的每一位個人股權持有人(如適用)的配偶已簽署配偶同意書,確認她知道並同意其配偶簽署上述看漲期權協議。配偶雙方還同意,她不會採取任何行動或提出任何索賠,以幹擾其配偶履行上述協議規定的義務。
F-14
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1.繼續開展組織和主要活動--繼續
VIE安排--續
承諾契據:於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及張邦新先生分別於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日簽署承諾書及二零一三年七月二十九日附函(統稱“契據”)。根據該契據,張邦新先生已不可撤銷地向本公司承諾:
● | 只要張邦新先生擁有本公司的股份,無論是合法的還是實益的,以及直接或間接的(包括通過張邦新先生的個人控股公司Bright Unison Limited或任何其他公司、信託、代名人或代理人持有的股份,如有),代表超過 |
● | 張邦新先生不會直接或間接(I)要求或召開任何股東大會以罷免或更換任何現任董事或委任任何新的董事,或(Ii)在任何股東大會上提出任何罷免或更換任何現任董事或委任任何新董事的決議;如董事會召開任何股東大會,或為罷免或更換任何董事或委任任何新的董事而徵用或召開股東大會,或如在任何股東大會上提出罷免或更換任何董事或委任任何新董事的決議案,則張邦新先生將獲準行使的最高表決權應相等於本公司所有成員當時持有的本公司已發行及已發行股份的最高投票權總數,但由張邦新先生合法或實益擁有及直接或間接擁有的股份除外;及 |
● | 張邦新先生不會以董事或股東(如適用)的身分,就董事會或股東(視情況而定)審議或表決的契據的執行、修訂或其他事宜的任何決議案或事宜投下任何投票權。 |
本公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP認為,該承諾契據構成張邦新先生的法定、有效及具約束力的義務,張邦新先生不能單方面撤銷該等義務,並可根據其條款根據開曼羣島現有法律予以強制執行。
與VIE結構有關的風險
本公司相信,北京聯業航空與VIE及其各自附屬公司、學校及股權持有人的合約安排符合中國法律,並可依法強制執行。然而,中國法律制度的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。如發現有關法律架構及合約安排違反任何現行中國法律及法規,本集團將被中國有關監管當局處以罰款或可能採取行動,並可行使廣泛的酌情權,包括:
● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證; |
● | 要求該集團停止或限制其業務; |
● | 以訂立合同安排的方式限制集團在中國的業務擴張; |
● | 限制集團的收入權; |
● | 處以罰款; |
● | 沒收我們任何被認為是通過非法經營獲得的收入; |
● | 屏蔽集團的網站或移動應用程序; |
● | 要求集團重組業務,迫使集團成立新企業,重新申請必要的許可證或許可證,或搬遷其業務、員工和資產; |
● | 限制或禁止本集團使用海外發售所得款項資助我們的中國附屬公司或VIE或VIE附屬公司的業務及營運; |
● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;以及 |
● | 對本集團採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。 |
F-15
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1.繼續開展組織和主要活動--繼續
與VIE結構有關的風險—續
任何此等罰則的施加均可能對本公司經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰導致本公司失去指導VIE、VIE的子公司和學校的活動的權利,或失去獲得其經濟利益的權利,本公司將不再能夠合併VIE、VIE的子公司和學校。本公司不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、北京聯航或VIE及其各自的附屬公司和學校的清盤或解散。
VIE的一些合法所有者是好未來的股東、董事和高管。VIE的合法擁有人作為VIE的實益擁有人的權益可能與本集團的整體權益不同,因為此等各方於VIE的各自股權可能與彼等各自於本集團的股權衝突。當出現利益衝突時,VIE的任何或所有該等權益持有人可能不符合本集團的最佳利益,而該等衝突亦可能不會以對本集團有利的方式解決。此外,VIE的該等股權持有人可能會違反或導致VIE及其附屬公司及學校違反或拒絕續訂本集團與VIE及其附屬公司及學校訂立的現有合約安排。除上述本集團與張邦新先生訂立的承接契據外,本集團目前並無任何安排以處理VIE的該等股權持有人與本公司之間的潛在利益衝突。VIE的股權持有人一方面可能以VIE的直接或間接代名人股權持有人的身份與本集團的實益擁有人(及(如適用)本集團的董事及/或高級管理人員)會面。本集團在很大程度上依賴VIE的合法擁有人遵守開曼羣島及中國的法律,該等法律規定董事及高級職員對本集團負有受託責任,並要求彼等本着誠信及符合本集團的最佳利益行事,且不得利用其職位謀取私利。若本集團不能解決其與VIE的該等股權持有人之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能會導致其業務中斷,並使其在任何該等法律程序的結果方面面臨重大不確定性。
F-16
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1.繼續開展組織和主要活動--繼續
VIE安排
在沖銷本公司、其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司及學校之間的公司間結餘及交易後,本公司及其附屬公司及學校的下列綜合財務報表結餘及金額已計入隨附的綜合財務報表。
| 截至2月28日, |
| 截至2月29日, | |||
2023 |
| 2024 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 |
|
| ||||
遞延收入--當期 |
| | | |||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債總額 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | |
截至2022年2月28日、2023年2月29日和2024年2月29日止年度,所有VIE及其子公司(不包括公司間交易):
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月28日, |
| 2月29日, | ||||||
2022 | 2023 |
| 2024 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, |
| 在截至的第一年中, | ||||
2月28日, | 2月28日, |
| 2月29日, | ||||||
2022 | 2023 |
| 2024 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | | $ | | $ | | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於融資活動的現金淨額 | — | — | — |
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
1.繼續開展組織和主要活動--繼續
VIE安排--續
截至2023年2月28日和2024年2月29日,VIE及其附屬公司和學校向TAL北京或其指定附屬公司支付的服務費餘額為$
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其實繳資本和法定準備金餘額的部分淨資產轉移給本公司。有關受限制淨資產的披露,請參閲附註20。
2.美國財政部公佈了重大會計政策。
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表(按有投票權權益模式入賬),以及按可變權益實體合併模式合併的VIE、VIE附屬公司及學校的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
可變利益主體的合併
本公司已通過其全資擁有的外國企業與VIE、VIE的子公司和學校以及VIE的代名股權持有人簽署了一系列合同協議。關於這些合同安排的説明,見“説明1組織和主要活動--VIE安排”。這些合同協議並未向聯航北京提供在VIE中以法律形式持有的股權。由於本公司於VIE中並無持有法定形式的股權,故本公司採用會計準則彙編810,合併(“ASC 810”)所載的可變權益實體合併模式,而非有表決權的合併權益模式。
根據設計,合同協議賦予北京聯航獲得相當於這些實體幾乎所有淨收入的福利的權利,因此根據ASC 810,這些協議被視為可變利益。在確定任何可變權益後,持有這種可變權益的任何一方必須確定持有該權益的實體是否為可變利益實體,並隨後確定哪個報告實體是該可變利益實體的主要受益者,因此應合併該可變利益實體。
合同安排在設計上使北京聯航有權(A)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動,以及(B)有權基本上獲得VIE的所有好處。因此,VIE被視為ASC 810下的可變權益實體,而TAL北京被視為VIE的主要受益人,並整合VIE的財務狀況和經營業績。
確定北京聯航是否是主要受益人需要仔細評估事實和情況,包括合同協議在適用的法律和財務報告框架(即中國法律和美國公認會計原則)下是否具有實質性。該公司不斷審查其公司治理安排,以確保合同協議確實是實質性的。
F-18
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
合併可變利益實體--續
該公司已確定合同協議事實上是有效的和可依法強制執行的。訂立此類安排是為了遵守管理VIE中直接股權所有權的基本法律和/或法規限制。本公司中國法律顧問田源律師事務所認為,根據中國法律,該等合同可依法強制執行。見“附註1組織和主要活動--VIE安排”。
於二零一三年六月二十四日及二零一三年七月二十九日,本公司及張邦新先生分別簽署日期為二零一三年六月二十四日的承諾書及日期為二零一三年七月二十九日的附函(統稱為“契據”)。根據該契據的條款,只要張邦新先生擁有本公司的多數表決權權益(不論是合法或實益的,以及直接或間接的),(1)張邦新先生不能要求或召開股東大會或提出股東決議以委任或罷免董事,(2)若要求股東委任或罷免董事,則張邦新先生就股東批准可行使的最高投票權數目相等於本公司所有成員當時持有的本公司全部已發行及已發行股份的投票權總數。除張邦新先生以合法或實益方式直接或間接擁有之股份外,可少投一票及(3)如股東或董事會被要求審議或批准任何與契據有關之事項,張邦新先生不能行使投票權。根據契據的條款,張邦新先生無法控制本公司與合約協議有關的權利,因此,本公司保留對VIE的控股權,並會將其合併為VIE的主要受益人。
關於VIE及其附屬公司和學校的簡明財務信息的列報,請參閲附註1,在註銷公司間餘額和交易後。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括遞延税項資產的估值準備、長期資產及長期投資的減值評估、可供出售的第三級投資的公允價值、租賃的貼現率及與數碼資源捆綁的實物產品的獨立售價的釐定。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款和高流動性投資,不受取款或使用限制,或購買時原始到期日為三個月或更短。
受限現金
限制提取、使用或質押作為擔保的現金單獨報告。本集團的限制性現金主要指指定銀行户口內為日後交易而持有的保證金、中國政府當局就教育計劃及服務及開辦新學校及附屬公司所需的存款。
F-19
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
短期投資
短期投資包括理財產品,主要是存放在金融機構的浮動利率存款,並受到取款和使用的限制。當本集團具有持有證券至到期日的積極意願及能力時,投資被分類為持有至到期日,並按攤銷成本入賬。短期投資的原始期限為三個月以上,但不到十二個月。
本集團定期檢討其於持有至到期投資的減值投資,並按估計損失率確認撥備(如有)。本集團在評估其持有至到期投資的潛在減值時,會考慮現有證據。信貸損失準備是一個估值賬户,從金融資產的攤餘成本基礎上扣除,以持有至到期投資預計將收取的金額計入賬面淨值。信貸損失是
未被歸類為交易或持有至到期的投資產品被歸類為可供出售的債務證券,按公允價值報告,未實現損益計入綜合資產負債表中的“累計其他綜合損失”。已實現損益計入實現損益期間的收益。
對於標的股票、股票市場或外匯等為指數的投資產品,本集團選擇公允價值選項,以根據ASC 825金融工具的公允價值記錄該等產品。公允價值的變動反映在綜合經營報表中。
衍生工具
衍生工具根據會計準則彙編815按公允價值列賬。衍生金融工具的公允價值一般代表於報告日期終止合約時預期收到或支付的估計金額。
本集團的衍生工具主要為外幣期權合約,旨在一定程度上管理外幣風險。由於衍生工具不符合對衝會計處理的資格,公允價值的變動反映在綜合經營報表的其他收入/(費用)中。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在下列估計使用年限內按直線計算:
建房 |
| |
計算機、網絡設備和軟件 |
| |
車輛 |
| |
辦公設備和傢俱 |
| |
租賃權改進 |
| 租期或預計使用年限較短 |
在建工程指建築中的建築物及相關房屋,按實際建築成本減去任何減值損失列賬。正在進行的施工在完工並準備好進行預期用途時轉移到建築物中。
F-20
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
企業合併
企業合併採用會計收購法入賬。被收購方於收購日取得的資產、承擔的負債及任何非控股權益(如有),均按其於收購日的公允價值計量。商譽確認及計量為收購日轉讓的總代價加上被收購方任何非控制權益的公允價值,以及先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值超過所收購的可識別淨資產的公允價值。收購中常見的對價形式包括現金和普通股工具。企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。
如收購中的代價包括或有代價,而或有代價的支付取決於收購後若干特定條件的實現情況,或有代價於收購日期按其公允價值確認及計量,如記作負債,則其後按公允價值計值,並於綜合經營報表中反映公允價值變動。
在分階段實現的業務合併中,本集團於緊接收購日期取得控制權前重新計量被收購方先前持有的股權,並於收購日公允價值及重新計量損益(如有)在綜合經營報表中確認。
在企業合併中,非控股股東收到認沽期權,在行使期權時按合同規定的價格將被收購方的全部非控股權益出售給本集團,該非控股權益已記錄為在綜合資產負債表夾層權益部分列示的可贖回非控股權益。
土地使用權,淨值
中國的所有土地均由中國政府擁有,根據相關的中國法律,中國政府可授予土地使用權一段特定的時間。取得土地使用權的款項按成本入賬,並在土地證有效期內按直線攤銷。
長期資產減值準備
每當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,本集團便會就其長期資產進行減值審查。當該等事件發生時,本集團通過比較長期資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產公允價值確認減值虧損。
F-21
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
長期投資
本集團的長期投資包括公允價值不容易釐定的權益證券、公允價值可隨時釐定的權益證券、權益方法投資、可供出售投資、公允價值期權投資及持有至到期投資。
沒有易於確定的公允價值的股權證券
本集團於每個報告期審核其權益證券,並無可隨時釐定的減值公允價值。如定性評估顯示投資減值,本集團將根據會計準則彙編第820號公允價值計量原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團在綜合經營報表中確認的減值虧損相當於賬面價值與公允價值之間的差額。
公允價值易於確定的股權證券
公允價值可隨時確定的權益證券按公允價值計量,公允價值的任何變動均在綜合經營報表中確認。
權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響,但並無透過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的被投資公司,按權益法入賬。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響
根據權益法,本集團初步按成本記錄其投資,其後於投資日期後於綜合經營報表中確認本集團應佔各股權被投資人淨收益或虧損的比例,並相應調整投資的賬面金額。如被投資公司的財務報表未能在合理期間內提供,本集團將根據會計準則彙編323、投資權益法及合資企業按一個季度滯後基準記錄其於被投資公司淨收益或虧損中所佔的份額。
每當事件或情況顯示已發生非暫時性減值時,本集團便會審核其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。當投資的賬面金額超過其公允價值,且這種情況被確定為非臨時性時,將計入減值費用。
可供出售的投資
至於投資於被投資人股份而被確定為債務證券的投資,當該等投資不被分類為交易型或持有至到期日投資時,本集團會將該等投資列為可供出售投資。可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他全面收益,作為股東權益的一部分。個別可供出售投資的公允價值因信貸相關因素而低於其攤銷成本被確認為信貸損失準備,而如果公允價值的下降不是由於信貸相關因素造成的,則該損失計入其他綜合(損失)/收入。
F-22
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綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
公允價值期權投資
該集團選擇了公允價值選項來計入某些投資,從而在綜合經營報表中確認公允價值的變化。
持有至到期投資
長期投資包括理財產品,主要是存放在金融機構的浮動利率存款,並受到取款和使用的限制。本集團將理財產品歸類為“持有至到期”證券。
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於除第1級報價外的資產或負債的其他可觀察到的投入,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或可觀察到重大投入或主要可從可觀測市場數據中得出或可由可觀測市場數據證實的模型衍生估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
金融工具的公允價值於附註11披露。
收入確認
本集團遵循第606主題下收入確認的五步法:(I)與客户確認合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,及(V)當集團履行履約義務時確認收入。
於2022財政年度,本集團幾乎所有收入來自與中國學生個人提供的學習服務,其中收入是隨時間而確認的。根據2021年頒佈的監管政策,本集團於2021年底停止了中國在內地的K-9學術AST服務。從歷史上看,來自K-9學術AST服務的收入佔2022財年總收入的大部分。
在截至2022年2月28日的一年中,主要由圖書組成的產品銷售收入微不足道,幷包括在小班學習服務、個性化高級服務和其他服務中。
F-23
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綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
收入確認--續
集團於截至2022年2月28日止年度的主要收入來源包括(A)小班學習服務、個性化優質服務及其他服務;及(B)透過www.xueersi.com提供的在線教育服務。自2022年第一季度開始,由於上述2021年頒佈的監管政策,集團已重新調整其業務,專注於提供學習服務和學習內容解決方案。與通過www.xueersi.com提供的小班學習服務、個性化收費服務和在線教育服務相關的收入已歸入“學習服務和其他服務”。此外,以前在“小班學習服務、個性化優質服務和其他”中列報的其他收入現在細分為“學習服務和其他”和“學習內容解決方案”。
下表列出了按收入來源分列的淨收入。根據上述新收入分類,截至2022年2月28日止年度的收入分類列報已追溯更改,以反映截至2023年2月28日及2024年2月29日止年度所採用的分類。
在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | |||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
淨收入分項 |
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-學習服務和其他 | $ | | $ | | $ | | |||
在線學習內容解決方案 | | | | ||||||
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總計 | $ | | $ | | $ | |
於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認收入,代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團的收入為扣除折扣、增值税及附加費後的淨值。
學習服務和其他服務
學習服務主要包括小班教學、個性化收費服務和在線課程。每一份學習服務合同都作為一項履約義務入賬,在整個服務期間按比例履行。學習費用一般是預收的,最初記為遞延收入。學習服務的收入在提供學習課程時按比例確認。
該集團發放優惠券,以吸引現有和潛在的學習者註冊其服務。優惠券有固定的美元金額,只能用於未來的服務。優惠券不被視為客户的一項實質性權利,而是作為服務合同交易價格的降低來核算。
小班學習服務主要由學爾思培優小班組成。個性化優質服務是指課後一對一學習服務。小班學習服務或個性化優質服務的每一份合同都作為一項履約義務入賬,在服務期間按比例履行。學習服務費一般是預收的,最初記為遞延收入。對於小班學習服務和個性化收費服務,收入在提供學習課程時按比例確認。
一般來説,對於小班學習服務,集團會向決定退學的學生退還剩餘班級的費用。退款金額等於並限於與未交付課程相關的金額。對於個性化的優質服務,學生可以隨時退出,並獲得相當於且限於與未交付課程相關的金額的退款。從歷史上看,該集團沒有收到過實質性的退款。
本集團亦透過www.xueersi.com為學生提供網上教育服務,包括現場直播課程及預先錄製的課程內容。
F-24
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
收入確認--續
學生可透過www.xueersi.com使用預付學習卡或向本集團的網上賬户付款,以報名參加網上課程。在線教育服務的每一份合同都作為單一履行義務入賬,在服務期內按比例履行。所收收益最初記為遞延收入。對於現場直播課程,收入在提供學習課程時按比例確認。對於預先錄製的課程內容,收入在訂閲期內以直線方式確認,從學生激活課程之日起到訂閲課程結束之日止。退款將提供給在課程提供期間內決定退出訂閲課程的學生,並根據未選課課程佔購買課程總數的百分比按比例退款。從歷史上看,該集團沒有經歷過重大退款。
其他收入主要包括軟件即服務(“SaaS”)服務。SaaS服務主要按訂閲收費或按消費收費。與按訂閲方式收費的SaaS服務相關的收入在合同期內確認。與SaaS服務相關的按消費收費的收入是根據客户對資源的利用情況確認的。
學習內容解決方案
學習內容解決方案主要包括直接或通過分銷合作伙伴向最終用户銷售各種學習內容產品,如具有數字資源的實物產品。收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至客户時確認,金額反映本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。對於捆綁數字資源的實物產品的銷售,本集團確定了兩項業績義務,即實物產品和數字資源。交易價格根據估計的獨立銷售價格分配給每個履約義務。如未能直接觀察到獨立售價,本集團將採用經調整市場評估法或預期成本加保證金方法估計獨立售價。與實物產品相關的收入在控制權轉移給客户時確認,這通常發生在交付給最終客户或交付給經銷商時。與數字資源相關的收入在估計的學習期內確認。本集團根據歷史用户對可比產品的學習行為模式來估計學習週期。
作為一種實際的權宜之計,如果實體本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,本集團選擇在發生時將獲得合同的增量成本記為費用。遞延合同費用的期末餘額記為其他非流動資產,數額為#美元。
此外,本集團採用預期值法,根據投資組合的歷史退款比率估計退款負債,以釐定應賺取的交易價格。退款負債記錄在應計費用和其他流動負債項下,用於收取的費用,預計如果學生退學剩餘課程,這些費用將在未來退還給客户。
遞延收入的合同負債為#美元。
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續討論有關重大會計政策的問題。
基於股份的薪酬
與員工的股份支付交易按授予日權益工具的公允價值計量,並在必要的服務期內以直線方式確認為補償費用,相應的影響反映在額外的實收資本中。對於以業績為條件授予的股票獎勵,薪酬成本在有可能達到業績條件時確認。專家組在每個報告日期結束時重新評估達到業績條件的可能性,並記錄其評估的任何變化的累積追趕調整。沒收行為在發生時予以確認。負債分類獎勵自每個報告日起至結算日按其公允價值計量重新計量。與修改後的股票期權相關的補償費用是根據修改日期的獎勵的公允價值計量的。因修改日期的獎勵的公允價值與緊接修改日期之前的獎勵的公允價值相比而產生的任何增加的補償支出,將在修改日期確認,或酌情按比例在必要的服務期內確認。
增值税(“增值税”)
根據中國税法,對於任何產品銷售,增值税税率為
集團的在線教育服務和公司間技術服務適用增值税税率
《財政部、國家税務總局關於延續文化增值税促進優惠政策的通知》(財政部、國家税務總局第60號通知),學爾思教育圖書銷售收入增值税享受免徵政策至2027年12月31日。
根據《財水通函》[2016]第68號,提供非學歷教育服務的增值税一般納税人,可選擇簡單的增值税徵收方式,申請增值税税率為
根據財政部、國家税務總局、海關總署的公告[2019]第39號,集團增值税一般納税人,產品銷售增值税按
根據財政部、國家税務總局的公告[2023]第十九條,月銷售額在人民幣以下的小規模納税人
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續實施重大會計政策--繼續
經營租約
本集團於租賃開始時決定一項安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃須在財務狀況表中作為使用權資產和租賃負債入賬,最初按租賃付款的現值計量。本集團選擇了一攬子實際權宜之計,允許本集團不重新評估(1)截至採納日的任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(2)截至採納日的任何到期或現有租約的租約分類,以及(3)截至採納日的任何到期或現有租約的初始直接成本。該集團還選擇了實際的權宜之計,不將合同的租賃部分和非租賃部分分開。最後,對於房地產以外的租賃資產,如印刷機和電子電器,由於其租期為12個月或以下,本集團選擇了短期租賃豁免。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,本集團根據開始日期可獲得的信息估計其遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。增量借款利率是用投資組合方法估算的,以便在類似的經濟環境下,以類似的條件和付款,在抵押的基礎上近似計算利率。本集團的租約通常包括延長的選擇權,而租賃條款包括當本集團合理地確定行使該等選擇權時的經延長的條款。租賃條款亦包括本集團合理地確定不會行使該等期權時終止租賃的期權所涵蓋的期間。租賃費用是在租賃期間以直線方式記錄的。
廣告費
本集團支出已發生的廣告費用,主要包括通過社交媒體、搜索引擎和户外廣告等的廣告支出。發生的廣告總成本為$
政府補貼
專家組報告了從地方政府當局收到的政府補貼,對補貼的使用沒有限制。本集團不時接受與政府資助項目有關的政府補貼,並在收到時將該等政府補貼記錄為負債,並在履行履約義務時確認為其他收入。
外幣折算
該公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。本公司中國子公司、VIE及VIE在中國的子公司和學校的本位幣為人民幣(“人民幣”)。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。本年度內以適用功能貨幣以外的貨幣進行的交易,按交易日的適用匯率折算為功能貨幣。交易損益在合併經營報表中確認。截至二零二二年二月二十八日及二零二四年二月二十九日止年度,本集團錄得匯兑收益$
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續實施重大會計政策--繼續
外幣折算-續
為將中國附屬公司的業績轉換為本公司的功能貨幣,資產和負債按資產負債表日的匯率從各附屬公司的功能貨幣轉換為報告貨幣。權益金額按歷史匯率換算,收入、費用、收益和虧損按該期間的平均匯率換算。折算調整報告為累計折算調整,並在合併權益變動表和全面損失表中作為其他全面收益的單獨組成部分顯示。
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團的現金和現金等價物以及限制性現金包括總額#美元。
所得税
遞延所得税根據資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異確認,扣除營業虧損結轉和抵免後,適用適用於未來幾個年度的法定税率。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據相關税務機關頒佈的適用於本集團的法律和法規進行規定的。
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響被確認為最大金額,經相關税務機關審計後,該金額更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。
綜合損失
綜合虧損包括淨收益/虧損、可供出售投資的未實現收益或虧損以及外幣換算調整。全面損失在合併全面損失表中報告。
信用風險集中
可能令本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資及受限現金。本集團將現金及現金等價物、短期投資及限制性現金存放於信用評級較高的金融機構。
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續實施重大會計政策--繼續
金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、佔可供出售投資的長期投資、公允價值期權投資、公允價值易於釐定的權益證券、不能輕易釐定公允價值的權益證券、持有至到期的投資、關聯方應付款項及應付關聯方款項、應付賬款。本集團持有可供出售投資、公允價值可隨時釐定的權益證券及按公允價值計算的公允價值期權投資。除股權證券外,由於其他金融工具的到期日一般較短,因此其賬面值與其公允價值相近。
每股淨收益/(虧損)
每股基本淨收入/(虧損)的計算方法是將公司普通股股東應佔的淨收入/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收益/(虧損)反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使為普通股時可能發生的攤薄。普通股等價物不計入稀釋後淨收益/(每股虧損)的計算,當普通股等價物的影響是反攤薄的時候。該集團擁有股票期權,即非既得股,這可能會稀釋未來的基本每股收益。為了計算每股攤薄淨收益/(虧損)的股份數量,使用庫存股方法計算股票期權和非既得股的影響。
由於本集團於截至二零二二年二月二十八日及二零二四年二月二十九日止年度錄得淨虧損,潛在發行非既有股份及購股權的影響將為反攤薄。因此,每股基本虧損和攤薄虧損在不同時期是相同的。
最近通過的會計公告
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805),與客户合同的合同資產和合同負債會計,本更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。本更新中的修訂涉及如何確定企業合併中的合同負債是否由收購人確認。ASU在2022年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。對於尚未發佈財務報表的時期,允許及早採用,包括在過渡時期及早採用。該公司於2023年3月1日採用這一新準則,對其合併財務報表沒有實質性影響。
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
2.繼續實施重大會計政策--繼續
近期尚未採用的會計公告
於2022年6月,財務會計準則委員會頒佈了ASU 2022—03,該準則(1)澄清了ASC 820中有關受合同銷售限制規限的股本證券公允價值計量的指引及(2)要求就該股本證券作出具體披露。ASU 2022—03澄清了“禁止出售股權證券的合同銷售限制是持有股權證券的報告實體的一個特徵”,並且不包括在股權證券的記賬單位中。因此,實體在計量股本證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制(即,實體不應應用與合同銷售限制相關的折扣,如ASC 820—10—35—36B中所述,經ASU修訂)。此外,ASU禁止實體將合同銷售限制確認為單獨的記賬單位。對於公共企業實體,該指南在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間有效,允許提前採用。採納該準則預期不會對本集團之綜合財務報表造成重大影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進”。ASU 2023-07打算改進可報告分部的披露要求,增強中期披露要求,併為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後財政年度開始的中期。ASU 2023-07將追溯到以前提交的所有時期採用。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露。此次更新中的修正案通過改進所得税披露,滿足了投資者要求提高所得税信息透明度的要求,這些披露主要與税率對賬和已支付所得税信息有關。這一更新還包括某些其他修訂,以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效。允許及早領養。該集團正在評估通過這一聲明對其合併財務報表的影響。
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
3. 業務收購
2023財年的業務收購:
於二零二二年十月,本集團完成一項收購,總購買價為美元。
被收購實體之經營業績已自收購日期起計入本集團之綜合財務報表。假設收購於二零二一年三月一日發生之備考業績於截至二零二二年及二零二三年二月二十八日止年度並不重大。
4.投資於短期投資。
短期投資包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
持有至到期投資(1) | $ | | $ | | ||
可變利率金融工具(2) |
| |
| | ||
可供出售的證券 (3) |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 本集團向金融機構購買理財產品,並將其分類為持至到期投資,原因是本集團有積極意向及能力持有該等投資至到期。該等金融產品的到期日為: |
(2) | 本集團購買了多項投資產品,例如與某些股票、股市或外匯掛鈎,期限少於一年。本集團選擇公允價值選擇權來核算該等投資。截至2022年2月28日及2023年2月28日止年度,投資產品的公允價值變化並不重大。本集團錄得收益 $ |
(3) | 短期可供出售證券包括商業銀行等金融機構發行的本金無擔保但提款不受限制的浮動利率理財產品。本集團將其按公允價值核算,並確認公允價值減少 $ |
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
5. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
應收賬款 | $ | | $ | | ||
預付增值税(1) | | | ||||
向供應商預付款項(2) |
| |
| | ||
借給第三方的貸款(3) | | — | ||||
預付租金及相關費用(4) | | | ||||
應收利息 |
| |
| | ||
其他存款 |
| |
| | ||
工作人員預付款(5) |
| |
| | ||
與股票激勵計劃相關的員工預提税金應收賬款(6) |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
(1) | 預繳增值税是指購買商品和服務所產生的進項增值税。 |
(2) | 對供應商的預付款主要用於預付運營費用。 |
(3) | 餘額是指對第三方的短期貸款以及從非流動資產重新分類的貸款。 |
(4) | 結餘包括尚未開始租期的預付租金及已終止租約的應收租金按金。 |
(5) | 預支給僱員的主要是旅費、辦公費和其他支出,這些支出隨後作為已發生的支出支出。 |
(6) | 應收賬款指非歸屬股份歸屬或行使期權時的預扣税,而僱員同意通過集團經紀人用期權行使後出售的股份的收益償還本集團。 |
6、包括物業和設備在內的資產和設備、網絡
財產和設備淨額由下列部分組成:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
建房 | $ | | $ | | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
計算機、網絡設備和軟件 |
| |
| | ||
車輛 |
| |
| | ||
辦公設備和傢俱 |
| |
| | ||
在建工程 | | | ||||
財產和設備總成本 |
| |
| | ||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
減去:累計減值損失 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
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目錄表
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截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
6、資產淨值、資產淨值、淨額繼續
截至2022年2月28日和2024年2月29日的兩個年度的折舊費用為
2019年12月,本集團在北京和江蘇簽訂了地塊辦公空間開發合同。與建築有關的直接成本被資本化為截至2023年2月28日和2024年2月29日的在建工程。
7.土地使用權流轉,淨流轉
土地使用權淨額包括以下內容:
| 自.起 |
| 自.起 | |||
2月28日, | 2月29日, | |||||
2023 | 2024 | |||||
土地使用權 | $ | | $ | | ||
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
新增:匯兑差價 |
| |
| ( | ||
土地使用權,淨值 | $ | | $ | |
截至2022年2月28日和2024年2月29日止年度的土地使用權攤銷費用為
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截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
8、投資長期投資
長期投資包括以下內容:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
公允價值易於確定的股權證券 |
|
|
|
| ||
BabyTree Inc.(“BabyTree”)(1) |
| |
| — | ||
沒有易於確定的公允價值的股權證券 |
|
|
|
| ||
廈門美友信息科技有限公司(“廈門美友”)(2) |
| |
| | ||
其他投資(3) |
| |
| | ||
權益法投資 |
|
|
|
| ||
對第三方科技公司的長期投資(4) |
| |
| | ||
公允價值期權投資 |
|
|
|
| ||
對第三方科技公司的長期投資 |
| |
| — | ||
其他投資(5) | | | ||||
可供出售的投資 |
|
|
|
| ||
喜馬拉雅公司(“喜馬拉雅”)(6) | | | ||||
其他投資(7) |
| |
| | ||
持有至到期投資(8) |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | |
(1) | 於二零一四年一月,本集團收購其E系列可轉換可贖回優先股,總現金代價為$ |
2018年11月27日,BabyTree在香港聯交所上市,上市完成後,其優先股轉換為普通股。然後,該投資從可供出售投資重新分類為上市時公允價值易於確定的股權證券。
2022、2023和2024財年,BabyTree股價下跌,集團因此確認虧損美元
(2) | 於2018年12月,本集團收購 |
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截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
8.繼續進行長期投資--繼續
(3) | 本集團透過投資於若干第三方私人公司的普通股或實質普通股,持有該等公司的股權。當權益法不適用且該等投資並無可隨時釐定的公允價值時,本集團使用計量替代方法對該等權益投資進行會計處理。集團記錄在案$ |
(4) | 大多數長期投資都是從事在線教育服務的公司。本集團按權益法核算該等投資,因為本集團有能力施加重大影響,但對被投資人並無控制權。 |
集團錄得$
(5) | 本集團向中國的金融機構購買理財產品,並將其歸類為公允價值期權投資。本集團使用市場上直接或間接可見的投入品,以其公允價值計量該等產品。 |
(6) | 2017財年和2020財年,集團完成 |
(7) | 本集團收購數家第三方私人公司的少數股權及可轉換債務證券,其中大部分從事人工智能行業及網絡平臺。本集團透過購買該等公司的可轉換可贖回優先股,持有該等公司的少數股權。由於被投資方持有的優先股被確定為債務證券,本集團將這些投資計入可供出售投資。集團記錄在案$ |
(8) | 本集團向中國的金融機構購買理財產品,並將其歸類為持有至到期投資,因為本集團有積極意願及能力持有該等投資至到期。這些金融產品的原始到期日為至 |
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截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
9.償還債務、償還長期預付款和其他非流動資產
截至2023年2月28日和2024年2月29日,長期預付款和其他非流動資產主要由長期服務費和佣金組成。
該集團確認了$
10.債務、債務、應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
應計員工工資和福利 | $ | | $ | | ||
退款負債 |
| |
| | ||
應計營業費用 |
| |
| | ||
應付所得税 | | | ||||
其他應繳税金 |
| |
| | ||
應付專業服務費 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
11.公允價值不高於公允價值。
(a) | 按公允價值經常性計量的資產和負債 |
根據ASC 820-10,本集團經常按公允價值計量金融產品、可供出售投資、公允價值期權投資及按公允價值隨時釐定的權益證券。分類於第1級的股權證券按香港聯交所現行報價市場價格進行估值。在第二級分類的可變利率金融工具和可供出售的投資是使用市場上直接或間接可觀察到的投入進行估值的。分類為第三級的可供出售投資在適當情況下使用收益法、二項式期權模型或反向解算法進行估值。收益法、二項式期權模型和反向解算法需要使用重大的不可觀察的投入(第三級投入),這些投入涉及重大的管理判斷和估計。任何不可觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。在截至2024年2月29日的第3級金融工具的估值中,採用的加權平均資本成本範圍為
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
11. 公平價值-繼續
(a) | 按公允價值經常性計量的資產和負債--續 |
截至2023年2月28日和2024年2月29日,有關本集團在初始確認後期間按經常性基準按公允價值計量的資產公允價值計量的輸入信息如下:
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||
報價在 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
2月28日, | 活躍的市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
描述 |
| 2023 |
| 完全相同的資產 |
| 輸入量 |
| 輸入量 | ||||
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | |||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可變利率金融工具 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
可供出售的投資 | $ | | — | $ | | — | ||||||
長期投資 |
|
|
|
|
| |||||||
公允價值易於確定的股權證券 | $ | | $ | | — |
| — | |||||
公允價值期權投資 | $ | |
| — | $ | | $ | | ||||
可供出售的投資 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
報告日的公允價值計量使用 | ||||||||||||
報價在 | 重要的其他人 | 意義重大 | ||||||||||
2月29日, | 活躍的市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
描述 |
| 2024 |
| 完全相同的資產 |
| 輸入量 |
| 輸入量 | ||||
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可變利率金融工具 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
可供出售的投資 | $ | |
| — | $ | |
| — | ||||
長期投資 |
|
|
|
|
| |||||||
公允價值期權投資 | $ | |
| — | $ | | — | |||||
可供出售的投資 | $ | |
| — |
| — | $ | | ||||
總計 | $ | | — | $ | | $ | |
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
11. 公平價值-繼續
(a) | 按公允價值經常性計量的資產和負債--續 |
第三級投資的前滾情況如下:
| 美元 | ||
截至2022年2月28日的餘額 | $ | | |
購買 | | ||
處置 | ( | ||
由於重新分類而轉入 | | ||
( | |||
減值損失 | ( | ||
外匯差價 | ( | ||
截至2023年2月28日的餘額 | $ | | |
購買 | | ||
處置 |
| ( | |
| | ||
減值損失 |
| ( | |
外匯差價 |
| ( | |
截至2024年2月29日的餘額 | |
(b) | 按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債 |
本集團每年或每當發生事件或環境變化顯示賬面值超過其公允價值時,按公允價值計量其物業及設備。本集團採用重大不可察覺投入(第三級投入)的收益法確定了應計提減值的財產和設備的公允價值。請參閲附註6。
本集團只有在當期確認減值或可見價格調整的情況下,才按非經常性基準按公允價值計量長期投資(不包括公允價值可隨時確定的股權證券、可供出售投資和公允價值期權投資)。請參閲附註8(2)、附註8(3)及附註8(4)。
對於沒有可隨時確定公允價值的權益證券,公允價值是使用市場上直接或間接可觀察到的投入(第2級投入)來確定的。當事件或情況變化顯示賬面價值可能不再可收回時,上述長期投資的公允價值乃使用具有重大不可觀察投入(第三級投入)的模型釐定,主要是管理層對貼現未來現金流量及貼現率的預測。
F-38
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
12.租約:租約:租約
該集團擁有學習中心、服務中心和辦公空間的運營租賃。若干租約包括續期選擇及/或終止選擇,本集團在適當時釐定租賃付款時會考慮該等因素。
我們部分租約在租賃期屆滿前終止,原因是中國停止在內地提供K-9學術天地服務的運力縮減,以及相關的使用權資產,賬面金額合共為#元。
截至2022年2月28日及2024年2月29日止年度的經營租賃成本為
截至2023年2月28日和2024年2月29日,加權平均剩餘租期為
租約的補充現金流量資料如下:
| 截至本年度止, | 截至本年度止, | ||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
經營租賃的現金支付 | $ | | $ | | ||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 | | |
以下是截至2024年2月29日租賃負債年度未貼現現金流量的到期分析:
| 截至2月29日, | ||
財政年度結束 | 2024 | ||
2025年2月 | $ | | |
2026年2月 |
| | |
2027年2月 |
| | |
2028年2月 |
| | |
2029年2月 |
| | |
此後 |
| | |
未來租賃支付總額 | | ||
減去:推定利息 | ( | ||
經營租賃負債現值 | |
截至2024年2月29日,本集團已簽訂但尚未開始的租賃合同金額達美元
F-39
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
13. 所得税
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税。
香港
TAL香港成立於香港,自2018年4月1日起,對在香港賺取的應納税所得額實行兩級所得税税率。第一
中華人民共和國
自2008年1月1日起,新的《企業所得税法》(簡稱《新企業所得税法》)將原有的外商投資企業和內資企業所得税法合併,採用統一的税率:
北京泰爾科技有限公司和北京新塘科創科技有限公司被認定為高新技術企業,享受以下優惠税率
億都滙達和北京盈和優視科技有限公司(“盈合優視”)獲得HNTE資格,相應地享受優惠税率
億振學思在2017歷年被評為“新設立軟件企業”,可享受兩年免徵企業所得税,税率進一步降至
北京樂百信息諮詢有限公司(“樂百資訊”)在2018歷年被評為“新成立軟件企業”,享受兩年免徵企業所得税,税率進一步下調至
所得税準備金(福利)包括以下內容:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
當前 |
|
|
|
|
|
| |||
--中國所得税支出 | $ | | $ | | $ | | |||
延期 |
|
|
|
|
| ||||
--中國所得税支出 |
| |
| | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
F-40
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
13. 所得税-續
中華人民共和國-繼續
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團遞延税項資產及負債的主要組成部分如下:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
廣告費和預付租金 |
| $ | |
| $ | |
財產和設備 |
| |
| | ||
長期投資減值損失 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
税損結轉 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產,淨額 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
無形資產 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項負債 | $ | | $ | |
截至2024年2月29日,集團經營虧損結轉為美元
根據美國公認會計原則,應為因財務報告金額超過納税基準金額而產生的應納税暫時性差額計入遞延税項負債,包括那些可歸因於國內子公司50%以上權益的差額。然而,如果税法規定了一種方法,可以免税收回所報告的投資額,並且企業預計最終將使用這一手段,則不需要確認。本公司並無記錄任何可歸因於其於VIE的財務權益的未分配收益所導致的任何該等遞延税項負債,因為本公司相信該等超額收益可按不須繳納所得税的方式分配。
F-41
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
13. 所得税-續
中華人民共和國-續
不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響以最大金額確認,該金額經相關税務機關審計後更有可能持續。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。該小組的結論是:
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的,税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下,將不會評估任何滯納金。如果少繳税款是由於納税人或扣繳義務人的計算錯誤造成的,訴訟時效為三年。在這種情況下,滯納金將被評估。在未明確規定的特殊情況下(少繳超過人民幣的税款),訴訟時效延長至五年
適用中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税撥備之間的對賬
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | ||||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | ||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | |||||
所得税撥備前的(損失)/收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
中華人民共和國法定所得税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定所得税率徵收所得税 |
| ( |
| ( |
| | ||||
不可扣除的費用、損失和超額扣除費用的影響 |
| |
| ( |
| | ||||
所得税免徵和税率優惠的效果 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
| |
| |
| ( | ||||
更改估值免税額 |
| |
| |
| | ||||
所得税費用 | $ | | $ | | $ | |
F-42
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
13. 所得税-續
中華人民共和國-續
如果益都滙達、泰聯北京、北京新堂思創、盈和優時、樂百信息和益真學思截至2022年2月28日止年度未享受所得税免税和優惠税率,如果泰聯北京和北京新堂思創截至2023年2月28日止年度未享受所得税免税和優惠税率,如果泰聯北京、北京新堂思創和益真學思截至2024年2月29日止年度未享受所得税豁免和優惠税率,所得税費用增加和每股淨虧損金額如下:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
所得税支出增加 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股每股淨虧損-基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
新的企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新企業所得税法的實施規則規定,如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,非居民法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素,本集團並不認為就中國企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為居民企業,本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
若就中國税務而言,本公司為非居民,則從二零零八年一月一日後賺取的利潤支付給本公司的股息將須繳交預扣税。對於由中國子公司支付的股息,預提税額為
中國税務機關澄清,從2008年1月1日之前的收入分配,但在2008年1月1日之後分配,將不徵收預扣税。本公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司及位於中國的學校可供分配的未分配收益合計為$
F-43
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
14. 普通股
該公司擁有
A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外享有相同的權利。對於需要股東表決的事項,每一股A類普通股有權,
截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止年度,
截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止年度,
截至2022年2月28日、2023年2月28日及2024年2月29日止年度,
截至2024年2月29日止年度,
2021年4月19日,公司授權回購至多$
2022年4月28日,公司董事會授權將2021年4月啟動的股份回購計劃延長12個月。根據延長的股份回購計劃,公司可回購最多$
2023年4月26日,公司董事會授權將2021年4月啟動的股份回購計劃延長12個月。根據延長的股份回購計劃,公司最多可回購約美元
F-44
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
15. 每股淨虧損
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
| |||
好未來股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
用於計算稀釋後每股淨虧損的分子 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
|
|
| |||||||
稀釋後每股淨虧損的分母(I) |
| |
| |
| | |||
好未來股東應佔普通股每股淨虧損--基本情況(二) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
好未來股東應佔普通股每股淨虧損-攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(i) | 截至2022年2月28日、2023年2月28日和2024年2月29日止年度, |
(Ii) | 公司普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的股息權利。因此,本公司沒有公佈每一單獨類別的每股淨虧損。 |
F-45
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
16. 關聯交易
該集團與關聯方的餘額和交易情況如下:
餘額:
自.起 | 自.起 | |||||
2月28日, | 2月29日, | |||||
| 2023 |
| 2024 | |||
關聯方應付款項--當期(i) | $ | | $ | | ||
關聯方應付款項--非流動款項(i) | $ | — | $ | | ||
應付關聯方的金額--當期(Ii) | $ | | $ | |
交易:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | | ||||
購買設備 | $ | | $ | — | $ | — |
(i) | 關聯方的應付金額是指貸款和預付給某些被投資人的服務費。 |
2022、2023和2024財年,集團錄得美元
(Ii) | 應付關聯方的款項,主要涉及應付關聯方的服務費. |
17. 承諾和連續性
資本承諾
建造物業及購置物業、廠房和設備的資本承擔為#美元。
租賃物業管理費承諾額
截至2024年2月29日,根據不可取消的物業管理費協議未來最低付款額如下:
財政年度結束 |
| ||
2025年2月 | $ | | |
2026年2月 |
| | |
2027年2月 |
| | |
2028年2月 |
| | |
2029年2月 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
17.報告、報告、承諾和意外情況--續
投資承諾
該集團有義務支付#美元
或有事件
本集團須取得及維持各種牌照及許可證,並須符合登記及備案要求,以經營目前的業務,但本集團不能合理估計與正在進行的牌照及許可證有關的或有負債。因此,截至2024年2月29日,沒有記錄任何負債。
2022年2月4日,美國紐約南區地區法院對本公司及其若干現任和前任高管提起了據稱是證券的集體訴訟(“2022集體訴訟”)。起訴書稱,該公司在2018年4月26日至2021年7月22日期間,就管理家教行業的中國法律及其遵守情況進行了失實陳述和誤導性披露。2022年4月7日,法院批准了該公司提出的一項申請,該申請要求在法院任命首席原告之前,暫緩對最初申訴做出迴應的義務。2022年10月12日,最高法院任命了兩名共同牽頭原告。2022年10月19日,共同牽頭原告提交了修改後的起訴書。2023年2月10日,該公司提出動議,要求駁回修改後的申訴。2023年3月27日,首席原告對該公司的解散動議提出異議。2023年4月26日,公司對主要原告的異議提出了答辯。2023年10月2日,法院批准了該公司的全部駁回動議,並在不構成損害的情況下駁回了修改後的申訴。在請求並從法院獲得延期後,主原告於2023年11月20日提出了第二次修訂後的起訴書。該公司於2024年1月19日提出動議,要求駁回第二次修訂後的申訴。2024年2月15日,首席原告對本公司的駁回動議提出異議。2024年3月15日,公司對主要原告的異議提出了答辯。最高法院尚未對駁回動議做出裁決。
另外,2023年3月29日,向美國新澤西州地區法院提起了針對本公司和一名高管的假定證券集體訴訟(“2023年集體訴訟”)。起訴書稱,該公司在2022年6月14日至2023年3月14日期間就其遵守中國法律法規的情況進行了失實陳述和誤導性披露。2023年8月17日,法院任命了一名首席原告。2023年10月16日,首席原告提交了一份修改後的起訴書,將該公司和幾名高管列為共同被告。2023年12月15日,公司和其他被告提出聯合動議,駁回修改後的起訴書。2024年2月13日,首席原告對被告提出的駁回動議提出異議。2024年3月29日,公司等被告對主原告的異議提出答辯。最高法院尚未對駁回動議做出裁決。
由於與2022年集體訴訟和2023年集體訴訟相關的訴訟處於初步階段,目前無法合理估計與此類訴訟的解決相關的潛在損失金額(如果有)。因此,公司沒有記錄與集體訴訟有關的任何責任。
18.提供更多細分市場信息。
集團首席運營決策者(“CODM”)已被任命為首席執行官。CODM目前定期審查本集團的綜合財務業績。因此,集團已
F-47
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
19. 大陸中國捐款計劃
本集團在中國的全職僱員參與政府授權的多僱主界定供款計劃,根據該計劃向僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規,本集團須按僱員薪金的若干百分率計提該等福利。這類僱員福利的準備金總額為#美元。
20. 法定儲備金和受限制淨資產
根據中國相關法律及法規的規定,中國實體須從根據中國公認會計原則釐定的淨收入中撥付不可分派法定儲備,包括法定盈餘儲備及法定福利儲備(“儲備基金”)及發展基金。《中華人民共和國法律法規》規定,每年
在私立學校方面,中國法律法規規定,在支付股息之前,應撥出一定數額的發展基金作為發展基金。就營利性私立學校而言,這一數額應不低於
法定準備金可用於彌補上一年度虧損(如有),並可用於一般業務擴張和生產或增加實體的註冊資本。截至2023年2月28日及2024年2月29日止年度,本集團轉回美元
由於該等中國法律法規以及中國實體的分配只能從根據中國公認會計原則計算的可分配利潤中支付的要求,中國實體被限制將其部分淨資產轉讓給本集團。限制金額包括公司中國子公司、VIE和VIE子公司和學校的實繳資本和法定儲備。截至2023年2月28日和2024年2月29日,該實體的實繳資本餘額為美元
21. 股份酬金
2010年6月,公司通過了2010年度股權激勵計劃。該計劃允許授予期權,以購買A類普通股、股份增值權、限制性股份、限制性股份單位、股息等價權和管理人根據該計劃認為適當的其他工具。2013年8月,本公司對2010年股權激勵計劃(以下簡稱《修訂》)進行了修訂和重述。根據修訂,根據股權激勵計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為5%(
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
21. 基於分享的補償-續
2020年6月,公司通過了《2020年股權激勵計劃》。2020年計劃允許授予購買A類普通股、限制性股票、限制性股票單位和管理人根據該計劃認為適當的其他工具的期權。根據2020年計劃,根據所有獎勵(包括獎勵股票期權)(“獎勵池”)可發行的最高股份總數最初為5%(
自2020年計劃生效後,本公司2010年股票激勵計劃已停止用於未來獎勵的授予。
非既有股份--服務條件
於截至2022年2月28日止年度內,本公司授予
於截至2023年2月28日止年度內,本公司授予
截至2024年2月29日止年度,公司授予
附服務條件授予的非既得股活動摘要如下:
服務條件 | ||||
數量: | 加權 | |||
非既得利益 | 平均撥款日期 | |||
| 股票 |
| 公允價值 | |
截至2023年2月28日的未償還款項 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| |
| |
既得 |
| |
| |
截至2024年2月29日未完成 |
| |
| |
公司記錄的補償費用為#美元。
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
21. 基於分享的補償-續
非歸屬股份—服務條件—續
截至2024年2月29日,與基於服務的非歸屬股份獎勵相關的未確認補償費用為美元
非既有股份--業績狀況
截至2024年2月29日止年度,公司授予
具有履約條件的非既得股授予活動摘要如下:
性能條件 | ||||
數量: | 加權 | |||
非既得利益 | 平均撥款日期 | |||
| 股票 |
| 公允價值 | |
截至2023年2月28日的未償還款項 |
| |
| |
授與 |
| |
| |
被沒收 |
| |
| |
既得 | | | ||
截至2024年2月29日未完成 |
| |
| |
該公司記錄了與基於業績的非既得股有關的補償費用#美元
截至2024年2月29日,與績效非歸屬股份獎勵相關的未確認補償費用為美元
已歸屬的基於績效的非歸屬股份的總公允價值為美元
股票期權
授予員工和董事的股票期權到期時間範圍為
於截至2022年2月28日止年度內,本公司授予
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目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
21. 基於分享的補償-續
股票期權-續
於截至2023年2月28日止年度內,本公司授予
截至2024年2月29日止年度,
已授出各購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式及於適用期間授出所使用之下列假設估計:
| 截至該年度為止 |
| 截至該年度為止 |
| |
2月28日, | 2月28日, | ||||
2022 | 2023 | ||||
無風險利率(1) |
| % | % | ||
預期壽命(年)(2) |
|
|
| ||
預期股息收益率(3) |
| % | % | ||
波動率(4) |
| % | % | ||
授出日每股期權的公允價值 | $ | $ |
(1) | 無風險利率 |
購股權合約年期內的無風險利率乃根據授出時有效的美國國債收益率曲線計算。
(2) | 預期壽命(年) |
預期年期之假設乃基於歸屬及合約條款及僱員人口統計。
(3) | 預期股息收益率 |
股息率由本公司根據其在期權預期期限內的預期股息政策估計。
(4) | 波動率 |
波動率假設是根據公司股價的歷史波動率並應用ASC 718 Stock Compensation提供的指導估計的。
(5) | 截至2024年2月29日止年度內沒有授予期權。 |
F-51
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
21. 基於分享的補償-續
股票期權-續
截至2024年2月29日止年度的購股權活動如下:
加權 | 加權 | 集料 | ||||||
平均值 | 平均剩餘時間 | 固有的 | ||||||
數 | 行權價格 | 合同 | 價值 | |||||
股票期權 |
| 的股份 |
| (美元) |
| 壽命(年) |
| (美元) |
截至2023年2月28日的未償還款項 |
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已鍛鍊 |
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| — | — | |
被沒收 |
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| — | — | |
截至2024年2月29日未完成 |
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已歸屬並預計將於2024年2月29日歸屬 |
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截至2024年2月29日可撤銷 |
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公司記錄的補償費用為#美元。
截至2022年2月28日、2023年2月29日和2024年2月29日止年度已行使期權的總內在價值為美元
截至2024年2月29日,有美元
總補償費用以直線方式在各個歸屬期間確認。集團記錄了相關補償支出#美元。
下表為股份薪酬費用匯總表:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2月28日, | 2月28日, | 2月29日, | |||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售和營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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總計 | $ | | $ | | $ | |
F-52
目錄表
綜合財務報表附註-續
截至2022年2月28日及2024年2月29日止的年度
(除分享及分享相關數據或另有註明外,以千美元計)
21. 基於分享的補償-續
股票期權行權價格調整
2021年9月,公司董事會批准將2021年7月26日及之後授予的某些期權的行權價格一對一調整為美元
公司將行權價格的調整視為對原有獎勵的修改,並計算了修改前後獎勵公允價值之間的差額的增量補償費用,導致按股票計算的增量補償支出為#美元。
22. 後續事件
2024年4月,公司董事會授權將2021年4月啟動的股份回購計劃再延長12個月。根據延長的股份回購計劃,公司最多可回購約美元
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