附錄 10.1

GSI 科技股份有限公司

2025 年可變薪酬計劃

（自 2024 年 4 月 1 日起生效）

1。導言。 公司特此通過該計劃，該計劃自2024年4月1日起生效。該計劃的目的是鼓勵績效，實現 留住GSI Technology, Inc.的部分高管員工。本文件構成 規定的書面文書，保留該計劃。

2。定義。

“原因” 指（i）被判犯有 重罪或道德敗壞罪；（ii）對公司造成損害的不當行為；（iii）實質性地未能履行 分配的職責；或（iv）故意無視公司首席執行官或 董事會與公司或其任何關聯公司業務有關的合法指示。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》 以及與此相關的法規。

“委員會” 是指公司董事會的薪酬 委員會。

“公司” 是指 GSI Technology, Inc.， 一家特拉華州公司。

“殘疾” 是指參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷 而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷預計會導致死亡或可能持續不少於 12 個月，或者 (ii) 是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能導致死亡預計 將持續不少於 12 個月，領取不少於 12 個月的收入替代補助金根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃， 期限為 3 個月。

“合格員工” 是指委員會在批准的會議紀要中指定的每位有資格參加本計劃的員工 。

“正常退休年齡” 是指六十歲 (60) 歲。

“參與者” 是指委員會不時以書面形式指定的每位合格員工 。

“計劃” 是指GSI Technology, Inc. 2025年可變薪酬計劃，如本文件所述，並經修訂。

“退休” 是指在正常退休年齡之後終止 工作。

3.可變 薪酬獎勵。

(a) 可變 補償金和應付金額的計算。每位參與者將獲得獎勵，使參與者有權獲得可變的 薪酬，該薪酬的支付將基於 (i) 基於淨遺留 SRAM 收入的績效標準的實現情況、 記作研發費用抵消的關聯處理單元 (APU) 淨收入和/或研發資金的目標以及 耐輻射/RAD Hard 淨收入的目標，均根據美國公認會計原則確定，以及 (ii) 參與者在 本協議第 4 節規定的歸屬日期（“可變薪酬”）之前繼續僱用獎項”）。委員會應以 書面形式指定可變薪酬獎勵下的應付金額，以及（如果適用）可分配給每項標準的可變薪酬獎勵下應付金額的百分比。儘管如此，根據授予任何參與者的可變 薪酬獎勵的最高應付金額不得超過參與者 2025 年目標可變薪酬獎勵的兩倍，除非委員會根據公司的業績 和業務狀況自行決定允許向該參與者提供更大金額。此外，在2025年4月1日之前的任何時候，委員會或首席執行官可自行決定減少根據任何參與者的可變薪酬獎勵應付的金額。可變 薪酬獎勵的金額應在根據本協議第 4 節規定的時間表歸屬的範圍內儘快根據本第 3 (a) 節規定的績效 標準的實現程度（“獎勵支付金額”）在 2025 年 4 月 1 日之後在合理可行的情況下儘快計算。

4。可變薪酬獎勵的支付 。

(a) 歸屬、 付款時間和形式。根據第 4 (b)、4 (c)、4 (d) 和 7 節，每位參與者的獎勵支付金額應 歸屬並按以下方式支付：

(i) 參與者獎勵支付金額的百分之六十（60%）應歸屬並在 2025 年 4 月 的最後一個工作日支付給參與者；以及

(ii) 參與者獎勵支付金額的百分之二十 (20%)（即當時剩餘的獎勵支付金額的百分之五十（50%））應 歸屬並在 2026 年 4 月的最後一個工作日支付給參與者；以及

(iii) 參與者獎勵支付金額的百分之二十 (20%)（即當時剩餘的獎勵支付金額的百分之百（100%）） 應歸屬並在 2027 年 4 月的最後一個工作日支付給參與者。

(b) 退休、因殘疾或無故解僱時的分配 。如果參與者因 退休或殘疾而終止僱傭，或者公司無故終止參與者的工作，則參與者有權 根據第 4 (a) 節中的附表獲得其全部獎勵支付金額，前提是如果在 這些條件下解僱發生在 2025 年 4 月 1 日之前，則應付的可變薪酬獎勵金額將是 計算得出的獎勵支付金額第 3 (a) 節，乘以 2025 財年員工的就業天數乘以公司，然後 除以 365 天，2025 年可變薪酬獎勵下的所有剩餘應付金額將被沒收。

(c) 沒收。 如果公司因故終止參與者的工作，或者如果參與者因退休或殘疾以外的任何原因 被解僱，則他或她應沒收其2025年全部獎勵支付金額 （如第3（a）節所述）的全部或任何部分，該金額尚未歸屬，應按第 4 (a) 節規定的時間表支付 終止之日。

(d) 分配給受益人的時間 。如果參與者在仍受僱於公司期間或因退休、殘疾、 或公司無故解僱而在解僱後死亡，但在根據第 4 (a) 節的 附表獲得所有獎勵支付金額的分配之前，則應完全加快參與者獎勵支付金額的歸屬，這樣 按照第 4 節計算的獎勵支付金額的百分之百 (100%) (b) 本協議（如果死亡發生在死亡之前，則金額按比例分配 至死亡之日2025年4月1日），將在參與者去世後的4月30日一次性發放給其受益人 。

(e) 指定受益人 。如果 參與者在向其全額分配可變薪酬獎勵之前死亡，則每位參與者必須指定一名受益人來獲得可變補償獎勵的分配。受益人名稱必須簽署、註明日期 並提交給委員會，方可生效。在沒有有效或有效的受益人指定情況下，參與者的尚存配偶 將是其受益人，或者，如果沒有尚存配偶，則參與者的遺產將是其受益人。如果 已婚參與者指定其配偶以外的任何人作為其受益人，則除非參與者的配偶簽署並註明日期 ，否則該指定將無效。

5。預扣税。 公司將從任何計劃分配中預扣所有必需的聯邦、州、地方和其他税收以及可能需要的任何其他工資扣除額 。

6。管理。 委員會擁有解釋和管理本計劃的完全和專屬的自由裁量權。 委員會的所有行動、解釋和決定都是決定性的，對所有人都有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。在遵守本計劃 規定的前提下，委員會應完全有權自行決定選擇向其發放可變薪酬 獎勵的參與者。

7。修改 或終止。在2025年3月31日之前，委員會可自行決定在任何 時間修改或終止本計劃，恕不事先通知任何參與者。2025年4月1日之後，委員會可以修改或終止本計劃，前提是任何 修正均不會減少或增加參與者根據計劃條款 已累積和有權獲得的任何福利，也不會加快本計劃下任何付款的時機。儘管有前述相反的規定，但公司保留在其認為必要或可取的範圍內自行決定單方面更改或修改本計劃及根據該計劃發放的任何可變 薪酬獎勵的權利，以確保向美國納税人 參與者提供的計劃和可變薪酬獎勵以符合法典第 409A 條豁免或遵守該法典第 409A 條的方式發放；但是，前提是公司 沒有就本計劃或任何可變薪酬獎勵作出任何陳述根據該條款訂立的將不受或遵守《守則》第 409A 條 的約束，並且不承諾阻止《守則》第 409A 條申請本計劃或根據該計劃發放的任何可變薪酬獎勵。 本計劃將在沒有參與者（或受益人）有權或期望根據本計劃支付 額外福利之日自動終止。

8。付款來源 。本計劃下的所有款項將從公司的普通基金中以現金支付。本計劃不會設立任何單獨的基金 ，本計劃也將沒有資產。任何人根據本計劃獲得任何款項的任何權利均不超過公司任何其他普通無擔保債權人的 權利。本計劃對公司的繼任者和受讓人具有約束力。

9。不可分割性。 參與者在本計劃下獲得福利的權利不受參與者或參與者受益人的預期、轉讓、出售、轉讓、 質押、抵押、扣押或扣押的約束。

10。適用的 法律。本計劃的條款將根據加利福尼亞州的法律進行解釋、管理和執行，不提及 法律衝突原則。

11。可分割性。 如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款 ，本計劃將被解釋和執行，就好像該條款未包括在內一樣。

12。沒有 繼續就業的權利。該計劃不賦予任何符合條件的員工或參與者保留僱員身份的權利。在 遵守任何與之相反的書面僱傭協議條款的前提下，公司有權隨時以任何理由終止或更改符合條件的員工或參與者的 僱傭條款，無論有無原因。

13。在繼任者上綁定 。公司在本計劃下的負債和義務將對通過合併或其他交易繼承公司全部或基本全部資產和業務的任何繼任公司或實體具有約束力。

為此，GSI Technology, Inc. 由其正式授權的 官員於下述日期執行了該計劃，以昭信守。