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最低成員2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：在研研究與開發成員SRT: 最大成員2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：銀行定期存款會員2024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：銀行定期存款會員2024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：銀行定期存款會員2024-05-040001835632US-GAAP：銀行定期存款會員2024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-05-040001835632US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：銀行定期存款會員2024-02-030001835632US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：銀行定期存款會員2024-02-030001835632US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：銀行定期存款會員2024-02-030001835632US-GAAP：銀行定期存款會員2024-02-030001835632US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-02-030001835632US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-02-030001835632US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-030001835632美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-02-030001835632美國公認會計準則：SeniorNotes會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-05-040001835632MRVL: 2024財年計劃成員2024-02-042024-05-040001835632MRVL：服務器處理器產品會員US-GAAP：知識產權成員2024-02-042024-05-040001835632MRVL：服務器處理器產品會員US-GAAP：知識產權成員2023-01-292023-04-290001835632US-GAAP：員工離職會員2024-02-030001835632US-GAAP：其他重組成員2024-02-030001835632US-GAAP：員工離職會員2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：其他重組成員2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：員工離職會員2024-05-040001835632US-GAAP：其他重組成員2024-05-040001835632US-GAAP：股票補償計劃成員2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-292023-04-290001835632US-GAAP：機械和設備成員2024-05-040001835632US-GAAP：機械和設備成員2024-02-030001835632US-GAAP：土地建築和改善會員2024-05-040001835632US-GAAP：土地建築和改善會員2024-02-030001835632US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-05-040001835632US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2024-02-030001835632US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-05-040001835632US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-02-030001835632US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-02-030001835632US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-02-042024-05-040001835632US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-05-040001835632US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-280001835632US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-292023-04-290001835632US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-04-2900018356322016-11-1700018356322016-11-1600018356322018-10-1600018356322024-03-070001835632mrvl: Matthewj.Murphy會員2024-02-042024-05-040001835632mrvl: Matthewj.Murphy會員2024-05-040001835632mrvl: RaghibHussein 會員2024-02-042024-05-040001835632mrvl: RaghibHussein 會員2024-05-040001835632MRVL：WillemmeintjesMember2024-02-042024-05-040001835632MRVL：WillemmeintjesMember2024-05-04

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 5 月 4 日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內             到             
委員會文件編號： 001-40357
marvell_logo.jpg
MARVELL 科技公司.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 85-3971597
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
北西街 1000 號，1200 套房
威爾明頓, 特拉華19801
(302) 295-4840
（主要行政辦公室地址、郵政編碼和註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
 
     
每個班級的標題 交易品種 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.002美元 MRVL 納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒  是的    ☐沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒  是的    ☐沒有
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒加速過濾器
☐
非加速過濾器
¨  
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐ 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的☒沒有
截至2024年5月24日，註冊人的已發行普通股數量為 865.6百萬。

目錄
目錄
 
  頁面
第一部分：財務信息
第 1 項。
財務報表：
截至2024年5月4日和2024年2月3日的未經審計的簡明合併資產負債表
2
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月未經審計的簡明合併運營報表
3
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月未經審計的簡明綜合虧損報表
4
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益報表
5
截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第 4 項。
控制和程序
31
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
59
第 5 項。
其他信息
60
第 6 項。
展品
61
簽名
65
1
目錄
第一部分：財務信息
第 1 項。 財務報表
MARVELL 科技公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（以百萬計，每股面值除外）
 
五月 4,
2024		2月3日
2024
資產
流動資產：
現金和現金等價物$847.7 $950.8 
應收賬款，淨額881.9 1,121.6 
庫存826.4 864.4 
預付費用和其他流動資產91.7 125.9 
流動資產總額2,647.7 3,062.7 
財產和設備，淨額758.0 756.0 
善意11,586.9 11,586.9 
收購的無形資產，淨額3,739.2 4,004.1 
遞延所得税資產327.0 311.9 
其他非流動資產1,432.2 1,506.9 
總資產$20,491.0 $21,228.5 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$320.9 $411.3 
應計負債861.0 1,032.9 
應計員工薪酬167.5 262.7 
短期債務118.3 107.3 
流動負債總額1,467.7 1,814.2 
長期債務4,027.6 4,058.6 
其他非流動負債517.0 524.3 
負債總額6,012.3 6,397.1 
承諾和意外開支（注5）
股東權益：
普通股，$0.002面值
1.7 1.7 
額外的實收資本14,760.7 14,845.3 
累計其他綜合收益0.4 1.1 
累計赤字(284.1)(16.7)
股東權益總額14,478.7 14,831.4 
負債和股東權益總額$20,491.0 $21,228.5 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
2
目錄
MARVELL 科技公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以百萬計，每股金額除外）
 
 三個月已結束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
淨收入$1,160.9 $1,321.7 
銷售商品的成本633.1 764.5 
毛利527.8 557.2 
運營費用：
研究和開發476.1 480.7 
銷售、一般和管理199.9 199.0 
與重組相關的費用4.1 59.9 
運營費用總額680.1 739.6 
營業虧損(152.3)(182.4)
利息支出(48.8)(52.7)
利息收入及其他，淨額3.3 2.8 
利息和其他損失，淨額(45.5)(49.9)
所得税前虧損(197.8)(232.3)
所得税準備金（福利）17.8 (63.4)
淨虧損$(215.6)$(168.9)
每股淨虧損——基本$(0.25)$(0.20)
每股淨虧損——攤薄$(0.25)$(0.20)
加權平均股票：
基本865.0 856.7 
稀釋865.0 856.7 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
3
目錄
MARVELL 科技公司
未經審計的簡明綜合虧損合併報表
（以百萬計）
 
 三個月已結束
五月 4,
2024		4月29日
2023
淨虧損$(215.6)$(168.9)
扣除税款的其他綜合虧損
現金流套期保值未實現虧損的淨變動(0.7)(0.9)
扣除税款的其他綜合虧損(0.7)(0.9)
扣除税款後的綜合虧損$(216.3)$(169.8)

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
4
目錄
MARVELL 科技公司
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以百萬計，每股金額除外）

普通股額外的實收資本累計其他綜合收益累計赤字
股份金額總計
2024 年 2 月 3 日的餘額865.5 $1.7 $14,845.3 $1.1 $(16.7)$14,831.4 
發行與股權激勵計劃相關的普通股2.2 — 2.2 — — 2.2 
與限制性股票單位淨額結算相關的預扣税— — (74.1)— — (74.1)
基於股票的薪酬— — 137.3 — — 137.3 
回購普通股(2.2)— (150.0)— — (150.0)
申報和支付的現金股息 ($0.06每股）
— — — — (51.8)(51.8)
淨虧損— — — — (215.6)(215.6)
其他綜合損失— — — (0.7)— (0.7)
2024 年 5 月 4 日的餘額865.5 $1.7 $14,760.7 $0.4 $(284.1)$14,478.7 

普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損留存收益
股份金額總計
截至2023年1月28日的餘額856.1 $1.7 $14,512.0 $— $1,123.5 $15,637.2 
發行與股權激勵計劃相關的普通股3.8 — 8.3 — — 8.3 
與限制性股票單位淨額結算相關的預扣税— — (72.6)— — (72.6)
基於股票的薪酬— — 142.2 — — 142.2 
申報和支付的現金股息 ($0.06每股）
— — — — (51.4)(51.4)
淨虧損— — — — (168.9)(168.9)
其他綜合損失— — — (0.9)— (0.9)
截至2023年4月29日的餘額859.9 $1.7 $14,589.9 $(0.9)$903.2 $15,493.9 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
5
目錄
MARVELL 科技公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以百萬計）
 三個月已結束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(215.6)$(168.9)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷72.6 78.4 
基於股票的薪酬136.5 143.2 
收購的無形資產的攤銷264.9 270.0 
與重組相關的減值費用 0.7 10.1 
遞延所得税(22.2)(139.1)
其他費用，淨額21.8 12.8 
資產和負債的變化：
應收賬款239.7 191.3 
預付費用和其他資產85.8 7.9 
庫存38.8 41.2 
應付賬款(58.3)(104.8)
應計員工薪酬(92.2)(60.1)
應計負債和其他非流動負債 (148.0)(73.6)
經營活動提供的淨現金324.5 208.4 
來自投資活動的現金流：
購買技術許可證(0.5)(2.8)
購買財產和設備(91.5)(99.8)
其他，淨額(9.9)(0.1)
用於投資活動的淨現金(101.9)(102.7)
來自融資活動的現金流：
回購普通股(150.0)— 
員工股票計劃的收益2.3 7.5 
代表員工為淨股份結算支付的預扣税款(74.1)(72.6)
向股東支付股息(51.8)(51.4)
技術許可義務的付款(30.2)(50.0)
借款收益— 200.0 
債務的本金支付(21.9)(21.9)
由（用於）融資活動提供的淨現金(325.7)11.6 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(103.1)117.3 
期初的現金和現金等價物950.8 911.0 
期末的現金和現金等價物$847.7 $1,028.3 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
6
目錄
MARVELL 科技公司
未經審計的簡明合併財務報表附註



注意事項 1。 演示基礎

特拉華州的一家公司Marvell Technology, Inc.（“MTI”）及其全資子公司（“公司”）截至2024年5月4日的三個月，未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要求編制的。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已在經美國證券交易委員會允許的情況下被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表和相關附註應與公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中包含的公司2024財年經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整和其他調整，這些調整被認為是公允列報公司財務狀況和經營業績所必需的。所有公司間賬户和交易均已取消。本報告所述期間的經營業績不一定代表全年可能的預期業績。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些財務報表還應與公司截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中以及下文10-Q表季度報告中包含的公司關鍵會計政策一起閲讀。除非另有説明，否則財務報表和附註中表格中的所有美元金額，除每股金額外，均以百萬美元列報。

該公司的財政年度為52或53周，截至最接近1月31日的星期六。因此，每隔第五或第六個財政年度將有53周的期限。在為期53周的一年中增加的一週將添加到第四季度，使該季度包括14周。2024財年為期53周。2025 財年為期 52 周。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。公司持續評估其估計，包括與收入確認、銷售回報和補貼準備金、庫存過剩和過時、商譽和其他無形資產、重組、所得税、訴訟和其他突發事件相關的估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來時期報告的業務業績。在當前的宏觀經濟環境下，這些估計可能需要更多的判斷力，並且具有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的持續演變和更多信息的出現，這些估計值在未來可能會發生重大變化。

注意事項 2。 最近的會計公告

會計聲明尚未生效

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），即分部報告（主題280），以改善應報告的細分市場披露。該更新要求每年和中期披露增量分部信息。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及自2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期有效，並要求追溯適用於財務報表中列報的所有先前期間。允許提前收養。公司正在評估這項新準則將對公司合併財務報表產生的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税》（主題740），以改善所得税披露，提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，更新將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用該標準。允許提前收養。公司正在評估這項新準則將對公司合併財務報表產生的影響。
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注意事項 3。 收入

收入分解

公司的大部分收入來自公司產品的銷售。

下表彙總了按終端市場分列的淨收入（以百萬計，百分比除外）：

三個月已結束
五月 4,
2024		佔總數的百分比4月29日
2023		佔總數的百分比
按終端市場劃分的淨收入：
數據中心$816.4 70 %$435.8 33 %
企業網絡153.1 13 %364.6 27 %
運營商基礎設施71.8 6 %289.9 22 %
消費者42.0 4 %142.1 11 %
汽車/工業77.6 7 %89.3 7 %
$1,160.9 $1,321.7 

下表彙總了根據裝運目的地按主要地理市場分列的淨收入（以百萬計，百分比除外）：

三個月已結束
五月 4,
2024		佔總數的百分比4月29日
2023		佔總數的百分比
基於裝運目的地的淨收入：
中國$529.6 46 %$515.7 39 %
美國216.5 19 %187.3 14 %
新加坡111.3 9 %112.3 8 %
泰國65.0 5 %45.4 3 %
馬來西亞53.0 5 %98.5 7 %
臺灣42.6 4 %53.8 4 %
芬蘭22.4 2 %80.1 6 %
日本17.3 1 %43.8 3 %
其他103.2 9 %184.8 16 %
$1,160.9 $1,321.7 

這些裝運目的地不一定表示公司終端客户的地理位置或公司終端客户銷售包含公司產品的設備所在的國家。例如，向中國發貨的絕大多數與向在中國境內設有工廠或合同製造業務的非中國客户的銷售有關。

下表彙總了按客户類型分列的淨收入（以百萬計，百分比除外）：

三個月已結束
五月 4,
2024		佔總數的百分比4月29日
2023		佔總數的百分比
按客户類型劃分的淨收入：
直接客户$608.1 52 %$890.8 67 %
分銷商552.8 48 %430.9 33 %
$1,160.9 $1,321.7 

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合同負債

合同負債包括公司向客户轉讓已收到對價或客户應付金額的商品或服務的義務。合同負債餘額由遞延收入組成。截至2024年5月4日的三個月中，截至2024年2月3日的遞延收入餘額中確認的收入金額並不重要。

截至報告期結束時，與合同有關的一些履約義務尚未履行或僅部分履行。根據指南中可用的實際權宜之計，公司沒有披露最初預計期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。

注意事項 4。 債務

借款和未償債務摘要

下表彙總了公司截至2024年5月4日和2024年2月3日的未償債務（以百萬計）：

五月 4,
2024		2月3日
2024
未兑現的面值：
2026 年定期貸款-5 年期$678.1 $700.0 
定期貸款總額678.1 700.0 
4.875% MTG/MTI 2028 年優先票據
499.9 499.9 
1.6502026% 優先票據
500.0 500.0 
2.4502028 年優先票據百分比
750.0 750.0 
5.7502029 年優先票據百分比
500.0 500.0 
2.9502031% 優先票據
750.0 750.0 
5.9502033% 優先票據
500.0 500.0 
優先票據總計3,499.9 3,499.9 
借款總額$4,178.0 $4,199.9 
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本(32.1)(34.0)
債務的淨賬面金額$4,145.9 $4,165.9 
減去：當期部分 (1)118.3 107.3 
非流動部分$4,027.6 $4,058.6 

(1)截至2024年5月4日，十二個月內到期的未償債務的當前部分包括2026年定期貸款的一部分- 5 年一部分。截至2024年5月4日的未償短期債務的加權平均利率而2024年2月3日是 6.793% 和 6.830分別為％。

2024 年和 2026 年定期貸款

2020年12月7日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行牽頭的貸款集團簽訂了定期貸款信貸協議（“2024年和2026年定期貸款協議”），為收購Inphi公司（“Inphi”）提供資金。2024 年和 2026 年定期貸款協議規定借款 $1.8十億包括：(i) $875.0百萬的貸款 3 年自融資之日起的期限（“三年期貸款”）和（ii）$875.0百萬的貸款 5 年期限自融資之日起（“五年期貸款”，連同三年期貸款，“2024年和2026年定期貸款”）。

2023年4月14日，公司簽署了對2024年和2026年定期貸款協議的修正案。該修正案修改了現有協議，除其他外，採用擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率，並使最大槓桿率財務契約與修訂和重述的循環信貸協議保持一致。

這個 3 年分批貸款，將於2024年4月19日到期，剩餘本金為美元735.0百萬美元，在截至2023年10月28日的季度中已全額償還。

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根據修訂後的2024年和2026年定期貸款協議， 5 年Tranche Loan的規定浮動利率相當於調整後的期限SOFR + 137.5bps。的實際利率 5 年分批貸款是 5.111截至 2024 年 5 月 4 日的百分比。這個 5 年分期貸款要求在每個財政季度末定期還款本金等於 (i) 1.25定期貸款融資日之後的前四個完整財政季度的定期融資日本金總額的百分比，(ii) 2.50定期貸款融資日之後的第五至第十二個完整財政季度的定期融資日本金總額的百分比，以及 (iii) 3.75定期貸款融資日之後的第十二個完整財政季度的每個財政季度的定期融資日本金總額的百分比。在截至2024年5月4日的三個月中，公司償還了美元21.9未償還本金中的百萬美元 5 年分批貸款。截至 2024 年 5 月 4 日，該公司擁有 $678.1百萬的 5 年未償還的分批貸款借款。

2024年和2026年定期貸款協議要求公司及其子公司遵守與慣例事項有關的契約，包括設立或允許某些留置權、進行售後和回租交易以及合併、合併、清算或解散。它還禁止公司的子公司承擔額外的債務，但某些例外情況除外，並要求公司在任何財政季度末維持槓桿率財務契約。

2023 年循環信貸額度

2020年12月7日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行牽頭的貸款集團簽訂了循環信貸額度協議，借款額度不超過美元750.0百萬。2023年4月14日，公司簽訂了一項協議，修改和重報信貸額度，將借款能力提高到美元1.0十億美元（經修訂和重申，即 “2023年循環信貸額度”）。2023 年循環信貸額度有 5 年期限和規定的浮動利率，相當於調整後的期限SOFR加上適用的利潤。循環貸款的借款將用於公司的一般公司用途。公司可以隨時預付任何借款，無需支付溢價或罰款。未使用的承諾費每季度根據未使用餘額支付，利率基於公司優先無抵押長期債務的評級。這個年率是 0.1752024 年 5 月 4 日的百分比。

截至2024年5月4日，2023年循環信貸額度尚未提取，可在2028年4月14日之前提取。

2023年循環信貸額度要求公司及其子公司遵守與慣例事項有關的契約。這些契約與上文討論的2024年和2026年定期貸款協議契約一致。

截至2024年5月4日，公司遵守了上述信貸協議的債務契約。

2029 年和 2033 年優先無擔保票據

2023 年 9 月 18 日，公司完成了 (i) 美元的發行500.0公司本金總額為百萬美元 5.7502029年到期的優先票據百分比（“2029年優先票據”）和（ii）美元500.0公司本金總額為百萬美元 5.9502033年到期的優先票據百分比（“2033年優先票據”，以及與2029年優先票據一起的 “2029年和2033年優先票據”）。

2029 年優先票據有 5.5-年期並將於2029年2月15日到期，2033年優先票據的期限為 10-期限為一年，於 2033 年 9 月 15 日到期。2029年優先票據的規定和實際利率為 5.750% 和 5.891分別為％。2033年優先票據的規定和實際利率為 5.950% 和 6.082分別為％。公司可以在2029年和2033年優先票據到期前的任何時候按2029年和2033年優先票據規定的贖回價格全部或部分贖回這些票據。此外，當控制權變更回購事件（包括控制權變更和涉及評級低於投資等級的2029年和2033年優先票據的評級事件）發生時，公司將被要求提出以等於的價格回購2029年和2033年優先票據的提議 101票據本金的百分比，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。管理2029年和2033年優先票據的契約還包含某些有限的契約，限制了公司獲得某些留置權、進行某些銷售和回租交易、與任何其他實體合併或合併，或向他人轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產或資產的能力，在每種情況下，這些財產或資產都受某些條件和例外情況的約束。截至 2024 年 5 月 4 日，該公司有 $1.02029年和2033年優先票據中未償還的10億筆借款。

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2026、2028 和 2031 年優先無抵押票據

2021 年 4 月 12 日，公司完成了 (i) 美元的發行500.0公司本金總額為百萬美元 1.6502026年到期的優先票據百分比（“2026年優先票據”），（ii）美元750.0公司本金總額為百萬美元 2.4502028年到期的優先票據百分比（“2028年優先票據”）和（iii）美元750.0公司本金總額為百萬美元 2.9502031年到期的優先票據百分比（“2031年優先票據”，以及與2026年優先票據和2028年優先票據一起的 “2026、2028年和2031年優先票據”）。2021年10月8日，於2021年4月12日發行的2026、2028年和2031年優先票據交換為新票據。交易所發行的新票據的條款與2021年4月發行的票據基本相同，唯一的不同是新票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，適用於2021年4月發行的2026、2028年和2031年優先票據的轉讓限制和註冊權不適用於新票據。

2026年的優先票據有一個 5-2028年優先票據的期限為一年，將於2026年4月15日到期，其期限為 7-期限為一年，將於2028年4月15日到期，2031年優先票據的期限為 10-期限為一年，於 2031 年 4 月 15 日到期。2026年優先票據的規定和實際利率為 1.650% 和 1.839分別為％。2028年優先票據的規定和實際利率為 2.450% 和 2.554分別為％。2031年優先票據的規定和實際利率為 2.950% 和 3.043分別為％。公司可以在2026、2028年和2031年優先票據的契約中規定的贖回價格在各自到期前的任何時候全部或部分贖回2026、2028年和2031年優先票據。此外，當控制權變更回購事件（包括控制權變更和涉及評級低於投資等級的2026、2028年和2031年優先票據的評級事件）發生時，公司將被要求提出以等於的價格回購2026、2028年和2031年優先票據的提議 101票據本金的百分比，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。管理2026、2028年和2031年優先票據的契約還包含某些有限的契約，限制了公司獲得某些留置權、進行某些銷售和回租交易、與任何其他實體合併或合併，或向他人轉讓、轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產或資產的能力，在每種情況下，這些財產或資產都受某些條件和例外情況的限制。截至 2024 年 5 月 4 日，該公司有 $2.02026年、2028年和2031年優先票據中未償還的10億筆借款。

2023 年和 2028 年優先無擔保票據

2018年6月22日，該公司總部位於百慕大的母公司Marvell科技集團有限公司（“MTG”）完成了（i）美元的公開募股500.0百萬本金總額為 4.2002023年到期的優先票據百分比（“MTG 2023年票據”）和（ii）美元500.0百萬本金總額為 4.8752028年到期的優先票據百分比（“MTG 2028年票據”，以及與MTG 2023年票據一起的 “MTG優先票據”）。

2021 年 4 月，結合公司在美國的註冊地址，公司於 2021 年 4 月 19 日開始對未償還的美元進行交易所要約1.0未償還的MTG優先票據本金總額為10億美元，以換取該公司在美國的母公司MTI發行相應的優先票據。MTI提出（i）將所有未償還的MTG 2023年票據兑換為本金總額不超過$的提議500.0數百萬個新的 4.200MTI發行的2023年到期優先票據百分比（“MTI 2023年票據”）以及（ii）將所有未償還的MTG 2028年票據兑換成本金總額不超過$的本金500.0數百萬個新的 4.875MTI發行的2028年到期優先票據百分比（“MTI 2028年票據”，與MTI2023年票據一起，“MTI優先票據”）。每個新系列的MTI優先票據都具有相同的利率、到期日、贖回條款和利息支付日期，並且其約束條件與作為交換髮行的相應系列MTG優先票據基本相似。

交易所要約於2021年5月4日以美元結算433.9MTG 2023 票據的本金總額為百萬美元，以及 $479.5MTG 2028年票據的本金總額為百萬美元。根據適用的會計指導，該交易所被列為債務修改。2021年12月16日，2021年5月4日發行的MTI優先票據被交換為新票據。交易所發行的新票據的條款與2021年5月發行的票據基本相同，唯一的不同是新票據是根據《證券法》註冊的，適用於2021年5月發行的MTI優先票據的轉讓限制和註冊權不適用於新票據。

本金總額為美元的 MTI 2023 年票據和 MTG 2023 票據500.0百萬美元於 2023 年 6 月 22 日到期並已償還。

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MTI 2028 年票據於 2028 年 6 月 22 日到期。MTI 2028年票據的規定和實際利率為 4.875% 和 4.988分別為％。公司可以在MTI優先票據到期前隨時按MTI優先票據中規定的贖回價格全部或部分贖回MTI優先票據。此外，在發生控制權變更回購事件（包括髮生控制權變更和涉及評級低於投資等級的MTI優先票據的評級事件）時，公司將被要求提出以等於的價格回購MTI優先票據的提議 101票據本金的百分比，加上截至但不包括回購日的應計和未付利息。管理MTI優先票據的契約還包含某些有限的契約，限制了公司獲得某些留置權、進行某些銷售和回租交易、與任何其他實體合併或合併或向他人轉讓、轉讓或租賃公司全部或幾乎所有財產或資產的能力，在每種情況下，這些財產或資產都受某些限制和例外情況的約束。

MTG 2028 票據將於 2028 年 6 月 22 日到期。MTG 2028年票據的規定和實際利率為 4.875% 和 4.940分別為％。公司可以在到期前隨時按MTG優先票據中規定的贖回價格全部或部分贖回MTG優先票據。

截至 2024 年 5 月 4 日，該公司有 $499.9MTI 2028年票據和MTG 2028年票據中未償還的100萬筆借款。

利息支出和未來合同到期日

在截至2024年5月4日的三個月中，公司確認了美元46.8其未經審計的簡明合併運營報表中與利息、債務發行成本攤銷以及與未償債務相關的折扣增加相關的利息支出為百萬美元。

在截至2023年4月29日的三個月中，公司確認了美元50.5其未經審計的簡明合併運營報表中與利息、債務發行成本攤銷以及與未償債務相關的折扣增加相關的利息支出為百萬美元。

截至2024年5月4日，按面值計算，公司未償債務的未來合同到期日總額如下（以百萬計）：

財政年度金額
2025 年的剩餘時間$87.5 
2026131.2 
2027959.4 
2028— 
20291,249.9 
此後1,750.0 
總計 $4,178.0 

注意事項 5。 承付款和或有開支

保修義務

公司通常保證，其向客户出售的產品將符合其批准的規格，並且在正常使用和條件下沒有材料和工藝缺陷 一年。根據產品類型和與某些客户協商的保修條款，公司可能會在有限的情況下提供更長的保修期。

承諾

該公司的承諾主要包括向鑄造合作伙伴購買晶圓的義務、對鑄造廠和測試與組裝合作伙伴的供應產能預留付款承諾以及技術許可費義務。

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截至2024年5月4日，未來的無條件購買承諾總額如下（以百萬計）：

財政年度
對鑄造廠和測試與裝配合作夥伴的購買承諾
技術許可費
2025 年的剩餘時間$620.1 $104.3 
2026253.2 76.5 
2027132.3 40.9 
2028130.1 36.7 
2029128.0 38.7 
此後402.7 118.2 
無條件購買承諾總額$1,666.4 $415.3 

技術許可費包括公司與各供應商之間的技術許可協議下的負債。

根據公司與鑄造合作伙伴的製造關係，允許取消未完成的採購訂單，但需要支付截至取消之日產生的所有成本和費用，在某些情況下，可能會導致增量費用、預付金額損失或在一段時間內失去對預留產能的優先權。

該公司在之前的財政年度與鑄造廠和測試與組裝供應商簽訂了製造供應能力保留協議。根據這些安排，公司同意向供應商支付產能費或可退還的押金，以換取協議期限內的預留製造產能，範圍從 4到 10年份。在一個此外，該公司承諾將某些與預留容量相符的購買水平。在2025財年第一季度，公司與其鑄造廠和測試與裝配供應商合作，修改了某些製造供應能力保留協議，這導致公司的相關購買水平承諾減少。 該公司目前估計，它已同意購買水平的承諾ast $1.2十億根據產能保留協議，在2025財年至2033財年的剩餘時間內生產晶圓、基板和其他製造產品。此外，根據這些安排應付的總費用和可退還的押金為 $73.5百萬在2025財年至2026財年的剩餘時間內。 上表彙總了此類購買承諾。

2021年9月，公司與一家供應商簽訂了知識產權許可協議，該協議為供應商提供了對供應商知識產權組合的完整訪問權限 10年份。該安排允許在合同期限內獲得知識產權，包括現有知識產權，以及正在開發和未來開發的知識產權。該合同還提供合同期限內的支持和維護。總費用為 $354.0百萬在合同期限內按季度支付。

突發事件和法律訴訟

公司目前正在並可能不時受到其業務過程中出現的索賠、訴訟、政府調查、檢查或調查以及其他法律訴訟（統稱為 “法律事務”）的約束。此類法律事項即使沒有道理，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

該公司目前無法預測其未決法律事務的最終結果，因此無法確定損失的可能性或估計一系列可能的損失，除非已確定損失既是可能的也是可估計的，並且已經進行了應計的金額。公司至少每季度評估其法律事務中可能影響應計金額的發展情況，以及任何可能導致意外損失的事態發展，使其既可能又可以合理估計。法律事務的最終結果涉及判斷、估計和固有的不確定性。法律事務中的不利結果可能要求公司支付賠償金，或者可能阻止公司在某些司法管轄區銷售其部分產品。儘管公司無法確定地預測其目前所涉法律事務的結果，但公司預計解決這些法律事務的最終成本不會對其財務狀況產生重大不利影響，但是，無法保證當前或未來的任何法律事務將以不利於公司業務、財務報表、經營業績或現金流的方式得到解決。
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賠償、承諾和擔保

在正常業務過程中，公司已作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要為某些交易付款。這些賠償可能包括對一般商業義務的賠償，對與設施租賃有關的各種出租人對此類設施或租賃產生的某些索賠的賠償，以及在特拉華州法律允許的最大範圍內對公司董事和高級管理人員的賠償。此外，該公司與各種客户有合同承諾，如果出現此類缺陷，這可能要求公司承擔費用，在正常保修期之外修復產品的流行性缺陷。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中一些賠償、承諾和擔保並未對公司未來可能有義務支付的最大付款額規定任何限制。總的來説，公司在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中不記錄對這些賠償、承諾和擔保的任何責任，因為這些金額無法合理估計，也被認為不太可能。但是，在未來可能和可以估計的情況下，公司確實會累計任何已知或有負債的損失，包括可能由賠償條款產生的損失。

知識產權賠償

除上述賠償外，公司還同意賠償某些客户對公司產品提出的索賠，如果此類索賠指控侵犯了第三方知識產權，包括但不限於專利、註冊商標和/或版權。根據上述賠償條款，公司可能有義務為客户辯護，支付判給客户的損害賠償以及侵權索賠下的律師費和費用。公司的賠償義務通常不會在包含賠償義務的協議終止或到期後到期。通常，但並非總是如此，公司的潛在賠償責任有限制和例外情況。從歷史上看，公司沒有根據這些賠償義務支付過大筆款項，公司也無法估計這些協議可能要求其未來支付的款項（如果有）。根據這些賠償義務，公司未來可能需要支付的任何款項的最大潛在金額可能很大。

注意事項 6。 商譽和收購的無形資產，淨額

善意

商譽是指在企業合併中收購的淨有形和可識別無形資產的收購價格超過公允價值的部分。截至2024年5月4日和2024年2月3日，商譽賬面價值為美元11.6十億。

收購的無形資產，淨額

截至2024年5月4日和2024年2月3日，不包括完全攤銷的無形資產的淨賬面金額如下（以百萬計，加權平均剩餘攤還期除外）：

2024 年 5 月 4 日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘攤還期（年）
開發的技術$5,019.0 $(2,794.0)$2,225.0 3.6
客户合同和相關關係2,179.0 (1,273.4)905.6 3.1
商標名稱50.0 (30.4)19.6 2.0
收購的可攤銷無形資產總額$7,248.0 $(4,097.8)$3,150.2 3.5
IPR&D589.0 — 589.0 不適用
收購的無形資產總額$7,837.0 $(4,097.8)$3,739.2 

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2024年2月3日
總賬面金額累計攤銷淨賬面金額加權平均剩餘攤還期（年）
開發的技術$4,989.0 $(2,613.5)$2,375.5 3.8
客户合同和相關關係2,179.0 (1,191.5)987.5 3.3
商標名稱50.0 (27.9)22.1 2.2
收購的可攤銷無形資產總額$7,218.0 $(3,832.9)$3,385.1 3.6
IPR&D619.0 — 619.0 不適用
收購的無形資產總額$7,837.0 $(3,832.9)$4,004.1 

無形資產在估計的使用壽命內按直線攤銷，但某些Cavium客户合同和相關關係除外，這些合同和相關關係是使用按預期客户壽命加速攤銷的方法進行攤銷，這更符合預期獲得的經濟利益的實現模式。知識產權與開發將記作無限期的無形資產，在基礎項目達到技術可行性和商業化生產之前，不會攤銷，屆時知識產權與開發將在估計的使用壽命內攤銷。這些 IPR&D 項目的使用壽命預計介於 7到 10年份。如果IPR&D被放棄，相關資產將被註銷。

截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，收購的無形資產的攤銷費用為美元264.9百萬和 $270.0百萬, 分別地。

下表顯示了截至2024年5月4日收購的可攤銷無形資產的預計未來攤銷費用（以百萬計）：

財政年度金額
2025 年的剩餘時間$792.0 
20261,003.4 
2027835.9 
2028279.2 
2029113.1 
此後126.6 
$3,150.2 

注意事項 7。 公允價值測量

公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指導建立了三級價值層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序：

級別 1 — 可觀察的輸入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。
第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。

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公司的一級資產包括有價股票投資，這些投資被歸類為其他非流動資產，主要使用報價進行估值。該公司的二級資產包括定期存款，因為用於估值這些工具的市場投入包括市場收益率。此外，遠期合約和遣散費基金被歸類為公允價值等級制度的第二級，因為估值輸入基於類似工具的報價和市場可觀察到的數據。
 
下表按級別列出了按公允價值定期計量的公司資產。這些表格不包括以歷史成本或公允價值以外的任何基礎計量的資產（以百萬計）：

 2024 年 5 月 4 日的公允價值測量
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
定期按公允價值計量的項目：
資產
現金等價物：
定期存款— 62.7 — 62.7 
預付費用和其他流動資產：
外幣遠期合約— 0.3 — 0.3 
其他非流動資產：
有價股權投資7.5 — — 7.5 
遣散費基金— 0.5 — 0.5 
總資產$7.5 $63.5 $— $71.0 

非經常性記入公允價值的非有價股票證券投資的賬面價值根據同一發行人的相同或相似投資的可觀察交易或減值進行了調整。這些證券與對私人控股公司的股權投資有關。這些非經常性按公允價值計量的項目在公允價值層次結構中被歸類為第三級，因為該價值是根據估值方法估算的，使用交易日可觀察的交易價格和其他不可觀察的輸入，例如所持證券的波動率、權利和義務。截至2024年5月4日和2024年2月3日，非有價股票投資的賬面價值為美元50.5百萬和美元45.8分別為百萬元，幷包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。

 2024 年 2 月 3 日的公允價值測量
 第 1 級第 2 級第 3 級總計
定期按公允價值計量的項目：
資產
現金等價物：
定期存款$— $2.6 $— $2.6 
預付費用和其他流動資產：
外幣遠期合約— 1.2 — 1.2 
其他非流動資產：
有價股權投資9.3 — — 9.3 
遣散費基金— 0.5 — 0.5 
總資產$9.3 $4.3 $— $13.6 

債務公允價值

該公司將2026年定期貸款、2026年優先票據、2028年優先票據、2029年優先票據、2031年優先票據和2033年優先票據歸類為公允價值衡量層次結構中的二級。2026年定期貸款的賬面價值接近其公允價值，因為2026年定期貸款是按市場可觀察的利率進行的，該利率會定期重置。無抵押優先票據的估計總公允價值為美元3.3截至2024年5月4日和2024年2月3日，票據的報價為2億美元，由於這些票據的報價來自不太活躍的市場，因此被歸類為二級。有關其他信息，請參見 “附註4——債務”。
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注意事項 8。重組

公司持續評估其現有業務，以提高運營效率、降低成本和提高盈利能力。重組計劃於2024財年第一季度啟動（“2024財年計劃”），旨在精簡組織和優化資源。重組費用主要包括遣散費、其他一次性終止補助金、已購買知識產權許可證的減值和註銷以及其他成本。公司記錄的重組和其他相關費用為美元4.1在截至2024年5月4日的三個月中，與2024財年計劃相關的費用為百萬美元。該公司預計，這些重組行動將在2025財年末基本完成。

下表列出了與未經審計的簡明合併運營報表中列報的重組相關費用相關的詳細信息（以百萬計）：

三個月已結束
五月 4,
2024		4月29日
2023
員工遣散費$3.7 $47.4 
資產減值和註銷
已購買的 IP 許可證— 8.1 
其他0.4 4.4 
$4.1 $59.9 

下表按與重組費用相關的主要成本類型（以百萬計）列出了期初和期末重組負債餘額的對賬情況：

員工遣散費其他總計
2024 年 2 月 3 日的餘額$15.5 $1.5 $17.0 
收費3.7 0.4 4.1 
淨現金支付(10.1)(1.1)(11.2)
非現金物品 — 0.7 0.7 
2024 年 5 月 4 日的餘額9.1 1.5 10.6 
減去：非流動部分— 0.8 0.8 
當前部分$9.1 $0.7 $9.8 

截至2024年5月4日，重組負債的流動和非流動部分為美元9.8百萬和美元0.8百萬美元分別作為應計負債和其他非流動負債的組成部分包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中。

注意事項 9。 所得税

公司的過渡期税收準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，該期間產生的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果預計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。公司的季度税收準備及其年度有效税率的估計會因多種因素而發生變化，包括準確預測其税前收入或虧損及其相關司法管轄區組合方面的可變性、公司間交易、税法的變化、特殊税收制度的適用性、公司開展業務、離散項目和收購的變化以及此類收購的整合。

公司記錄的所得税支出為 $17.8截至2024年5月4日的三個月，為百萬美元。公司本年度的估計有效税率與美國的法定税率不同 21％主要是由於其收益的很大一部分，或者在某些情況下，虧損按低於美國法定税率的税率徵税或受益，扣除美國對外國業務的徵税、税收抵免的收益和估值補貼發放的影響，以及分立的税收優惠和超額扣除和股票薪酬不足的支出。

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公司在某些國家/地區根據税收優惠開展業務，如果滿足某些額外要求，這些優惠可能會延長和/或延期。税收優惠以滿足某些就業和投資門檻為條件。税收優惠對公司每股收益的好處約為 $0.01每股和 $0.01截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月，分別為每股收益。

由於不同司法管轄區税法的變化、所得税審計的影響以及未來12個月內美元兑外幣的變化，未確認的税收優惠金額可能會增加或減少。不包括這些因素，該公司預計在未來12個月中，由於各個司法管轄區的訴訟時效失效，其不確定的税收狀況不會出現實質性下降。

注意事項 10。 每股淨虧損

該公司既報告了每股基本淨虧損，前者基於該期間已發行普通股的加權平均數，也報告了攤薄後的每股淨虧損，後者基於該期間已發行普通股和可能具有稀釋作用的已發行普通股的加權平均數。

下表列出了每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以百萬計，每股金額除外）：

 三個月已結束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
分子：
淨虧損$(215.6)$(168.9)
分母：
加權平均股票 — 基本865.0 856.7 
稀釋性證券的影響：
股票類獎勵— — 
加權平均股票 — 攤薄865.0 856.7 
每股淨虧損：
基本$(0.25)$(0.20)
稀釋$(0.25)$(0.20)

潛在的稀釋性證券包括股票獎勵中的稀釋性普通股，歸因於假定行使股票期權、限制性股票單位和使用庫存股法的員工股票購買計劃股票。根據庫存股法，如果潛在的已發行普通股具有反稀釋作用，則不包括在攤薄後的每股淨收益的計算中。

反稀釋潛在份額列於下表（以百萬計）：

 三個月已結束
 五月 4,
2024		4月29日
2023
加權平均已發行股數：
股票類獎勵11.5 18.9 

股票獎勵中的反稀釋潛在股票不包括在上述報告的所有期限的攤薄後每股收益的計算範圍內，因為這些股票的行使價超過了該期間的平均市場價格，或者基於庫存股方法的股票獎勵被確定為反稀釋性的。由於股票獎勵中報告的淨虧損，截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月攤薄後每股收益的計算中不包括股票獎勵中的反稀釋潛在股票。

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注意 11。 補充財務信息（以百萬計）

合併資產負債表

應收賬款，淨額

根據保理安排，公司在無追索權基礎上將其某些貿易應收賬款出售給第三方金融機構。公司將這些交易記作應收賬款的銷售，並在未經審計的簡明合併現金流量表中將現金收益列為經營活動提供的現金。出售其貿易應收賬款後，公司將向客户收取款項並返回將其發送給第三方金融機構。根據保理安排出售的貿易應收賬款總額為美元268.1截至2024年5月4日的三個月，為百萬美元，其中美元268.1截至2024年5月4日，仍有100萬英鎊有待公司維修。應收賬款銷售的保理費記作利息收入和其他收入，淨額，不是實質性的。

五月 4,
2024		2月3日
2024
庫存：
在處理中工作$527.1 $523.8 
成品299.3 340.6 
庫存$826.4 $864.4 

五月 4,
2024		2月3日
2024
財產和設備，淨額：
機械和設備$1,397.2 $1,376.2 
土地、建築物和租賃權益改善320.0 312.4 
計算機軟件122.1 116.5 
傢俱和固定裝置31.8 31.7 
1,871.1 1,836.8 
減去：累計折舊(1,113.1)(1,080.8)
財產和設備，淨額$758.0 $756.0 

五月 4,
2024		2月3日
2024
其他非流動資產：
預付運費和借記卡$495.6 $547.6 
技術許可324.8 350.6 
供應能力預留協議的預付款303.1 302.5 
運營使用權資產203.6 203.6 
不可出售的股權投資50.5 45.8 
其他54.6 56.8 
其他非流動資產$1,432.2 $1,506.9 

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 五月 4,
2024		2月3日
2024
應計負債：
可變對數估計值 (1)$493.7 $610.7 
技術許可義務87.7 105.7 
應計法定儲備金78.9 76.5 
租賃負債-流動部分38.1 39.4 
遞延收入33.9 43.2 
應計應付利息23.8 41.3 
應計保修費用21.9 25.5 
應付應計所得税20.9 17.8 
延期的非經常性工程積分15.3 21.7 
其他46.8 51.1 
應計負債$861.0 $1,032.9 

(1) 幾乎所有的可變對價估算值均由運費和借記應計準備金組成，但也包括估計的客户回報、價格折扣、價格保護、回扣和庫存週轉計劃。

五月 4,
2024		2月3日
2024
其他非流動負債：
租賃負債-非流動 $196.6 $196.0 
技術許可義務188.3 196.5 
應付的非當期所得税 64.6 56.6 
遞延所得税負債51.5 58.7 
其他16.0 16.5 
其他非流動負債 $517.0 $524.3 

累計其他綜合收益（虧損）

下表按組成部分列示了扣除税款後的累計其他綜合收益（虧損）的變化（以百萬計）：

未實現收益
現金（虧損）
FlowHedges
2024 年 2 月 3 日的餘額$1.1 
重新分類前的其他綜合收益（虧損）(0.2)
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額(0.5)
本期其他綜合收益（虧損）淨額，扣除税款(0.7)
2024 年 5 月 4 日的餘額$0.4 

未實現收益
現金（虧損）
FlowHedges
截至2023年1月28日的餘額$— 
重新分類前的其他綜合收益（虧損）(1.4)
從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額0.5 
本期其他綜合收益（虧損）淨額，扣除税款(0.9)
截至2023年4月29日的餘額$(0.9)
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股票回購計劃

2016 年 11 月 17 日，公司宣佈其董事會批准了一美元1.0十億股股票回購計劃，沒有固定到期日。股票回購計劃完全取代了之前的美元3.3十億股回購計劃。2018 年 10 月 16 日，公司宣佈其董事會批准了 $700.0在現有股票回購計劃的餘額基礎上增加了100萬英鎊。2024 年 3 月 7 日，公司宣佈其董事會批准了 $3.0在其現有股票回購計劃的餘額基礎上增加了10億美元。截至2024年5月4日，美元3.1仍有10億美元可用於未來股票回購。公司打算根據《交易法》第10b-18條的條件進行股票回購，但也可以在第10b-18條之外的公開市場上或通過私下談判的交易進行回購。股票回購計劃受市場狀況和其他因素的約束，不要求公司回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可以隨時延期、修改、暫停或終止。

在截至2024年5月4日的三個月中，公司回購了 2.2百萬股普通股，價格為美元150.0百萬。在截至2023年4月29日的三個月中，該公司做到了 不回購其普通股。公司根據交易日期記錄所有回購以及投資購買和銷售。回購完成後，回購的股票將立即退回。
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第 2 項。 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 的運營

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述受這些條款建立的 “安全港” 的約束。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“可能”、“可能”、“將”、“將” 等詞語以及類似的表述標識了此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。可能導致實際結果與預測結果存在重大差異的因素包括但不限於：

•與總體宏觀經濟狀況變化相關的風險，例如經濟放緩、通貨膨脹、滯脹、高利率或上升利率、金融機構不穩定和衰退或政治狀況，例如對中國、俄羅斯和其他外國的關税和貿易限制，以及我們所處理的終端市場的具體情況，包括科技行業和半導體行業的持續波動以及美國國家科學和技術委員會將半導體列為關鍵和新興的半導體技術；
•與取消、改期或延期客户的重大訂單或發貨相關的風險，以及我們的客户管理庫存的能力的風險；
•與我們及時有效地設計、開發和推出新的和增強型產品的能力相關的風險，特別是在5G、雲和人工智能（“AI”）市場，以及我們預測和適應技術變化的能力；
•與我們的客户能力相關的風險，特別是在中國等可能受到貿易限制（包括需要獲得出口許可證）的司法管轄區，以開發自己的解決方案或從第三方獲得完全開發的解決方案；
•與我們在過去、當前或未來的任何收購、資產剝離、重大投資或戰略交易中成功整合並及時或完全實現預期收益或協同效應的能力相關的風險；
•與我們所服務的終端市場的激烈競爭性質相關的風險，尤其是在半導體和基礎設施行業；
•與我們在很大一部分收入中依賴少數客户相關的風險，包括與一個或多個主要客户的嚴重財務困難或破產或其他流失相關的風險，尤其是當我們的主要客户佔我們收入的比例越來越大時；
•與我們執行戰略變更和實現重組活動預期收益的能力相關的風險；
•與我們在製造、組裝、測試和包裝過程中保持有競爭力的成本結構的能力以及我們依賴第三方生產我們的產品相關的風險；
•與我們擴大業務規模的能力相關的風險；
•與我們的債務義務相關的風險；
•與供應鏈中斷導致的交貨時間延長、影響我們產品成本和生產及配套流程的組件短缺以及其他電子供應商的供應限制影響客户發貨能力相關的風險，這反過來又可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響；
•與我們吸引、留住和激勵高技能員工，尤其是工程、管理、銷售和營銷人員的能力相關的風險；
•與當前和未來的任何訴訟、監管調查或與客户的合同糾紛相關的風險，這些風險可能導致鉅額成本，並分散管理層成功維持和發展業務所需的注意力和資源；
•與設計中標者或主要客户的得失相關的風險；
•與基礎設施、半導體及相關行業和終端市場的銷售相關的季節性或波動性相關的風險；
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•與未能認證我們的產品或供應商的生產線相關的風險；
•與未能保護我們的知識產權相關的風險，尤其是美國以外的風險；
•與重大事件或自然災害的潛在影響或氣候變化（例如干旱、洪水、野火、風暴嚴重程度增加、海平面上升和停電）的潛在影響相關的風險，尤其是在我們運營或擁有建築物的某些地區，例如加利福尼亞州的聖克拉拉以及我們的第三方製造合作伙伴或供應商運營的地方，例如臺灣和環太平洋其他地區；
•與我們的可持續發展計劃相關的風險；
•網絡安全風險；
•與 COVID-19 疫情或其他未來大流行對全球經濟以及我們的客户、供應商、員工和企業的影響相關的風險；以及
•與我們的客户未能同意支付NRE（非經常性工程）費用、未能支付足夠的費用來支付與NRE相關的費用或未支付先前商定的應付給我們的NRE費用相關的風險。

可能導致實際業績出現重大差異的其他因素包括以下討論中列出的因素，以及本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 和其他部分中討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。

概述

我們是數據基礎設施半導體解決方案的領先供應商，涵蓋數據中心核心到網絡邊緣。我們是高性能標準和半定製產品的無晶圓廠半導體供應商，在開發和擴展複雜的片上系統架構、集成模擬、混合信號和數字信號處理功能方面具有核心優勢。利用領先的知識產權和深厚的系統級專業知識以及高度創新的安全固件，我們的解決方案正在推動數據經濟發展，併為數據中心、企業網絡、運營商基礎設施、消費品和汽車/工業終端市場提供支持。

2025財年第一季度的淨收入為12億美元，比2024財年第一季度的13億美元淨收入低12％。這是由於我們大多數終端市場的銷售額下降。運營商基礎設施終端市場的銷售額下降了75％，企業網絡終端市場的銷售額下降了58％，消費終端市場的銷售額下降了70％，汽車/工業終端市場的銷售額下降了13％。與截至2023年4月29日的三個月相比，數據中心終端市場的銷售額增長了87％，部分抵消了這一下降。

受人工智能應用對我們電光產品的需求推動，我們的數據中心終端市場的收入增長強勁。此外，從2025財年第一季度開始，我們還開始受益於定製人工智能計算產品的首次發貨。在我們的企業網絡和運營商基礎設施終端市場中，為了應對一段時期的庫存調整和疲軟的行業需求，客户減少了對我們產品的需求。此外，我們的OEM客户在中國的需求仍然很低。

為了確保長期產能，我們已經與某些鑄造廠和合作夥伴簽訂了基材產能保留安排，並將繼續簽訂此類協議。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註5——承付款和意外開支”。

我們預計，美國政府對某些中國客户的出口限制將繼續影響我們的收入。此外，由於這些行為和其他行動，人們擔心美國公司可能不是可靠的供應商，這已導致，並將來可能導致我們在中國的一些客户在需要之前很早就積累了大量的產品庫存，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。中國的客户也可以選擇開發本土解決方案，以替代受美國出口管制的產品。此外，可能會對我們的業務產生間接影響，這是我們無法輕易量化的，例如，使用我們解決方案的其他一些客户的產品也可能受到出口限制的影響。另見第二部分，第 IA 項，“風險因素”，包括但不限於標題下詳述的風險 “與中國和中國客户的貿易有關的政府政治、監管和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。”


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資本回報計劃。我們仍然致力於通過股票回購和分紅計劃為股東創造價值。根據董事會批准的計劃，我們可以在公開市場或通過私下協商的交易回購普通股。根據我們的管理團隊的決定，我們在多大程度上回購股票以及此類回購的時機將取決於市場狀況、法律規章制度以及其他公司考慮因素。2024 年 3 月 7 日，我們宣佈，董事會批准在其現有股票回購計劃的餘額中增加 30 億美元。在截至2024年5月4日的三個月中，我們以1.5億美元的價格回購了220萬股普通股。截至2024年5月4日，仍有31億美元可用於未來股票回購。

截至 2024 年 5 月 4 日，共有 315.0自我們當前和之前的股票回購計劃啟動以來，已回購了百萬股股票，總回購量為 $4.7十億英鎊現金。在截至2024年5月4日的三個月中，我們通過1.5億美元的普通股回購和5180萬美元的現金分紅，向股東返還了2.018億美元。

現金和短期投資。截至2024年5月4日，我們的現金及現金等價物為8.477億美元，比截至2024年2月3日的9.508億美元的餘額低1.031億美元。

銷售和客户構成。 截至2024年5月4日，我們的應收賬款集中在兩個客户身上，他們共佔應收賬款總額的70％，而截至2023年4月29日有四名客户，佔應收賬款總額的55％。在截至2024年5月4日的三個月中，除了一家分銷商外，還有兩個客户，其收入佔淨收入的百分比為總淨收入的10％或以上。在截至2023年4月29日的三個月中，除兩家分銷商外，還有一個客户，其收入佔淨收入的百分比為總淨收入的10％或以上。下表列出了收入佔總淨收入的10％或以上的重要客户和分銷商的淨收入：

 三個月已結束
五月 4,
2024		4月29日
2023
客户：
客户 A*15%
客户 B
15%*
客户 C
11%*
分銷商：
分銷商 A39%16%
分銷商 B*11%
*低於淨收入的10％。

我們定期監控客户和分銷商的信譽，並認為這些分銷商向不同終端客户和地區的銷售進一步有助於降低我們的信用風險敞口。

我們的大部分銷售都是向在美國境外（主要是亞洲地區）開展業務的客户進行的，而我們的大多數產品都是在美國境外生產的。截至2024年5月4日的三個月，向在亞洲開展業務的客户發貨的銷售約佔我們淨收入的73％，在截至2023年4月29日的三個月中，約佔我們淨收入的69％。由於我們客户的許多製造商和製造分包商都位於亞洲，因此我們預計我們的大部分淨收入將繼續來自對該地區客户的銷售。有關我們全球運營的風險，請參閲第二部分第1A項 “風險因素”，包括但不限於標題下詳述的風險 “由於我們的全球業務規模，我們面臨額外的風險，因為我們的大多數產品以及許多客户的產品都是在美國境外生產和銷售的。下述任何或多種額外風險的發生都將對我們的業務和經營業績產生重大負面影響。”

我們產品的開發過程很漫長，這可能會導致我們在產生開支的時間和這些支出產生收入的時間之間出現延遲。我們預計，每個季度的新訂單率可能會有很大差異。有關我們的銷售週期的風險，請參閲第二部分第 1A 項 “風險因素”，包括但不限於標題下詳述的風險 “我們受到訂單和發貨不確定性的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們的庫存可能不足，或者無法獲得供應或合同製造能力來滿足需求，這將導致收入機會的喪失，市場份額的潛在損失，客户關係受損。”
24
目錄
關鍵會計政策與估計

根據我們截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “關鍵會計政策和估計” 部分中提供的信息，在截至2024年5月4日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。

在當前的宏觀經濟環境下，我們的估計可能需要更多的判斷力，並具有更高程度的可變性和波動性。我們將繼續根據事態發展監測和評估我們的估計，隨着事態的持續演變和更多信息的出現，我們的估計在未來可能會發生重大變化。

運營結果

下表列出了從我們未經審計的簡明合併運營報表中獲得的信息，以佔淨收入的百分比表示：

 三個月已結束
五月 4,
2024		4月29日
2023
淨收入100.0 %100.0 %
銷售商品的成本54.5 57.8 
毛利45.5 42.2 
運營費用：
研究和開發41.0 36.4 
銷售、一般和管理17.2 15.1 
與重組相關的費用0.4 4.5 
運營費用總額58.6 56.0 
營業虧損(13.1)(13.8)
利息和其他損失，淨額(3.9)(3.8)
所得税前虧損(17.0)(17.6)
所得税準備金（福利）1.6 (4.8)
淨虧損(18.6)%(12.8)%

截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日的三個月

淨收入
 三個月已結束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
淨收入$1,160.9 $1,321.7 (12.2)%

與截至2023年4月29日的三個月的淨收入相比，我們截至2024年5月4日的三個月的淨收入減少了1.608億美元。這是由於我們大多數終端市場的銷售額下降。運營商基礎設施終端市場的銷售額下降了75％，企業網絡終端市場的銷售額下降了58％，消費終端市場的銷售額下降了70％，汽車/工業終端市場的銷售額下降了13％。與截至2023年4月29日的三個月相比，數據中心終端市場的銷售額增長了87％，部分抵消了這一下降。

截至2024年5月4日的三個月，淨收入總體下降了12％，這主要是由於除數據中心終端市場以外的所有終端市場的單位出貨量減少，部分被某些產品的平均銷售價格上漲以及人工智能應用推動的對我們光學產品的需求增加所抵消。

25
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銷售成本和毛利
 三個月已結束
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
銷售商品的成本$633.1 $764.5 (17.2)%
佔淨收入的百分比54.5 %57.8 %
毛利$527.8 $557.2 (5.3)%
佔淨收入的百分比45.5 %42.2 %

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月，銷售成本佔淨收入的百分比有所下降，這主要是由於產品組合的變化。因此，截至2024年5月4日的三個月，毛利率與截至2023年4月29日的三個月相比增長了3.3個百分點。

研究和開發
 三個月已結束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
研究和開發$476.1 $480.7 (1.0)%
佔淨收入的百分比41.0 %36.4 %

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，研發費用相對持平。

銷售、一般和管理
 三個月已結束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
銷售、一般和管理$199.9 $199.0 0.5%
佔淨收入的百分比17.2 %15.1 %

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，銷售、一般和管理費用相對持平。

重組相關費用
 三個月已結束
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
與重組相關的費用$4.1 $59.9 (93.2)%
佔淨收入的百分比0.4 %4.5 %

在截至2024年5月4日的三個月中，我們確認了總額為410萬美元的重組相關費用，這是我們精簡組織和優化資源的重組計劃的結果。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註8——重組”。

26
目錄
利息和其他損失，淨額
 三個月已結束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
利息支出$(48.8)$(52.7)(7.4)%
利息收入及其他，淨額
3.3 2.8 17.9%
利息和其他損失，淨額
$(45.5)$(49.9)(8.8)%
佔淨收入的百分比(3.9)%(3.8)%

與截至2023年4月29日的三個月相比，截至2024年5月4日的三個月中，利息和其他虧損淨減少了440萬美元。下降的主要原因是未償定期貸款餘額減少導致的利息支出減少，但部分被與2024財年第三季度發行的2029年和2033年優先票據相關的利息支出所抵消。

所得税準備金（福利）
 三個月已結束 
五月 4,
2024		4月29日
2023		%
改變
 （以百萬計，百分比除外）
所得税準備金（福利）$17.8 $(63.4)(128.1)%

截至2024年5月4日的三個月，我們的所得税支出為1,780萬美元，而截至2023年4月29日的三個月的税收優惠為6,340萬美元。截至2024年5月4日的三個月，我們的所得税支出為1,780萬美元，與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於扣除美國對外國業務徵税、税收抵免福利、估值補貼發放以及超額扣除和股票薪酬不足的離散税收優惠和支出後，有很大一部分收益或虧損是以低於美國法定税率的税率徵税或受益。截至2023年4月29日的三個月，我們的所得税優惠與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於扣除美國對外國業務徵税、税收抵免優惠、估值補貼發放以及超額扣除和股票薪酬不足的離散税收優惠和支出後，有很大一部分收益或虧損的税率被徵税或受益。

我們的所得税準備可能會受到具有不同適用税率的收益地理組合變化、收購、遞延所得税資產變現性的變化、與或有税收負債相關的應計額以及此類應計額的期內變化、所得税審計結果、訴訟時效到期、税收籌劃策略的實施、税收裁決、法院裁決、與税務機關的和解以及税法和法規變化的影響。

遞延所得税資產的最終變現取決於這些資產在可扣除或抵免期間的未來應納税所得額的產生。我們會評估這些資產的可收回性，權衡所有正面和負面證據，如果部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則為這些資產提供或維持估值補貼。如果存在負面證據，則需要足夠的積極證據來支持不需要估值補貼的結論。我們會考慮所有可用證據，例如我們的收入記錄，包括累計收入或虧損的存在、應納税臨時差額的逆轉、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在將來，可能會出現重大的正面或負面證據，導致我們對估值補貼需求的判斷髮生變化，這可能會在判斷髮生變化期間產生税收優惠或對我們的所得税準備產生不利影響。

我們還將繼續評估法律結構的潛在變化，以迴應我們開展業務的各個國際税務管轄區的指導方針和要求。此外，請參閲第二部分第 1A 項 “風險因素” 標題下的信息 “現有税收優惠、税收規則或税收慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。”

27
目錄
流動性和資本資源

截至2024年5月4日，我們的主要流動性來源包括約8.477億美元的現金和現金等價物，其中約6.031億美元由美國以外的子公司持有，其中一部分被視為無限期再投資。除其他外，我們通過審查外國子公司持有的可用資金以及在美國獲得這些資金的成本效益來管理全球現金需求。

截至2024年5月4日，我們的未償借款總額為42億美元，其中包括35億美元的未償優先票據和5年期分批貸款（“2026年定期貸款”）下的未償還額6.781億美元。

在截至2024年5月4日的三個月中，我們償還了 2190 萬美元 2026年定期貸款的未償還本金的百分比。

我們擁有循環信貸額度，借款能力高達10億美元，期限為5年（“2023年循環信貸額度”）。截至2024年5月4日，2023年循環信貸額度尚未提取，將在2028年4月14日之前可供提取。

有關包括債務和購買承諾在內的合同義務的描述，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註4——債務” 和 “附註5——承諾和意外開支”。此外，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中有關税收相關突發事件和不確定税收狀況的 “附註9——所得税”。我們通常期望用手頭現金和經營活動提供的現金來兑現這些承諾。

我們可能會選擇不時將應收貿易賬款作為我們整體流動性和營運資本管理戰略的一部分。在截至2024年5月4日的三個月中，我們根據保理安排在無追索權基礎上向第三方金融機構出售某些貿易應收賬款，從而產生了運營現金。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註11——補充財務信息”。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物，以及運營產生的現金以及2023年循環信貸額度的資金，將足以滿足至少未來十二個月的營運資金需求、資本支出、投資需求、任何已申報的股息、普通股回購和承諾（包括未經審計的簡明合併財務報表附註中 “附註5——承諾和意外開支” 中討論的承諾）。我們的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率、市場對我們產品的接受度、確保獲得足夠製造能力的成本、研發項目的時間和範圍以及運營費用的增加，所有這些都存在不確定性。

如果我們現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金以及2023年循環信貸額度下的可用資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集更多資金。未來我們還可能收購更多業務、購買資產或簽訂其他戰略安排，這也可能要求我們尋求債務或股權融資。額外的股權融資或可轉換債務融資可能會削弱我們目前的股東。如果我們選擇籌集額外資金，我們可能無法及時或以可接受的條件（如果有的話）獲得此類資金。此外，我們發行的股票或債務證券可能擁有優先於普通股的權利、優先權或特權。

未來定期支付普通股季度現金分紅和計劃回購普通股將取決於公司和股東的最大利益、經營業績、現金餘額和未來現金需求、財務狀況、正在進行的訴訟的進展、特拉華州法律的法定要求、美國證券法律法規、市場狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付和普通股回購可能會不時發生變化，我們無法保證我們會繼續按全部或任何特定金額申報分紅或回購股票。

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目錄
來自經營活動的現金流

截至2024年5月4日的三個月，經營活動提供的淨現金為3.245億美元。經以下非現金項目調整後，我們的淨虧損為2.156億美元：收購的無形資產攤銷2.649億美元，股票薪酬支出1.365億美元，折舊和攤銷7,260萬美元，遞延所得税優惠2,220萬美元，其他非現金項目的淨虧損2180萬美元。截至2024年5月4日的三個月，營運資本的現金流入為6,580萬美元，主要是由應收賬款、預付費用和其他資產以及庫存的減少所推動的，但部分被應計負債和其他非流動負債、應計員工薪酬和應付賬款的減少所抵消。應收賬款減少的主要原因是銷售額下降。預付費用和其他資產的減少主要是由分銷商庫存餘額減少導致的預付運費和借記的減少，預付的企業所得税的減少，減去退款後供應能力預留協議的付款部分抵消。庫存減少的主要原因是在需求放緩的環境中管理供應鏈。應計負債和其他非流動負債的減少主要是由分銷商庫存餘額減少導致的應計船舶和借方索賠減少、扣除應計額後的利息支付以及存貨週轉應計額減少所致。應計員工薪酬的減少是由於我們的年度員工獎金計劃發放了獎金。應付賬款減少的主要原因是付款時機。

截至2023年4月29日的三個月，經營活動提供的淨現金為2.084億美元。經以下非現金項目調整後，我們的淨虧損為1.689億美元：收購的無形資產攤銷2.7億美元，股票薪酬支出1.432億美元，遞延所得税優惠1.391億美元，折舊和攤銷7,840萬美元，重組相關減值費用1,010萬美元，其他非現金項目的淨虧損1,280萬美元。截至2023年4月29日的三個月，營運資本的現金流入為190萬美元，主要是由應收賬款、庫存和預付費用及其他資產的減少所推動的，但部分被應付賬款、應計負債和其他非流動負債以及應計員工薪酬的減少所抵消。應收賬款減少的主要原因是發貨時間以及客户庫存增加導致的收入減少。庫存減少的主要原因是在需求放緩的環境中管理供應鏈。預付費用和其他資產的減少主要是由預付運費和借記的減少所致，這是由於向分銷商的發貨量減少和分銷商的銷售增加導致分銷商的庫存餘額減少，而供應能力預留協議的預付款部分抵消了這種減少。應付賬款減少的主要原因是付款時機。應計負債和其他非流動負債的減少主要是由應計船舶和借方索賠的減少所致，這是由於向分銷商的發貨量減少和分銷商的銷售增加導致的庫存餘額減少，但部分被重組應計額和應付所得税的增加所抵消。應計員工薪酬的減少是由於獎金的發放。

來自投資活動的現金流

在截至2024年5月4日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1.019億美元，主要是由購買9,150萬美元的房地產和設備推動的。

在截至2023年4月29日的三個月中，用於投資活動的淨現金為1.027億美元，主要是由購買9,980萬美元的房地產和設備推動的。

來自融資活動的現金流

在截至2024年5月4日的三個月中，用於融資活動的淨現金為3.257億美元，主要歸因於1.5億美元的普通股回購，7,410萬美元的預扣税款用於淨股結算，5,180萬美元用於支付我們的季度股息，3,020萬美元的技術許可義務支付，以及2190萬美元的債務本金償還，部分被髮行普通股的230萬美元收益所抵消我們的員工股票計劃。

在截至2023年4月29日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1160萬美元，主要歸因於我們從2023年循環信貸額度中提取的2億美元以及根據員工股票計劃發行普通股的750萬美元收益，其中一部分被代表員工支付的淨股份結算預扣税款7,260萬美元、支付季度股息的5,140萬美元和5,000萬美元的技術許可債務款項所抵消，以及償還2190萬美元的債務本金。

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資本資源和物質現金需求

我們的資本資源和物質現金需求摘要載於第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，該報告包含在截至2024年2月3日財年的10-K表年度報告中。我們還將在未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註5——承諾和意外開支” 中討論了我們重大承諾的最新情況。除上述情況外，在截至2024年5月4日的三個月中，我們的資本資源和物質現金需求沒有重大變化。

賠償義務

請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註5——承付款和意外開支”。

第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露

利率風險。由於我們的未償債務，我們面臨着各種形式的市場風險，包括因2026年未償定期貸款利率的不利變化而造成的潛在損失。有關更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註4——債務”。假設利率提高或降低1個百分點可能導致年度利息支出增加或減少約610萬美元。

我們維持的投資政策要求最低信用評級、分散信用風險，並通過要求有效到期日通常少於五年來限制長期利率風險。我們通常將多餘的現金主要投資於高流動性的債務工具，包括貨幣市場基金和定期存款。固定利率和浮動利率收益證券的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。截至2024年5月4日，除了現金和現金等價物外，手頭沒有此類投資。

外幣兑換風險。我們所有的銷售額和大部分支出都以美元計價。由於我們在許多國家開展業務，因此我們的國際運營費用中有一部分是以外幣計價的，匯率波動可能會對這些運營成本產生正面或負面影響。美元相對於其他貨幣的價值上漲可能會使我們的產品更加昂貴，這可能會對我們的競爭能力產生負面影響。相反，美元相對於其他貨幣的貶值可能會導致我們的供應商提高價格以繼續與我們開展業務。此外，我們可能會在合併資產負債表上以當地貨幣持有某些資產和負債，包括潛在的納税負債。這些納税義務將以當地貨幣結算。因此，重新計量納税負債所得的外匯損益計入淨利息和其他收入。我們認為外匯波動不會對我們當前的業務或經營業績產生重大影響。但是，隨着我們的支出越來越多地以外幣計價，貨幣匯率的波動可能會對我們的業務或未來的經營業績產生更大的影響。

我們可能會與金融機構簽訂外幣遠期和期權合約，以防範與某些現有資產和負債、某些堅定承諾的交易、預測的未來現金流和對外國子公司的淨投資相關的外匯風險。但是，我們可能出於各種原因選擇不對衝某些外匯敞口，包括但不限於會計考慮和對衝特定風險敞口的過高經濟成本。

為了評估與我們在運營費用中的外幣敞口相關的外幣匯兑風險，我們進行了敏感度分析，以確定匯率的不利變化將對我們的財務報表產生的影響。如果美元貶值10％，我們的運營費用可能會增加約2％。

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第 4 項。 控制和程序

管理層對披露控制和程序的評估

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。披露控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年5月4日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年5月4日的三個月中，公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

控制有效性的固有侷限性

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，因此無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期任何控制措施有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度下降，控制措施可能會變得不足。

31
目錄
第二部分。其他信息

第 1 項。 法律訴訟

第一部分第1項所列未經審計的簡明合併財務報表附註 “附註5——承付款和意外開支” 中 “意外開支和法律訴訟” 標題下的信息以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，見下文第二部分第1A項 “風險因素”。

第 1A 項。 風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮下述重大風險和不確定性以及本報告中包含的所有信息。其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括計算、基礎設施、半導體及相關行業和終端市場的商業週期和季節性趨勢。在我們可能無法準確預測的情況下，以下任何風險和不確定性的表現都可能使我們無法按目前的計劃開展業務，並對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生重大不利影響。此外，由於任何這些風險的發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。不可能預測或確定所有這些風險和不確定性；我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前不認為會給我們的運營帶來重大風險的風險或不確定性的影響。因此，您不應將以下討論視為對我們面臨的所有潛在風險或不確定性的完整陳述。

可能影響我們未來業績的因素摘要

以下概述了使對公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本 “風險因素” 部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景，或導致我們的實際業績與我們在本報告中做出的前瞻性陳述中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在評估我們的業務時，您應考慮我們的公開文件中描述的所有風險因素。
•與總體宏觀經濟狀況變化相關的風險，例如經濟放緩、通貨膨脹、滯脹、高利率或上升利率、金融機構不穩定和衰退或政治狀況，例如對中國、俄羅斯和其他外國的關税和貿易限制，以及我們所處理的終端市場的具體情況，包括科技行業和半導體行業的持續波動以及美國國家科學和技術委員會將半導體列為關鍵和新興的半導體技術；
•與取消、改期或延期客户的重大訂單或發貨相關的風險，以及我們的客户管理庫存的能力的風險；
•與我們及時有效地設計、開發和推出新的和增強型產品的能力相關的風險，特別是在5G、雲和人工智能（“AI”）市場，以及我們預測和適應技術變化的能力；
•與我們的客户能力相關的風險，特別是在中國等可能受到貿易限制（包括需要獲得出口許可證）的司法管轄區，以開發自己的解決方案或從第三方獲得完全開發的解決方案；
•與我們在過去、當前或未來的任何收購、資產剝離、重大投資或戰略交易中成功整合並及時或完全實現預期收益或協同效應的能力相關的風險；
•與我們所服務的終端市場的激烈競爭性質相關的風險，尤其是在半導體和基礎設施行業；
•與我們在很大一部分收入中依賴少數客户相關的風險，包括與一個或多個主要客户的嚴重財務困難或破產或其他流失相關的風險，尤其是當我們的主要客户佔我們收入的比例越來越大時；
•與我們執行戰略變更和實現重組活動預期收益的能力相關的風險；
•與我們在製造、組裝、測試和包裝過程中保持有競爭力的成本結構的能力以及我們依賴第三方生產我們的產品相關的風險；
32
目錄
•與我們擴大業務規模的能力相關的風險；
•與我們的債務義務相關的風險；
•與供應鏈中斷導致的交貨時間延長、影響我們產品成本和生產及配套流程的組件短缺以及其他電子供應商的供應限制影響客户發貨能力相關的風險，這反過來又可能對我們對這些客户的銷售產生不利影響；
•與我們吸引、留住和激勵高技能員工，尤其是工程、管理、銷售和營銷人員的能力相關的風險；
•與當前和未來的任何訴訟、監管調查或與客户的合同糾紛相關的風險，這些風險可能導致鉅額成本，並分散管理層成功維持和發展業務所需的注意力和資源；
•與設計中標者或主要客户的得失相關的風險；
•與基礎設施、半導體及相關行業和終端市場的銷售相關的季節性或波動性相關的風險；
•與未能認證我們的產品或供應商的生產線相關的風險；
•與未能保護我們的知識產權相關的風險，尤其是美國以外的風險；
•與重大事件或自然災害的潛在影響或氣候變化（例如干旱、洪水、野火、風暴嚴重程度增加、海平面上升和停電）的潛在影響相關的風險，尤其是在我們運營或擁有建築物的某些地區，例如加利福尼亞州的聖克拉拉以及我們的第三方製造合作伙伴或供應商運營的地方，例如臺灣和環太平洋其他地區；
•與我們的可持續發展計劃相關的風險；
•網絡安全風險；
•與 COVID-19 疫情或其他未來大流行對全球經濟以及我們的客户、供應商、員工和企業的影響相關的風險；以及
•與我們的客户未能同意支付NRE（非經常性工程）費用、未能支付足夠的費用來支付與NRE相關的費用或未支付先前商定的應付給我們的NRE費用相關的風險。

我們的季度經營業績過去曾波動，將來可能會出現波動。由於我們的經營業績難以預測，因此您不應依賴對我們經營業績的季度比較來衡量我們的未來表現。由於我們季度經營業績的波動和其他因素，我們的普通股交易價格可能會繼續保持高度波動。因此，您可能無法以或高於所支付的價格轉售普通股。在未來，如果我們的收入或經營業績低於我們的估計或證券分析師和投資者的估計或預期等因素，我們的股價可能會下跌。我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MRVL”。由於股價波動，我們可能會面臨證券集體訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並分散管理層成功維持和發展業務所需的注意力和資源。
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產品需求的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響

我們面臨與衰退、通貨膨脹、滯脹相關的風險 以及其他宏觀經濟狀況。

客户對我們產品的需求可能會受到美國或其他國家疲軟的宏觀經濟狀況、通貨膨脹、滯脹、衰退或低增長環境、高利率或上升的利率、股市波動或其他負面經濟因素的影響。例如，在這些條件或對此類條件的預期下，我們的客户可能會取消訂單、推遲購買決定或減少對我們服務的使用。此外，如果我們需要減緩生產以降低庫存水平，這些經濟狀況過去曾導致庫存水平上升，並可能導致製造合作伙伴產生產能過剩費用。此外，如果出現經濟衰退或經濟衰退的威脅，我們的製造合作伙伴、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴可能會遭受自身的財務和經濟挑戰，因此他們可能會要求價格優惠、延遲付款或破產，這可能會損害我們滿足客户需求或收取收入的能力，或者可能損害我們的業務。同樣，金融和/或信貸市場的中斷可能會影響我們管理與製造合作伙伴、客户、供應商和債權人的正常商業關係的能力，並可能導致我們無法在需要時繼續獲得首選的流動性來源，借貸成本可能會增加。因此，如果總體宏觀經濟狀況、半導體行業狀況或客户終端市場狀況繼續惡化或持續疲軟或增長放緩，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們還面臨通貨膨脹和某些組件、供應品和大宗商品原材料市場價格上漲的風險，這些零部件、供應品和大宗商品原材料被納入我們的終端產品或由我們的製造合作伙伴或供應商用來製造我們的最終產品。這些組件、供應和大宗商品不時受到限制，或者一般的市場因素和條件過去和將來都可能影響這些組件、供應和大宗商品的定價（例如通貨膨脹或供應鏈限制）。另請參閲 “將來，我們的毛利率和經營業績可能會受到多種因素的不利影響，包括隨着時間的推移，我們的產品平均銷售價格下降，產品組合的變化，或者由於通貨膨脹、供應鏈限制或其他原因導致的某些組件或第三方服務的價格上漲。”

5G、雲和人工智能市場的不利或不確定條件可能會導致我們的收入增長率或財務業績波動。

我們的5G、雲和人工智能產品的全球市場可能不會按照我們預期的方式或時間段發展。如果國內和全球經濟狀況繼續惡化，我們的5G、雲和人工智能產品的總支出可能會減少，這將對這些市場對我們產品的需求產生不利影響。此外，全球範圍內與這些產品和供應商相關的法律法規不斷演變，不利的發展可能會限制全球採用，阻礙我們的戰略，並對我們在該領域的長期預期產生負面影響。即使5G、雲和人工智能市場以我們預期的方式或時間段發展，如果我們沒有及時、價格具有競爭力、市場認可的產品來滿足客户計劃在人工智能市場推出的5G無線通信系統、雲系統或產品，我們可能會錯過重大機遇，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，由於5G、雲和人工智能市場仍在興起，對這些產品的需求可能不可預測，並且可能因時期而異。另請參閲， “我們的銷售集中在少數大客户身上。如果我們對其中任何一個關鍵客户的銷售損失或出現大幅減少，如果其中任何一個關鍵客户的市場份額大幅下降，或者其中任何一個客户遇到嚴重的財務困難，我們的收入可能會大幅減少，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。”另請參閲 “與中國和中國客户的貿易有關的政府政治、監管和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務” 用於支付與出口限制相關的其他風險，這些風險可能會影響5G、雲和人工智能市場的某些客户。

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我們的銷售集中在少數大客户身上。如果我們對其中任何一個關鍵客户的銷售損失或出現大幅減少，如果其中任何一個關鍵客户的市場份額大幅下降，或者其中任何一個客户遇到嚴重的財務困難，我們的收入可能會大幅減少，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的大量收入來自有限數量的客户。例如，在2024財年，我們有一家分銷商，其收入佔淨收入的百分比為總淨收入的10％或以上。此外，包括該分銷商在內的十（10）個最大客户的淨收入佔截至2024年2月3日的財年淨收入的72％。對最大客户的銷售在不同時期和逐年波動很大，並且將來可能會繼續波動，這主要是由於每個客户在設計中標的時機和數量、我們向新市場擴張時客户羣的持續多元化、美國或其他政府的政治和經濟政策的不利變化（例如出口政策的變化）以及自然災害或其他問題。我們的任何大客户的流失或我們對他們的銷售額的大幅減少都可能會損害我們的財務狀況和經營業績。如果我們的一個或多個大客户遇到財務挑戰、破產或破產，這可能會對我們的銷售和應收賬款的收款能力產生重大不利影響，從而損害我們的財務狀況和經營業績。另請參閲，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-銷售和客户構成”.

如果我們無法增加關鍵市場的大客户數量，那麼在可預見的將來，我們的經營業績預計將繼續取決於對相對較少客户的銷售，以及這些客户銷售包含我們產品的產品的能力。將來，這些客户可能會決定根本不購買我們的產品，購買比過去更少的產品，或者以其他方式改變他們的購買模式，特別是因為：
•我們的很大一部分銷售是根據採購訂單進行的，這使我們的客户可以在相對較短的時間內取消、更改或延遲產品購買承諾；
•客户可以從我們的競爭對手那裏購買類似的產品；
•客户可能會停止銷售或失去他們購買我們產品的市場份額；
•客户，特別是在中國等可能受到貿易限制或關税的司法管轄區的客户，可以開發自己的解決方案或從第三方那裏獲得完全開發的解決方案；或
•客户可能會遭受嚴重的業務中斷，包括但不限於經濟衰退、金融不穩定、實際或威脅的突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情、其他全球或區域宏觀經濟發展或自然災害。

此外，半導體行業出現了通過業務合併、資產收購和戰略合作伙伴關係進行客户整合的趨勢（例如，思科在2021年收購了Acacia Communications）。隨着合併後的實體重新評估業務和整合供應商，我們的客户或其最終客户之間的合併或重組可能會增加我們對特定客户的客户集中度或減少總需求。未來的這種發展，尤其是在佔我們收入更大比例的終端市場，可能會損害我們的業務和經營業績。

此外，無論這些客户是客户合併、合併整合還是其他原因，我們都可能無法與大客户協商優惠條款，而任何此類不利的條件都可能損害我們的業務和經營業績。

鑑於他們依賴半導體產品來運營其數據中心並確保供應的連續性並降低直接成本，一些大客户可能會開始使用第三方許可的普遍可用知識產權開發自己的半導體解決方案，這可能會導致Marvell的業務損失。

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我們受到訂單和發貨不確定性的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們的庫存可能不足，或者無法獲得供應或合同製造能力來滿足需求，這將導致收入機會的喪失，市場份額的潛在損失，客户關係受損。

我們通常根據採購訂單而不是長期購買承諾銷售產品。我們的一些客户已經在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會受到鉅額罰款，而另一些客户將來可能會這樣做。此外，有購買承諾的客户可能無法兑現這些承諾。由於無法預測需求或其他原因，在過去的幾年中，我們的一些客户積累了過剩的庫存，因此，他們要麼推遲了對我們產品的購買，要麼推遲了將來的購買。我們無法準確預測我們的客户將來需要什麼或多少產品。預測需求很困難，因為我們的客户面臨着對自有產品的不可預測的需求，並且越來越注重現金儲蓄和更嚴格的庫存管理。

我們根據客户需求的預測向供應商下訂單，在某些情況下，可能會建立緩衝庫存以滿足預期的需求。我們的預測基於多個假設，每個假設都可能給我們的估計帶來誤差。例如，我們準確預測客户需求的能力可能會受到客户產品開發過程中固有的延遲的損害，這些延遲可能包括對包括我們的產品在內的產品中包含的組件進行廣泛的認證和測試。在許多情況下，他們在設計產品時使用來自多個供應商的組件。這帶來了風險，即我們的客户可能會在完成之前決定取消或更改採用我們半導體解決方案的產品的產品計劃，這使得預測客户需求變得更加困難。此外，儘管我們的許多客户受到不允許取消的採購訂單或其他協議的約束，但無法保證這些客户會遵守這些合同條款，取消這些訂單可能會對我們的業務運營和需求預測產生不利影響，而需求預測是我們生產產品的基礎。

我們的產品被整合到複雜的設備和系統中，這產生了供應鏈的交叉依賴關係。由於交叉依存關係，供應鏈中斷過去和將來都可能對我們產品的需求產生負面影響。我們預測供應鏈調整時機的能力有限。由於我們擁有廣泛的產品組合和具有許多不同SKU的多元化產品，因此嚴重的供應鏈中斷將導致我們擁有更多的在製品庫存，從而為我們提供更大的靈活性來支持客户。如果我們無法預測未來的客户需求或供應鏈中斷，那麼我們可能會持有過剩或過時的庫存。此外，嚴重的供應鏈中斷可能會對我們的產品發貨時間和收入發貨線性產生負面影響，這可能會影響和延長我們的現金轉換週期。此外，由於任何持續的供應鏈中斷，我們客户的市場份額可能會受到長期的不利影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。另請參閲 “我們依靠我們的製造合作伙伴來製造、組裝、測試和包裝我們的產品，如果這些第三方供應商未能按要求交付產品或以其他方式履行任務，或者無法履行我們的訂單，都可能會損害我們與客户的關係，減少我們的銷售並限制我們發展業務的能力。”瞭解有關供應鏈交叉依賴對我們業務的影響的更多信息。

如果我們高估了客户需求，我們的過剩或過時庫存可能會大幅增加，這將降低我們的毛利率並對我們的財務業績產生不利影響。由於此類產品的市場瞬息萬變，半導體解決方案過時和/或庫存過剩的風險增加。相反，如果我們低估客户需求或可用製造能力不足，我們將錯過收入機會，並有可能失去市場份額並損害我們的客户關係。此外，未來任何重大取消或延期產品訂單或退回先前銷售的產品都可能對我們的利潤率產生重大不利影響，增加產品過時率，限制我們為運營提供資金的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營。我們未能有效競爭將損害我們的經營業績。

半導體行業，尤其是存儲、網絡、基礎設施和人工智能市場，競爭異常激烈。我們目前在設計半導體解決方案和相關應用業務方面與許多大型國內和國際公司競爭，其中一些公司擁有比我們更多的財務、技術和管理資源。我們努力向競爭對手根深蒂固的市場推出新產品，這將使我們面臨額外的競爭壓力。例如，我們正面臨基礎架構、網絡和固態硬盤存儲市場的激烈競爭，預計我們將繼續面臨激烈的競爭。此外，客户的期望和要求也在迅速變化。例如，客户現在期望我們提供一站式解決方案，並承諾執行具有技術風險的未來路線圖。

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我們的一些競爭對手可能更有能力滿足不斷變化的客户需求並確保在設計方面取得成功。在我們經營的市場中，競爭加劇可能會對我們的收入和毛利率產生負面影響。例如，擁有更多財務資源的競爭對手可能能夠提供比我們更低的價格，或者他們可能提供我們可能無法比擬的額外產品、服務或其他激勵措施。

我們還可能遭受競爭對手的歧視性或反競爭行為，這些行為可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外支出或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，其中一些競爭對手可能會利用其市場力量來勸阻我們的客户不要向我們購買。

此外，我們的許多競爭對手運營和維護自己的製造設施，與我們相比，他們的運營歷史更長，知名度更高，客户羣更大，銷售、營銷和分銷資源也更多。

此外，在過去幾年中，半導體行業經歷了越來越多的整合。例如，英偉達公司於2020年4月收購了Mellanox Technologies，英飛凌於2020年4月收購了賽普拉斯半導體，瑞薩電子公司於2021年8月收購了Dialog Semiconductors，2021年收購了Maxim Integrated Products，AMD於2022年2月收購了賽靈思公司，2022年5月收購了彭三道系統，高通於2022年4月收購了Veonner，博通於2023年11月收購了VMware。競爭對手之間的整合導致了競爭格局、能力和市場份額的變化，並將來也可能導致這種變化，這可能會使我們處於競爭劣勢並損害我們的經營業績。

將來，我們的毛利率和經營業績可能會受到多種因素的不利影響，包括我們產品的平均銷售價格隨時間推移而下降、產品組合的變化，或者由於通貨膨脹、供應鏈限制或其他原因導致的某些組件或第三方服務的價格上漲。

我們開發和銷售的產品主要用於大批量應用。儘管我們的產品價格有時會因通貨膨脹和確保供應增加而產生的額外成本而上漲，但我們的產品價格歷來一直在下降。我們預計，我們產品的平均單位銷售價格將繼續受到巨大的定價壓力。此外，由於最初的總體開發和生產費用，我們最近推出的產品的相關成本往往更高。因此，隨着時間的推移，我們可能無法維持或提高毛利率。如果我們無法通過提高效率、推出更高利潤的產品和其他手段降低成本來抵消平均銷售價格的下降，我們的財務業績可能會受到影響。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們可能會向某些客户提供某些價格優惠，這可能會導致我們的平均銷售價格和毛利率下降。過去，我們降低了產品的平均銷售價格，以應對未來的競爭定價壓力、我們或競爭對手推出新產品以及其他因素。我們預計將來將繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們所服務的市場之間存在巨大的價格差異，我們所售產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均銷售價格，並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能要求我們銷售產品的毛利率低於現有業務的收入。如果我們成功地增加這些市場的收入，我們的總體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們能夠在多大程度上收回與特定產品相關的固定成本和投資，從而可能損害我們的財務業績。

此外，由於我們不經營自己的製造、組裝、測試或包裝設施，我們無法像經營自己的設施的公司那樣迅速降低成本，而且我們的成本甚至可能增加，這也可能降低我們的毛利率。例如，我們的毛利率還可能受到以下因素的影響：成本增加（包括因關税、通貨膨脹、利率上升或供應鏈限制而導致的成本增加）；如果零件訂購無法正確預測產品需求，或者我們的製造商合作伙伴或供應商的財務狀況惡化，則節省的成本損失；庫存過剩或庫存持有和報廢費用。此外，我們面臨某些組件的市場價格波動所帶來的風險，這些組件被納入我們的產品中或由我們的供應商用來製造我們的產品。這些成分的供應可能會不時受到限制，或者通貨膨脹或供應鏈限制等一般市場因素和條件過去曾影響過此類商品的價格，並將來可能會影響此類商品的定價。例如，在2023財年的前幾個季度，半導體行業的多層複雜基板供應短缺，集成電路封裝產能和晶圓廠限制導致交貨時間延長，無法滿足需求，成本增加。我們產品中使用的組件價格的任何上漲都將對我們的毛利率產生不利影響。

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由於我們的收購或其他可能降低我們的毛利率和營業利潤率的原因，我們可能會進入新的市場，包括具有不同商業模式的市場。例如，對於某些產品，我們使用ASIC模型為知識產權、設計團隊、晶圓廠和包裝提供端到端的解決方案，以便向客户交付經過測試、產出的產品。這種商業模式的毛利率往往較低。此外，與此類業務模式相關的成本通常包括客户根據里程碑完成情況支付的大量NRE成本。如果我們的客户不同意支付NRE的費用，如果他們支付的費用不足以支付我們與NRE相關的費用，或者不支付先前商定的NRE費用，我們的營業利潤率可能會下降。此外，如果我們無法銷售足夠數量的產品來支付我們產生的開發成本，我們的營業利潤率可能會下降。此外，澳大利亞證券投資委員會商業模式要求我們使用第三方知識產權，如果包括客户在內的第三方對我們保護其知識產權的能力失去信心，我們可能會失去業務或遭受聲譽損害。關於與我們使用第三方知識產權相關的風險，另見，”我們已被指定為多起法律訴訟的當事方，將來可能會在其他訴訟中被提名，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能會使我們承擔責任，要求我們賠償客户，要求我們獲得或續訂許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。”

我們容易受到產品開發和製造相關風險的影響

我們依賴我們的製造合作伙伴來製造、組裝、測試和包裝我們的產品，如果這些第三方供應商未能按要求交付產品或以其他方式履行任務，或者無法履行我們的訂單，都可能會損害我們與客户的關係，減少我們的銷售並限制我們發展業務的能力。

我們沒有自己的製造、組裝或包裝設施，內部測試設施也非常有限。因此，我們目前依賴多個第三方製造合作伙伴來生產我們的產品。我們目前還依賴幾家第三方組裝、測試和包裝分包商來組裝、包裝和測試我們的產品。這使我們面臨各種風險，包括：

區域集中度

我們的大多數產品是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的，其他來源則位於中國、德國、韓國、新加坡和美國。此外，我們幾乎所有的第三方組裝、測試和包裝設施都位於中國、馬來西亞、新加坡、臺灣和加拿大。由於大多數第三方鑄造廠以及我們的組裝、測試和包裝分包商的地理位置集中，我們面臨着他們的運營可能受到區域事件幹擾的風險，這些事件包括乾旱、地震（特別是在臺灣和靠近斷層線的環太平洋其他地區）、海嘯或颱風、暴風雨、停電，或者實際或威脅的突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情和未來的疫情，或政治、社會或經濟不穩定，或者地緣政治緊張局勢和衝突。例如，我們在2023財年上半年受到亞洲COVID疫情的影響，由於官員實施封鎖和大規模測試要求，導致工廠關閉、港口堵塞和工人短缺。在這種情況下，我們的收入、銷售成本和經營業績可能會受到負面影響。此外，能夠生產先進技術的替代鑄造廠數量有限，確定和實施替代製造設施將非常耗時。儘管美國出現了在當地建造更多鑄造廠的運動，而且美國政府正在為某些公司提供資金或其他激勵措施，但我們預計此類鑄造廠不會在短期（如果有的話）向我們提供先進技術。如果我們需要在臺灣或其他地方使用替代製造設施，我們可能會遇到鉅額費用和產品發貨延遲，這可能會損害我們的經營業績。

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無法保證產能或供應

我們的每個製造合作伙伴向我們提供材料和服務的能力都受到其可用產能和現有義務的限制。當需求強勁時，我們合作伙伴的可用性可能會受到限制或不可用， 除某些例外情況外，除非特定採購訂單中另有規定，否則我們的供應商沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何特定價格向我們提供服務或提供產品。我們放置 我們的訂單基於客户的採購訂單或我們對客户需求的預測，我們的大多數製造合作伙伴可以為其他公司的產品生產分配產能，並在短時間內減少向我們的交付量。他們的客户如果規模比我們大、資金充足，或者與我們的主要鑄造廠簽訂了長期協議，可能會誘使他們將產能重新分配給這些客户。我們的大多數製造合作伙伴 可能會將容量重新分配給客户，為他們提供比我們提供的更高的利潤率或回報率。這種重新分配可能會損害我們確保所需組件供應的能力。此外，如果我們的任何第三方製造合作伙伴或其他供應商無法從供應商那裏獲得必要的原材料，失去材料協議下的福利，停電或勞動力短缺，或者缺乏足夠的產品製造能力，遇到財務困難或遭受任何其他中斷或效率降低，我們可能會遇到供應延遲或中斷，這可能會損害我們的業務或運營業績。

由於破產或通過業務合併（包括合併、資產收購和戰略夥伴關係）向我們或半導體行業提供服務的代工廠的數量非常有限，整合這些代工廠可能會對我們產生不利影響。如果鑄造廠、供應商或其他製造合作伙伴被競爭對手或可能改變產品範圍的大公司收購，我們可能會無法訪問該代工廠、供應商或其他製造合作伙伴。或者，如果鑄造廠不投資或沒有能力製造先進技術，則可能不適合我們。特別是，隨着我們和行業中的其他人向更小的幾何形狀過渡，我們的製造合作伙伴可能會受到供應限制，或者可能會為這些先進技術收取溢價，這可能會損害我們的業務或經營業績。另請參閲，”由於我們向較小的幾何工藝技術過渡，我們的實際成本和機會成本可能會增加。” 此外，由於經濟或政治不穩定，我們可能無法找到鑄造廠或供應商。對我們的製造合作伙伴的任何干擾都可能導致我們的收入、淨收入和現金流大幅下降。

我們在過去，包括2023財年的前幾個季度，以及將來可能會遇到許多全行業的供應限制，影響了我們為數據基礎設施提供的高複雜性產品的類型。這些供應限制已經影響了我們產品的配套過程，預計將來還會影響這些過程。這些供應挑戰過去和將來都可能限制我們完全滿足某些產品需求的能力。

雖然我們試圖為我們的產品創造多個來源，但我們的大多數產品在任何給定時間都不會在多個鑄造廠生產，而且我們的產品通常設計為僅在其中一個鑄造廠按特定工藝製造。因此，如果我們的一家鑄造廠無法向我們提供所需的組件，我們將很難將產品的製造過渡到其他鑄造廠，並且在確保這些組件的充足供應方面可能會遇到嚴重的延遲。對我們或鑄造合作伙伴的任何干擾都可能導致我們的收入、淨收入和現金流大幅下降。此外，我們的組裝、測試和封裝合作伙伴可能是單一來源的，因此我們可能很難過渡到其他製造合作伙伴來提供這些服務。

為了在需求旺盛時確保足夠的產能並減輕前段所述的風險，我們已經與某些製造合作伙伴或其他供應商簽訂了各種協議，這些安排可能成本高昂並損害我們的經營業績，例如向這些方支付不可退還的押金或貸款，以換取產能承諾，或承諾我們延長購買指定數量組件的合同。我們可能無法及時或根本無法做出這樣的安排，而且任何安排都可能代價高昂，降低我們的財務靈活性，而且條件對我們不利。此外，如果我們能夠確保容量，我們可能有義務使用所有容量，否則將受到處罰。這些處罰可能代價高昂，並可能損害我們的財務業績。

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在2023財年的前幾個季度，半導體行業的多層複雜基板、集成電路封裝能力和特定晶圓工藝節點的供應短缺導致交貨時間延長，無法滿足需求，成本增加. 由於其中一些供應商的地理位置集中，我們面臨着這樣的風險：乾旱、地震（尤其是臺灣和靠近斷層線的環太平洋其他地區）、海嘯或颱風、暴風雨、停電、實際或威脅的突發公共衞生事件（例如 COVID-19 疫情），或者政治、社會或經濟不穩定。此外，儘管由於我們對俄羅斯和烏克蘭的銷售有限，俄羅斯入侵烏克蘭並未對我們產生直接的實質性影響，但由於供應鏈、全球和國內經濟、利率和股票市場的影響，我們無法預測這場衝突將對我們產生的間接影響。此外，儘管預計以色列對美國認定的外國恐怖組織哈馬斯宣戰以及以色列和加沙地帶目前的武裝衝突不會對我們產生實質性影響，但由於供應鏈、全球和國內經濟、利率和股票市場受到影響，我們無法預測這場衝突將對我們或我們在以色列的業務產生的全面影響。

產量和質量不確定

我們產品的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。我們的製造合作伙伴不時會遇到製造缺陷和較低的製造產量，這些缺陷在製造過程的早期階段很難被發現，而且修復可能既耗時又昂貴。製造過程的變化或我們的鑄造廠無意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能會導致製造產量低於預期或性能不可接受。此外，在擴大製造合作伙伴並實現多元化的過程中，我們可能會面臨較低的製造產量和質量下降的問題。合作伙伴的收益不佳，或者我們產品的缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會給我們造成嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的財務業績，並給客户造成財務或其他損失。我們的客户還可以就產品責任索賠尋求賠償，這可能既費時又昂貴。此外，缺陷可能導致其他重大成本。另請參閲 “與缺陷產品相關的成本可能會對我們產生重大不利影響。”

由於我們依賴外部製造合作伙伴，我們直接控制產品交付時間表和質量保證的能力有所降低，這在過去和將來都可能導致產品短缺或質量保證問題，從而延遲發貨或增加成本。

大宗商品價格

我們還面臨某些大宗商品原材料（包括金和銅）的市場價格上漲或波動的風險，這些原材料被納入我們的終端產品或由我們的供應商用來製造我們的最終產品。此類商品的供應不時受到限制，或者總體市場因素和條件過去曾影響過並將來可能影響此類商品的定價（例如通貨膨脹或供應鏈限制）。

由於我們向較小的幾何工藝技術過渡，我們的實際成本和機會成本可能會增加。

為了保持競爭力，我們已經將我們的半導體產品過渡到越來越小的線寬幾何形狀，並有望繼續過渡。我們會定期評估逐個產品遷移到較小几何形狀的工藝技術所帶來的好處。我們還評估了遷移到較小几何工藝技術的成本，包括實際成本，例如增加的掩膜成本和晶圓成本以及與EDA（電子設計自動化）工具相關的成本增加，以及與我們選擇放棄的技術相關的機會成本。這些過渡對於我們與行業其他部門保持競爭力以及將我們在高增長領域的部分產品開發目標定向到這些高級節點至關重要，這導致了巨大的初始設計和開發成本。

我們一直並將繼續依賴我們與製造合作伙伴的關係來成功過渡到較小的幾何形狀工藝。我們無法確保我們使用的合作伙伴能夠有效管理未來的任何過渡。此外，能夠生產先進技術的鑄造廠數量非常有限，確定和實施替代製造設施將非常耗時。如果我們或我們的任何合作伙伴在未來的過渡中遇到重大延誤或未能有效地實施過渡，我們可能會遇到製造產量降低、產品交付延遲和費用增加的情況，所有這些都可能損害我們與客户的關係和我們的經營業績。

隨着小型幾何工藝變得越來越普遍，我們預計將繼續將更高水平的功能以及客户和第三方的知識產權集成到我們的產品中。但是，如果有的話，我們可能無法實現更高水平的設計集成或及時交付新的集成產品。此外，即使我們能夠實現更高水平的設計集成，這種集成也可能會對我們的經營業績產生短期的不利影響，因為我們可能會通過將多個芯片的功能集成到單個芯片中來減少收入。
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我們依靠客户將我們的產品設計到他們的系統中，設計過程的性質要求我們在客户承諾使用我們的產品或確認與可能對我們的財務業績產生不利影響的費用相關的收入之前，先承擔費用。

我們的主要重點之一是贏得競爭性投標選擇流程，即 “設計勝出”，以開發用於客户產品的產品。我們投入了大量的時間和資源與客户的系統設計師合作，以瞭解他們的未來需求，並提供我們認為可以滿足這些需求的產品，而這些投標選擇過程可能很漫長。如果客户的系統設計師最初選擇競爭對手的產品，那麼我們銷售產品用於該系統就會變得更加困難，因為更換供應商可能會給我們的客户帶來巨大的成本、時間、精力和風險。因此，我們未能贏得競爭性投標可能會導致我們在給定客户的產品系列中在該產品的整個生命週期內獲得上述收入。此外，設計機會可能很少出現或延遲。我們在未來的競爭能力將在很大程度上取決於我們設計產品的能力，以確保符合客户和潛在客户的規格。我們預計將投入大量時間和資源並承擔大量費用來設計我們的產品，以確保符合相關規範。

我們經常在開發新產品時投入鉅額開支，而無法保證客户的系統設計人員會選擇我們的產品用於他們的應用。在客户明確表示需要該特定設計之前，我們通常需要預測哪些產品設計將產生需求。即使客户的系統設計人員選擇了我們的產品，我們也需要很長一段時間才能產生與所產生的鉅額支出相關的收入。

延遲的原因通常包括我們產品銷售和開發週期時間表的以下要素以及相關影響：
•我們的客户通常需要對我們的產品進行全面的技術評估，然後才能將其納入他們的設計中；
•從我們的產品被選中開始商業發貨，可能需要六個月到三年的時間；以及
•我們的客户可能會遇到市場條件的變化或產品開發問題。

專門用於產品開發、銷售和營銷的資源可能不會為我們創造實質性收入，如果我們在預期需求的情況下生產產品，我們可能需要不時註銷多餘和過時的庫存。我們可能會花費資源開發客户可能不採用的產品。如果我們將來承擔無法收回的鉅額庫存支出和投資，並且我們無法補償這些支出，則我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們在預期成本降低的情況下以較低的價格出售產品，但庫存中仍有成本更高的產品，那麼我們的經營業績就會受到損害。

此外，即使系統設計人員在其系統中使用我們的產品，我們也無法向您保證這些系統將在商業上取得成功，也無法向您保證我們將從這些系統的產品銷售中獲得可觀的收入。因此，我們可能無法準確預測與任何新產品推出相關的訂單數量和時間以及收入。

過去，我們曾經並將繼續在協商期限內為部分客户獨家生產定製或半定製產品。在過去的幾年中，我們與定製或半定製產品相關的銷售百分比一直在增加。我們的定製或半定製產品的任何銷售收入都與第三方客户產品的銷售直接相關，並反映了他們在市場上的成功。我們無法控制這些第三方客户的營銷工作，也無法保證他們的產品將在當前或未來幾年成功銷售。此外，如果這些客户被我們的競爭對手或其他第三方收購，他們可能會終止與這些定製或半定製產品相關的協議，或者以其他方式限制我們獲得生產這些產品所需的技術。因此，由於這些產品的定製或半定製性質，可能沒有其他客户購買這些產品。因此，我們可能無法完全實現我們對定製或半定製產品收入的預期，我們的經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們的客户未能同意支付NRE費用，或未能支付足夠的費用來支付與NRE相關的費用，或者不支付先前商定的應付給我們的NRE費用，都可能損害我們的財務業績。
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如果我們無法開發和推出能夠及時和具有成本效益的方式獲得市場認可的新產品和增強型產品，我們的經營業績和競爭地位將受到損害。

我們未來的成功將取決於我們是否有能力開發和推出新產品以及對現有產品的改進，這些產品能夠及時和具有成本效益的方式滿足客户的需求，並在各種因素上具有競爭力。例如，我們必須成功確定客户需求，按時設計、開發和生產在價格、功能和性能方面具有有效競爭力的產品。我們在以下市場銷售產品：技術變革迅速，行業標準不斷變化，新產品頻繁推出，對更高集成度和更小工藝幾何形狀的需求不斷增加。

此外，新半導體解決方案的開發非常複雜，由於多種因素，包括供應鏈的相互依存關係、對EDA和類似工具的依賴、對第三方、業務合作伙伴或客户知識產權使用的依賴、與業務合作伙伴和客户的協作和同步要求、建立新的製造、測試、組裝和包裝流程的要求以及其他因素，我們在完成設計、開發、生產和引入方面可能會遇到延遲我們的新產品。任何延誤都可能導致開發成本增加，損害我們的客户關係，包括我們贏得新設計的能力，導致潛在的未來收入損失，或者影響我們向其他項目分配資源的能力。另請參閲 “我們依靠我們的製造合作伙伴來製造、組裝、測試和包裝我們的產品，如果這些第三方供應商未能按要求交付產品或以其他方式履行任務，或者無法履行我們的訂單，都可能會損害我們與客户的關係，減少我們的銷售並限制我們發展業務的能力。”瞭解有關供應鏈交叉依賴對我們業務的影響的更多信息。

我們適應變化和預測未來行業標準的能力以及這些標準的採用和接受率將是維持或改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為了遵守這些新標準，我們可能還必須承擔大量意想不到的費用。我們的成功還將取決於我們的客户是否有能力為他們所服務的市場開發新產品和改進現有產品，以及成功及時地推出和推廣這些產品的能力。即使我們和我們的客户向市場推出新的和增強的產品，這些產品也可能無法獲得市場的認可。

我們的一些客户要求我們的產品和我們的第三方製造合作伙伴經歷漫長而昂貴的資格認證程序，這並不能保證產品的銷售。如果我們未能成功或延遲向客户確認這些產品的資格，我們的業務和運營業績就會受到影響。

在購買我們的產品之前，我們的一些客户要求我們的產品和我們的第三方製造合作伙伴都經過廣泛的認證流程，其中包括在客户系統中測試我們的產品，以及可靠性測試。此認證過程可能需要幾個月的時間，客户對產品的認證並不能保證向該客户銷售該產品。即使在成功認證產品並向客户銷售產品之後，我們第三方製造合作伙伴的流程的後續修訂或我們對新供應商的選擇也可能需要對客户進行新的資格認證，這可能會導致延遲，並導致我們持有過剩或過時的庫存。我們的產品合格後，客户可能需要幾個月或更長時間才能開始批量生產包含我們產品的組件或系統。儘管存在這些不確定性，但我們投入了大量資源，包括設計、工程、銷售、營銷和管理工作，使我們的產品符合客户的銷售預期。如果我們未能成功或延遲向買家銷售這些商品，則向客户銷售這些產品可能會被排除或延遲，這可能會阻礙我們的增長並導致我們的業務受到影響。

與缺陷產品相關的成本可能會對我們產生重大不利影響。

我們生產高度複雜的半導體解決方案，因此，我們的產品存在缺陷的風險。此類缺陷可能導致下文所述的鉅額成本。此外，由於更換有缺陷產品的成本通常遠高於產品本身的價值，因此客户可能會提出超過他們為我們的產品支付的金額的損害索賠，包括間接損失。我們還面臨潛在的責任，因為我們的客户通常將我們銷售的半導體解決方案集成到包括汽車在內的眾多消費品中。如果我們的半導體解決方案或與我們的半導體解決方案（例如汽車）集成的消費產品出現故障並導致人身傷害或死亡，我們將面臨產品責任索賠。此外，如果我們的產品被證明存在缺陷，我們的客户可能會召回產品，或者根據行業或商業慣例或為了維持良好的客户關係而支付補償金。如果此類召回或付款是由於我們的產品缺陷造成的，我們的客户可以尋求向我們追回全部或部分損失。在某些終端市場，例如我們的汽車和基站客户，召回客户的產品，可能會導致我們承擔鉅額成本。
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此外，儘管我們進行了測試，但我們無法確保未來商業發貨開始後不會在新產品或發佈的版本中發現錯誤。此類錯誤可能導致：
•我們產品的市場接受度下降或延遲；
•材料召回和更換費用；
•收入確認延遲或收入損失；
•寫下缺陷產品的清單；
•將我們的工程人員的注意力從產品開發工作中轉移開；
•我們必須為與缺陷產品或相關的財產損失或人身傷害有關的訴訟進行辯護；以及
•損害我們在行業中的聲譽，可能會對我們與客户的關係產生不利影響。

此外，在已廣泛分發的設備中識別召回產品的過程可能很漫長，需要大量資源。我們可能難以識別現場有缺陷產品的最終客户，這可能會導致我們承擔鉅額的更換費用、客户提出的合同損害索賠和進一步的聲譽損失。這些問題中的任何一個都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但我們的產品可能存在安全漏洞。旨在解決此類安全漏洞的緩解技術，包括軟件和固件更新或其他預防措施，可能無法按預期運行，也可能無法有效解決此類漏洞。軟件和固件更新和/或其他緩解措施可能會導致性能問題、系統不穩定、數據丟失或損壞、不可預測的系統行為或第三方盜竊數據，所有這些都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。另請參閲“網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響並幹擾我們的運營。”

我們依賴第三方分銷商和製造商的代表，這些分銷商和製造商代表的表現不如預期，可能會減少我們未來的銷售。

我們會不時與分銷商和製造商代表建立關係以銷售我們的產品，但我們無法預測這些合作伙伴將在多大程度上成功地營銷和銷售我們的產品。此外，我們的許多分銷商和製造商代表還營銷和銷售競爭產品，並可能隨時終止與我們的關係。我們未來的業績還將部分取決於我們吸引更多分銷商或製造商代表的能力，這些分銷商或製造商代表將能夠有效地營銷和支持我們的產品，尤其是在我們以前沒有分銷過產品的市場中。如果我們無法留住或吸引分銷商或製造商的代表，或者如果我們的任何分銷商或製造商代表未能成功營銷和銷售我們的產品或終止他們與我們的關係，我們的銷售和經營業績將受到損害。

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我們在全球開展業務，在許多司法管轄區都面臨重大風險

與中國和中國客户的貿易有關的政府政治、監管和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務。

過去，關税、出口管制和制裁、經濟制裁及相關法律等監管活動已經並將繼續嚴重限制我們向中國客户進行銷售的能力，這在過去曾經並將繼續損害我們的經營業績、聲譽和財務狀況。此外，如果中國、美國或其他國家的政府尋求促進使用國產產品或減少對其他國家的產品的依賴或使用（有時稱為 “脱鈎”），它們可能會通過或實施會減少我們商業機會的法規或政策。此類行動可能採取對特定客户、產品、技術領域或業務合併的特定限制的形式。例如，在投資和併購領域，美國宣佈了要求美國政府批准境外投資的新要求；對於在中國開展業務超過特定門檻的公司的企業合併，無論這些業務位於何處，都需要得到中國監管機構的批准。也可以根據供應商是否被視為不可靠或存在安全風險來施加限制。例如，中國政府通過了一項法律，限制向被視為 “不可靠的供應商” 的供應商進行採購。2023 年 5 月，中國網絡空間管理局禁止出售美光科技公司。向中國某些實體提供產品，並表示此類產品對中國的關鍵信息基礎設施供應鏈和國家安全構成重大安全風險。然後在2023年7月，中國宣佈限制鎵和天竺葵的出口，這兩種物質都用於半導體的製造，並表示此類限制旨在保護中國的國家安全。儘管我們預計這些宣佈的限制措施不會對我們產生重大影響，但任何降低我們生產產品能力的出口限制都可能對我們的收入、利潤和經營業績產生不利影響。

對半導體是國家安全、製造和關鍵基礎設施所必需的擔憂，以及對半導體可能被用來限制人權的擔憂，導致美國出口限制的增加，影響了對中國或中國特定客户的半導體和半導體技術的銷售。例如，美國商務部工業和安全局將某些公司添加到實體清單中，對某些外國人或實體施加了出口限制，這抑制了對我們產品的需求。由於美國政府限制對中國某些客户的銷售，向某些客户的銷售需要許可證才能出口我們的產品；但是，過去，其中一些許可證曾被延遲或拒絕，並且無法保證未來的許可證申請會得到美國政府的批准。此外，由於美國政府政策的變化，某些現有的對華出口許可證可能會被吊銷。2022年2月，美國國家科學和技術委員會發布了包括半導體在內的關鍵和新興技術的最新清單，這是識別可能對美國國家安全具有重要意義的先進技術的持續努力的一部分，這可能會導致更嚴格的出口管制，或者我們的更多產品需要許可證才能向中國出口。此外，美國商務部工業和安全局最近發佈了對向中國出口先進計算和半導體制造產品以及與中國超級計算機最終用途相關的交易的新管制措施，目的是解決美國的國家安全和外交政策問題。2022年10月發佈的法規包括對美國人進行不受出口管理條例（“EAR”）約束的活動的新限制，這與該機構過去控制受《出口管理條例》約束的物品的方法不同，2023年10月發佈的法規對向中國（和某些其他國家）出口超過一定性能門檻的集成電路規定了額外的許可要求。出口限制過去曾減少我們對中國的產品銷售，並可能對我們的收入、利潤和經營業績產生不利影響。

除了對我們的產品的直接影響外，還可能對我們的業務產生間接影響，這是我們無法輕易量化的，例如出口限制還可能影響其他一些客户將我們的產品作為組件的產品，或者可能導致客户開發自己的產品或解決方案，而不是從我們這裏購買產品或解決方案，或者從我們的競爭對手或其他第三方來源購買產品或解決方案。此外，由於上述行為和其他行動，人們擔心美國公司可能不是可靠的供應商，這已導致，並將來可能導致我們在中國的一些客户在需要之前很早就積累了大量的產品庫存，或者導致我們的一些客户更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。這可能會對準確評估我們當前和未來對產品和業務的需求產生不利影響。

我們的大多數產品都是由位於臺灣的第三方鑄造廠生產的。除了美國或中國對彼此的出口或進口實施的限制外，我們還可能受到出口限制、標籤要求或其他貿易相關問題或爭端，或者中國和臺灣之間的政治衝突或緊張局勢的不利影響，因為這些限制和要求可能會影響或延遲我們向中國客户交付我們的產品。

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我們通常根據採購訂單而不是長期購買承諾向中國客户銷售產品。中國的一些客户可能能夠在短時間內取消或推遲採購訂單而不會受到處罰，因此，他們更有可能在關税和貿易限制生效期間這樣做。另見《風險因素》標題是 “我們受到訂單和發貨不確定性的影響。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低我們的毛利率。相反，我們的庫存可能不足，或者無法獲得供應或合同製造能力來滿足需求，這將導致收入機會的喪失，市場份額的潛在損失，客户關係受損。”

美國或外國税收、貿易政策、關税和進出口法規的變更可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家，美國或外國的國際税收、社會、政治、監管和經濟條件或管理對外貿易、製造、開發和投資的法律和政策的變化過去和將來都可能對我們的業務產生不利影響。例如，當俄羅斯入侵烏克蘭時（包括對俄羅斯的相關出口和其他商業制裁）沒有對我們產生重大影響，因為我們對俄羅斯和烏克蘭的銷售有限，我們無法預測這場衝突將通過對供應鏈、全球和國內經濟、利率或股票市場的影響對我們產生的間接影響。美國政府過去和將來都可能制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對進口到美國的商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。例如，2024年5月14日，拜登政府宣佈對某些商品徵收新關税，以鼓勵中國消除政府認為在技術轉讓、知識產權和創新方面的不公平貿易行為。政府指示提高包括半導體在內的某些戰略領域從中國進口的180億美元關税。因此，到2025年，半導體的關税税率將從25％提高到50％。任何新的關税和美國貿易政策的其他變化都可能引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品實施貿易制裁。

此外，美國政府過去和將來都採取了阻止企業將製造和生產活動外包給外國司法管轄區的政策，包括對在美國境外製造的商品徵收關税或罰款，這要求我們改變開展業務的方式。政治變化和趨勢，例如民粹主義、保護主義、經濟民族主義和對跨國公司的情緒，以及由此產生的貿易、税收或其他法律和政策的變化，可能會對我們的業務造成幹擾。美國和外國法律和政策的這些變化有可能對美國經濟或其某些部門、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響，因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。另請參閲， “與中國和中國客户的貿易有關的政府政治、監管和經濟政策的不利變化減少了對我們產品的需求，損害了我們的業務” 和“現有税收優惠、税收規則或税收慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。”

由於我們的全球業務範圍，我們面臨額外的風險，因為我們的大多數產品以及許多客户的產品都是在美國境外生產和銷售的。下述任何或多種額外風險的發生都將對我們的業務和經營業績產生重大負面影響。

我們的很大一部分業務是在美國境外開展的，因此，我們面臨外國業務、政治和經濟風險。我們的大多數產品都是由美國以外的製造合作伙伴生產的。我們目前大多數合格的集成電路代工廠都位於臺灣的同一地區。此外，我們的主要組裝、測試和包裝分包商位於環太平洋地區。例如，我們的收入中有很大一部分來自臺灣製造的產品，因此，臺灣的業務中斷，無論是政治、軍事、自然災害還是其他事件，都將對我們的業務產生不利影響。此外，我們的許多客户在美國境外，主要是在亞洲開展業務，這進一步使我們面臨國外風險。在截至2024年5月4日和2023年4月29日的三個月中，向在亞洲開展業務的客户發貨的銷售分別約佔我們淨收入的73％和69％。

我們在美國以外也有大量業務。我們預計，我們在美國以外的製造、組裝、測試、包裝和銷售在未來時期將繼續佔我們業務和收入的很大一部分。

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因此，我們面臨與國際業務相關的風險，包括：
•政治、社會和經濟不穩定，軍事敵對行動，包括入侵、戰爭、恐怖主義、政治動盪、抵制、貿易限制和其他商業限制；
•動盪的全球經濟狀況，包括經濟衰退或衰退，其中一些競爭對手的定價行為可能會變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響；
•遵守國內外進出口法規，包括任何待修改的法規，以及在獲得和遵守國內外出口、進口和其他政府批准、許可證和執照方面的困難；
•有利於本地公司的當地法律和慣例，包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止的商業行為；
•在人員配備、管理或關閉外國業務方面遇到困難；
•自然災害或其他事件，包括乾旱或其他缺水、地震、火災、海嘯和洪水或停電；
•貿易限制、更高的關税、中美之間貿易關係的惡化或跨境税收的變化，特別是考慮到美國政府徵收的關税；
•運輸延誤 比如 蘇伊士運河的封鎖影響了亞洲的貿易流動，港口關閉和類似的物流問題；
•在獲得、管理或終止外國分銷商方面遇到困難；
•知識產權保護的效果不如美國或其他發達國家向我們提供的保護；
•當地基礎設施不足;
•針對我們的業務、員工、客户和供應商的實際或威脅的突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情；以及
•暴露於當地銀行、貨幣管制和其他金融相關風險。

例如，我們面臨與以色列對哈馬斯、美國指定的外國恐怖組織宣戰以及以色列和加沙地帶當前武裝衝突相關的風險。我們在以色列有員工。這些員工可能受到以下因素的影響：(1) 運營和業務連續性中斷，包括人身損害或無法使用公司設施、辦公室或技術，以及電力、汽油或水供應中斷，以及 (2) 員工隊伍中斷，包括動員以色列軍事預備役僱員現役、與衝突地區僱員的通信中斷以及受武裝衝突地區行動限制。儘管目前預計這些中斷不會對我們產生實質性影響，但目前我們無法預測這場衝突將來對我們和我們的員工產生的全部影響。

由於開展全球業務，我們無法控制的事件導致的供應鏈突然中斷和/或客户產品的生產中斷，過去和將來都可能削弱我們及時高效交付產品的能力，從而影響我們的經營業績。 另請參閲 “我們依賴我們的製造合作伙伴來製造、組裝、測試和包裝我們的產品，如果這些第三方供應商未能按要求交付產品或以其他方式履行任務，或者無法履行我們的訂單，都可能會損害我們與客户的關係，減少我們的銷售並限制我們發展業務的能力。”

此外，我們業務的國際性質使我們面臨與美元兑外幣波動相關的風險。在我們有大量固定成本或第三方製造合作伙伴成本高昂的司法管轄區，美元兑貨幣的價值下降將增加此類業務的成本，這可能會損害我們的經營業績。 此外，美元相對於當地貨幣的升值可能會減少我們產品的銷售。

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我們面臨與公司快速增長和戰略交易相關的風險

我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户的需求，也可能無法以有效的方式擴大業務規模，這可能會損害我們的經營業績。

在過去的幾年中，我們的規模迅速擴大。因此，我們不得不而且預計將來還需要適當擴展我們的業務、內部系統和組織，並繼續改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，為不斷增長的客户羣提供服務。即使我們能夠升級系統和擴大員工，任何此類擴張都可能既昂貴又複雜，需要管理層的時間和精力。由於我們努力擴大業務規模，我們還可能面臨效率低下、生產力下降或運營失敗的問題。此外，升級、改善和擴大我們的信息技術系統存在固有的風險。如果有的話，我們無法確定業務業務的擴大和改善能否及時得到充分或有效的實施。這些努力的任何失敗或延遲都可能對業績和財務業績產生負面影響。

最近、當前和未來潛在的收購、戰略投資、資產剝離、合併或合資企業可能會使我們面臨重大風險，其中任何風險都可能損害我們的業務。

我們的長期戰略過去包括識別和收購、投資或與合適的公司合併，或剝離某些業務線、資產或活動，將來也可能繼續包括在內。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或合併補充我們業務的產品提供商，或者如果業務線、資產或活動不再符合我們的運營戰略和優先事項，則可能會終止或處置這些業務線、資產或活動。這種策略以及我們使用現金支付此類交易的意願可能會受到高利率或利率上升的不利影響。

合併、收購和資產剝離包括許多風險和當前的財務、管理和運營挑戰。鑑於我們的資源有限，任何進行交易的決定都有機會成本；因此，如果我們進行特定的交易，我們可能需要放棄進行其他交易或做出其他可能有助於我們實現戰略目標的資本配置決策的前景。

相對於我們的預期，任何收購的業務、技術、服務或產品的表現都可能大大低於我們的預期。我們的收購可能無法像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，我們可能無法成功整合被收購的公司或技術，我們可能會強加對收購業務產生不利影響的商業行為，或者我們可能為投資多付錢或以其他方式無法實現預期的投資回報，所有這些或全部都可能對我們的業務或經營業績產生不利影響，並可能對我們在收購中記錄的資產（包括無形資產和商譽）造成減值。此外，使用我們的股票為收購融資，將導致已發行股票數量的增加，並將降低我們每位已發行股東的所有權百分比。

當我們決定出售資產或企業時，我們可能難以及時或根本無法按可接受的條件進行出售。這些情況可能會延遲我們的戰略目標的實現或導致我們承擔額外費用，或者我們可能會以不如預期的價格或條件出售業務，從而導致交易損失。

如果我們確實就收購、資產剝離或其他交易簽訂了協議，則這些交易或部分交易可能由於以下因素而無法完成：未能獲得監管機構或其他批准；爭議或訴訟；或難以為交易獲得融資。此外，此類交易越來越多地受到監管審查和其他負擔，這可能會推遲任何交易的完成，並大大增加與此類交易有關的成本。

如果我們未能完成交易，我們仍可能為此類交易支付鉅額費用。未能完成待處理的交易可能會導致投資界對我們的負面宣傳和負面看法。

此外，我們使用了很大一部分現金，並承擔了與收購Inphi相關的鉅額債務，該收購於2022財年完成。我們使用現金為收購提供資金減少了我們的流動性，並可能（i）限制了我們應對其他商業機會的靈活性，（ii）增加了我們對不利經濟和行業條件的脆弱性。此外，與我們的未償債務有關的融資協議包含負面契約、債務限制、留置權、售後回租交易和兼併以及其他根本性變化。我們遵守這些負面契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。另請參閲 “我們面臨與債務義務相關的風險。”
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出於所有這些原因，我們尋求收購、投資、資產剝離、合併或合資可能會導致我們的實際業績與預期存在重大差異。

我們面臨與債務義務相關的風險

我們的債務可能會對我們的財務狀況以及我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，並限制我們應對經濟或行業變化的能力。

截至2024年5月4日，我們共有42億美元的未償債務，其中包括35億美元的未償優先票據和2026年定期貸款下的6.781億美元未償還債務。我們在2023年循環信貸額度下還有10億美元的可用資金。

我們的債務可能會對我們產生重要影響，包括：
•增加我們對不利的總體經濟和工業條件的脆弱性；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、研發工作、業務戰略的執行、收購和其他一般公司用途提供資金；
•限制了我們在規劃或應對經濟和半導體行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•使我們面臨以浮動利率債務為限的利率風險，尤其是在當前高利率或上升的環境下；以及
•這使得將來更難借入額外資金來為增長, 收購, 營運資金, 資本支出和其他用途提供資金.

儘管信貸協議包含對我們承擔額外債務能力的限制，而且票據契約（統稱為 “票據契約”）包含對設定留置權和進行某些售後回租交易的限制，但這些限制受許多限制和例外情況的約束，根據這些限制而產生的額外債務、留置權或售後回租交易可能相當可觀。

信貸協議、票據契約和管理MTI優先票據的契約包含慣常違約事件，在任何適用的寬限期過後，貸款人將能夠立即申報全部或部分到期和應付的貸款。在這種情況下，我們可能沒有足夠的可用現金在到期時償還此類債務，也無法以可接受的條件或根本無法為此類債務再融資。上述任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

債務評級的不利變化可能會對我們籌集額外資金的能力產生負面影響。

我們收到美國主要信用評級機構的債務評級。可能影響我們信用評級的因素包括債務水平、計劃中的資產購買或出售以及短期和長期的生產增長機會。評級機構還可以考慮流動性、資產質量、成本結構、儲備組合和大宗商品定價水平。根據信貸協議產生的貸款的適用利潤率將根據穆迪投資者服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司、惠譽和每項此類評級機構業務的繼任者對債務的適用公眾評級而有所不同。評級下調可能會對我們未來進入債務市場的能力產生不利影響，增加當前或未來債務的成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

信貸協議和票據契約對我們的業務施加了限制。

信貸協議和票據契約均包含許多對我們的業務施加限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商機出現時利用這些機會的能力。除其他外，這些限制限制了我們和子公司設立或承擔某些留置權、承擔或擔保額外債務、與其他公司合併或合併、支付股息、轉讓或出售資產以及進行限制性付款的能力。這些限制受信貸協議和票據契約中規定的許多限制和例外情況的約束。我們達到信貸協議中規定的槓桿率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

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上述限制可能會限制我們規劃或應對市場狀況或資本需求變化的能力。如果出於任何原因我們無法滿足這些要求，我們不知道是否會根據我們的信貸協議或票據契約獲得豁免或修正案，也不知道我們是否能夠按照我們可接受的條款為債務再融資，或者根本不知道。

我們可能無法產生現金流來償還債務。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務，包括票據，或進行預期的資本支出。我們支付費用和履行債務義務、為債務再融資和為計劃資本支出提供資金的能力將取決於我們未來的表現，而未來的表現將受到我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，也無法在未來借入足夠的資金來償還債務，則可能需要出售資產、減少資本支出、為全部或部分現有債務（包括票據）進行再融資或獲得額外融資。我們無法向您保證，我們將能夠以我們可接受的條件為債務再融資、出售資產或借入更多資金（如果有的話）。如果我們無法按期償還債務，我們將違約，債務持有人可以宣佈所有未償本金和利息到期應付，我們可能被迫破產或清算。此外，根據美國證券交易委員會的指導方針，我們的重大債務違約可能會暫停我們使用某些註冊聲明表註冊證券的資格，這些註冊聲明表允許參照有關我們的大量信息註冊證券，這可能會阻礙我們通過發行證券籌集資金的能力，並增加我們的註冊成本。

在某些情況下，我們可能需要根據持有人的選擇回購票據。

在發生票據契約中定義的控制權變更回購事件時，我們將要求每位持有人選擇回購票據。但是，在任何控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金以現金回購票據。根據票據契約，我們在控制權變更回購事件中未能回購票據將構成違約事件，並可能導致信貸協議和未來管理我們其他債務的某些協議的交叉違約或加速回購。票據規定的還款義務可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的收購。如果我們被要求在預定到期日之前回購票據，則可能會對我們的現金和流動性產生重大的負面影響，並可能影響我們將財政資源投資於其他戰略計劃的能力。

我們有效税率的變化可能會減少我們的淨收入

現有税收優惠、税收規則或税收慣例的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

自2021年4月完成對Inphi的收購以來，我們一直居住在美國。因此，我們所有外國子公司的收入均受適用於全球無形低税收收入（“GILTI”）的美國税收條款的約束，該條款通常要求將GILTI收入包含在美國實體的應納税所得額中。美國目前的聯邦公司税率為21％。拜登總統於2022年8月16日簽署了《2022年通貨膨脹減少法》（“IRA”），並於2022年8月9日簽署了2022年的《CHIPS與科學法》，使之成為法律。這些法律實施了新的税收條款，並規定了各種激勵措施和税收抵免。IRA適用於2022年12月31日之後的納税年度，並對納税年度之前連續三個納税年度的平均年度調整後財務報表收入超過10億美元的公司徵收15％的企業替代性最低税，並對2022年12月31日之後美國上市公司進行的某些股票回購徵收1％的消費税。雖然我們目前沒有根據IRA繳納額外税款，但如果將來我們會被徵收這些税 可能會對我們的財務業績產生重大影響，包括我們的收益和現金流。

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經濟合作與發展組織（“經合組織”）一直在制定税基侵蝕和利潤轉移項目，自2015年以來，一直在就現有框架的各個方面發佈指導方針和提案，根據該框架，我們在開展業務的國家確定納税義務。2021年，經合組織宣佈，超過140個成員司法管轄區（包括美國、新加坡和百慕大）已在政治上承諾對國際公司税制進行潛在變革，包括作為經合組織 “第二支柱” 計劃的一部分，制定至少15％的最低税率。2022年12月，歐盟就引入最低税收指令達成協議，要求成員國制定地方立法。在我們開展業務的大多數主要司法管轄區，此類擬議的變更通常尚未頒佈為法律。2024年2月16日，新加坡在其預算中宣佈，計劃實施第二支柱的某些方面，包括從2025年1月1日或之後開始的最低15％的增值税，新加坡還宣佈計劃實施某些新的税收抵免制度，以減少未來的新加坡所得税。新加坡目前尚未頒佈任何有關第二支柱或上述税收抵免的立法，而且任何未來立法對我們的影響目前都無法估計，但如果頒佈，可能會對我們的財務業績、收益和現金流產生重大影響。我們將繼續監督各國有關經合組織示範規則和第二支柱全球最低税的法律。我們認為第二支柱目前對我們沒有任何實質性影響，該領域未來任何立法的影響尚無法合理估計，但是如果將來頒佈此類立法，可能會對我們的所得税條款、財務業績以及收益和現金流產生重大影響。

我們根據目前頒佈的法律來計算所得税。由於政府税務機關越來越關注跨國公司，我們開展業務的某些國家的税法可能會在未來或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能增加我們的税收、利息和罰款負債，並可能對我們的財務業績，包括收益和現金流產生重大不利影響。

在過去的幾年中，我們在某些外國司法管轄區簽訂了激勵協議，規定如果滿足某些標準，這些司法管轄區的税率將降低。在截至2022年4月30日的季度中，新加坡經濟發展局同意將我們的發展和擴張激勵措施延長五年，至2029年6月30日。此外，Marvell以色列（M.I.S.L）有限公司有權根據以色列鼓勵投資法（“鼓勵法”）特殊技術企業制度獲得某些税收優惠，其中包括降低企業所得税税率，但須遵守各種運營要求和其他條件。根據税收協議和激勵措施獲得的過去和未來福利可能取決於多個因素，包括但不限於我們在適用司法管轄區履行有關人員僱用、投資或特定活動績效的承諾的能力，以及外國法律的變化，包括與第二支柱相關的變化。我們的業務計劃的變化，包括資產剝離，以及税法的變化，包括與第二支柱相關的變更，可能會導致協議終止或重新談判，或者協議下的税收優惠損失。如果我們在這些外國司法管轄區的任何税收協議被終止或重新談判，我們的經營業績和財務狀況可能會受到損害。

在之前的時期，我們將某些知識產權轉讓給了新加坡的一家關聯實體。對我們的影響是基於我們對該物業公允價值的確定，這要求管理層做出重大估計，並在多個司法管轄區適用複雜的税收法規。在未來，地方税務機關可能會質疑我們對這些資產的估值，這可能會減少我們從這些交易中獲得的預期税收優惠。

我們的盈利能力和有效税率可能會受到法定所得税率或所得税負債意外變化的影響。此類變化可能由多種因素引起，包括税法或法規的變化、法院或行政部門對税法解釋的變化、收益地域結構的變化、遞延所得税資產和負債估值的變化、遞延所得税資產估值補貼的變化、離散項目的變化、供應鏈的變化以及審計評估的變化。特別是，與我們將知識產權轉讓到新加坡相關的税收優惠對我們在新加坡的未來盈利能力和應納税所得額、審計評估以及適用税法的變化很敏感。我們當前的公司有效税率在不同時期之間波動很大，其基礎是當前適用的所得税法律、法規和條約以及當前在各個司法管轄區對這些所得税法律、法規和條約的司法和行政解釋。

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目錄
我們面臨與資產相關的風險

我們面臨某些資產的潛在減值費用。

截至2024年5月4日，我們在未經審計的簡明合併資產負債表上有大約116億美元的商譽和37億美元的收購無形資產。根據美國公認的會計原則，每當事件或情況變化表明我們的無形資產（包括商譽）的賬面價值可能無法收回時，我們都必須審查這些資產的減值情況。每當事件或情況變化表明商譽賬面金額可能無法收回時，我們每年都會在第四財季的最後一個工作日對商譽進行減值評估。在測試商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，或者我們可以決定直接進行定量減值測試。

我們認為定性評估中可能觸發商譽減值審查的重要因素包括：相對於歷史或預期的未來經營業績，表現嚴重不佳；我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化；行業或經濟的重大負面趨勢；我們的股價持續大幅下跌；以及我們的市值相對於賬面淨值的重大變化。

每當事件或情況變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估無形資產的減值。可能引發審查的情況包括但不限於以下情況：資產市場價格大幅下跌；商業環境或法律因素的重大不利變化；累積的成本大大超過收購或建造資產最初的預期金額；本期現金流或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損的預測；以及目前對該資產很可能會出現持續虧損的預期被出售或在其估計的使用壽命結束之前大量處置.例如，如果我們收購的任何企業的運營大幅下降，我們可能會產生大量的無形資產減值費用。

在2024財年，我們對業務進行了調整，以精簡組織和優化資源，從而確認了1.311億美元的重組相關費用，包括2,860萬美元的減值和資產註銷。

我們已確定我們的業務作為單一運營部門運營，並有一個用於商譽減值測試的單一報告單位。申報單位的公允價值是通過報價確定並根據控制權溢價和其他相關因素調整後的市值來確定的。如果我們的公允價值降至賬面價值以下，我們可能會產生鉅額的商譽減值費用，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果將來我們組織結構的變化導致多個申報單位出現，我們將需要分配商譽，並對每個申報單位的商譽進行減值評估。因此，我們可能會對一個或多個此類未來申報單位進行商譽減值。

此外，我們不時對私營公司進行投資。如果我們投資的公司無法執行其計劃並在各自的市場上取得成功，我們可能無法從此類投資中受益，並且我們可能會損失所投資的金額。我們會定期評估我們的投資組合，以確定是否出現減值。減值費用可能對我們在任何時期的經營業績產生重大影響。

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目錄
我們面臨擁有不動產的風險。

我們在加利福尼亞州聖塔克拉拉和中國上海的建築物使我們面臨擁有不動產的風險，其中包括但不限於：
•環境污染的可能性以及與修復任何環境問題相關的費用；
•由於經濟狀況、許多公司轉向全職在家工作或混合工作環境、利率變化、房產所在社區的變化或其他因素，這些房產的價值出現不利變化；
•可能需要進行結構改進，以符合分區、地震和其他法律或監管要求；
•由於搬遷或翻新設施而導致的搬遷或與搬遷相關的潛在業務和運營中斷；
•增加用於改善建築物或財產的現金承諾，或兩者兼而有之；
•建築物或物業的運營費用增加，或兩者兼而有之；
•可能與第三方發生的與建築物或財產有關的爭議，或兩者兼而有之；
•由於計劃租賃的空置物業長期未入住，未能實現預期的成本節約；以及
•財務損失超過保險承保金額的風險，或未投保的風險，例如地震、洪水和/或其他自然災害造成的建築物損壞造成的損失。

我們面臨知識產權風險以及與訴訟和監管程序相關的風險

我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。

我們認為，我們的主要競爭優勢之一源於我們自成立以來開發和獲得的一系列專有技術，保護我們的知識產權對於我們業務的成功至關重要，並將繼續如此。如果我們未能保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位並減少我們的收入。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、合同條款、保密協議、許可和其他方法的組合來保護我們的專有技術。我們還與員工、顧問、製造或其他業務合作伙伴簽訂保密或許可協議，並控制對我們的文檔和其他專有信息的訪問和分發。儘管有這些協議，但我們過去曾與員工發生過有關知識產權所有權的爭議。如果任何第三方聲稱擁有我們產品中使用的任何相關技術的所有權，我們可能無法確認此類相關技術的全部收入來源。另請參閲， “我們已被指定為多起法律訴訟的當事方，將來可能會在其他訴訟中被點名，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能會使我們承擔責任，要求我們賠償客户，要求我們獲得或續訂許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。”

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我們已經獲得了大量的美國和外國專利，還有大量待處理的美國和外國專利申請。但是，不得因任何申請而頒發專利，或者，如果頒發，允許的權利要求可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，現有或未來的專利有可能受到質疑、無效或規避。由於我們參與和參與了行業標準的制定，我們可能還需要將某些專利許可給其他人，包括競爭對手。儘管我們做出了努力，但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或專有技術。監控未經授權使用我們的技術非常困難，而且我們採取的措施可能無法防止未經授權使用我們的技術，尤其是在法律可能無法像美國或其他發達國家那樣全面保護我們的專有權利的司法管轄區。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的產品相似的產品，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，我們實施了安全系統，目的是維護我們設施的物理安全，保護我們的機密信息，包括我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但這些安全系統和控制措施仍可能遭到破壞，這可能導致未經授權訪問我們的設施和實驗室，和/或未經授權使用或盜竊我們努力保護的機密信息和知識產權。另請參閲， “網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響並幹擾我們的運營。” 如果我們未能保護這些知識產權，競爭對手可能會銷售基於我們開發的技術的產品，這可能會損害我們的競爭地位並減少我們的收入。

我們的某些軟件以及客户的軟件可能源自所謂的 “開源” 軟件，該軟件通常由其作者和/或其他第三方向公眾提供。開源軟件是根據許可提供的，如果我們分發開源軟件的衍生作品，我們有某些義務。這些義務可能要求我們向公眾提供衍生作品的源代碼和/或根據特定類型的許可而不是我們通常用於保護知識產權的許可形式對此類衍生作品進行許可。儘管我們認為我們已經履行了開源軟件各種適用許可規定的義務，但如果任何開源軟件的版權持有人在法庭上成功證明我們沒有遵守特定作品的許可條款，則如果許可證終止，我們可能會被要求向公眾發佈該作品的源代碼和/或停止分發該作品，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

此外，我們從Arm Limited獲得的技術許可，這些技術包含在我們的大多數產品中，如果相關技術的定價或可用性發生不利的變化，將受到不利影響。

此外，政府和法院正在考慮知識產權法中與人工智能技術創造的作品有關的新問題，這可能會導致我們在使用人工智能技術創建的開發流程、程序和技術中產生不同的知識產權，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們必須遵守各種現有和未來的法律法規以及可持續發展舉措，這可能會給我們帶來鉅額成本，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們受全球法律和法規的約束，這些法律和法規可能因司法管轄區而異，影響到我們在以下領域的業務：知識產權所有權和侵權；税收；進出口要求；反腐敗；反壟斷、外匯管制和現金匯回限制；衝突礦產；數據隱私要求；競爭；廣告；就業和人權；產品監管；環境、健康和安全要求；證券註冊法；消費者法。例如，政府出口法規適用於我們某些產品中包含的加密或其他功能。如果我們未能繼續獲得許可證或以其他方式遵守這些法規，我們可能無法在外國鑄造廠生產受影響的產品或將這些產品運送給某些客户，否則我們可能會受到處罰或罰款。此外，我們受到各種行業要求的約束，限制電子產品中某些物質的存在。儘管我們的管理系統旨在保持合規性，但我們無法向您保證我們已經或將要始終遵守此類法律法規。我們的合規計劃在一定程度上依賴於我們的製造合作伙伴、供應商、供應商和分銷商的合規性。如果此類第三方不遵守這些義務，我們的業務、運營和聲譽可能會受到不利影響。如果我們違反或未能遵守上述任何要求，可能會產生一系列後果，包括罰款、進出口限制、銷售限制、刑事和民事責任或其他制裁。遵守這些法律的成本（包括任何調查、審計和監控的費用）可能會對我們當前或未來的業務產生不利影響。

我們的產品或製造標準也可能受到新的或修訂的環境規章制度或其他社會舉措的影響。例如，我們收入的很大一部分來自國際銷售。環境立法，例如《歐盟限制有害物質指令》（“RoHS”）、《歐盟廢棄電氣和電子設備指令》（“WEEE 指令”）和中國關於控制電子信息產品污染的管理方法的法規，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並影響我們在努力遵守和實施這些要求時從歐盟、中國和其他有類似環境立法的國家獲得的收入。
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越來越多的監管機構（包括美國證券交易委員會）、客户、投資者、員工和其他利益相關者將注意力集中在可持續發展問題上。我們現在和預計將繼續受到各種擬議的、新的和不斷變化的可持續發展法律和要求的約束，包括自願和強制性披露要求，這些要求可能會影響我們和我們的業務夥伴、供應商和客户開展業務的方式。儘管我們公司有某些可持續發展舉措，但無法保證監管機構、客户、投資者和員工會確定這些計劃足夠強大。此外，無法保證我們能夠實現與可持續發展計劃相關的已宣佈目標，因為有關可持續發展目標的聲明反映了我們當前的計劃和願望，並不能保證我們能夠在宣佈的時間表內實現這些目標或根本無法保證我們能夠實現這些目標。我們在可持續發展舉措（包括多元化計劃和報告）方面的實際或感知缺陷可能會影響我們僱用和留住員工、擴大客户羣、重選董事會或吸引和留住某些類型投資者的能力。此外，這些各方越來越關注與可持續發展問題相關的具體披露和框架。收集、衡量和報告可持續發展信息和指標可能成本高昂、困難且耗時，受不斷變化的報告標準的影響，並可能帶來許多運營、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何風險都可能對我們產生重大影響，包括對我們的聲譽和股價。在披露之前收集和審查這些信息的程序不足，可能會使我們承擔與此類信息相關的潛在責任。此外，美國一些州已經頒佈或提出了 “反ESG” 政策或立法。儘管這些政策和相關立法通常針對投資諮詢公司和共同基金，但如果這些投資者認為我們的可持續發展實踐，包括與氣候相關的目標和承諾，與這類 “反ESG” 政策相矛盾，則這些投資者可能不會投資公司，這可能會對我們的普通股價格產生負面影響。

根據國家工業安全計劃，我們在2021財年收購的部分業務需要設施安全許可。國家工業安全計劃要求保持設施安全許可的公司必須有效地與外國所有權、控制權或影響力隔離（“FOCI”）。由於本次收購時我們在百慕大成立，因此我們與美國國防部就涉及設施許可的部分業務的運營相關的FOCI緩解安排簽訂了協議。在我們馴化後，我們要求部分解除這些義務，現已部分解除這些義務。由於遵守這些措施的成本增加，其餘措施和安排可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們未能履行這些協議規定的義務，我們經營業務的能力可能會受到不利影響。

我們是與美國政府或其分包商簽訂的某些合同的當事方。我們與美國政府或其分包商簽訂的合同受各種採購法規和其他與合同的形成、管理和履行有關的要求的約束。我們可能會受到與政府合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰及行政制裁，包括終止合同、退還或暫停付款、沒收利潤、支付罰款以及暫停或禁止其從事未來的政府事務。此外，此類合同可以規定政府隨時無故終止。與美國政府或其分包商簽訂合同相關的任何風險都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。

人工智能等新技術趨勢要求我們跟上不斷變化的法規和行業標準。在美國（包括個別州）、歐盟和中國，有各種與在產品和服務中使用人工智能相關的現行和擬議監管框架。我們預計，與人工智能等新興技術相關的法律和監管環境將繼續發展，並可能增加經商成本，併產生合規風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已被指定為多起法律訴訟的當事方，將來可能會在其他訴訟中被提名，包括涉及我們的專利和其他知識產權的訴訟，這些訴訟可能會使我們承擔責任，要求我們賠償客户，要求我們獲得或續訂許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們重新設計產品。

我們目前和過去都被指定為多起訴訟、政府調查或調查以及其他法律訴訟（稱為 “訴訟”）的當事方，將來我們可能會在其他訴訟中被點名。有關我們目前可能參與的任何重大訴訟事項的更詳細描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中列出的未經審計的簡明合併財務報表附註中的 “附註5——承諾和意外開支”。

特別是，涉及專利和其他知識產權的訴訟在高科技行業非常普遍，在半導體行業尤其普遍，在半導體行業，許多公司和其他實體積極提出大量侵權索賠，以維護其專利組合。知識產權侵權索賠中指控的損害賠償金額通常非常巨大。另請參閲， “我們可能無法保護我們的知識產權，這將對我們的競爭能力產生負面影響。”

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我們會不時收到和我們的客户收到基於標準的或其他類型的侵權索賠，以及針對我們和我們的專有技術的索賠，我們和我們的客户將來可能會繼續收到這些索賠。這些索賠可能會導致訴訟和/或賠償索賠，這反過來又可能使我們承擔重大的損害賠償責任、律師費和費用。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項措施：
•停止銷售、要約出售、製造、製造或出口產品或使用含有涉嫌侵權知識產權的技術；
•限制或限制參與此類訴訟的員工可以為我們執行的工作類型；
•向聲稱侵權或其他許可違規行為的一方支付鉅額賠償金和/或許可費和/或特許權使用費，這可能會對我們的流動性或經營業績產生不利影響；
•試圖獲得或續訂相關知識產權的許可，這些許可可能無法按合理的條件提供，或者根本無法提供；以及
•嘗試重新設計那些包含涉嫌侵權知識產權的產品。

在某些情況下，我們有合同和其他法律義務對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償並承擔法律費用。另請參閲 “我們的賠償義務以及對董事和高級管理人員責任保險的限制可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。” 此外，我們已同意不時向select提供賠償 客户提出指控侵犯第三方知識產權（包括但不限於專利、註冊商標和/或版權）的索賠。如果我們被要求根據任何賠償義務支付大筆款項，我們的經營業績可能會受到損害。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和證券的交易價格產生重大的不利影響。訴訟可能耗時、昂貴且會干擾正常的業務運營，而且訴訟結果難以預測。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額支出，分散管理層在業務運營上的時間和精力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生重大不利影響。

我們面臨網絡安全風險

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響並擾亂我們的運營。

我們在很大程度上依賴我們的技術基礎設施，維護和依賴某些關鍵信息系統來實現業務的有效運營。我們經常在我們的信息系統中收集和存儲敏感數據，包括有關我們業務以及客户、供應商、製造業和其他業務合作伙伴業務的知識產權和其他專有信息。這些信息技術系統可能因多種潛在來源而受到損壞或中斷，包括但不限於自然災害、破壞性或代碼不足、惡意軟件、停電、網絡攻擊、民族國家高級持續威脅、內部不當行為或其他事件。網絡攻擊可能包括網絡釣魚或其他形式的社會工程攻擊、利用代碼或系統配置、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊以及其他允許未經授權訪問我們的技術基礎設施或信息系統或我們的客户、供應商、製造業和其他業務合作伙伴的技術基礎設施或信息系統的行為。此外，我們過去和將來都可能成為試圖獲取個人信息或公司資產的電子郵件網絡釣魚攻擊的目標。隨着人工智能能力的提高和變得越來越普遍，我們可能會看到利用人工智能技術的網絡攻擊。這些攻擊可以通過人工智能工具製作，直接攻擊信息系統，與人類威脅行為者相比，其速度和/或效率更高，或者創建更有效的網絡釣魚電子郵件。此外，由於我們或我們的客户和業務合作伙伴整合了包含威脅的人工智能工具輸出（例如人工智能生成的源代碼），可能會導致漏洞。

我們已經在公認的網絡安全框架的指導下實施了網絡安全流程，如下文將詳細介紹，以降低風險；但是，我們無法保證這些風險緩解措施會有效。

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在過去三年中，我們沒有遇到重大信息安全漏洞，因此，我們沒有因此類漏洞而產生任何淨費用。在過去的三年中，根據信息安全漏洞和解協議，我們沒有受到任何處罰或付款。此外，我們每年都會評估我們的保險單，並決定不購買網絡相關保險。網絡攻擊變得越來越普遍，更難發現、防禦或預防。由於地緣政治緊張局勢或事件，例如俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和加沙地帶的武裝衝突，最近發生國家支持或與地緣政治相關的網絡安全事件的風險也有所增加。儘管我們歷來成功地抵禦了上述網絡攻擊和漏洞，但考慮到網絡攻擊的頻率以及其他企業和政府報告的由此產生的漏洞，我們將來可能會在某種程度上經歷一次或多起重大漏洞。為了實施、維護和/或更新我們認為保護我們的信息系統所必需的安全系統，我們已經產生並將來可能會產生鉅額成本，或者我們可能會錯誤地計算出充分保護我們的系統所需的投資水平。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常要等到對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。

我們的業務還要求我們與製造合作伙伴、供應商、客户和其他第三方共享機密信息。儘管我們採取措施保護提供給第三方的機密信息，但此類措施可能並不總是有效的。這些第三方過去曾發生過數據泄露、丟失或其他未經授權的訪問或泄露機密信息，未來可能會發生重大數據泄露、丟失或其他未經授權的訪問或泄露我們的機密信息，這些泄露可能會對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致數據隱私法規定的責任或處罰。

如果任何系統故障、事故或安全漏洞導致我們或我們的客户、供應商、製造業和其他業務合作伙伴的運營受到重大幹擾或中斷，或者我們的數據或機密信息（包括我們的知識產權、聲譽、業務、經營業績和/或財務狀況）被盜、丟失或披露或損壞，都可能受到重大不利影響。

網絡安全風險管理和戰略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性，因為該術語在S-K法規第106（a）項中定義，並根據美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架等公認的網絡安全框架為我們的系統實施了流程，以降低風險。作為這些主動措施的一部分，我們維護網絡安全事件響應和上報流程，其中包含明確的角色、職責和報告協議，並定期進行審查、測試和更新。公司設有執行網絡響應和披露委員會（由商業、財務、運營和法律職能部門的高級管理人員組成），負責確定應對網絡安全事件的必要行動，首席安全官（“CSO”）和其他直接參與事件響應工作的主題專家提供意見。

識別和評估網絡安全風險已集成到我們的整體風險管理系統和流程中。此外，我們的審計委員會每季度都會收到首席信息官、首席安全官和其他管理層成員的報告。作為年度評估的一部分，審計委員會評估與我們業務相關的重大風險，包括網絡安全風險，並將此類信息提供給董事會。我們的內部審計團隊每年還會審查我們的網絡安全治理和控制措施。

我們的網絡安全風險管理計劃包括定期風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、服務和更廣泛的企業 IT 環境面臨的網絡安全風險。更具體地説，獨立第三方定期對我們的IT基礎設施進行滲透測試。除了我們的滲透測試外，還聘請了一家獨立的第三方安全公司進行額外的安全控制測試，並向我們的執行團隊提供獨立報告。這項外部評估為我們和我們的審計委員會提供了對我們的安全狀況的全面評估。

我們的信息安全團隊在管理網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。他們監督安全控制措施並協調我們對事件的應對——無論這些事件源自內部，還是來自我們的供應商、供應商或其他與我們有業務往來的第三方。作為供應商選擇過程的一部分，我們會評估適當情況下的網絡安全風險。此外，我們會定期進行桌面練習。這些模擬使我們能夠測試各種業務職能部門的響應策略，從而為現實世界中的事故做好準備。當通過我們的流程發現風險時，我們會分析其對公司的潛在影響並評估發生的可能性。我們的監測工作有助於我們及時緩解和修復風險和事件。作為我們對安全意識的承諾的一部分，每位員工和承包商都必須接受信息安全培訓。這項持續的合規計劃強化了最佳實踐，並有助於培養具有安全意識的文化。

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為了保護我們的系統，我們會定期在所有IT管理的系統和工作站上安裝和更新反惡意軟件以及端點檢測和響應軟件。這些措施有助於檢測和防止惡意代碼破壞我們的基礎架構。

我們還聘請第三方提供商來加強我們的網絡安全風險管理和戰略。有些提供持續的援助，包括威脅監測、緩解策略和新興趨勢的最新情況。其他人則提供有針對性的專業知識，例如安全評估和取證分析。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全和其他信息技術風險視為其風險監督職能的一部分。審計委員會收到我們的 CSO 關於我們的網絡安全風險和風險管理計劃的季度報告。我們的網絡安全團隊由我們的首席安全官領導，直接向我們的執行副總裁兼首席運營官報告，負責評估和管理來自網絡安全威脅的風險。CSO 及其團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和任何聘用的外部網絡安全專家。我們的首席安全官在管理全球安全組織方面擁有 20 多年的安全經驗，包括架構、運營、戰略、應用程序、基礎架構、支持和執行。信息安全團隊共擁有數十年的行業相關經驗，其中許多人擁有各種網絡安全認證，例如認證信息系統安全專家或認證信息安全經理。此外，我們還投資為我們的團隊提供定期、持續的網絡安全培訓。

CSO 向審計委員會報告此類網絡安全威脅和事件。這些報告可能包含在他向審計委員會提交的定期季度報告中，也可以補充這些報告。此外，根據我們的內部程序，如果發生重大網絡安全事件，高級管理層成員將及時直接向審計委員會報告此類威脅和事件，並在適當時向全體董事會報告。

一般風險因素

我們依靠高技能人員來支持我們的業務運營。如果我們無法留住和激勵現有人員或吸引更多合格人員，我們開發和成功銷售產品的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的工程、管理、銷售和營銷人員的能力。我們通常不與任何關鍵人員簽訂僱傭協議，這些人員的流失可能會損害我們的業務，因為他們對我們業務和行業的瞭解極難取代。在過去的幾年中，無論是在硅谷還是在我們運營的全球市場，對在半導體解決方案的管理、設計、開發、製造、營銷和銷售方面具有豐富經驗的合格人才的競爭一直非常激烈。我們無法吸引和留住合格的人員，包括執行官、硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會延遲開發和引進，影響我們履行對客户承諾的能力，並損害我們的產品銷售能力。此外，如果我們無法及時履行客户承諾，我們也可能失去未來的業務關係或以其他方式遭受負面後果。儘管科技行業裁員，但人才競爭對手越來越多地尋求僱用我們的員工和執行官（例如，我們的前首席財務官在2023財年被另一家半導體公司聘用），在家辦公安排的增加加劇和擴大了競爭。因此，在過去的幾年中，我們加大了招聘和留住人才的力度。這些努力增加了我們的開支，導致股票發行量增加，可能無法成功吸引、留住和激勵實現我們的戰略所必需的員工。我們認為，股權薪酬是我們薪酬計劃的重要組成部分，它有助於我們吸引、留住和激勵員工，因此，我們向很大一部分員工發放股票獎勵，例如限制性股票單位。相對於競爭對手，我們的股價發生重大變化或股價表現下降，可能會降低我們的股票獎勵的留存價值。我們的員工招聘和留用還取決於我們建立和維持多元化和包容性的工作場所文化以及被視為首選僱主的能力。如果我們的薪酬計劃和工作場所文化被認為沒有競爭力，那麼我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會被削弱，這可能會損害我們的經營業績。

限制我們吸引和留住技術人員能力的美國移民和出口政策的變化可能會對我們的研發工作產生負面影響。此外，適用於我們勞動力慣例的就業相關法律的變化也可能導致支出增加，滿足不斷變化的勞動力需求的靈活性降低。

此外，由於我們過去和未來的任何收購和相關整合活動，我們的現有和潛在員工的未來可能會面臨不確定性，這可能會損害我們留住、招聘或激勵關鍵管理、工程、技術和其他人員的能力。
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目錄
我們為員工採用了混合工作政策， 在這裏，員工可以選擇將時間分散在家裏和辦公室之間。但是，某些類型的活動，例如新產品創新、關鍵業務決策、頭腦風暴會議、提供敏感的員工反饋以及入職新員工，在混合工作環境中可能效果不佳。我們的混合工作環境還可能對員工之間的社交互動產生負面影響，從而建立友情，因此可能對我們的辦公文化產生負面影響。許多公司，包括與我們競爭人才的公司，已經採取了比我們更靈活的全職遠程工作安排或混合工作安排的計劃，如果潛在或現有員工更喜歡這些政策，這可能會影響我們吸引和留住合格人員的能力。 此外，由於我們的混合工作環境，我們預計在留住只喜歡在家工作的人員方面將面臨挑戰。

無法保證我們會繼續申報任何特定金額的現金分紅或進行股票回購，法律要求可能要求我們推遲支付已申報的股息或暫停股票回購。

2012 年 5 月，我們宣佈了第一季度現金分紅，並於 2018 年 10 月宣佈，董事會已批准向先前存在的 10 億美元股票回購計劃增發 7 億美元。截至2024年5月4日，該計劃共回購了15億美元的股票。在2025財年第一季度，我們董事會增加了上述回購計劃，並批准向該回購計劃追加30億美元。未來定期支付的普通股季度現金分紅和未來股票回購受以下因素的約束：公司和股東的最大利益；我們的經營業績、現金餘額和未來現金需求；財務狀況；正在進行的訴訟的進展；特拉華州法律的法定要求；證券法律法規；市場狀況；以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們的股息支付或股票回購可能會不時發生變化，我們無法保證我們會繼續申報分紅或以任何特定金額或根本回購股票。減少、延遲或取消我們的股息支付或股票回購可能會對我們的股價產生負面影響。截至2024年5月4日，根據事先授權，仍有31億美元可供未來股票回購。

我們的賠償義務和對董事和高級管理人員責任保險的限制可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據特拉華州法律、我們的公司註冊證書、我們的章程以及我們作為當事方的某些賠償協議，我們有義務就過去、當前和未來的調查和訴訟對某些現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，或者我們已同意對某些現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。此外，如果這些董事和高級管理人員最終被確定無權獲得賠償，我們可能無法收回先前向他們預付的任何款項。

我們無法保證未來的任何賠償索賠，包括費用、罰款或其他費用，都不會超過我們的保險單的限額，也無法保證此類索賠受我們的保險單條款的保護，也無法保證我們的保險公司能夠承保我們的索賠。此外，在這些索賠的承保範圍內，保險公司還可能尋求拒絕或限制對部分或全部此類事項的承保。此外，保險公司可能會破產，無法履行其為我們辯護、支付或補償保險索賠的義務。由於這些承保範圍的限制，我們可能會承擔大量未報銷的費用來履行我們的賠償義務，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

由於我們僅提供有限的保險，因此因未支付的索賠而產生的任何責任都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的保險單可能不足以完全抵消承保事故造成的損失，而且我們無法承保某些損失。例如，我們的第三方製造合作伙伴以及組裝、測試和包裝分包商提供的服務的覆蓋範圍非常有限。如果發生自然災害（例如干旱、地震或海嘯）、政治或軍事動盪、包括疫情、停電、網絡攻擊或事件在內的廣泛突發公共衞生事件，或者其運營受到的其他重大幹擾，保險可能無法充分保護我們免受這種風險。我們認為，我們現有的保險範圍符合慣例、經濟考慮和可用性方面的考慮。如果我們的保險範圍不足以保護我們免受不可預見的損失，則任何未償損失都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
58
目錄
我們面臨與全球疫情相關的風險，這可能會對我們的製造、研發、運營、銷售和財務業績產生重大幹擾和不利影響。

我們的業務受到 COVID-19 疫情的不利影響，未來的疫情也可能同樣受到不利影響。除了全球和國內的宏觀經濟影響外，在2022財年和2023財年，COVID-19 疫情和相關的不利公共衞生措施還對我們的全球運營和銷售造成了幹擾。我們的第三方製造合作伙伴、供應商、分銷商、分包商和客户因工缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉以及其他旅行或健康相關限制而受到幹擾。儘管上述與疫情相關的限制措施已在大多數地方停止，但 COVID-19 在各個地區的捲土重來以及該病毒新變種的出現已經導致並可能繼續導致其全部或部分復發。此外，儘管許多國家已經為大部分人口接種了疫苗，但在2023財年，COVID-19 疫情繼續擾亂許多國家的商業活動、貿易和供應鏈。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不良行為的事件或風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2023年3月10日，我們在硅谷銀行（“SVB”）被聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管破產管理，這導致SVB的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金，該銀行的客户暫時無法使用SVB持有的所有資金。截至2023年3月13日，我們在SVB的賬户訪問權限已完全恢復。我們預計SVB（或類似的地區銀行）的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物產生重大影響，但是，我們在幾家大型金融機構的現金餘額確實大大超過聯邦存款保險公司和全球保險限額。如果與我們有銀行關係的其他銀行和金融機構進入破產管理制度或將來破產，我們可能無法獲得部分或全部現有現金、現金等價物和投資，因為這些資金沒有受聯邦存款保險公司的保險或以其他方式保護。

如果我們有任何非美國的子公司 被歸類為被動外國投資公司，將產生不利的税收後果。

如果根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條，在美國持有人持有普通股的任何應納税年度中，我們的任何非美國子公司被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，則該美國持有人通常將對出售或交換股票所得的任何收益以及股票獲得的任何 “超額分配”（包括建設性分配）按普通所得税税率徵税。此類美國持有人還可能因任何此類收益或超額分配而被收取特別利息費用。

在以下任何應納税年度，非美國實體將被歸類為PFIC，用於美國聯邦所得税：（i）其總收入中至少有75％是被動收入，或（ii）平均而言，其產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產百分比至少為50％（按平均總價值確定）。實際上，一個實體是否會在任何應納税年度被歸類為PFIC，取決於其在相關應納税年度的資產和收入，因此無法肯定地預測。無法保證我們的任何外國子公司將來不會被歸類為PFIC，也無法保證美國國税局不會質疑我們之前任何時期對PFIC地位的決定。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2024年5月4日的三個月中，未出售未註冊的股權證券。

59
目錄
發行人購買股票證券

下表顯示了截至2024年5月4日的三個月內我們的股票回購的詳細信息（以百萬計，每股數據除外）：

時期 (1)購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日— $— — $299.5 
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 3 月 30 日1.4 $67.63 1.4 $3,206.9 
2024 年 3 月 31 日至 2024 年 5 月 4 日0.8 $72.57 0.8 $3,149.5 
總計2.2 $69.44 2.2 

(1)上面列出的截至2024年5月4日的三個月的月度期間基於我們的財政會計期，該會計期遵循的是每季度4-4-5周的財政會計期。

(2)2016 年 11 月 17 日，我們宣佈董事會已批准一項不設固定到期日的 10 億美元股票回購計劃。2018 年 10 月 16 日，我們宣佈，董事會批准在現有股票回購計劃的餘額中增加7億美元。2024 年 3 月 7 日，我們宣佈，董事會批准在其現有股票回購計劃的餘額中增加 30 億美元。在批准增加股票之前，截至2018年10月16日，我們現有的股票回購計劃還剩約3.04億美元的回購權限。我們打算根據《交易法》第10b-18條的條件進行股票回購，但也可以在第10b-18條之外的公開市場或私下談判的交易中進行回購。股票回購計劃將受市場狀況和其他因素的約束，不要求我們回購任何金額或數量的普通股，回購計劃可以隨時延長、修改、暫停或終止。

第 5 項。 其他信息

(c) 在截至2024年5月4日的季度中，以下交易計劃是 採用要麼 終止由公司的執行官或董事撰寫：

姓名標題採用或終止採用/終止日期計劃開始日期計劃結束日期交易股份
軍官
馬修·墨菲
董事長、總裁兼首席執行官
已通過
4/4/20249/16/20249/12/2025
銷售
36,000
拉吉布·侯賽因產品與技術總裁
已通過
3/27/20247/1/20243/27/2026
銷售
200,000
Willem Meintjes首席財務官
已通過
4/8/20247/15/20246/30/2025
銷售
18,000
60
目錄
第 6 項。 展品
展品編號物品表單文件號註冊於
參考文獻來自
展品編號		向美國證券交易委員會提交
2.1**
Marvell Technology Group Ltd.、Inphi Corporation、Maui HoldCo, Inc.、Maui Acquisition Company Ltd. 和 Indigo Acquisition Corp. 之間簽訂的截至2020年10月29日的合併和重組協議和計劃
8-K000-308772.110/30/2020
2.2
截至2017年11月19日，公司、考艾島收購公司和Cavium, Inc.之間達成的合併協議和計劃
8-K000-308772.111/20/2017
2.3
Marvell和恩智浦於2019年5月29日簽訂的資產購買協議
10-Q000-308772.19/4/2019
3.1
第二份經修訂和重述的 Marvell Technology, Inc. 公司註冊證書
8-K001-403573.13/15/2023
3.2
經修訂和重述的 Marvell Technology, Inc. 章程
8-K001-403573.24/20/2021
4.1
Marvell Technology, Inc. 和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2021年4月12日的基礎契約
8-K000-308774.14/12/2021
4.2
第一份補充契約，截止2021年4月12日，由Marvell科技公司、Marvell科技集團有限公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂並相互簽訂
8-K000-308774.24/12/2021
4.3
2026年到期的5億美元1.650％優先票據的表格（作為附錄4.2的附錄A列出）
8-K000-308774.34/12/2021
4.5
2028年到期的7.5億美元2.450％優先票據的形式（作為附錄4.2的附錄B包括在內）
8-K000-308774.44/12/2021
4.6
2031年到期的7.5億美元2.950％優先票據的形式（作為附錄4.2的附錄C包括在內）
8-K000-308774.54/12/2021
4.7
作為受託人的 Marvell Technology, Inc. 與美國銀行全國協會簽訂的第二份補充契約，日期截至 2021 年 5 月 4 日
8-K001-403574.25/4/2021
4.8
2023年到期的433,817,000美元4.200％優先票據的表格（作為附錄4.2的附錄A包括在內）
8-K001-403574.35/4/2021
4.9
2028年到期的479,394,000美元4.875％優先票據的表格（作為附錄4.2的附錄B包括在內）
8-K001-403574.45/4/2021
4.10
作為受託人的Marvell Technology, Inc.與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）簽訂的第三份補充契約，日期截止2023年9月18日
8-K
001-403574.19/18/2023
4.11
2029年到期的5.750％優先票據的全球票據表格（作為附錄4.1的附錄A列出）
8-K
001-403574.29/18/2023
4.12
2033年到期的5.950％優先票據的全球票據表格（作為附錄4.1的附錄B列出）
8-K
001-403574.39/18/2023
4.13
基礎契約，截至2018年6月22日，由Marvell科技集團有限公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂並簽訂。
8-K000-308774.16/22/2018
61
目錄
4.14
作為受託人的Marvell科技集團有限公司與美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）簽訂的第一份補充契約，日期為2018年6月22日
8-K000-308774.26/22/2018
4.15
第二份補充契約，日期截至 2021 年 4 月 15 日，由 Marvell 科技集團有限公司與美國銀行全國協會簽訂並簽訂
8-K000-308774.14/19/2021
4.16
註冊人普通股的描述，面值每股0.002美元，載於註冊人最初於2020年12月22日向委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明中
10-K001-403574.123/9/2023
10.1
賠償協議的形式
8-K001-4035710.14/20/2021
10.2**
Marvell Technology Group Ltd.、Maui HoldCo, Inc.、其擔保方、貸款方以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期截至2020年12月7日
8-K000-3087710.112/8/2020
10.3.1
信貸協議第一修正案的日期為2023年4月14日，由特拉華州的一家公司Marvell Technology, Inc.、本協議的貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行等人共同制定
8-K001-4035710.24/17/2023
10.3.2
截至2023年10月23日，特拉華州的一家公司Marvell Technology, Inc.、本協議的貸款方和作為信貸協議管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的第二份信貸協議修正案。
10-Q
001-40357
10.3.2
12/1/2023
10.4.1**
特拉華州的一家公司Marvell Technology, Inc.、本協議的貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的修訂和重述了截至2023年4月14日的循環信貸協議。
8-K001-4035710.14/17/2023
10.4.2
截至2023年10月23日的信貸協議第一修正案是由特拉華州的一家公司Marvell Technology, Inc.（“借款人”）、本協議的貸款方和作為信貸協議管理代理人的北卡羅來納州美國銀行等公司共同制定的
10-Q
001-40357
10.4.2
12/1/2023
10.5#
Marvell Technology Group Ltd. 修訂和重述的 1995 年股票期權計劃（現名為 Marvell Technology, Inc. 經修訂和重述的 1995 年股票期權計劃）（自 2021 年 4 月 2 日起經修訂和重述）
S-8333-2553844.14/20/2021
10.5.1#
適用於1995年股票期權計劃的股票期權協議和股票期權授予通知和期權協議的表格（適用於2013年9月20日之後授予的期權）
8-K000-3087710.29/26/2013
10.5.2#
延期表格特徵股票單位協議及股票單位選擇表格，適用於經修訂和重述的1995年股票期權計劃
10-K000-3087710.3.113/29/2018
10.5.3#
經2021年6月修訂的1995年股票期權計劃下經修訂和重述的股票單位協議形式
10-Q001-4035710.218/27/2021
10.5.4#
經2022年3月修訂的相對TSR RSU撥款通知表格
10-Q001-4035710.7.7#5/27/2022
62
目錄
10.5.5#
相對股東總回報率和EPS RSU撥款通知表格
10-Q001-4035710.7.8#5/27/2022
10.5.6#
2022年12月相對股東總回報率和EPS RSU撥款通知表格
10-K001-4035710.7.93/9/2023
10.5.7#
2024年4月相對股東總回報率和EPS RSU撥款通知表格
隨函提交
10.5.8# **
2023 年 3 月批准的特別股權授予協議
10-Q001-4035710.7.115/26/2023
10.6#
經修訂和重述的 Marvell Technology, Inc. 2000 年員工股票購買計劃（經股東於 2022 年 6 月 23 日批准）
10-K001-4035710.8.13/9/2023
10.6.1#
經2021年6月修訂的2000年 ESPP 下經修訂和重述的訂閲協議形式
10-Q001-4035710.228/27/2021
10.7#
Marvell 與 Matthew J. Murphy 之間的錄取通知書及其附錄 B 中的遣散費協議表格
8-K000-3087710.16/20/2016
10.7.1#
與馬特·墨菲簽訂的遣散費協議經2023年3月修訂
10-Q001-4035710.9.15/26/2023
10.8#
Cavium, Inc. 2016 年股權激勵計劃（包括撥款通知和協議的形式）
10-Q000-3087710.112/4/2019
10.9#
Aquantia Corp. 2015 年股權激勵計劃（包括撥款通知和協議的形式）
10-Q000-3087710.512/4/2019
10.10#
Aquantia Corp. 2004 年股權激勵計劃（包括撥款通知和協議的形式）
10-Q000-3087710.412/4/2019
10.11#
Inphi Corporation 經修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃，經修訂並於 2020 年 4 月 14 日重述
S-8333-2553844.104/20/2021
10.12#
克里斯·庫普曼斯的錄取通知書
10-Q000-3087710.49/8/2016
10.13#
2025 財年任命執行官薪酬
隨函提交
10.14#
Marvell Technology Inc. 控制權變更遣散計劃和概要計劃説明（經修訂和重述），2023 年 6 月
10-Q001-4035710.218/25/2023
10.15
2019年6月5日購買Marvell普通股的認股權證
8-K000-3087799.16/5/2019
10.16#
Willem Meintjes 晉升為首席財務官信函
10-K001-4035710.293/9/2023
10.17#
Marvell 和 Raghib Hussain 之間的錄取通知書
10-Q000-3087710.39/12/2018
10.18#
Innovium, Inc. 修訂後的2015年股票期權和贈款計劃（包括授予通知和協議的形式）
S-8333-2600604.110/5/2021
10.19
Marvell Technology, Inc.、摩根大通證券有限責任公司、美銀證券公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的承銷協議，日期為2023年9月11日，由其中提到的幾家承銷商的代表
8-K
001-40357
1.1
9/18/2023
10.20#
首席法務官的錄用信
10-K
001-40357
10.23
3/13/2024
31.1
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
隨函提交
63
目錄
31.2
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
隨函提交
32.1*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證
隨函提交
32.2*
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證
隨函提交
97
規則 10D-1 回扣政策
10-K
001-40357
973/13/2024
101.INS內聯 XBRL 實例文檔隨函提交
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔隨函提交
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔隨函提交
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義文檔隨函提交
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔隨函提交
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔隨函提交
104本 10-Q 表格的封面，採用行內 XBRL 格式（包含在附錄 101 中）隨函提交

#與董事或執行官簽訂的或有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。
*本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”。除非註冊人特別以引用方式將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，否則此類認證將不被視為以引用方式納入其中。
**根據S-K法規第601（a）（5）項，某些附表和類似附件已被省略。註冊人特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的副本。
64
目錄

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
MARVELL 科技公司
日期：2024 年 5 月 31 日
來自：
/S/WILLEM MEINTJES
Willem Meintjes
首席財務官
（首席財務官）

65