附錄 10.4

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協議

2024 年 5 月 31 日

回覆：獨立董事要約信 — Joseph R. Banks 先生

親愛的班克斯先生

英屬維爾京羣島有限責任公司 YY Group Holding Limited.（“公司” 或 “我們”）很高興為您提供 您擔任公司獨立董事的職位。我們相信您的背景和經驗將成為 公司的重要資產，我們期待您以獨立董事的身份參與公司。如果您選擇接受該職位 擔任獨立董事，則本書面協議（“協議”）應構成您與公司 之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務相關的所有條款和條件。您的預約將從 公司在納斯達克資本市場上市（“生效日期”）開始。

1。 術語。本協議生效日期自 1 日起生效^st2024 年 6 月，任期 為期一年，但須遵守下文第 9 節的規定，或者直到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。 服務。您應以獨立董事的身份提供常規服務，並履行您在擔任公司獨立董事時合理考慮的 或董事會不時合理分配給您的其他職責， 包括擔任董事會委員會成員（以下簡稱 “職責”）。在本協議期限內，您 可以通過電話會議、視頻會議或親自參加定期或特別召集的 有關公司業務和運營問題的每一次會議。您應定期與董事會和委員會成員（如果有）進行磋商，並在必要時通過電話、電子郵件或其他信函形式 進行磋商。

3. 為他人提供的服務。在本協議期限內，您可以自由地代表他人或為他人提供服務。

4。 補償。作為您為公司提供的服務的報酬，您將獲得每年支付的30,000.00美元的年薪酬。如果條款未在12個月內完全完成，則將按比例分配薪酬。

5。 D&O 保險單。在本協議的期限內，公司應將您列為其 高級職員和董事保單（如果有）的受保人。

6。 無分配。由於您提供的服務的個人性質，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議 。

7。 機密信息；保密。考慮到您訪問本公司的某些機密信息（定義見下文 ），與您與公司的業務關係有關，您特此聲明並同意以下內容：

a. 定義。 就本協議而言，“機密信息” 一詞是指：(i) 公司 擁有的任何由公司創建、發現或開發的，在公司從事的業務中具有或可能具有商業價值或 效用的信息；(ii) 與公司業務有關且 一般不為公司人員所知的任何信息；以及 (iii) 機密信息包括但不限於商業祕密和與產品、流程相關的任何 信息配方、設計、發明（無論根據版權法 或類似法律是否可獲得專利或註冊，以及是否付諸實踐）、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、 開發和測試結果、規格、數據、專有技術、軟件、格式、營銷計劃和分析、商業計劃和 分析、戰略、預測、客户和供應商身份、特徵和協議。

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b. 除外情況。 儘管有上述規定，但保密信息一詞不應包括：(i) 除違反本 協議的保密部分或本公司與您之間任何其他要求保密的協議外，公開 或任何其他要求保密的協議以外的任何信息；(ii) 從合法擁有此類信息且不受披露此類信息限制的第三方 方收到的信息；(iii) 您在收到此類信息之前已知的信息來自本公司，這些先驗知識可以記錄在案，以及 (iv) 根據任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或根據法律具有權限的其他 監管機構的要求， 要求您 披露的信息；但是，您應事先向公司發出書面 通知並做出合理的努力以獲得要求不披露 機密信息的保護令。

c. 文檔。您同意，未經本公司的明確書面同意，您不得從公司 場所移除任何以任何方式包含或構成 機密信息的筆記、配方、程序、數據、記錄、機器或任何其他文件或物品，也不得複製或複製這些信息。應公司的要求、本協議終止或您終止 或辭職（定義見本文第 9 節），您應立即將任何此類文件或物品以及 連同任何複製品或副本退還給公司。

d. 機密性。您同意，您將信任和保密地保管所有機密信息，未經公司事先書面同意 ，除非在您與公司的業務關係中可能有必要，否則不得直接或間接向他人披露 任何機密信息或與此類信息相關的任何內容。您進一步同意，未經公司事先書面同意， 不得使用任何機密信息，除非在您與公司的 業務關係中可能有必要，並且本款 (d) 的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但您可以向您的法律顧問和會計顧問披露機密信息，這些法律顧問和會計顧問需要了解此類信息 以用於會計或税務目的，並同意受本 (d) 段的規定約束。

e. 所有權。您同意，公司應擁有與任何和所有發明（不論是否可獲得專利）、著作作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、 想法和信息有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、 商業祕密權利、口罩作品權、商標權以及全世界 的所有其他知識產權和工業產權）、所有權和利益（包括專利權、版權、 個創造或減少的 想法和信息）在本協議期限內由您全部或部分執業， 源於您的職責（統稱，“發明”），您將立即披露所有發明並將其提供給 公司。您同意自費協助公司進一步證據、記錄和完善此類任務，並完善、 獲得、維護、執行和捍衞所轉讓的任何權利。

8。非拉客。 在任期內，您不得招聘因預約而與 有過聯繫的公司任何員工。

9。解僱和 辭職。根據 董事會的決定，您可以出於任何原因或無理由終止您作為獨立董事的服務（包括未能在隨後的任期內在董事會的任何年會上選舉您）。您也可以向公司 提交書面辭職通知 （“辭職”），以任何或無理由終止您作為獨立董事的服務，此類辭職應在規定的時間生效或者，如果未指定時間，則在收到公司辭職通知後發送 。自終止或辭職生效之日起，您根據本協議獲得的 補償權將終止，前提是公司有義務向您支付截至此類終止或辭職生效之日您已經獲得的 薪酬。

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10。 適用法律；仲裁。與本協議的解釋和/或執行有關的所有問題以及 雙方在本協議下的權利和義務均應根據紐約州法律確定。與本協議有關的所有爭議 ，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議引起或與之相關的非合同義務的任何爭議 均應提交給提交仲裁通知時由美國仲裁協會在其紐約辦事處進行的 管理的仲裁併最終解決。本仲裁 條款的法律應為紐約州法律。仲裁地應在紐約。仲裁員的人數應為一。仲裁程序 應以英語進行。

11。 完整協議；修正案；豁免；對應方。本協議表達了對本協議標的 的全部理解，並取代和終止了先前與本協議標的有關的任何口頭或書面協議。 本協議的任何條款均可修改，只有獲得 雙方書面同意，才能放棄對本協議任何條款的遵守。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對任何後續違反 相同條款或條件的行為或對本協議任何其他條款或條件的放棄。 的任何一方在任何時候均未要求任何其他方履行本協議的任何條款，均不影響該方要求 將來履行該條款或本協議任何其他條款的權利。本協議可以在不同的對應方 中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方合起來構成同一個協議，並且可以使用 簽名傳真簽名簽名簽名被視為與該類 簽名的原件相同且具有同樣的可執行性。

12. 賠償。公司應在適用法律規定的最大範圍內，賠償您 並使您免受任何費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和解以及其他法律允許的 金額（“損失”）， 因您的重大過失或意願而產生的任何此類損失除外不當行為。公司應在適用法律允許的最大範圍內 向您預支任何此類訴訟進行辯護所產生的任何費用， ，包括合理的律師費和和解費用。您為任何此類訴訟進行辯護而產生的此類費用和開支應由公司在收到 (a) 書面付款請求；(b) 證明所尋求付款的費用和開支的產生、金額和性質的適當文件 ；以及 (c) 根據適用法律由您或代表您作出的根據適用法律作出的充分 的承諾，立即支付如果最終根據任何不可上訴的 判決予以確定，則償還預付的款項；或和解協議表明您無權獲得公司的賠償。 本第 12 條中的賠償 條款是對公司章程中包含的賠償條款的補充， 本公司特此承認您可以執行這些條款。

13。 致謝。您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會對 本協議引起的任何問題的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

協議已由下列簽署人執行和 交付，並自上述首次設定的日期起生效。

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