附錄 10.3

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協議

2024 年 5 月 31 日

回覆：獨立董事要約信 — 黎偉先生 Kit Andrew

親愛的安德魯

英屬維爾京羣島有限責任公司（ “公司” 或 “我們”）YY Group Holding Limited. 很高興為您提供公司獨立董事的職位。我們相信 您的背景和經驗將成為公司的重要資產，我們期待您作為 獨立董事參與公司。如果您選擇接受該獨立董事職位，則本書面協議 （“協議”）應構成您與公司之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務相關的所有條款和條件 。您的任命應從公司在 納斯達克資本市場上市（“生效日期”）開始。

1。學期。 本協議生效日期自 1 日起生效^st2024 年 6 月，將持續一年，前提是 遵守下文第 9 節的規定，或者直到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。服務。您 應以獨立董事的身份提供慣常服務，並履行您擔任公司獨立董事時合理考慮的其他職責，或董事會不時合理分配給您的其他職責，包括擔任 董事會委員會成員（以下簡稱 “職責”）。在本協議期限內，您可以通過電話會議、 視頻會議或親自出席 並定期或特別召集的有關公司業務和運營問題的每一次會議。您應定期並在必要時通過 電話、電子郵件或其他信函形式與董事會和委員會成員（如果有）進行磋商。

3.為他人提供的服務 。在本協議期限內，您可以自由地代表他人或為他人提供服務。

4。補償。 作為您為公司提供的服務的報酬，您將獲得每年支付的18,000.00美元的年度薪酬。如果條款在 12 個月內未完全完成，則薪酬 將按比例分配。

5。 D&O 保險單。在本協議的期限內，公司應將您列為其高級職員 和董事保單（如果有）的受保人。

6。沒有 任務。由於您提供的服務的個人性質，未經 公司事先書面同意，您不得轉讓本協議。

7。機密 信息；保密。考慮到您訪問本公司的某些機密信息（定義見下文）， 與您與公司的業務關係有關，您特此聲明並同意以下內容：

a. 定義。就本協議而言，“機密信息” 一詞是指：(i) 公司擁有的、由公司創建、發現或開發的，在公司從事的業務中具有或可能具有商業 價值或效用的任何信息；(ii) 與公司 業務有關且非公司人員通常不知道的任何信息；以及 (iii) 機密信息信息包括但不限於商業祕密和 任何有關產品、工藝、配方的信息、設計、發明（無論根據版權法 或類似法律是否可獲得專利或註冊，以及是否付諸實踐）、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、 開發和測試結果、規格、數據、專有技術、軟件、格式、營銷計劃和分析、商業計劃和分析、 戰略、預測、客户和供應商身份、特徵和協議。

b. 除外情況。儘管有上述規定，“機密信息” 一詞不應包括：

(i) 除違反本協議、 或公司與您之間任何其他要求保密協議的保密部分以外，公開 或任何其他要求保密的協議以外的任何信息；(ii) 從合法擁有 且不受披露此類信息限制的第三方那裏收到的信息；(iii) 您在收到 此類信息之前所知的信息來自本公司，哪些先驗知識可以記錄在案，以及 (iv) 您的信息根據 任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或根據法律具有權力 的其他監管機構的要求，必須進行披露；但是，您應首先事先向公司發出書面通知並做出合理努力 以獲得要求不披露機密信息的保護令。

c. 文件。 您同意，未經公司的明確書面同意，您不得從公司場所移除任何以任何方式包含或構成機密信息的筆記、配方、 程序、數據、記錄、機器或任何其他文件或物品， ，也不會對其進行復制或複製。應公司的要求、本協議終止或您終止或辭職（定義見本文第 9 節 ），您應立即將任何此類文件或物品以及任何複製品 或副本退還給公司。

d. 保密性。 您同意，您將信任和保密地持有所有機密信息，未經公司事先書面同意，不得直接或間接向他人披露 任何機密信息或與此類信息相關的任何內容，除非在您與公司的業務關係中可能需要 。您還同意，未經公司事先書面同意，您不得使用任何機密信息 ，除非在您與公司的業務關係中可能有必要， ，並且本款 (d) 的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，您仍可以向您的法律顧問和會計顧問披露 機密信息，他們需要了解此類信息以用於會計或税務 的目的，並且同意受本 (d) 段的規定約束。

e. 所有權。您同意，公司應擁有與任何和所有發明（不論是否可獲得專利）、著作作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、 創意和信息有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、貿易 機密權、口罩作品權、商標權以及所有其他知識產權和工業產權），創造或構思或減少的 想法和信息在本協議期限內由您全部或部分執業， 源於您的職責（統稱，“發明”），您將立即披露所有發明並將其提供給 公司。您同意自費協助公司進一步證據、記錄和完善此類任務，並完善、 獲得、維護、執行和捍衞所轉讓的任何權利。

8。非拉客。 在任期內，您不得招聘因預約而與 有過聯繫的公司任何員工。

9。 終止和辭職。根據董事會 的決定（包括未能在董事會的任何年度會議上選出您的下一個任期），可以出於任何原因或無原因終止您作為獨立董事的服務。您也可以通過向公司提交書面辭職通知（“辭職”）以任何或無理由終止您作為獨立董事的 服務， ，此類辭職將在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在公司收到辭職通知 後生效。自終止或辭職生效之日起，您根據本協議獲得補償的權利將終止，前提是 公司有義務向您支付截至此類終止或 辭職生效之日您已經獲得的任何薪酬。

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10。管轄 法律；仲裁。與本協議的解釋和/或執行有關的所有問題以及協議各方的權利和義務 均應根據紐約州法律確定。與本協議 有關的所有爭議，包括協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議引起或與之相關的非合同 義務的任何爭議，均應提交仲裁通知提交時由美國仲裁協會 在其紐約辦事處管理的仲裁併最終解決。本仲裁條款的法律應為紐約州法律。 仲裁地應在紐約。仲裁員的人數應為一。仲裁程序應以 英語進行。

11。整個 協議；修正案；豁免；對應方。本協議表達了對本協議標的 的全部理解，並取代和終止了先前與本協議標的相關的任何口頭或書面協議。本 協議的任何條款均可修改，只有在雙方書面同意的情況下，才能放棄對本協議任何條款的遵守。 任何一方對本協議任何條款或條件的豁免，均不得解釋為對隨後違反或未能遵守本協議的 相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的豁免。任何一方在任何時候未要求任何其他方履行 本協議的任何條款，均不影響任何一方要求將來履行這些 條款或本協議任何其他條款的權利。本協議可在不同的對應方中籤署，每份對應方均為原件 ，所有協議合在一起將構成同一個協議，並可使用簽名傳真簽名簽名簽名執行， 簽名的傳真應被視為與此類簽名的原件相同且具有同樣的可執行性。

12。 賠償。公司應在適用法律規定的最大範圍內，賠償您免受 和任何費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和解以及其他法律允許的 金額（“損失”）， ，但因您的重大過失或意願而產生的任何此類損失除外不當行為。公司應在適用法律允許的最大 範圍內向您預付為任何此類訴訟進行辯護而產生的任何 費用，包括合理的律師費和和解費用。您為任何此類訴訟進行辯護而產生的此類費用和開支應由公司 在公司收到 (a) 書面付款請求；(b) 證明所尋求付款的費用和開支的發生、金額和性質的適當的 文件；以及 (c) 根據適用法律由您或代表您作出的根據適用法律作出的充分承諾 償還預付的款項，前提是最終根據 任何不可上訴的判決予以確定；或和解協議表明您無權獲得公司的賠償。本第 12 條中的 賠償條款是對公司 協會章程中包含的賠償條款的補充，本公司特此承認您可以執行這些條款。

13。致謝。 您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會對本協議下產生的任何問題的所有決定或解釋具有約束力、決定性和 最終決定。

本協議已由下列簽署人執行和交付 ，並自上述首次設定的日期起生效。

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