附錄 10.2

協議

2024 年 5 月 31 日

回覆：獨立董事要約信 — 張先生 Hai Poh

親愛的 Hai Poh

英屬維爾京羣島有限責任公司 YY Group Holding Limited.（“公司” 或 “我們”）很高興為您提供 您擔任公司獨立董事的職位。我們相信您的背景和經驗將成為 公司的重要資產，我們期待您以獨立董事的身份參與公司。如果您選擇接受該職位 擔任獨立董事，則本書面協議（“協議”）應構成您與公司 之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務相關的所有條款和條件。您的預約將從 公司在納斯達克資本市場上市（“生效日期”）開始。

1。學期。本協議生效日期自 1 日起生效^st2024 年 6 月，任期 為期一年，但須遵守下文第 9 節的規定，或者直到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。服務。 您應以獨立董事的身份提供慣常服務，並履行您擔任公司獨立董事所合理考慮的其他職責，或董事會不時合理分配給您的其他職責，包括 擔任董事會委員會成員（以下簡稱 “職責”）。在本協議期限內，您可以通過電話會議、 視頻會議或親自出席 並定期或特別召集的有關公司業務和運營問題的每一次會議。您應定期並在必要時通過 電話、電子郵件或其他信函形式與董事會和委員會成員（如果有）進行磋商。

3.為他人提供的服務 。在本協議期限內，您可以自由地代表他人或為他人提供服務。

4。補償。 作為您為公司提供的服務的報酬，您將獲得每年支付的18,000.00美元的年度薪酬。如果條款在 12 個月內未完全完成，則薪酬 將按比例分配。

5。D&O 保險單。在本協議的期限內，公司應將您列為其高級職員和董事 保單（如果有）的受保人。

6。沒有 任務。由於您提供的服務的個人性質，未經 公司事先書面同意，您不得轉讓本協議。

7。機密 信息；保密。考慮到您訪問本公司的某些機密信息（定義見下文）， 與您與公司的業務關係有關，您特此聲明並同意以下內容：

a. 定義。就本協議而言 的目的，“機密信息” 一詞是指：(i) 公司擁有的 由公司創建、發現或開發的，在公司從事的 業務中具有或可能具有商業價值或效用的任何信息；(ii) 與公司業務有關且非公司人員通常不知道 的任何信息；以及 (iii) 機密信息包括但不限於商業祕密和任何與產品、流程相關的信息 配方、設計、發明（無論根據版權法或類似 法律是否可申請專利或可註冊，以及是否付諸實踐）、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、 開發和測試結果、規格、數據、專有技術、軟件、格式、營銷計劃和分析、商業計劃和 分析、戰略、預測、客户和供應商身份、特徵和協議。

b. 除外情況。 儘管有上述規定，但保密信息一詞不應包括：(i) 除違反本 協議的保密部分或本公司與您之間任何其他要求保密的協議外，公開 或任何其他要求保密的協議以外的任何信息；(ii) 從合法擁有此類信息且不受披露此類信息限制的第三方 方收到的信息；(iii) 您在收到此類信息之前已知的信息來自本公司，這些先驗知識可以記錄在案，以及 (iv) 根據任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或根據法律具有權限的其他 監管機構的要求， 要求您 披露的信息；但是，您應事先向公司發出書面 通知並做出合理的努力以獲得要求不披露 機密信息的保護令。

c. 文件。 您同意，未經公司的明確書面同意，您不得從公司場所移除任何以任何方式包含或構成機密信息的筆記、配方、 程序、數據、記錄、機器或任何其他文件或物品， ，也不會對其進行復制或複製。應公司的要求、本協議終止或您終止或辭職（定義見本文第 9 節 ），您應立即將任何此類文件或物品以及任何複製品 或副本退還給公司。

d. 保密性。您同意，您將信任和保密地保管所有機密信息，未經公司事先書面同意 ，除非在您與公司的業務關係中可能有必要，否則不得直接或間接向他人披露 任何機密信息或與此類信息相關的任何內容。您進一步同意，未經公司事先書面同意， 不得使用任何機密信息，除非在您與公司的 業務關係中可能有必要，並且本款 (d) 的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，但您可以向您的法律顧問和會計顧問披露機密信息，這些法律顧問和會計顧問需要了解此類信息 以用於會計或税務目的，並同意受本 (d) 段的規定約束。

e. 所有權。 您同意，公司應擁有與 任何和所有發明（不論是否可申請專利）、著作作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、想法和信息有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、掩碼 作品權、商標權以及世界各地所有其他知識產權和工業產權） 製作或在本協議期限內，全部或部分由您構思或簡化為實踐，且源於您的職責 (統稱為 “發明”），您將立即向公司披露並提供所有發明。您同意 自費協助公司進一步提供證據、記錄和完善此類任務，完善、獲取、維護、執行 和捍衞所轉讓的任何權利。

8。非拉客。在任期內，您不得招聘因預約而與您有過聯繫的公司 的任何員工。

9。終止 和辭職。根據 董事會的決定（包括未能在董事會的任何年會上選出您的後續任期），可以出於任何原因或無原因終止您作為獨立董事的服務。您也可以通過向公司提交書面辭職通知（“辭職”）， 以任何或無理由終止您作為獨立董事的服務， ， ，此類辭職應在規定的時間生效或者，如果未指定時間，則在公司收到辭職通知 後。自終止或辭職生效之日起，您根據本協議獲得補償的權利將終止，前提是 公司有義務向您支付截至此類終止或 辭職生效之日您已經獲得的任何薪酬。

10。管轄 法律；仲裁。與本協議的解釋和/或執行有關的所有問題以及協議各方的權利和義務 均應根據紐約州法律確定。與本 協議有關的所有爭議，包括協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或任何由本協議引起或與之相關的非合同 義務的爭議，均應提交仲裁通知提交時由美國仲裁協會 在紐約辦事處管理的仲裁併最終解決。本仲裁條款的法律應為紐約州法律。 仲裁地應在紐約。仲裁員的人數應為一。仲裁程序應以英語進行 。

11。整個 協議；修正案；豁免；對應方。本協議表達了對本協議標的 的全部理解，並取代和終止了先前與本協議標的相關的任何口頭或書面協議。本 協議的任何條款均可修改，只有在雙方書面同意的情況下，才能放棄對本協議任何條款的遵守。 任何一方對本協議任何條款或條件的豁免，均不得解釋為對任何後續違反或失敗 相同條款或條件的放棄或對本協議任何其他條款或條件的棄權。任何一方在任何時候未要求任何其他方履行 本協議的任何條款，均不影響任何一方要求將來履行該條款或本協議任何其他條款的權利。本協議可在不同的對應方中籤署，每份對應方 均為原件，所有協議共同構成同一個協議，並可使用簽名傳真簽名簽名簽名執行， 和簽名傳真應被視為與此類簽名的原件相同且具有同樣的可執行性。

12.賠償。 公司應在適用法律規定的最大範圍內，對任何費用進行賠償並使您免受損害， 包括合理的律師費、判決、罰款、和解和其他法律允許的金額（“損失”）、 因您履行職責而引起或與之相關的任何訴訟所產生的費用， 因您的重大過失而產生的任何此類損失除外故意不當行為或故意不當行為。公司應在適用的 法律允許的最大範圍內，向您預支任何此類訴訟進行辯護所產生的任何費用，包括合理的 律師費和和解費用。您為任何此類訴訟進行辯護而產生的此類費用和開支應由公司在收到 (a) 書面付款請求；(b) 證明 所尋求付款的費用和開支的發生、金額和性質的適當文件；以及 (c) 根據適用法律由您或代表您作出的根據 適用法律作出的充分承諾如果最終根據任何不可上訴的 判決予以確定，則償還預付的款項；或和解協議表明您無權獲得公司的賠償。 本第 12 條中的賠償 條款是對公司章程中包含的賠償條款的補充， 本公司特此承認您可以執行這些條款。

13。致謝。 您接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會對本協議下產生的任何問題的所有決定或解釋為具有約束力、決定性、 和最終決定。

協議已由下列簽署人執行和 交付，並自上述首次設定的日期起生效。