附錄 10.1

協議

2024 年 5 月 31 日

回覆：獨立董事要約信 — 陳先生 永賢先生

親愛的陳先生

英屬維爾京羣島有限責任公司 YY Group Holding Limited.（“公司” 或 “我們”）很高興為您提供 您擔任公司獨立董事的職位。我們相信您的背景和經驗將成為 公司的重要資產，我們期待您以獨立董事的身份參與公司。如果您選擇接受該職位 擔任獨立董事，則本書面協議（“協議”）應構成您與公司 之間的協議，幷包含與您同意向公司提供的服務相關的所有條款和條件。您的預約將從 公司在納斯達克資本市場上市（“生效日期”）開始。

1。學期。此 協議生效日期從 1 日起生效^st2024 年 6 月，將持續一年，但須遵守下文第 9 節的規定，或者直到您的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。服務。您 應以獨立董事的身份提供慣常服務，並履行您擔任公司獨立董事時合理考慮的其他職責或董事會不時合理分配給您的其他職責， 包括擔任董事會委員會成員（以下簡稱 “職責”）。在本協議期限內， 您可以定期或特別 召開、通過電話會議、視頻會議或親自出席和參加有關公司業務和運營問題的每一次會議。您應定期與董事會和委員會成員（如果有） 進行磋商，並在必要時通過電話、電子郵件或其他信函形式。

3.為他人提供的服務 。在本協議期限內，您可以自由地代表他人或為他人提供服務。

4。補償。 作為您為公司提供的服務的報酬，您將獲得每年支付的18,000.00美元的年度薪酬。 如果條款在 12 個月內未完全完成，則薪酬將按比例分配。

5.D&O 保險單。在本協議的期限內，公司應將您列為其高級管理人員和 董事保險單（如果有）的被保險人。

6。沒有 任務。由於您提供的服務的個人性質，未經公司事先書面同意，您不得轉讓本協議 。

7。機密 信息；保密。考慮到您訪問 公司與您與公司的業務關係的某些機密信息（定義見下文），您特此聲明並同意以下內容：

a. 定義。就本協議而言 的目的，“機密信息” 一詞是指：(i) 公司擁有的 由公司創建、發現或開發的，在公司從事的 業務中具有或可能具有商業價值或效用的任何信息；(ii) 與公司業務有關且非公司人員通常不知道 的任何信息；以及 (iii) 機密信息包括但不限於商業祕密和任何與產品、流程相關的信息 配方、設計、發明（無論根據版權法或類似 法律是否可申請專利或可註冊，以及是否付諸實踐）、發現、概念、想法、改進、技術、方法、研究、 開發和測試結果、規格、數據、專有技術、軟件、格式、營銷計劃和分析、商業計劃和 分析、戰略、預測、客户和供應商身份、特徵和協議。

b. 除外情況。儘管有前述規定，但保密信息一詞不應包括：(i) 因違反本協議保密部分或要求公司與您之間保密的任何其他 協議而公開或 隨時可供公眾獲取的任何信息；(ii) 從合法擁有 且不限制披露此類信息的第三方那裏收到的信息；(iii) 您在收到此類 信息之前已知的信息來自公司，這些先驗知識可以記錄在案，以及 (iv) 根據 任何適用的法律、法規、司法或行政命令或法令，或根據法律擁有 權限的其他監管機構的要求，您需要披露的信息；但是，您應首先事先向公司發出書面通知並做出合理的努力，以獲得要求不披露機密信息的保護令。

c. 文件。您 同意，未經本公司的明確書面同意，您不得將任何附註、 配方、程序、數據、記錄、機器或任何其他以任何方式包含或構成機密 信息的文件或物品從公司場所移除，也不會對其進行復制或複製。應公司的要求、本協議終止或您終止 或辭職（定義見本文第 9 節），您應立即將任何此類文件或物品以及 任何複製品或副本退還給公司。

d. 保密性。您 同意，您將信任和保密地持有所有機密信息，未經公司事先書面同意，不得直接或 間接向他人披露任何機密信息或與此類信息相關的任何內容， 在您與公司的業務關係中可能需要的除外。您進一步同意，未經公司事先書面同意，您不得使用任何 機密信息，除非在您與公司的業務 關係中可能有必要，並且本款 (d) 的規定在本協議終止後繼續有效。 儘管有上述規定，但您可以向您的法律顧問和會計顧問披露機密信息，這些法律顧問和會計顧問需要 出於會計或税務目的瞭解此類信息，並同意受本 (d) 段的規定約束。

e. 所有權。您 同意，本公司應擁有與 任何和所有發明（不論是否可申請專利）、著作作品、面具作品、名稱、設計、專有技術、想法和 信息有關的所有權利、所有權和利益（包括專利權、版權、商業祕密權、口罩作品 權利以及世界各地所有其他知識產權和工業產權）在本協議期限內，由您全部或部分構思或簡化為實踐， 源於您的職責 (統稱為 “發明”），您將立即向 公司披露和提供所有發明。您同意自費協助公司進一步證據、記錄和完善此類任務，並完善、 獲得、維護、執行和捍衞所轉讓的任何權利。

8。非拉客。在 任期內，您不得招聘因任命 而與您有過聯繫的任何公司員工。

9。終止 和辭職。根據 董事會的決定，您可以出於任何原因或無理由終止您作為獨立董事的服務（包括未能在隨後的任期內在董事會的任何年會上選舉您）。您也可以向公司 提交書面辭職通知 （“辭職”），以任何或無理由終止您作為獨立董事的服務，此類辭職應在規定的時間生效或者，如果未指定時間，則在收到公司辭職通知後發送 。自終止或辭職生效之日起，您根據本協議獲得的 補償權將終止，前提是公司有義務向您支付截至此類終止或辭職生效之日您已經獲得的 薪酬。

10。管轄 法律；仲裁。與本協議的解釋和/或執行有關的所有問題以及協議各方的權利和 義務均應根據紐約州法律確定。與 有關本協議的所有爭議，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或與本協議產生或相關的非合同義務的任何 爭議，均應提交仲裁通知後，由美國仲裁協會在其紐約辦事處管理的 仲裁機構進行並最終解決。本仲裁條款的法律應為紐約州法律。仲裁地應在紐約。 名仲裁員的數量應為一。仲裁程序應以英語進行。

11。整個 協議；修正案；豁免；對應方。本協議表達了對本協議主題 事項的全部理解，並取代和終止了先前與本協議標的相關的任何口頭或書面協議。本協議的任何條款 均可修改，只有獲得本 各方的書面同意，才能免除對本協議任何條款的遵守。任何一方對本協議任何條款或條件的放棄均不得解釋為對任何後續違反 相同條款或條件的行為或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方 在任何時候均未要求任何其他方履行本協議的任何條款，均不影響該方 要求將來履行該條款或本協議任何其他條款的權利。本協議可在單獨的 對應方中籤署，每個對應方均為原件，所有對應方合起來構成同一個協議，並可以 使用簽名傳真簽名執行，簽名的傳真應被視為 與此類簽名的原件相同且具有同樣的可執行性。

12。賠償。 公司應在適用法律規定的最大範圍內，賠償和保護您免受任何 費用，包括合理的律師費、判決、罰款、和解以及其他法律允許的金額 （“損失”）， ，因您的重大過失而產生的任何此類損失除外故意不當行為或故意不當行為。公司應在適用法律允許的最大範圍內，向您預付在任何此類訴訟進行辯護時產生的任何 費用，包括合理的律師費和和解費用。本公司在收到 (a) 書面付款請求 後，公司應在該訴訟最終處置之前立即支付 您為任何此類訴訟進行辯護而產生的此類費用和開支 所產生的費用和支出、金額和性質的相關文件；以及 (c) 根據適用法律由您或代表您作出的充分承諾如果 最終應根據任何不可上訴的判決予以確定，則償還預付的款項；或和解協議表明您無權獲得本公司 的賠償。本第 12 條中的賠償條款是對公司章程中包含的 賠償條款的補充，公司特此承認 您可以強制執行這些條款。

13。致謝。您 接受本協議，但須遵守本協議的所有條款和規定。您同意接受公司董事會對本協議下產生的任何問題的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和 最終決定。

協議已由下列簽署人執行和 交付，並自上述首次設定的日期起生效。

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