如 於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
3711 | 不適用 | |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼, 包括區號)
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
拉吉夫·卡納
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
美國紐約市,郵編:10019—6022
+1 (212) 318-3168
向公眾提議銷售的大約開始日期 :在本登記聲明生效後儘快。
如果根據1933年《證券法》第415條規定,在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下框。 ☒
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐
如果此表格是根據證券法下規則462(C)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下規則462(D)的 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早 有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是1933年證券法第405條定義的新興成長型公司。新興成長型公司
如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表,請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期
來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
術語"新的或修訂的財務會計 準則"是指財務會計準則委員會在 2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
最多21,253,159股普通股份的初步前景
和 250,000股相關普通股份
關於 SRIVaru Holding Limited
主題 完成,日期[ ], 2023
斯里瓦魯控股有限公司
21,253,159 普通股
250,000股普通股相關認股權證
本招股説明書涉及出售證券持有人或其許可受讓人(統稱“出售證券持有人”)要約及出售SRIVARU Holding Limited(“本公司”)最多21,253,159股普通股,每股面值$0.01(“本公司”),由(1)3,200,000股或服務提供者股份組成,發行予本招股説明書所指名的若干出售證券持有人,以實現業務合併 (定義見下文),(2)本公司創始股東持有的14,946,285股,以及(3)向發起人及關聯方發行3,106,873股股份,以換取發起人及該等關聯方與企業合併一起轉讓給Walleye Investors的公司股份。本招股説明書進一步涉及根據與為實現業務合併而提供的諮詢服務而發行的權證而可能向某些出售證券持有人發行的250,000股股票 。
我們正在登記出售證券持有人所持證券的要約和出售,以滿足我們授予的某些登記權利。根據現有的鎖定或其他轉讓限制 ,出售證券持有人可不時以現行市場價格或私下商定的價格,以公開或非公開交易方式提供全部或部分證券轉售。註冊這些證券是為了允許 銷售證券持有人以發行時確定的金額、價格和條款不時出售證券。 出售證券的持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商出售這些證券,或 通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售。對於本協議項下提供的任何股票出售,出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。
出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的21,253,159股普通股,超過構成本公司公眾流通股的普通股數目,約佔本公司於2024年4月30日已發行普通股的56.94%,佔本公司已發行普通股的44.16%。出售證券持有人出售這些股份,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。 我們普通股的市場價格下降可能會對我們籌集資金的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響,因此可能會影響我們的經營業績。即使我們的交易價格繼續顯著低於MOBV首次公開募股中出售單位的發行價每股10.00美元,某些出售普通股的證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股,因為由於本文所述的股票對價與我們普通股的公開交易價格的差異,他們的證券仍可能獲得正回報率。 雖然這些出售證券持有人的平均回報率可能是基於其普通股的當前市場價格,由於我們普通股的購買價格和當前交易價格的差異,其他公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的普通股的類似回報率。
儘管截至2024年5月29日的收盤價為每股0.1990美元 ,持有服務提供商股票的出售證券持有人仍可能獲得正回報率,這是因為他們收到普通股時的隱含每股價格較低。例如,根據我們普通股截至2024年5月29日的收盤價0.1990美元,服務提供商股票的持有人(以無現金代價發行,但考慮到提供諮詢服務以實現業務組合的相關出售證券持有人)將獲得高達每股約0.1990美元的潛在利潤,或總計高達約636,800美元, 出售其持有的所有3,200,000股服務提供商股票。請參閲“風險因素-本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售此類股票,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。.”
我們正在登記這些證券,以供 本招股説明書中指定的出售證券持有人,或他們的受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人 (接受任何股份作為禮物、分發或其他與出售無關的轉讓)轉售。
我們不會從出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。
本招股説明書還涵蓋可能因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而變得可發行的任何額外證券 。
我們的股票在納斯達克全球市場上市, 或“納斯達克”,代碼為“SVMH”。在……上面[ ],2024年,我們股票的最後一次報告出售價格是$[ ]每股。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充條款 。
我們是一家根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規則定義的“新興成長型公司”和 一家“外國私人發行人”,並且 本招股説明書和未來備案文件對上市公司的報告要求有所降低。請參閲“招股説明書 摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響.”
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”和此處引用的文件中包含的其他風險因素,以討論與投資我們的證券相關的信息。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為2024年1月1日至2024年3月30日
目錄
頁面 | |
關於本招股説明書 | 1 |
匯率 | 2 |
財務信息的列報 | 2 |
市場和行業數據 | 3 |
商標、商號和服務標記 | 3 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 4 |
供品 | 9 |
招股説明書摘要 | 5 |
風險因素 | 10 |
收益的使用 | 37 |
股利政策 | 38 |
資本化和負債化 | 39 |
已審核 簡明綜合財務信息 | 40 |
業務 | 49 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 65 |
董事會和執行管理層 | 76 |
高管和董事薪酬 | 80 |
證券説明 | 83 |
某些關係和關聯人交易 | 85 |
證券的實益所有權 | 86 |
出售證券持有人 | 89 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 90 |
重要的印度所得税考慮因素 | 95 |
材料開曼羣島的税務考慮 | 95 |
配送計劃 | 97 |
符合未來銷售資格的證券 | 99 |
與發售相關的費用 | 101 |
論美國證券法下民事責任的可執行性 | 102 |
專家 | 103 |
法律事務 | 104 |
在那裏您可以找到更多信息 | 105 |
財務報表索引 | F-1 |
您應僅依賴本招股説明書或任何補充資料中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的 信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應 假設本招股説明書或任何附錄中的信息在每個文檔正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,我們和出售證券持有人均未採取任何行動,允許在美國境外公開發行這些證券 或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
關於這份招股説明書
本招股説明書是SRIVARU Holding Limited(一家開曼羣島獲豁免公司,“公司”或“SVH”)向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格F-1註冊聲明的一部分,並構成SVH根據《證券法》第5條就股份而言的招股説明書。
本招股説明書中指定的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、您在投資前應瞭解的股票和其他信息。招股説明書的任何補充或生效後對註冊説明書的修改也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充或生效後對註冊説明書的任何修訂有任何不一致之處,您 應以該特定招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂中包含的信息為準。 本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。您應 閲讀本招股説明書以及以下標題為“您可以在哪裏 找到更多信息“您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息,銷售證券持有人 也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的信息僅以招股説明書封面上的日期為準確。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。
銷售證券持有人可以通過代理人或承銷商或交易商發售和出售證券。必要時,招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款,並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。請參閲“分銷計劃 .”
除另有説明或文意另有所指外, 本款提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指SRIVARU控股有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。
除非另有説明,否則提及特定的 “財年”是指SVH截至該年3月31日的財年。SVH的會計年度截止於每年的3月31日 ,其會計季度為6月30日、9月30日和12月31日。
除“財政年度”、 “財政年度”或“財政年度”以外的年份是指截至12月31日的日曆年度。本招股説明書中提及的“美元”和 “$”是指美國的法定貨幣美元。提到“印度盧比”、“印度盧比”和“盧比”。本招股説明書中使用的是印度盧比,印度共和國的法定貨幣。任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。某些金額和百分比已進行四捨五入;因此,某些數字的總和可能大於或小於總金額,而某些百分比的總和可能大於或小於100%。特別是,為方便讀者,本招股説明書中以百萬為單位的金額已四捨五入至小數點後一位數。
本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售任何證券的要約, 也不構成向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約邀請的任何人的要約,也不構成向該司法管轄區的任何人 提出任何此類要約或要約購買的要約,也不構成向任何人徵求委託書。
本招股説明書中包含的有關税務的信息 是某些税務考慮事項的摘要,但並不是對所有税務考慮事項的完整討論。 本招股説明書的內容不得解釋為投資、法律或税務建議。投資者應就其投資的法律、税務及相關事宜諮詢自己的法律顧問、會計師或投資顧問。
1 |
目錄表 |
匯率介紹
SVH以美元報告其財務業績,但其功能貨幣是印度盧比。僅為方便讀者,本招股説明書包含以特定匯率將某些印度盧比金額轉換為美元的內容。除本招股説明書另有説明外,所有從印度盧比到美元的折算均以盧比匯率為基礎。83.1975比1美元是印度儲備銀行公佈的截至2023年12月31日的收盤價。本招股説明書中提及的印度盧比金額可能或可能已經或可能以這樣的匯率或任何其他匯率兑換成美元,這一點並未做出任何陳述。
財務報表列報
本招股説明書包括:
● | SVH截至2023年和2022年3月31日止年度的經審計綜合財務報表; 和 | |
● | SVH截至2023年12月31日及截至該期間的經審核綜合財務報表。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中提供的財務數據取自本招股説明書中包含的SVH經審計的財務報表。 如果信息被確定為“未經審計”,則該信息未經審計。
SVH是一家“外國私人發行人”,在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)中定義為“外國私人發行人”,並根據以美元計價的美國公認會計原則 編制財務報表。因此,將在本招股説明書中列報的經審計的簡明合併財務信息和每股可比信息將按照S-X規則第11條的規定編制,並以美元計價。
SVH在本招股説明書的不同地方提到了 非美國GAAP財務指標,包括EBITDA和EBITDA保證金,在中有更全面的解釋選定歷史 財務信息-其他財務數據“。”非美國公認會計原則信息的列報不應被視為孤立的或替代SVH根據美國公認會計原則編制的經審計財務業績。
2 |
目錄表 |
行業和市場數據
除非另有説明,否則本招股説明書中包含的關於SVH行業及其經營地區的信息,包括SVH的總體預期和市場地位、市場機會、市場份額和其他管理層估計,均基於從各種獨立的可公開來源獲得的信息。SVH尚未獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性。同樣,SVH認為基於其管理層對行業的瞭解而可靠的內部調查、行業預測和市場研究 尚未得到獨立核實。雖然SVH認為本招股説明書中包含的市場數據、行業預測和類似信息 總體上是可靠的,但這些信息本質上是不準確的。從第三方獲得的預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。 此外,由於各種因素,包括標題下討論的因素,對SVH未來業績和增長目標的假設和估計以及其所在行業和市場的未來業績必然受到高度不確定性和風險的影響。風險因素,” “警示 有關前瞻性陳述的説明“和”SVH管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“在這份招股説明書中。
商標、商號和服務標誌
SVH及其各自子公司 (包括支持向量機)擁有或有權使用與其業務運營相關的商標和商品名稱。此外,它們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是它們的商標。據SVH所知,本招股説明書中出現的所有其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見, 在某些情況下,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌的列出沒有適用的 ™或®但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。SVH不打算 使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌,以暗示與任何其他實體的關係,或任何其他實體對SVH的背書或贊助。
3 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別, 包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”等術語,或者, 在每種情況下,它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括 不是歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書的多個地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述,其中包括業務合併(定義如下)、業務合併的好處和協同效應,包括預期成本節約、運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們開展業務的市場,以及有關我們的業務可能或假設的未來結果的任何信息。
許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同,包括但不限於:
● | 證券上市對本公司業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響; | |
● | 有能力維護我國證券在納斯達克上的上市; | |
● | 我們有能力實施業務計劃、預測和其他預期,並發現機會; | |
● | 對可再生能源行業產生不利影響的變化; | |
● | 流行病或其他不利公共衞生事態發展對我們業務的影響; | |
● | 可能對我們或我們的董事或高級管理人員提起的與業務合併或其他方面有關或引起的任何法律訴訟的結果; | |
● | 適用法律或法規的變更; | |
● | 我們打造品牌的能力和消費者對我們品牌的認可、接受和採用; | |
● | 與我們對某些知識產權和技術的依賴和使用有關的風險; | |
● | 一般經濟狀況; | |
● | 我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和獲得額外融資的需要或能力的估計;以及 | |
● | 在題為“#”的一節下討論的其他因素風險因素在本招股説明書中,該部分通過引用併入本文。 |
本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。不能保證 未來的發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何 假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面不同, 我們不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性表述,無論是由於新信息、未來的 事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
上述風險因素列表並非詳盡無遺。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是錯誤的,實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性表述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些 前瞻性陳述,這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。除法律要求外,我們沒有義務 公開修改任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的情況或事件,或反映 意外事件的發生。但是,您應審閲我們將在本招股説明書公佈之日起 不時向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的報告中描述的因素和風險。
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目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們的特定信息、此產品以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整,不包含您在決定是否投資於本招股説明書涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應 閲讀以下摘要以及本招股説明書、任何相關招股説明書副刊和任何相關自由撰寫招股説明書中更詳細的信息,包括本招股説明書“風險因素”部分所列信息、任何相關招股説明書副刊和任何相關自由撰寫招股説明書全文. 本招股説明書中的部分陳述為前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。有關更多信息,請參閲“有關前瞻性陳述的告誡 説明”。
SVH的使命是通過開發由可再生能源驅動的高端產品,在安全性、性能、舒適性方面達到同類最佳,從而為我們的客户提供最佳的乘車體驗,從而為兩輪汽車(TWV)帶來革命性的變化。SVH是控股公司,持有我們主要運營子公司支持向量機94%的未償還所有權 權益。
支持向量機成立於2018年,目前專注於印度,印度是TWV最大的市場,人口不斷增長;它低於全球中位數,快速城市化,個人收入和消費率不斷增長 。印度的基礎設施落後於增長,導致交通擁堵、路況惡劣和環境污染,迫使政府制定有利於TWV的政策,特別是電動兩輪(E2W)車輛。因此,對E2W汽車的需求增長,導致上海和記黃埔開發下一代E2W汽車, 命名為“Prana™”,意思是“生命能量”。普拉納™旨在為消費者提供一輛安全舒適的快速、有趣和安全的汽車,有助於改善健康和更清潔的環境。
通過將SVH的E2W汽車技能與其專有技術和知識產權相結合,SVH(I)設計、設計和製造優質E2W汽車,(Ii)提供獨特的客户體驗,(Iii)擁有強大的電子移動產品和技術的產品開發路線圖。SVH已經獲得了購買融資提供商的支持,允許客户租賃他們的車輛,並從SVH引人注目的總擁有成本中受益。
SVH的第一個產品線,普拉納™, 是一款高端的E2W汽車,正在重新定義類別。這一成就得益於其正在申請專利的技術,該技術還提高了的安全性、穩定性和舒適性。Prana-Grand(“Prana-Grand”)是Prana系列產品的第一個變種。SVH於2021年2月開始向客户交付普拉納-格蘭德。
Prana的許多創新,包括卓越的 平衡性、輕鬆駕駛、單擋和無離合自動超速直接驅動輪內電機、雙通道制動系統( 一旦激活,就會自動應用於超速最佳制動序列)、電池管理、驅動模式選擇(可定製 通過超速電機提供的功率),其內置充電系統允許使用,使每個標準16 A插頭都可以使用 可隨時使用NPS充電器插座、專有的集成IT平臺和流程“OmniPresence”,這是一個單接觸點 NPS桌面,以滿足客户的需求,以及計劃中的集成頭盔。這些都是眾多突破之一,使Deliverthe Prana 成為全球 最大的TWV市場的騎手體驗、性能、安全性、穩定性和降低總擁有成本的精英組合。1
企業信息
SVH被視為外國私人發行人,如《交易法》規則3b-4中所定義。SVH於2021年6月16日在開曼羣島註冊成立,作為支持向量機94%已發行股本的控股公司。SVH是一家控股公司,目前沒有自己的業務。
SVH的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1006號郵政信箱10655號西灣路賽馬會辦公園區2樓,電話號碼是+1(888)227-8066。
1SVH將考慮 對此摘要部分的任何更新。
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目錄表 |
我們的組織結構
完成業務合併後,MOBV成為SVH的全資子公司。下圖描述了截至本協議日期的SVH簡化組織結構。百分比是指股東或股東團體所持有的普通股的投票權。
納税居住地
更詳細的描述見標題為“材料 税務考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對SVH的處理-税收 為美國聯邦所得税目的的SVH居住地我們認為,根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第7874條,SVH不應被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而,《守則》第7874條的適用是複雜的,受詳細規定的影響 (這些規定的適用在各個方面都是不確定的,可能會受到此類美國税收法律和法規的變化的影響,具有追溯效力 ),並受到某些事實不確定性的影響。因此,不能保證國税局不會根據法典第7874條挑戰SVH作為外國公司的地位,也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。
如果美國國税局為了美國聯邦所得税的目的,成功地根據法典 第7874條挑戰SVH作為外國公司的地位,SVH和某些SVH股東可能會受到嚴重的不利税收後果,包括更高的SVH有效企業所得税税率和對某些SVH股東的未來預扣税,這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用。 特別是,SVH股票和/或SVH認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。
請參閲“材料税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税處理-為美國聯邦所得税的目的對SVH的住所徵税 “有關守則第7874條的適用情況的更詳細討論。SVH的投資者應 就規範第7874條的應用諮詢他們自己的顧問。
最近的發展 2
企業合併的結束
於2023年12月8日(“結束日期”及該結束日期,“結束”),吾等根據本公司、特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司飛馬合併附屬公司(“合併子公司”)及MOBV於2023年3月13日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併。於完成日期,根據業務合併協議的條款,合併附屬公司與MOBV合併並併入MOBV(“合併”),而MOBV則作為本公司的全資附屬公司而繼續存在(“業務合併”)。
2SVH將根據適用情況進行更新。
6 |
目錄表 |
於執行業務合併協議時,本公司訂立(其中包括)(1)與支持機器之若干 股東訂立交換協議(“交換協議”),據此(其中包括)支持機器之該等股東有權將彼等於支持機器之一股或多股股份轉讓予吾等,以換取股份交付或現金支付,惟須受交換協議所載條款及條件規限;及(2)與其若干股東 及保薦人訂立登記權協議(“註冊權協議”)。
2023年12月11日,該公司股票開始在納斯達克上交易,交易代碼為SVMH。
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義
我們是一家“新興成長型公司”,如《證券法》第2(A)節所界定,並經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂。 因此,我們有資格利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不必遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》(《薩班斯-奧克斯利法》)第404節的審計要求,減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 ,並免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 (在適用於外國私人發行人的範圍內)。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
根據《就業法案》,我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天,(B)我們的財年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天,(C)我們 根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申請者”且非關聯公司持有至少7,000萬美元未償還證券的日期,或(D)我們在之前 三年內發行了10多億美元不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。
我們根據《交易法》報告,是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司,但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,這些條款包括但不限於:
● | 《交易法》規定,國內申報人必須發佈按照美國公認會計原則編制的財務報表; | |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節; | |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 | |
● | 交易法規定的規則,要求在發生特定重大事件時,向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的Form 10-Q季度報告,或Form 8-K的當前報告。 |
我們打算利用這些豁免,直到我們不再是外國私人發行商為止。當(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有,且(Ii)以下三種情況中的任何一種適用時,我們將停止成為外國私人發行人 :(A)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產位於美國 ,或(C)我們的業務主要在美國管理。
外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此,即使我們不再有資格成為新興成長型公司,但仍然是外國私人發行人,我們將繼續免除非新興成長型公司所要求的更嚴格的 薪酬披露,並將繼續被允許在此類事項上遵循我們的 母國做法。
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風險因素摘要
投資我們的證券需要 高度的風險,更詳細地描述在“風險因素“在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮此類風險。以下所述的一個或多個事件或情況的發生,無論是單獨發生還是與其他事件或情況一起發生,都可能對我們的業務、現金流、財務狀況和我們的 運營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於:
● | 我們有限的經營歷史使評估其業務和未來前景變得困難,並可能增加您的投資風險。 | |
● | 自成立以來,我們每年都出現淨虧損,並預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和虧損。 | |
● | 我們的預測經營和財務結果在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析,我們的實際經營結果可能與我們的預測結果大不相同。 | |
● | 我們的銷售將在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和我們行業內的其他人中建立和保持對其長期業務前景的信心。 | |
● | 我們已經並可能在未來經歷其車輛的設計、製造、推出和融資方面的重大延誤,這可能會損害其業務和前景。 | |
● | 如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。 | |
● | 由於設計和耐用性的因素,我們的車輛可能無法達到客户的預期,因此我們開發、營銷和銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。 | |
● | 我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務,任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌,使我們面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。 | |
● | 關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員,特別是在全面的商業製造運營中,以及勞工和工會活動的存在,可能會削弱我們擴大業務的能力。 | |
● | 我們可能無法獲取、維護、執行和保護我們的知識產權,也可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何方面都不成功,我們的競爭地位可能會受到損害,並可能需要支付鉅額費用來執行其權利。 | |
● | 我們可能無法有效地對第三方侵權行為提起訴訟,這可能會導致我們的知識產權被挪用,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 我們税務居住地的變化可能會對我們未來的盈利能力產生負面影響,並可能引發股息或退出費用的税收。 | |
● | 我們在為從印度分配的股息獲得較低的印度預扣所得税税率方面可能會遇到困難。 | |
● | 我們的股東可能因出售股份而獲得的收入繳納印度税。 | |
● | 印度經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 | |
● | 印度電動汽車市場仍處於初級階段,面臨基礎設施和其他挑戰。 | |
● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。 | |
● | 作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”,我們被允許,也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國的公司治理實踐,以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。 |
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供品
下面的摘要介紹了 產品的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分包含對我們股票的更詳細的説明 。
招股説明書所指名的出售證券持有人登記轉售的證券 | 21,253,159 股票
250,000股股票基礎憑證 | |
發行價 | 本招股説明書提供的證券可以按照現行市場價格、私下商定的價格或出售證券持有人確定的其他價格進行發行和出售。請參閲“配送計劃.” | |
收益的使用 | 出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 股票將由出售證券持有人以其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。 | |
禁售限制 | 在適用的禁售期結束之前,我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“符合未來銷售條件的證券--鎖定.” | |
股利政策 | 我們從未宣佈或支付過任何現金股息。我們的董事會(“董事會”)將考慮是否制定股息政策。我們目前打算保留我們的收益用於業務運營,因此,預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。我們還沒有確定付費代理商。請參閲“股利政策.” | |
風險因素 | 潛在投資者應仔細考慮標題為“風險因素有關您在決定投資於特此提供的證券之前應仔細考慮的因素的討論。 | |
我們的股票行情 | 我們的股票在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為SVMH。 | |
風險因素 |
潛在投資者應慎重考慮 “風險因素以討論在購買特此提供的證券之前應考慮的某些因素。
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風險因素
在做出投資決策之前,您應仔細考慮以下風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們股票的交易價格和價值可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述,除另有説明或 文意另有所指外,本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司SRIVARU Holdings Limited及其附屬公司。
與我們的商業和工業有關的風險
SVH有限的運營歷史使 難以評估其業務和未來前景,並可能增加您的投資風險。
SVH的運營歷史有限,並且在快速發展的市場中運營。因此,投資者可以用來評估SVH的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息有限。此外,SVH沒有大規模組裝或銷售商業產品的經驗。 SVH的業務是資本密集型的,在可預見的未來,SVH預計將繼續招致鉅額運營虧損。
SVH已經並預計將繼續遇到公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定因素,包括與其能力相關的風險,以及其他 :
● | 成功地按計劃並按照SVH計劃的規格進行商業化生產和銷售; | |
● | 聘用、整合和留住專業技術人才,包括管理部門的關鍵成員; | |
● | 繼續在研發、組裝、製造、營銷和銷售方面進行重大投資; | |
● | 成功獲取、維護、保護和執行其知識產權,並對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為進行抗辯; | |
● | 打造公認和受人尊敬的品牌; | |
● | 建立和完善其商業製造能力和分銷基礎設施; | |
● | 與第三方供應商建立和維護令人滿意的安排; | |
● | 建立和擴大客户基礎; | |
● | 駕馭不斷演變和複雜的監管環境; | |
● | 預測和適應不斷變化的市場狀況,包括消費者對某些類型、型號或配飾水平的需求、技術發展和競爭格局的變化;以及 | |
● | 成功地設計、製造、製造和銷售新的電動汽車型號,以適應普拉納-格蘭德的發佈。 |
如果SVH未能成功應對這些風險, 或者如果其用於規劃和運營業務的假設不正確或市場狀況發生變化,其運營結果可能與其預期大不相同,SVH的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響 。
自成立以來,SVH每年都發生淨虧損,預計在可預見的未來,SVH的費用和虧損將不斷增加。
自成立以來,SVH每年都出現合併淨虧損 ,其中截至2023年12月31日的9個月期間以及截至2023年和2022年3月31日的9個月期間,SVH的普通股股東應佔淨虧損分別約為365.9萬美元、67.4萬美元 和38.2萬美元。 截至2023年12月31日和2023年3月31日,SVH的合併累計虧損分別約為444.5萬美元 和97.1萬美元。預計在可預見的未來,SVH將繼續蒙受鉅額虧損並增加費用。
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如果SVH的產品開發或商業化被推遲 ,SVH的成本和費用可能會大大高於其目前的預期。由於SVH將在獲得任何與此相關的增量收入之前產生這些努力的成本和支出,因此SVH預計未來將出現虧損。 SVH產生產品收入的能力將取決於其規模化商業生產Prana Grand的能力,並開始 其產品的批量生產,預計這要到2024年上半年才會發生。如果SVH延遲 或無法實現規模化生產,或者生產效率低於預期,SVH的財務業績可能會受到實質性的 不利影響。
SVH可能無法充分控制與其運營相關的成本。
SVH將需要資金來發展和壯大其業務。 SVH已經發生並預計將繼續在其建立品牌和營銷其車輛時產生費用;與開發和組裝其車輛、工裝和擴大其組裝設施相關的費用;研發費用;原材料採購費用;以及隨着其擴大運營規模和產生上市公司的成本而產生的一般和管理費用。SVH預計 將產生維護和維護客户車輛的成本,包括建立其服務運營和設施。SVH 沒有任何這些費用的預測和預算記錄,也沒有監控實際和預測數字的記錄,這些 費用可能高於SVH目前的預期。此外,Prana-Grand的生產及其其他產品的生產、獲得必要的設備或用品、擴大SVH的組裝設施或採購與SVH的組裝、產品、銷售和分銷有關的許可證和許可證的任何延誤都可能顯著增加SVH的費用。 在這些情況下,SVH可能被要求比預期更早地尋求額外的融資,而此類融資可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。SVH在未來實現盈利的能力不僅取決於其控制成本的能力,還取決於其以足夠的數量和價格銷售以實現預期利潤率的能力。如果SVH無法以符合成本效益的方式 設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務其車輛,其利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響 。
SVH只售出了有限數量的汽車 ,並獲得了額外的普拉納-格蘭德單元的有限預訂,所有這些都可能被取消。
截至2023年3月31日,SVH已售出160多輛汽車。 自Prana-Grand推出以來,SVH已收到約12,000輛的預訂,但SVH尚未收取押金以確保預訂,其客户可以隨時以任何理由取消預訂,直到他們下訂單 。普拉納-格蘭德目前的生產線出現任何延誤,都可能導致客户取消訂單。不能保證預訂不會被取消,並最終導致車輛的最終銷售和交付。因此,當前預訂量不應被視為對SVH車輛或未來車輛銷售需求的可靠指標。 取消預訂量可能會對SVH的運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
SVH的預測運營和財務結果在很大程度上依賴於其開發的假設和分析,SVH的實際運營結果可能與其預測大不相同。
SVH於2022年11月編制並於2023年2月及3月修訂的預測(該等預測先前出現於有關業務合併的委託書/招股説明書(“該等預測”)中),反映SVH為賺取業務合併協議項下的股份所需的未來業績目標,並根據作出預測時可得的資料 納入若干財務及營運假設。除了向業務合併中涉及的某些方公開披露外,所有預測都不是為了公開披露而準備的。這些預測是基於許多變量和假設準備的,這些變量和假設本身就是不確定的,可能超出SVH的控制範圍。
實際運營和財務結果以及業務發展是否與預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素,其中許多因素不在SVH的控制範圍之內。如果SVH未能達到自己的財務或運營預測或證券分析師的預測,SVH的股票價值可能會受到重大不利影響。
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TWV市場競爭激烈,SVH在這一行業的競爭中可能不會成功。
全球TWV市場競爭激烈,SVH 預計未來隨着更多供應商在未來幾年內進入市場,這一市場將變得更加激烈。與SVH競爭的E2W製造商 包括印度的現有製造商以及越來越多的國際進入者。SVH還與老牌高端TWV供應商 競爭,其中許多供應商已經進入或宣佈計劃進入E2W市場。與SVH相比,SVH當前和潛在的許多競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務、 和支持上。此外,與SVH相比,這些公司中的許多公司擁有更長的運營歷史、更高的知名度和品牌、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。SVH的競爭對手 可能在快速響應新技術方面處於更有利的地位,並可能能夠更有效地設計、開發、營銷和銷售其產品 。SVH預計,鑑於對E2W汽車的需求增加、持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合,未來其行業的競爭將顯著加劇。SVH在其行業中成功競爭的能力將是其未來成功的基礎。不能保證SVH將能夠在全球TWV市場上成功競爭。
TWV行業有很大的進入壁壘,SVH必須克服這些壁壘才能規模化製造和銷售E2W。
TWV行業的特點是進入壁壘很大,包括巨大的資本要求、設計、製造和分銷車輛的成本、將車輛從概念和設計階段推向市場的交貨期較長、需要專業的設計和開發專業知識、安全和監管要求、樹立品牌和形象,以及需要建立銷售和服務地點。由於SVH專注於E2W的設計,它面臨着傳統汽車製造商不會遇到的各種進入市場的挑戰,包括開發和生產性能與內燃機或內燃機相當的電動動力總成的額外 成本、缺乏維修電動汽車的經驗、與電池運輸和存儲相關的法規、充電 基礎設施的需要,以及新產品可能出現的其他挑戰。雖然SVH已經組裝並交付了160多臺Prana-Grand,但它尚未開始大規模組裝或部署全國範圍的銷售和服務網絡。如果SVH不能克服這些 障礙,其業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響,其業務增長能力將受到損害。
SVH最初將依賴於單一車型產生的收入,在可預見的未來,將嚴重依賴於有限數量的車型。
SVH最初將依賴於單一車型Prana-Grand產生的收入,在可預見的未來,將嚴重依賴於單一或有限數量的車型 。儘管SVH的產品路線圖上還有其他車型,但目前預計最早要到2024年才會推出另一款車型 。SVH預計將依靠Prana-Grand的銷售以及其他融資來源,獲得開發和商業化這些後續車型所需的資金。如果Prana-Grand的生產被推遲或減少,或者 如果Prana-Grand因任何原因不受市場歡迎,SVH的收入和現金流將受到不利影響, 它可能需要比預期更早地尋求額外融資。它可能無法以商業上合理的 條款獲得此類融資,或者根本無法獲得融資。
SVH的銷售將在一定程度上取決於其在消費者、分析師和行業內其他人中建立和維持對其長期業務前景的信心的能力。
如果消費者認為SVH的業務不會成功或其運營(包括服務和客户支持運營)不會持續下去,他們可能不太可能購買SVH的產品 。同樣,如果供應商和其他第三方不相信其業務會成功,他們將不太可能投入時間和資源與SVH發展業務關係。因此,為了建立、維持和發展業務,SVH將需要在客户、供應商、融資來源和其他各方之間建立和保持對其流動性和長期業務前景的信心。由於許多因素,可能很難保持這樣的信心,包括SVH的有限運營歷史 、其他公司對其產品的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、 擴大生產、交付和服務運營以滿足需求的任何延誤、競爭以及與市場預期相比的SVH的生產和銷售業績。其中許多因素在很大程度上不在SVH的控制範圍內,對SVH的長期業務前景的任何負面看法,即使誇大或毫無根據,都可能損害其業務,並使其未來更難籌集額外的 資本。此外,如上所述,大量新的電動汽車公司最近進入了市場。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉,生產的汽車性能不如預期,或未能達到預期,此類失敗可能會導致對包括SVH在內的行業其他公司進行更嚴格的審查,並進一步挑戰客户、供應商和分析師對SVH長期前景的信心。
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SVH能否產生有意義的產品收入將取決於消費者對電動汽車的需求。
SVH專注於E2W,因此,其產生有意義的產品收入的能力將取決於對E2W汽車的需求。如果E2W汽車市場沒有像SVH 預期的那樣發展,或者發展速度慢於預期,或者如果消費者對E2W汽車的需求下降,SVH的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響。E2W汽車市場相對較新,發展迅速,其特點是技術日新月異、競爭激烈、政府政策和監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準不斷變化、新車發佈頻繁以及消費者需求和行為不斷變化。行業的任何變化都可能對消費者對E2W汽車的總體需求,特別是對SVH汽車的需求產生負面影響。
需求波動可能導致整車銷量下降 ,這可能導致價格下行壓力,並對SVH的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外,在許多市場中,車輛的銷售往往是週期性的,這可能會使SVH面臨更大的波動性,尤其是隨着其業務和零售戰略的擴大。
E2W或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對SVH的車輛需求產生不利影響。
SVH可能跟不上E2W技術或作為燃料來源的電力替代品的變化,因此其競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展,如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、生物燃料、天然氣或內燃機燃油經濟性的改善,可能會以目前沒有預料到的方式對SVH的業務和前景產生不利影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的替代技術,以替代SVH E2W汽車中使用的技術。如果SVH未能開發新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會大大推遲其新的和增強的E2W汽車的開發和推出,這 可能會導致其車輛失去競爭力,收入下降,市場份額被競爭對手搶走。此外,SVH預計將在一定程度上基於其車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭。 競爭對手提供的技術改進可能會減少對SVH車輛的需求。隨着技術的變化,SVH計劃升級或調整其車輛,並推出反映這種技術發展的新車型,但其車輛可能會過時,其研發努力可能不足以適應替代燃料和E2W技術的變化。此外,隨着新公司和更大的現有汽車製造商進入E2W市場,SVH可能會失去其可能擁有的任何技術優勢, 其競爭地位將下降。如果SVH未能成功預測或應對技術變化或新技術的開發,可能會對其競爭地位和增長前景造成重大損害。
汽油或其他化石燃料價格長期低迷可能會對SVH的車輛需求產生不利影響,這將對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
當前和預期的電動汽車需求的一部分來自政府政策、法規和促進燃油效率和替代能源形式的經濟激勵, 對氣候變化的擔憂,部分原因是化石燃料的燃燒,對汽油和其他以石油為基礎的燃料成本波動的擔憂,以及從不穩定或敵對國家採購石油。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本下降並在較長時間內保持放氣,石油長期供應的前景改善,政府取消或修改與燃油效率和替代能源相關的政策、法規或經濟激勵措施,或者 燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化,電動汽車(包括SVH的車輛)的需求可能會減少,SVH的業務和收入可能受到負面影響。
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SVH可能無法獲得或就其可能申請的全部或大部分贈款、貸款和其他獎勵的可接受的 條款和條件達成一致。因此,SVH的業務和前景可能會受到不利影響。
SVH預計,未來可能會有新的 機會向其運營所在司法管轄區的政府申請贈款、貸款和其他激勵措施,旨在刺激經濟並支持替代燃料和電動汽車及相關技術的生產。SVH從政府來源獲得資金或獎勵的能力 取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及SVH參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請流程很可能是競爭激烈的。SVH不能向您保證它將成功獲得任何這些贈款、貸款和其他激勵措施。 如果SVH未能成功獲得這些額外激勵措施中的任何一個,並且無法找到其他資金來源來滿足其計劃的資本需求,SVH的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
SVH面臨與國際運營相關的風險,包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件,這可能會對其業務產生不利影響。
SVH預計將在更多國家和市場開展業務和子公司,這些國家和市場將受到這些司法管轄區的法律、政治、法規和社會要求以及經濟條件的制約 。SVH還打算擴大其在印度以外的銷售、維護和維修服務以及組裝活動。 然而,SVH在印度以外沒有組裝、銷售或維修車輛的經驗,這樣的擴張將要求它 在產生任何收入之前, 進行鉅額資本和運營支出,包括建立工廠、僱用當地員工、建立分銷和供應鏈系統。與國際業務活動相關的其他風險包括: 但不限於使SVH的車輛符合印度以外司法管轄區的各種法規和安全要求、建立國際組裝業務的困難、在新市場吸引客户的困難、外國税收、許可證和勞工 要求和法規、貿易限制和法規、外交和貿易關係的變化,以及外幣匯率和利率的波動。如果SVH未能成功應對這些風險,其業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。
未投保的損失可能導致支付 重大損失,這將減少SVH的現金儲備,並可能損害其現金流和財務狀況。
在正常業務過程中,SVH可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失,而SVH可能沒有承保範圍。 雖然SVH目前提供其認為適合其業務的責任保險單,但它可能不會像其他原始設備製造商那樣保持較高的保險範圍 ,在某些情況下,它可能根本不會保持任何保險。此外,它 擁有的保單可能包括重大的免賠額,SVH不能確定其保險範圍,包括SVH將購買的董事和高級管理人員的保單,是否足以覆蓋所有或任何未來對其的索賠。未投保或 超出保單限額的損失可能需要SVH支付鉅額費用,這可能會對其財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外,SVH可能無法繼續獲得保險,或者,如果可用,可能會付出顯著更高的費用, 特別是如果保險提供商發現SVH未來的風險狀況有所增加。
俄羅斯在烏克蘭正在進行的軍事行動可能會對SVH的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯開始對烏克蘭的軍事入侵,全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動,此後該地區發生了持續的衝突和破壞 ,並可能繼續下去。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測,但 這場衝突已經並可能導致重大的市場和其他幹擾,包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或買家偏好的變化 以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
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雖然SVH目前在烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯沒有業務,但它仍在積極關注烏克蘭的局勢,並評估其對我們業務的影響,包括我們的業務合作伙伴和客户。到目前為止,SVH尚未在我們的基礎設施、供應、技術、系統或網絡方面遇到任何實質性中斷,以支持我們的運營。SVH無法預測烏克蘭衝突的進展或結果,也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突和由此產生的任何政府反應都在迅速發展,超出了我們的控制。軍事行動、制裁以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間可能是重大的 ,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能對SVH的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。任何此類中斷也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響 。
此外,由於當前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,國家行為者發動網絡攻擊的風險可能會增加 。對我們或我們系統的此類攻擊的任何增加都可能對我們的網絡系統或其他運營產生不利影響。儘管我們堅持網絡安全政策和程序以管理我們信息系統的風險,並不斷調整我們的系統和流程以緩解此類威脅,但我們可能無法主動應對這些網絡安全威脅或實施足夠的預防措施,也不能保證我們將迅速檢測和解決任何此類中斷或安全漏洞(如果有的話)。看見風險因素-對SVH產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷、危害或訪問,都可能導致對SVH及其產品的信心喪失,監管機構的罰款或其他制裁,損害SVH的業務,並對其財務業績、運營或前景產生實質性不利影響。
氣候變化和自然災害的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在過去的幾年裏,全球發生了地震、暴雨、季風、洪水、乾旱、海嘯以及不利和不尋常的天氣模式等自然災害。這些自然災害的範圍和嚴重程度決定了它們對全球經濟的影響,這可能會對SVH的業務和財務狀況產生不利影響。特別值得一提的是,大雨和洪水經常導致大面積地區長時間停電,這可能會導致充電站停電。此外,過多的雨水和洪水也可能導致嚴重的健康危害,因為淹沒的車輛可能會導致虛弱的電擊和短路。
與製造和供應鏈相關的風險
SVH已經並可能在未來經歷其車輛設計、製造、推出和融資方面的延誤,以及因依賴第三方供應商提供許多關鍵部件而產生的供應鏈問題,這可能會損害其業務和前景。
SVH處於Prana-Grand車輛的早期生產階段和Prana-Elite車輛的開發階段。活着的滑板車預計要到2024年才能開始生產,可能會晚些時候生產,也可能根本不生產。SVH產品線的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤都可能對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大影響。在電動汽車批量生產之前,SVH還需要獲得在其目標市場銷售的完全批准。如果SVH未能擴大其首款產品Prana-Grand的生產規模,其增長前景可能會受到不利影響。
此外,SVH依賴第三方供應商提供其車輛使用的許多關鍵部件和材料。只要SVH的供應商在向SVH提供必要組件方面遇到任何延誤,SVH就可能在將其車輛推向市場方面遇到延誤。同樣,SVH可能會在擴大其印度組裝設施或其他未來組裝設施所需的設計、建造和監管或其他審批方面遇到延誤 。Prana-Grand的投產過程中的任何重大延誤或其他複雜情況,或SVH未來產品和服務的開發、製造、推出和投產過程中的任何重大延誤或其他複雜情況,都可能對SVH的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。SVH車輛的持續開發和開始製造的能力將面臨風險,例如最終確定產品規格的能力;獲得必要的資金;獲得所需的監管批准和認證;以及以可接受的條款和及時獲得必要的部件、服務或許可證的能力。
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如果我們的電動汽車車主改裝我們的電動汽車,無論是否使用第三方售後產品,電動汽車都可能無法正常運行,這可能會造成 負面宣傳,並可能損害我們的業務。
汽車愛好者可能會試圖改變SVH的電動汽車,以改變其性能,這可能會危及車輛安全和安保系統。此外,客户可以在他們的電動汽車上定製售後部件,這些部件可能會影響騎手的安全。SVH不測試、也不認可此類更改或產品。此外,客户可能試圖修改SVH的電動汽車充電系統或使用不正確的外部電纜或不安全的充電插座,從而危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。 此類未經授權的修改可能會降低SVH電動汽車的安全性和安全性, 此類修改可能會導致負面宣傳,從而對SVH的品牌造成負面影響,從而損害其業務、前景、財務狀況和經營業績。
如果SVH未能有效地管理其增長, 它可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售其車輛。
任何未能有效管理SVH的增長 都可能對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。SVH打算大幅擴展其業務,並打算招聘大量額外人員,包括設計和製造人員 和服務技術人員。由於其車輛基於與ICE車輛不同的技術平臺,因此可能不容易找到接受過足夠電動汽車培訓的人員,因此,SVH可能需要花費大量資源培訓其將僱用的 員工。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的人員的競爭非常激烈, 和SVH未來可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多合格的人員。如果未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工,可能會損害SVH的業務和前景。此外,SVH在其車輛的大批量生產方面沒有經驗。SVH不能向您保證它將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程,以及可靠的零部件供應來源,使其能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準以及預期的生產量,而且SVH可能無法實現成功和有利可圖地營銷其車輛所需的規模經濟 。未能在SVH的預計成本和時間表內開發此類製造工藝和能力 可能會阻礙其未來的增長,並削弱其成功生產、營銷、服務和銷售車輛的能力。
金融服務提供商可能無法為SVH的車輛提供有吸引力的租賃和融資選擇,這將對消費者需求產生不利影響。
雖然SVH的車輛可以在印度獲得購買融資 ,但增加融資設施以支持SVH的銷售可能需要更多時間,也可能不會發生。SVH正在 致力於建立一個提供車輛貸款計劃的全國性提供商網絡,然而,SVH目前已與少量融資來源簽訂了協議。SVH不能保證第三方融資來源能夠或願意以SVH客户可接受的條款或根本不提供購買融資。此外,由於SVH銷售的車輛數量有限,且其車輛不存在二級市場,因此很難預測SVH車輛未來的轉售價值, 轉售價值可能低於SVH預期,或者沒有轉售市場,這增加了 以吸引潛在客户的條款獲得第三方融資的難度。SVH認為其進入其他市場的能力 將取決於有吸引力的租賃和融資選擇的可用性,如果SVH無法向其客户提供有吸引力的 選擇來為其車輛的購買或租賃提供資金,這種失敗可能會極大地減少潛在市場,並減少對SVH車輛的需求。
SVH的業務和前景在很大程度上依賴於“Prana”品牌。
SVH的業務和前景將取決於 其開發、維護和加強與優質產品和技術卓越相關的“Prana”品牌的能力。 推廣和定位其品牌很可能在很大程度上取決於SVH提供始終如一的優質客户體驗的能力 該公司在這一領域的經驗有限。為了在多個地區推廣其品牌,SVH可能需要改變其客户發展和品牌實踐,並開發本地內容,這可能會導致更高的費用,包括需要使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。特別是,任何負面宣傳,無論是否屬實,都會在社交媒體上迅速擴散,損害消費者對SVH品牌的認知和信心。SVH成功定位其品牌的能力也可能受到對其競爭對手車輛質量的看法或其競爭對手的成功的負面影響。例如,SVH的某些競爭對手因涉及電池起火的事件而受到嚴格審查,這可能導致對SVH的類似審查。
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此外,SVH的車輛 可能會不時由第三方進行評估和審查。任何將SVH與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對其車輛的看法產生不利影響,並減少對其車輛的需求,這可能對SVH的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
由於設計、性能或耐用性等因素,SVH的產品可能達不到客户的預期 ,因此其開發、營銷、銷售或租賃產品的能力可能會受到損害。
SVH的產品性能可能不符合 客户的期望。例如,車輛可能沒有耐用性或壽命,而且可能不像市場上的其他車輛那樣容易和方便 維護和維修。儘管SVH將嘗試儘可能有效和迅速地解決其產品中發現的任何問題,但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。 此外,如果SVH產品的某些功能需要比預期更長的時間才能提供、受到法律限制或受到額外監管,SVH開發、營銷和銷售其產品和服務的能力可能會受到損害。
SVH的車輛可能存在產品或設計缺陷,這可能會對SVH的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
SVH的車輛包括其模塊化系統、模式功能、先進的順序聯合制動系統和能源管理軟件的某些功能。SVH計劃在未來為其新車型添加功能,並升級其現有車型的軟件。SVH的產品可能在設計和製造方面存在缺陷,這些缺陷可能會導致產品無法按預期運行或需要維修。其當前功能或未來的增強功能 的表現可能與預期不符。雖然SVH對其車輛的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試,併成功地銷售了配備這些系統的車輛,但考慮到SVH有限的運營歷史,它有一個有限的參考框架來評估其系統和車輛的長期性能。在車輛銷售之前,SVH可能無法檢測和修復任何缺陷 。SVH車輛的任何產品或設計缺陷或任何其他故障都可能損害SVH的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、品牌和聲譽損害,以及重大保修和其他費用。所有上述情況都可能對SVH的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。
電池效率和續航里程將隨着時間的推移而下降,這可能會影響消費者的購買選擇,並可能對SVH的業務和財務狀況產生負面影響 .
即使其車輛按設計正常運行,但隨着時間的推移,所有電池驅動的車輛都會失去能效,從而降低續航里程。其他因素,如使用情況、時間和充電模式,也可能影響電池的充電能力,或者可能要求SVH限制車輛的電池充電能力,包括通過空中或其他 軟件更新,這可能會進一步減少SVH的車輛續航里程。目前的電池技術可能會限制SVH在未來改善電池組性能或增加車輛續航里程的能力。任何此類電池劣化或容量限制以及相關續航範圍的減少都可能對SVH的品牌和聲譽造成負面影響,並導致客户投訴或保修索賠,其業務、前景、運營結果和財務狀況可能受到重大損害。
為SVH的車輛提供足夠的充電解決方案可能會影響對其產品的需求。
對SVH車輛的需求可能在第 部分取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升,但充電站的位置 遠不如加油站普遍。儘管SVH在Prana產品線中設計了標準的16安培充電器,使充電無處不在,但其客户可用的充電基礎設施可能不足以滿足他們的需求或期望。 一些潛在客户可能會選擇不購買SVH的E2W,因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。
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SVH對其車輛及其集成軟件的維修經驗有限。如果SVH或其合作伙伴不能為其車輛提供充分的服務,SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於SVH直到2023年才計劃開始大規模商業生產Prana-Grand,因此SVH只有有限的服務或維修車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛,需要專業技能,包括高壓培訓 和維修技術。此外,SVH計劃與某些第三方合作,在SVH的車輛上執行部分服務, 並且不能保證SVH將能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。此外,儘管此類維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗,但他們最初沒有維修SVH車輛的經驗。不能保證SVH的服務安排能充分滿足客户滿意的服務需求,也不能保證SVH及其服務合作伙伴有足夠的資源、經驗或庫存在SVH交付的車輛數量增加時及時滿足這些服務要求。SVH有限的運營歷史和有關其車輛實際可靠性和服務要求的有限數據加劇了這一風險。此外,如果SVH無法推出和建立一個廣泛的服務網絡,提供令人滿意的客户服務,其客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響,進而可能對其銷售、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
隨着公司的擴張,SVH的客户支持團隊的增長速度可能不夠快,這可能會限制其增長,導致成本增加,並對SVH的運營結果產生負面影響 .
SVH的客户將依賴SVH的客户支持團隊來解決與其車輛中集成的軟件相關的技術和操作問題,其中很大一部分軟件是SVH內部開發的。隨着SVH的發展,其客户支持團隊和服務網絡可能需要解決越來越多的 問題,而SVH可能無法滿足客户對技術支持需求的短期增長。SVH也可能無法 修改其技術支持的未來範圍和交付,以與其競爭對手提供的技術支持競爭。如果SVH 無法成功滿足其客户的服務需求,或者如果市場認為它沒有保持高質量的支持,其品牌和聲譽可能會受到不利影響,它可能會受到客户的索賠,這可能導致 收入損失或損害,其業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
儲備不足,不足以滿足未來的保修 或部件更換需求或其他車輛維修要求,包括任何潛在的軟件升級,可能會對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
自2021年開始商業生產以來,SVH一直並將繼續為其銷售的所有車輛提供製造商保修。SVH一直在維護 ,將需要繼續維護儲備,以滿足部件更換和其他車輛維修需求,包括任何潛在的軟件 升級。保修準備金將包括SVH管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這樣的估計本身就是不確定的,特別是考慮到SVH有限的運營歷史和有限的現場數據,根據實際觀察對這些估計進行更改可能會導致SVH的保修儲備在未來發生重大變化。SVH可能會承擔鉅額和意外費用,以及SVH客户的索賠,包括收入損失或損害。不能保證保修準備金足以覆蓋所有索賠。此外,如果未來的法律或法規對SVH施加了超出SVH製造商保修範圍的額外保修義務,則SVH可能面臨比預期更高的保修、部件更換和維修費用,其準備金可能不足以支付這些費用。如果SVH的準備金不足以支付未來的保修索賠和維護要求,其業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
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如果SVH的組裝設施無法運行,它將無法在當前和預期的時間和成本結構內生產其車輛,其業務將受到損害。
SVH的組裝計劃考慮到其設施可能需要擴建或可能需要建立新的生產線。SVH可能無法以及時且經濟高效的方式或在預算支出範圍內擴展其設施或生產線,這可能會對SVH的銷售和盈利產生不利影響。 此外,如果擴展需要增量外部融資,則此類融資可能得不到優惠的條款, 或者根本得不到。這些風險可能會加劇,因為SVH可能會投資於生產和組裝設施以支持其生產流程,而這與更容易獲得專業知識的ICE車輛生產流程有很大不同。SVH還需要招聘和培訓大量額外員工,並整合尚未完全開發的供應鏈,以擴大其設施的商業生產,而SVH可能無法如期擴大商業生產。如果SVH的任何組裝設施 不符合其要求,可能需要維修或補救,並可能要求SVH使生產離線、推遲其計劃增長的實施、建造替代設施、外包製造或承擔包括 潛在昂貴的訴訟費用在內的大量額外成本。SVH的保險單或其他賠償可能不足以支付所有或任何此類 成本。上述任何後果都可能對SVH的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SVH必須開發複雜的軟件和技術 系統,包括與供應商和供應商協調,以生產其產品,並且不能保證此類系統將成功開發。
SVH的車輛使用並將繼續使用大量的第三方和內部軟件以及複雜的技術硬件來運行,其中一些還有待進一步的開發和測試。此類先進技術的開發和實施本質上是複雜的,SVH需要與供應商和供應商進行協調,以便將此類技術集成到其產品中,並確保這些技術與設計和預期的其他複雜系統進行互操作。SVH可能無法檢測到軟件和技術中的缺陷和錯誤,並且其對第三方服務和系統性能的控制可能受到限制。任何缺陷或錯誤,或對其產品的安全、性能或成本產生不利影響的任何缺陷或錯誤,都可能導致SVH車輛的延遲生產和交付、損害SVH的 品牌或聲譽、增加服務和保修成本以及客户或第三方的法律行動,包括產品責任索賠等,這可能會對SVH的財務業績產生負面影響。
SVH的設施或運營可能會受到其控制之外的事件的不利影響,例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病,或安全事件。
SVH可能受到自然災害、戰爭、健康 流行病或大流行或其他其無法控制的事件的影響。如果發生地震、野火、季風、洪水或其他事件等重大災害,或者SVH使用的信息系統或通信網絡出現故障,其總部和組裝設施可能嚴重受損,或者SVH可能不得不停止或推遲其產品的生產和發貨。此外,未來可能會因衞生流行病或大流行而對SVH造成不利影響。此外,SVH可能會受到其設施的物理安全事件的影響 ,這可能會對此類設施造成重大損害,從而可能需要SVH延遲或停止生產。 SVH可能會產生與此類事件相關的重大費用或延遲,這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
如果SVH更新或停止使用其裝配設備的速度快於預期,它可能不得不縮短任何因此類更新而報廢的設備的使用壽命,由此導致的SVH折舊或攤銷的加速可能會對其財務業績產生負面影響。
SVH預計將在工具、機械、 和其他裝配設備上進行大量投資,SVH將折舊這些設備的成本,並在無形資產的預期使用年限內攤銷其投資。然而,裝配技術和無形資產發展迅速,SVH可能決定以比預期更快的速度更新其裝配 流程。此外,隨着SVH開始並加速其車輛的商業生產,SVH的 經驗可能會導致其停止使用某些設備或停止使用某些無形資產。任何比預期更早報廢的資產的使用壽命將縮短 ,導致此類資產的折舊和攤銷加速 ,並可能對SVH的運營業績產生負面影響。
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SVH的車輛使用鋰離子電池,這種電池被觀察到會起火或排出煙霧和火焰,可能會對SVH的業務產生負面影響。
SVH車輛內的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下,鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量, 可以點燃附近的材料。雖然SVH的基於磷酸鐵鋰(LFP)的電池組不會發出火焰,而且SVH推出了一種被動包含單個電池能量釋放的新電池設計,但其車輛的電池組可能會出現故障 。SVH車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使SVH面臨訴訟、產品召回、 或重新設計工作。此外,公眾對鋰離子電池是否適合移動應用的負面看法,或未來任何涉及鋰離子電池的事件,如車輛或其他火災,即使此類事件不涉及SVH的車輛, 也可能嚴重損害SVH的業務和聲譽。一旦SVH擴大其車輛的製造規模,SVH將需要在其設施中存儲大量的鋰離子電池。電池的任何處理不當、安全問題或與電池相關的火災都可能擾亂其運營,並導致負面宣傳和潛在的安全召回。此外,任何不遵守相關法規的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果。此外,競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對SVH及其產品造成間接的負面宣傳。所有上述情況都可能對SVH的品牌造成負面影響,損害SVH的業務、前景、經營業績和財務狀況。
與網絡安全和數據隱私相關的風險
對SVH產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對SVH及其產品的信心喪失、監管機構的罰款或其他制裁、損害SVH的業務並對其財務業績、運營或前景產生重大不利影響。
SVH的運營有賴於其信息技術和通信系統的持續發展、維護和改進,如產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流系統。如果這些系統或其功能不能像SVH期望的那樣運行或不符合任何新的法規要求,則可能需要SVH花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。SVH產品和系統的技術複雜性及其任何更新都可能增加潛在危害或違反SVH或其第三方服務提供商所採用措施的風險。
如果SVH無法保護其系統(以及存儲在其系統中的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改、破壞或其他入侵,則此類問題或安全漏洞可能會對SVH的業務和前景產生負面影響。此類違規行為可能導致損失、罰款、處罰、損害、名譽損失,或根據SVH的合同或適用法律法規承擔責任。對違規和其他未經授權的披露做出迴應,包括調查和補救此類事件,將會產生額外的成本。此外,法律、法規或合同義務可能要求SVH在發生安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方 。此類強制性披露成本高昂,可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟 以及SVH的客户對SVH安全措施的有效性失去信心。SVH可能沒有足夠的保險 覆蓋與此類違規或事件相關的損失(如果有的話)。此外,SVH不能保證其現有保險將繼續以可接受的條款提供,或其保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。
上述任何一項都可能對SVH的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SVH受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、 標準、政策和合同義務,任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害SVH的聲譽和品牌,使SVH面臨鉅額罰款和責任,或以其他方式對其業務產生不利影響。
在運營過程中,SVH收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與SVH有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息,包括姓名、帳户、用户ID和密碼以及與支付或交易相關的信息。此外,SVH將使用其車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息,如充電時間、電池使用情況、 里程、位置和駕駛員的行為,以幫助其進行車輛診斷、維修和維護,並幫助 SVH定製和改善駕駛和乘坐體驗。因此,SVH受許多印度和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響,這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用,它們的解釋和應用可能會對SVH的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
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遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和標準是一個嚴格且耗時的過程,SVH可能需要建立額外的機制來遵守這些 ,這可能會導致SVH產生鉅額成本或要求SVH以不利於其業務的方式改變其業務和數據做法。
全球數據保護格局正在快速發展,在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍不確定。SVH可能無法 及時監控所有事態發展並做出反應。
與SVH員工和人力資源相關的風險
關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員,特別是在全面的商業製造運營中,以及勞工和工會活動的存在,可能會削弱SVH擴大業務的能力。
SVH的成功有賴於其高級管理團隊和關鍵技術人員的持續服務和業績。SVH的員工,包括SVH的高級管理團隊,是隨意的員工,因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與SVH的僱傭關係。雖然SVH在業務合併後保留了管理和關鍵人員,但SVH可能會失去一些關鍵人員。更換SVH高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本,並可能顯著延遲或阻礙SVH業務目標的實現。
SVH未來的成功在一定程度上還取決於其繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力,特別是參與全面商業製造運營的能力。這需要迅速完成,以便SVH擴大商業生產和銷售。與招聘、培訓和管理大量員工相關的風險和挑戰多種多樣,這些風險和挑戰可能會因SVH打算擴大員工規模的時間較短以及對技術人才的競爭加劇而加劇,尤其是在印度。雖然SVH工廠周圍的地區擁有訓練有素、具有工程和製造經驗的勞動力,但這些勞動力在電動汽車製造方面沒有豐富的經驗,許多工作將需要培訓。此外,隨着SVH尋求在印度各地擴張,由於技術人員供應有限,這樣的熟練勞動力可能不容易獲得。 這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制,這些協議限制了他們為SVH工作的能力。不能保證SVH能夠吸引這樣的人。如果SVH未能及時、經濟高效地招聘和培訓員工,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,在整個汽車製造行業,包括在印度,汽車製造公司的許多員工屬於一個工會的情況普遍存在, 這可能導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外,一些司法管轄區的條例要求僱員 參與行業集體談判協議和工會,並對相關公司的經營擁有一定的諮詢權。儘管SVH的員工目前沒有工會代表,但如果SVH的 員工尋求加入或組建工會,SVH在參與和嘗試完成與 任何此類工會的談判時可能會面臨風險,包括潛在的工作放緩或停工、延誤和增加的成本。此外,SVH可能直接或間接地 依賴於擁有工會員工的公司,如零部件供應商以及卡車和貨運公司,此類工會組織的停工或罷工可能會對SVH的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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SVH高度依賴於某些關鍵員工。
SVH高度依賴於某些關鍵員工的服務。如果其關鍵員工因死亡、殘疾或任何其他原因而終止在SVH的服務,SVH將處於嚴重的不利地位。
SVH的員工和獨立承包商在受僱於SVH期間和之前的不當行為可能使SVH面臨重大法律責任、聲譽損害和/或業務的其他損害。
SVH的許多員工在確保其車輛的安全和可靠性以及/或遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。某些SVH員工 可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然SVH已為其所有員工制定了行為準則,並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序,但SVH不能向您保證其員工將始終遵守這些守則、政策和程序,也不能保證SVH為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將始終有效。如果SVH的任何員工從事任何不當、非法或可疑活動,包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息, SVH及其員工可能受到法律索賠和法律責任,SVH的聲譽和業務可能因此受到不利影響 。此類負面影響可能包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、 金錢罰款、交還、誠信監督和報告義務,以解決違規指控、監禁、其他 制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及SVH的運營縮減,其中任何 都可能對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
SVH受法律法規的約束, 可能會對其運營或產品施加鉅額成本、法律禁令或不利的變化,任何未能遵守 這些法律法規的行為,包括其演變過程,都可能對其業務和運營結果造成重大損害。
SVH正在並將受到多個管轄級別的環境、製造、健康和安全法律法規的約束,包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及其設施的建造、擴建和維護有關的法律。任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害,或者暫停或停止SVH的運營 。如果在SVH的屬性上發現了包括補救污染在內的合規成本,或者對SVH操作的任何相關更改,則可能是重大的。SVH在獲得與其製造設施相關的此類 法律所要求的許可和批准方面也可能面臨意外延誤,這將阻礙其開始或繼續商業製造運營的能力 。此類成本和延誤可能會對SVH的業務前景和運營結果產生不利影響。
此外,機動車輛受國際、聯邦、州和地方法律的監管。SVH已經並預計將繼續因遵守這些法規而產生鉅額成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤、罰款或其他制裁。這些法律、法規和標準可能會不時發生變化,SVH可能會受到修訂或附加法規的約束,這會增加合規的工作量和費用。
SVH還預計將受到適用於E2W的供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束,包括其未來打算進入的國家和市場的法律法規。遵守此類法規將需要額外的時間、精力和費用來確保這些國家/地區的法規合規性。不能保證SVH能夠以預期的成本及時實現國外監管合規,或者根本不能保證,實現國際監管合規的成本或未能實現國際監管合規的成本可能損害SVH的業務、前景、運營結果和財務狀況。
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SVH銷售車輛的能力可能面臨監管限制,這可能會對其銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。
SVH的業務計劃包括直接向零售消費者銷售汽車,以及通過特許經營模式通過經銷商網絡銷售汽車。可能需要SVH獲得許可證或 許可證,並採取其他措施以確保其分銷模式符合適用的法律要求。由於此類要求 在不同的司法管轄區有所不同並隨着時間的推移而發展,因此必須仔細建立SVH的分銷模式,必須持續監控其銷售和服務流程 ,並且需要招募一支稱職的團隊來高效和主動地監控合規性,這 可能會增加SVH的業務成本。
此外,在印度,經銷商採用的是“單一品牌特許經營”模式,經銷商協議通常要求經銷商僅在初級市場銷售特定OEM的汽車。SVH可能會發現很難與這樣的經銷商簽署特許經營協議,以擴大其經銷商網絡。此類限制可能會 對SVH在印度的擴張計劃產生不利影響。
SVH可能選擇或被迫進行產品召回或採取可能對其業務、前景、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響的其他行動。
任何產品召回都可能導致負面宣傳, 損害SVH的聲譽,並對其業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。未來,如果其任何車輛或部件(包括電池)被證明存在缺陷或不符合其每個市場適用的安全標準,SVH可能會主動或非自願地啟動召回。如果大量車輛是召回對象,或者如果所需更換部件供應不足,則SVH可能無法在很長一段時間內對召回車輛進行服務和維修。這些類型的中斷可能危及SVH履行現有合同承諾或滿足其車輛需求的能力,還可能導致信譽和市場份額的損失。SVH可能沒有足夠的資金來承受此類召回的財務影響,這可能涉及鉅額費用以及轉移管理層的注意力和其他 資源,對SVH在目標市場的品牌形象及其業務、前景、運營結果和財務狀況造成不利影響 。
SVH未來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查,可能導致其產生鉅額費用,轉移管理層的注意力, 並對其業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。
SVH可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他程序的影響,這些可能對其業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。雖然到目前為止,SVH還沒有成為投訴或訴訟的對象,包括與僱傭問題有關的索賠,但不能保證SVH不會成為投訴或訴訟的對象,因為SVH在多個地區擴展其業務。
訴訟和監管程序可能會曠日持久且昂貴,而且結果很難預測。此外,即使獲得了有利的結果,SVH的訴訟成本也可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致重大和解費用或判決、處罰和罰款,或要求SVH修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場組裝或銷售其車輛 所有這些都可能對其銷售和收入增長產生負面影響,並對其業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能確定地預測,確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證SVH的預期將被證明是正確的,即使這些問題 以有利於SVH的方式解決,或者沒有重大的現金和解,這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害其業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外,威脅或宣佈政府當局或其他各方的訴訟或調查,無論相關索賠的是非曲直, 本身可能會對SVH股票的交易價格產生不利影響。
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SVH可能會受到產品責任索賠的影響 如果不能成功地為此類索賠提供辯護或保險,可能會損害其財務狀況和流動性。
SVH可能會受到產品責任索賠的影響, 這可能會損害其業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了產品責任索賠 ,如果其車輛未按預期運行或被聲稱未按預期運行或出現故障,SVH將面臨索賠風險, 導致財產損失、人身傷害或死亡。SVH還預計,與其他汽車製造商一樣,SVH的車輛將 發生導致人員傷亡的撞車事故,即使不是由於車輛故障造成的,SVH也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外,SVH可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用SVH預期提供的新技術而引起或與之相關的索賠。
如果成功地向SVH提出產品責任索賠,它可能需要支付一大筆賠償金。SVH在這一領域的風險尤其明顯,因為其車輛投入商業銷售的時間有限,因此其車輛的現場經驗有限。此外,針對SVH或其競爭對手的產品責任索賠 可能會對SVH的車輛和業務產生大量負面宣傳,並抑制或阻止其未來車輛的商業化,這將對其品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響 。SVH的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠,並且SVH可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍,或者,如果可用,可能需要支付顯著更高的費用。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對SVH的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。
SVH可能面臨與運營其組裝設施所需的許可證相關的延誤、限制和風險。
車輛組裝設施的運營需要獲得政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。雖然SVH相信它擁有在印度泰米爾納德邦的組裝廠開展和執行當前業務所需的許可證,但根據其目前的目標產能,SVH計劃隨着時間的推移擴大其組裝設施並在其他市場增加組裝設施,並將被要求 申請和獲得運營此類擴大和增加的設施所需的各種許可證和入住證。延遲、拒絕或限制任何申請或轉讓許可以運營SVH的擴建或附加組件或製造設施的申請或限制可能會對其執行其業務計劃和目標的能力產生不利影響。請參閲“-與製造和供應鏈有關的 風險 - SVH在正在籌備的各種產品的設計、製造、推出和融資方面已經並可能在未來經歷重大延誤,這可能會損害其業務和前景.”
SVH受到各種環境、健康和安全法律法規的約束,這些法律法規可能會給它帶來鉅額成本,並導致其生產設施擴建的延遲。
SVH的運營受其所在的每個市場和轄區的環境法律法規的約束,包括與危險材料的使用、處理、儲存、處置和暴露相關的法律。環境、健康和安全法律法規很複雜,SVH遵守這些法律法規的經驗有限。此外,SVH可能會受到未來此類法律或新的環境、健康和安全法律和法規修訂的影響,這些法律或法規可能要求其改變運營,從而可能對其業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高 ,違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或 停止運營。
SVH經營或可能擁有或以前擁有或經營的物業的污染,或SVH向其運送有害物質的物業的污染,可能導致根據環境法律和法規對SVH承擔責任 ,包括但不限於適用於印度的1981年《空氣(污染預防和控制)法》、1986年《環境(保護)法》和1974年《水(污染預防和控制)法》。這些法律可以規定與補救有關的全部費用、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害的責任,而不考慮過錯。遵守環境法律法規的成本,以及任何關於不遵守的索賠或未來與污染有關的責任,可能會對SVH的財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。此類法律要求遵守各種工作場所安全要求,包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能導致監管成本、合規成本、人身傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰。此外,不遵守規定可能會導致生產延遲、停產或停產。遵守工作場所安全法律所需的成本可能非常高,不遵守法律可能會對SVH的生產或其他運營產生不利影響,包括計劃中的產品生產,這可能會對SVH的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
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有關知識產權的風險
SVH可能無法獲得、維護、執行 並保護其知識產權並防止第三方未經授權使用其知識產權和專有技術, 其競爭地位可能會受到損害,並且可能需要支付鉅額費用來執行其權利,無論其成功與否。
SVH通過許可協議、第三方保密和保密協議以及 其他合同條款以及印度和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律來建立和保護其知識產權和專有技術。 SVH獲取和保護知識產權的努力可能不足以阻止SVH的競爭對手或其他 第三方挑戰SVH的知識產權。未能充分獲取、維護、執行和保護SVH的知識產權可能會導致其競爭對手提供相同或相似的產品,從而可能導致SVH失去競爭優勢並導致其收入減少,從而對其業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
SVH可能無法有效保護其知識產權,可能會挪用SVH的知識產權,並對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
專利法、商標法、著作權法和商業祕密法在世界各地差異很大。一些外國國家的法律,包括銷售SVH產品的國家或未來可能銷售的國家的法律,可能沒有為獲得和執行知識產權提供足夠的機制。因此,SVH的知識產權在這些司法管轄區可能不會那麼容易獲得或強制執行。此外,在外國司法管轄區對未經授權使用SVH知識產權的行為進行監管可能很困難。
SVH可能無法有效地對第三方侵權行為提起訴訟,這可能會導致公司的知識產權被盜用,並可能對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響 .
為防止未經授權使用SVH的知識產權,可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯SVH知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致重大成本以及SVH資源和管理層注意力的轉移。此外,與SVH相比,SVH目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入更多的資源 來執行其知識產權。
SVH的政策是與為SVH開發材料知識產權的員工和承包商簽訂保密協議和發明轉讓協議,但這些協議可能不是自動執行的,也可能無法以其他方式充分保護SVH的知識產權,特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。SVH是在印度的運營實體, 已經與其員工簽訂了此類保密和發明轉讓協議,這些協議反映在每個僱傭合同中, 並將繼續為所有未來的員工簽訂此類協議,特別是那些參與設計和工程流程的員工。 此外,SVH不能確定這些協議不會被違反,以及第三方將無法訪問其貿易 祕密、技術訣竅和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術 。監控未經授權使用SVH的知識產權是困難和昂貴的,SVH已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
因此,儘管SVH做出了努力,但它可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權。上述任何一項都可能 對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果造成不利影響。
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SVH可能會被第三方起訴 侵權、挪用或其他侵犯其知識產權的行為,這可能既耗時又昂貴,並導致重大法律責任。
在SVH的行業中,有相當多的專利和其他知識產權開發活動。公司、組織和個人,包括SVH的競爭對手,可能會 持有或獲得專利、商標或其他知識產權,以阻止、限制或幹擾SVH製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用其車輛、部件或其他技術,這可能會增加SVH經營業務的難度。SVH的成功在一定程度上取決於沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。SVH可能會不時收到包括其競爭對手在內的第三方的通信,聲稱其侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或以其他方式主張他們的權利,並敦促其 取得許可證,而SVH可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利,特別是在他們希望未來服務的司法管轄區 。此外,根據這些司法管轄區專利和其他知識產權發展的進展,SVH可能會與這些市場上的現有參與者在專利或其他知識產權方面存在潛在的衝突,並可能由於現有競爭對手提供類似的產品甚至類似的品牌而無法成功進入這些司法管轄區。 SVH可能無法充分降低其競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此,SVH可能會考慮與此類權利簽訂許可協議,但此類許可可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。而且可能會有與許可證相關的訴訟。SVH可能不知道可能涵蓋其部分或全部產品或技術的第三方的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致SVH產生鉅額費用,如果成功地對其進行索賠,可能會對SVH的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,SVH可能會受到指控,稱其或其員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些員工的前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果SVH未能為此類索賠辯護,除了支付 金錢損害賠償外,SVH還可能損失寶貴的知識產權或人員。上述任何一項都可能對SVH的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
SVH可能需要在知識產權訴訟中為其受賠方辯護,這些訴訟可能會對其財務狀況和運營業績產生不利影響.
如果SVH的任何受賠償人被指控 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權,SVH一般將被要求代表他們為訴訟辯護或 和解。此外,如果SVH無法獲得許可或修改其產品或技術以使其不受侵權,則SVH可能會在未來的產品銷售中支付鉅額和解金額或版税,以解決索賠或訴訟。 即使SVH在針對其的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝,任何涉及其知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時。此類糾紛,無論有無正當理由,也可能導致潛在客户不再購買SVH的產品,或以其他方式造成SVH聲譽損害和負面宣傳。
SVH的一些產品包含開源軟件 ,這可能會對其專有軟件、產品和服務構成特別風險,從而可能損害其業務。
SVH在其產品中使用開源軟件, 預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其自身軟件產品的一部分分發的人 公開向該軟件產品披露全部或部分源代碼,或者以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品,而SVH可能受此類條款的約束。SVH受制於許多 開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋,而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對SVH提供 或分發其產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。儘管SVH監控和控制其對開源軟件的使用,並努力確保不會以要求其披露其專有源代碼或違反開源協議條款的方式使用 ,但我們不能確保我們控制開源軟件使用的流程將有效。
此外,SVH可能面臨第三方的索賠 要求擁有或要求發佈其使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品( 可能包括其專有源代碼),或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠 可能導致訴訟,並可能要求SVH免費提供其軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供所涉及的產品或服務,除非和直到它能夠重新設計這些產品或服務以避免侵權,這可能是一個昂貴且耗時的過程,而SVH可能無法成功完成重新設計過程。
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與使用開源軟件相關的許多風險,例如缺乏保修或所有權或性能保證,無法消除,如果處理不當,可能會對SVH的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以處理,可能會對SVH的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與融資和戰略交易相關的風險
SVH將需要額外的資本來支持其增長,而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得。
SVH預計將需要通過股權或債務融資籌集更多資金。SVH的業務是資本密集型的,預計近期與其計劃運營相關的成本和支出將會增加。SVH預計在2025年前不會從運營中實現正現金流(如果有的話)。此外,MOBV股東在業務合併結束時的贖回導致SVH的可用資本 少於最初預期,SVH可能需要比 預期更早籌集額外資本。SVH擴大其車輛的商業生產和發展業務的計劃取決於資金的及時到位以及在設計、工程、部件採購、測試和擴大製造能力方面的進一步投資。 此外,SVH的運營歷史有限,這意味着它對車輛的需求歷史數據有限。 因此,SVH未來的資本需求不確定,實際資本需求可能高於目前的預期。
如果SVH通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金 ,其股東可能會受到稀釋,SVH發行的任何新股權證券可能擁有 優先於SVH股票持有人的權利、優先和特權。未來的任何債務融資都可能涉及與SVH的融資活動及其他財務和運營事宜有關的額外 限制性條款,這可能會使SVH更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。
SVH可能無法以對其有利的條款獲得額外融資 ,如果有的話。SVH獲得此類融資的能力可能受到多種因素的不利影響,包括全球經濟和全球金融市場的一般狀況、監管框架或税收政策的變化、 或投資者對其業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對SVH沒有吸引力 或無法獲得。如果SVH無法以其滿意的條件獲得足夠的融資或融資,在需要時,SVH將 不得不大幅削減支出、推遲或取消其計劃的活動或大幅改變其公司結構, 其可能沒有足夠的資源來按計劃開展或支持其業務,這將對 其運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。
未來,SVH可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
SVH預計戰略業務關係 將成為其業務增長和成功的重要因素。然而,不能保證SVH未來能夠識別或獲得合適的業務關係機會,也不能保證其競爭對手不會在此之前利用這些機會 。SVH可能無法向它希望與之建立和維護戰略關係的其他公司提供類似的好處,這可能會削弱其建立此類關係的能力。例如,SVH與數量有限的 供應商簽訂了合同,為其產品和更廣泛的分銷提供電池技術。如果其中一份合同終止或供應商 因其他原因未能交付,則SVH提供滿意客户體驗的能力將受到損害,SVH將被要求 尋找替代供應商。SVH目前和未來的聯盟可能會使其面臨一系列風險,包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加, 任何這些都可能對其業務產生實質性的不利影響。SVH監視或控制這些第三方的行為的能力可能有限,如果這些戰略第三方中的任何一方遭受負面宣傳或其聲譽受到損害,則SVH也可能因其與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
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此外,發現和執行此類機會可能需要大量的管理時間和資源,談判和融資關係涉及大量成本和不確定性。 如果SVH未來無法成功地尋找和執行戰略關係機會,其整體增長可能會受到 損害,其業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
SVH可能會收購其他業務,這可能需要大量的管理層關注,擾亂其業務,稀釋股東價值,並對其運營業績產生不利影響。
作為其業務戰略的一部分,SVH可能會對互補的公司、解決方案或技術進行投資。SVH可能無法找到合適的收購候選者,而且它可能無法以優惠條款完成此類收購(如果有的話)。除了股東可能的批准外,SVH可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購,並遵守任何適用的法律和法規,這可能會導致延遲和成本增加,如果做不到這一點,可能會擾亂其業務戰略。如果SVH確實完成了收購,它可能最終不會加強其競爭地位或實現其目標。此外,如果SVH未能成功整合此類收購或開發收購的技術,合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外, 整合收購的業務或資產通常需要大量的時間和資源,這可能會導致SVH現有業務的資源分流 ,這可能會對其運營產生不利影響,SVH可能無法成功管理 該流程。SVH可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,也無法準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用。SVH可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券 來支付任何此類收購,每一項都可能對其財務狀況或普通股價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金,可能會導致SVH股東的股權被稀釋。債務的產生將導致被收購企業的固定債務和潛在未知債務增加,並可能 還包括阻礙SVH管理其運營能力的契諾或其他限制。
由於運營成本、產品需求和其他因素的波動,SVH的財務業績可能會因時期而異 。
SVH預計其期間財務業績將根據其運營成本和產品需求而變化,預計隨着其繼續設計、開發和製造新車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施,這些財務業績將出現波動。 SVH在確定和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整產量和增加新的產品衍生品、開發和推出新車或首次將現有車引入新市場、調整庫存時,期間的收入可能會波動。無論是原材料還是成品。此外,汽車製造商通常會經歷明顯的季節性,第一季度的銷量相對較低,第四季度的銷量相對較高,或者印度節日和夏季的需求較高,冬季的需求較低,因此當SVH開始擴大Prana-Grand和未來車輛的商業生產時,預計將繼續經歷類似的季節性 。SVH的期間運營結果也可能因其他因素而波動,這些因素包括:勞動力供應和小時工和管理人員的成本;其車輛的盈利能力,特別是在新市場的盈利能力;利率的變化;長期資產的減值 ;國家和地方的宏觀經濟狀況;與其車輛有關的負面宣傳;消費者偏好和競爭條件的變化;或向新市場擴張的投資。由於這些因素,SVH認為,對其財務業績進行逐期比較,特別是在短期內,作為未來業績指標的效用可能有限。SVH業績的顯著變化可能會對SVH股票的交易價格產生重大不利影響。
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涉税風險
如果合併不符合美國聯邦所得税的免税重組資格,則合併一般將對持有MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者徵税。
合併是否符合守則第368(A)節所指的免税重組,存在重大的事實和法律上的不確定性。 根據守則第368(A)節和根據該守則頒佈的財務條例,收購公司必須直接或間接地通過某些受控公司繼續經營被收購公司歷史上的重要業務,或將被收購公司的大部分歷史業務資產用於一項業務。對於上述要求如何適用於收購擁有投資型資產的公司,如MOBV,缺乏指導意見。此外,《守則》第367(A)節和據此頒佈的適用財政部條例規定,如果美國股東以美國公司的股票或證券交換非美國公司的股票或證券,交易符合重組資格,則除非滿足某些額外要求,否則美國股東必須確認在這種交易中實現的任何收益,但不包括損失。確定是否滿足這些要求存在重大的事實和法律不確定性。成交的條件不是收到律師的意見,即合併符合《守則》第368(A)條的含義,符合 免税重組的條件,而且SVH和MOBV都沒有要求美國國税局做出裁決。美國國税局“)關於 合併的美國聯邦所得税待遇。因此,MOBV的律師無法就合併是否符合《守則》第368條所指的“重組”提出意見或提供 其他保證,也不能保證國税局不會對合並的免税處理提出異議,也不能保證法院不會支持這種質疑。
如果在合併生效時未滿足守則第 368(A)節的任何要求,則MOBV公共股票和/或MOBV公共權證的美國持有人一般將確認損益,其金額等於該持有人在合併中交出的相應MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的公平市值(截至合併結束 日)與該持有人在 相應的MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證中交出的總調整税基之間的差額。
如果合併符合準則第368(A)節的要求,但在合併生效時,未滿足準則第367(A)節關於不對美國持有人施加收益的任何要求,則MOBV公開股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有人一般 將確認收益(但不包括虧損),其金額相當於合併中收到的SVH股票和/或SVH認股權證合併結束日公平市值的超額部分,對於該持有人在合併中交出的MOBV公開股票和/或MOBV公開認股權證的合計税基。
合併的税收後果很複雜, 將取決於MOBV股東的具體情況。有關合並對美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素的更詳細討論,請參閲標題為“實質性税務考慮-重大美國聯邦所得税 考慮-合併的影響。在合併中交換MOBV公共股票和/或MOBV公共認股權證的美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定其税收後果。
未預料到的税法或現有税法在適用於SVH或SVH客户方面的任何變化可能會對其盈利能力和業務產生不利影響。
SVH或支持向量機未來可能會在世界各地的司法管轄區運營併成為所得税和其他税種的主體。現有税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於SVH或支持向量機(可能具有追溯力),這可能要求SVH或支持向量機 改變其轉讓定價政策,併為過去 到期的金額支付額外的税額、罰款或罰款、附加費和利息費用,其金額和時間難以辨別。現有税收法律、法規、規則、法規或條例 也可能被解釋、更改、修改或適用於支持向量機的客户(可能具有追溯力),如果要求支持向量機的客户支付額外附加費,可能會對支持向量機的車輛需求產生不利影響。此外,支持向量機當前運營或計劃運營的國家/地區將繼續考慮修改有關收入、銷售、使用、進出口、間接税法或其他有關跨國公司的税法、法規、規則、條例或條例。這些預期的税收舉措如果最終確定並被各國採納,以及上述其他税收問題可能會對支持向量機的經營活動、轉讓定價政策、有效税率、遞延納税資產、營業收入和現金流產生實質性的不利影響。
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出於美國聯邦所得税的目的,美國國税局可能不同意將SVH視為非美國公司。
雖然SVH是在開曼羣島註冊成立並對居民徵税的公司,但美國國税局可能會聲稱,根據《準則》第7874節的規定,就美國聯邦所得税而言,應將其視為美國公司。就美國聯邦所得税而言,如果一家公司是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律內或根據該法律成立或組織的,則該公司通常被視為美國“國內”公司 。由於SVH不是這樣創建或組織的(而是隻在開曼羣島註冊成立),因此根據這些規則,它通常將被歸類為外國公司 (即,不是美國“國內”公司的公司)。《法典》第7874條規定了一個例外情況,即在某些情況下,僅根據外國法律創建或組織的公司可被視為美國公司,以繳納美國聯邦所得税。
更詳細的描述見標題為“材料 税務考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對SVH的處理-税收 為美國聯邦所得税目的的SVH居住地根據合併條款、《準則》第7874條規定的股權確定規則和《準則》第7874條頒佈的《財政部條例》(以下簡稱《第7874條規定》),以及某些事實假設,目前預計SVH在合併後不會被視為符合《準則》第7874條規定的美國公司。然而,《守則》第7874條的適用是複雜的,受詳細規定的影響 (這些規定的適用在各個方面都是不確定的,可能會受到此類美國税收法律和法規的變化的影響,具有追溯效力 ),並受到某些事實不確定性的影響。因此,不能保證國税局不會根據法典第7874條挑戰SVH作為外國公司的地位,也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。
如果美國國税局為了美國聯邦所得税的目的,成功地根據法典 第7874條挑戰SVH作為外國公司的地位,SVH和某些SVH股東可能會受到嚴重的不利税收後果,包括更高的SVH有效企業所得税税率和對某些SVH股東的未來預扣税,這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用。 特別是,SVH股票和/或SVH認股權證的持有者將被視為美國公司的股票和認股權證持有人。
請參閲“材料税考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税處理-為美國聯邦所得税的目的對SVH的住所徵税 “有關守則第7874條在合併中的應用的更詳細討論。SVH的投資者應就法規第7874條在合併中的應用諮詢他們自己的顧問。
法典第7874條可能會限制MOBV 在合併後使用某些税收屬性的能力,增加SVH的美國附屬公司在美國的應税收入,或對SVH和SVH的股東產生其他不利的 後果。
外國公司收購美國公司後,法典第7874條可能會限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收 屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵銷某些交易產生的美國應税收入的能力, 並導致某些其他不利的税收後果,即使收購的外國公司在法典第7874條中被視為外國公司 。一般來説,如果一家外國公司直接或間接收購了一家美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產 ,並且在收購後,被收購美國公司的前股東 因持有被收購美國公司的股份而持有該外國收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份,則除其他要求外,可能適用《守則》第 7874節規定的某些不利税收後果。
如果這些規則適用於合併,SVH和SVH的某些股東可能會受到不利的税收後果,包括但不限於,對在交易後10年內確認的“反轉收益”使用税收屬性的限制,取消從優惠的“合格股息收入”税率支付的股息 的資格,以及要求SVH擁有的任何美國公司包括 作為“基本侵蝕付款”,可能需要繳納最低美國聯邦所得税-任何被視為支付給某些相關外國人士的總收入減少的金額。此外,某些被取消資格的個人(包括美國公司的高級管理人員和董事 )可能需要對其持有的某些基於股票的薪酬按20%的税率徵收消費税。
更詳細的描述見標題為“材料 税務考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税對SVH的處理-MOBV税收屬性的利用以及對SVH和SVH股東的某些其他不利税收後果,“根據合併條款、根據守則第7874節及第7874節規則釐定股份擁有權的規則,以及若干 事實假設,預計在合併後,SVH目前不會受守則第7874節的這些規則所規限。然而,上述決定受到詳細規定的影響(這些規定的適用在各個方面都不確定,並將受到此類美國財政部規定未來變化的影響,可能具有追溯力),並受到某些事實不確定性的影響。因此,不能保證美國國税局不會質疑REE是否受上述規則的約束,也不能保證此類質疑不會得到法院的支持。
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然而,即使SVH不受第7874條規定的上述不利後果的影響,SVH在合併後的36個月內利用其股權進行未來對美國公司的收購也可能受到限制。如果SVH被視為在合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產,則第7874條規定將排除可歸因於合併的SVH的某些股份,以確定 第7874條規定的百分比(定義見物質税收考慮因素-美國聯邦所得税考慮因素 -美國聯邦所得税對SVH的處理-出於美國聯邦所得税的目的,對SVH的住所徵税“),使《法典》第7874條更有可能適用於該後續收購。
請參閲“重要的税務考慮--重要的美國聯邦所得税考慮--美國聯邦所得税對SVH的處理--MOBV税收屬性的利用以及對SVH和SVH股東的某些其他不利税收後果“更詳細地討論《法典》第7874條對合並的適用。SVH的投資者應諮詢他們自己的顧問,以瞭解守則第7874條在合併中的應用。
如果SVH在任何課税年度為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司,則在該課税年度內任何時間持有SVH股票和/或SVH認股權證的美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果在任何課税年度內,SVH是或成為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”或PFIC,而美國持有人持有SVH股票或SVH認股權證,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。SVH不認為它在上一個納税年度是PFIC,也不希望SVH在本納税年度成為美國聯邦所得税的PFIC。 然而,SVH和其法律顧問都沒有就SVH的PFIC地位做出決定,而公司的PFIC地位取決於公司的收入和資產的構成及其資產(包括商譽)的公平市場價值 ,以及複雜的法律和監管規則的應用,這些規則可能會發生變化或 變化。因此,不能保證SVH在任何課税年度都不會被視為PFIC。
如果SVH在任何納税年度被視為PFIC, 在該納税年度內的任何時間持有SVH股票和/或SVH認股權證的美國持有者可能受到不利的美國聯邦收入的影響 税收後果,例如對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税按最高邊際税率徵税,對某些被視為遞延的税收收取利息費用,在死亡時拒絕基數遞增,以及額外的報告要求。 請參閲物質税收考慮事項-美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動外國投資公司規則。“
出於美國聯邦所得税的目的,SVH作為受控制的外國公司的地位可能會給某些美國股東帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有SVH股份價值或投票權的至少10%,該人可能被視為SVH及其任何直接和間接外國附屬公司的“美國股東”,對美國聯邦所得税而言,該附屬公司是“受控制的外國公司”(“CFC”)。預計SVH和支持向量機將被視為氟氯化碳。此外,由於SVH在美國有子公司(即MOBV),包括支持向量機在內的某些非美國子公司可被視為氟氯化碳(無論SVH是否被視為氟氯化碳)。CFCs的美國股東可能被要求每年報告,並將其在美國應納税所得額中按比例計入“F子部分收入”、“全球無形低税收入”和CFCs在美國房地產的投資,而不管CFCs是否進行任何分配。氟氯化碳的美國個人股東通常不允許向美國公司股東提供某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守適用的報告義務 可能會使美國股東面臨鉅額罰款,並可能阻止對該股東應提交報告的年度的美國聯邦所得税申報單進行 限制的法規。 SVH不能提供任何保證,以幫助投資者確定SVH或其任何非美國子公司是否被視為CFC,或者任何投資者是否被視為美國股東,或是否就任何此類CFC被視為美國股東或向任何美國公司提供。遵守上述申報和納税義務可能需要的股東信息 。每個美國投資者都應諮詢其顧問 ,瞭解這些規則在投資SVH股票時的潛在適用情況。
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如果SVH股份或SVH憑證不再有資格在DTC設施內進行存款和清算 ,那麼SVH股份或SVH憑證的交易可能會中斷。
存託信託公司(DTC)的設施是一種廣泛使用的機制,允許DTC系統參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間快速電子轉移證券。SVH股票和SVH認股權證目前有資格在DTC系統內存入和清算。
DTC通常有權終止作為SVH股票或SVH認股權證的託管和結算機構。
如果DTC在任何時候確定SVH 股票或SVH認股權證沒有資格在其設施內繼續存放和清算,則SVH認為SVH 股票和SVH認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市,股票交易將 中斷。雖然SVH將尋求其他安排以維持其上市和維持交易,但任何此類幹擾都可能對其SVH股票或SVH認股權證的市場價格產生重大不利影響。
SVH税務居住地的變化可能會對其未來的盈利能力產生負面影響,並可能觸發股息或退出費用的税收。
經濟合作與發展組織提出了一些與跨國公司税收待遇有關的措施,其中一些措施是通過多邊公約修訂雙重徵税條約來實施的,以實施與税收條約相關的措施,以防止税基侵蝕和利潤轉移,或稱“MLI”。 MLI現已對包括印度在內的一些國家生效。
SVH打算處理其事務,以使其在開曼羣島以外司法管轄區的適用税務機關不會因税務目的而被視為該司法管轄區的居民 。然而,即使SVH由開曼羣島管理和控制,如果SVH根據開曼羣島以外司法管轄區的適用税務機關 被視為一個或多個司法管轄區的居民或在此類司法管轄區設有常設機構,則SVH可能在開曼羣島以外的司法管轄區納税,並被要求遵守這些司法管轄區詳細而複雜的轉讓定價規則。它要求與非居民關聯方的所有交易(如SVH與其在另一個司法管轄區的一個或多個分支機構或辦事處之間的交易)按照此類規則含義內的公平定價 原則定價。可能違反此類轉讓定價規則會增加SVH在這些司法管轄區接受税務審計的風險。此外,由於印度和開曼羣島之間沒有税收條約,SVH可能受ITA的 條款約束,並被認為是印度的納税居民或在印度擁有永久機構,並可能對其全球收入承擔印度所得税的責任。
此外,在這種情況下,SVH向其股東宣佈的任何股息 可能(受條約豁免的限制)在股東手中繳納印度所得税,並因此 由SVH預扣税款。如果根據税務機關之間的相互協議,發現SVH僅在印度居住,SVH 將同樣承擔印度税和預扣税的責任。或者,如果SVH被視為在印度有常設機構,但不是印度的納税居民,其可歸因於該常設機構的收入將在印度徵税。此後,在印度,將這些收入匯回SVH將不再徵收額外的税款。
未來,無論是由於“法律變更”或任何相關税務當局的做法,還是由於SVH的業務行為的任何變化,SVH都有可能成為或被視為已成為開曼羣島以外的司法管轄區的居民。
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目錄表 |
SVH在為從印度分配的股息獲得較低的印度預扣所得税税率方面可能會遇到困難。
根據ITA,印度 公司向非印度税務居民股東的任何股息分配須按20%的比例預扣税款(外加適用的附加費和其他 税),對於根據適用的DTAA有資格享受減税的非居民股東,該税率可予降低。鑑於印度與開曼羣島沒有DTAA,而SVH是開曼羣島的税務居民,根據ITA的規定,SVH從SVH獲得股息將按20%的税率徵收 税(外加適用的附加費和其他税收)。
SVH股東可能因出售其持有的SVH股票而獲得的收入繳納印度税。
根據ITA,通過出售資本資產(包括在印度以外註冊成立的公司的股票)直接或間接產生的收入將在印度納税,如果 此類股票直接或間接地從位於印度的資產獲得其價值,無論此類 股票的賣家是否在印度有住所、營業地點、商業聯繫或任何其他存在。如果在指定日期,此類資產的價值(I)至少佔該公司或實體擁有的所有資產價值的50%,並且(Ii)超過1億盧比,則此類股票的價值應被視為主要來自位於印度的資產。
如果印度税務機關認定SVH股票的價值主要來自位於印度的資產,SVH的股東可能需要就SVH股票持有人通過出售SVH股票而直接或間接產生的收入 繳納印度所得税。然而,在轉讓日期前12個月內的任何時間,股東 個人或連同其關聯方,既不持有公司股本超過5%的投票權,也不擁有公司的任何管理權或控制權,則可獲豁免。同樣,上述間接轉讓條款的影響 需要根據股東為納税居民的國家/地區的税收條約情景進行單獨評估。
此外,根據《國際税法》中《公認會計準則》的規定,印度税務機關可在下列情況下宣佈一項安排為不允許的避税安排:(I)該安排並非以獨立的方式訂立,(Ii)導致濫用或濫用《國際税法》的規定,(Iii)缺乏商業實質,或(Iv)安排的目的 是為了獲得税務優惠。如果適用於一項安排或一項交易,《公認會計準則》規定的税收後果可能導致《國際貿易協定》規定的税收優惠被剝奪。請參閲“材料税考慮因素-材料 印度所得税考慮因素瞭解更多信息。
投資者可能在認股權證轉換為股票時繳税。
根據《印度投資協議》的規定,除某些例外情況外,任何人 收到的任何款項、不動產或不動產以外的任何財產的對價 低於此類財產的“公平市場價值”50,000印度盧比以上(50,000印度盧比),則 在接受者手中應作為“其他來源的收入”(“其他收入”) 按適用於相關股東的普通税率納税。確定股票和證券公允市場價值的規則 由1962年的印度所得税規則規定。因此,如果認為其他收入是由相關 投資者賺取的,則對於印度居民投資者,此類其他收入一般應按30%的税率(外加適用的附加費和税)徵税,對於外國公司,通常應按40%的税率(外加適用的附加費和税)徵税。此外,收購所收購股份的成本將被視為上述確定的股份的公平市值。
上述納税義務可在相關投資者將認股權證轉換為SVH股票時觸發。請參閲“材料税考慮因素-材料 印度所得税考慮因素瞭解更多信息。
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目錄表 |
與印度有關的風險
印度經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
預計在不久的將來,我們幾乎所有的收入都將通過支持向量機在印度獲得,我們的大部分活動,包括我們所有的組裝,目前都是在印度進行的 。因此,我們的運營結果、財務狀況和前景受到印度經濟、政治和法律發展的影響。印度的任何政治不穩定,如腐敗、醜聞和針對某些經濟改革的抗議活動,都可能減緩自由化和放松管制的步伐,而中央政府在2024年大選中的任何變化,都可能對印度的整體經濟增長和政治穩定產生實質性的不利影響。此類事態發展可能包括匯率和其他影響在印度投資的事項,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務和解決方案的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
SVH可能會受到複雜性、不確定性和印度税收法規變化的不利影響。
印度各種税法(如《2019年税法(修訂)法》)、規則和法規在當前或未來對我們業務的適用情況取決於適用税務機關的解釋和未來的修訂。法院和法庭的命令可能會影響SVH未來的盈利能力。
規定降低 税收制度的法律、規則或法規(如2022年《金融法》)、對製造公司或與外國投資有關的激勵措施以及印花税 法律可能會受到不利變化或解釋的影響。此類修改有可能使SVH被視為與此類法律相牴觸,並可能使SVH受到額外的審批要求。此外,隨着2017年4月一般反避税規則 (“GAAR”)的引入,SVH未來可能會受到這些規則的約束,並可能被剝奪某些 税收優惠,以及其他後果。考慮到這些規則是最近才出台的,並考慮到缺乏先例, 這些規則的適用是不確定的。如果這些規則將來適用於SVH,它們可能會對SVH產生不利的税收影響。
有關新的貨物税和服務税(“GST”)制度的規則和條例也在繼續演變。任何修訂都可能影響費率,並將新的商品和服務納入該制度 。雖然並非所有這些變化都適用於SVH,但其中一些變化(特別是與商品及服務税税率有關的變化) 以及與實施這些規章制度有關的相關不確定性可能會對SVH的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
SVH可能會受到印度有關勞工和就業法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
印度政府最近通過了有關社會保障、職業安全、勞資關係和工資的新法律。這些法規包括2020年的《社會保障法》、2020年的《職業安全、健康和工作條件法》、2020年的《勞資關係法》和2019年的《工資法》,它們 最近是2021年4月。雖然這些準則下的實施規則尚未最終敲定,但作為直接後果,這些準則的生效可能會增加SVH的財務負擔,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
印度最高法院在一項裁決中澄清了公司在支付公積金時需要考慮的基本工資組成部分。由於目前規模較小,SVH目前還沒有對此類組件做出相關規定。未來的任何此類決定或法律解釋的任何進一步變化都可能對我們的運營結果產生影響。SVH可能會因遵守此類新要求而增加成本和其他負擔 。這將需要大量的管理時間和其他資源。任何不遵守規定的行為都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
SVH可能會受到複雜性、不確定性以及印度有關貨物進出口的法規變化的不利影響。
作為促進國內製造業企業的舉措的一部分,印度政府一直在降低某些商品的進口關税,包括半完全報廢的電動汽車和原材料零部件(如鋰離子電池)。SVH不能向您保證,印度財政部和政府將繼續支持降低税率或未來不會提高税率。對進出口規則和法規的任何不利變化都可能提高定價,降低對SVH產品的需求。這可能反過來對SVH的業務運營、現金流和財務業績產生不利影響。
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無法獲得、減少或取消對電動汽車和國產汽車有利的政府和經濟激勵措施或政府政策 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
SVH在印度的增長在很大程度上取決於支持新能源汽車和電動汽車增長的經濟激勵措施和政府政策的可用性和數量 。SVH不能向您保證,此類政策的任何變化都會對其業務有利。此外, (I)由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施, (Ii)由於電動汽車的成功而減少對此類補貼和激勵措施的需求,(Iii)財政緊縮或 其他因素可能導致替代燃料汽車行業整體或與我們的電動汽車相關的競爭力下降 。這可能對SVH的運營、業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外,印度政府提供的各種激勵措施也可能吸引印度和全球的大型企業,特別是那些在電動汽車市場擁有專業知識的企業,在印度建立大型製造能力。這可能會影響(I)SVH在定價方面的本土優勢,(Ii)獲得當地人才和有競爭力的勞動力的機會,(Iii)其對法律和法規設置的熟悉程度,(Iv)語言優勢,以及(V)分銷等考慮因素。這樣的結果可能會對我們的前景和財務狀況產生不利影響 。
印度電動汽車市場仍處於初級階段,面臨基礎設施和其他挑戰。
SVH在不受監管的汽車行業運營,印度政府允許100%的外國直接投資通過自動路線進行外國直接投資。此外,電動汽車部門還獲得了多項激勵措施和減税政策。不管印度的雄心勃勃的目標是什麼,印度的電動汽車領域仍處於初級階段,政府的政策仍在不斷髮展。此外,還有重要的 領域需要涵蓋。SVH在印度面臨的主要挑戰包括(I)充電站缺乏或不充分的基礎設施,(Ii) 大量人口缺乏負擔能力,以及由於需要更換電池而導致的擁有成本增加,以及(Iii)普遍缺乏對工程技術、服務協議、備件可用性和行業資源替換的認識,這可能會阻礙 電動汽車的大規模採用和購買。這些因素對SVH的業務運營和財務業績構成了威脅。
與上市公司相關的風險
SVH的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
SVH管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。SVH的管理團隊可能無法成功或有效地管理SVH向上市公司的過渡 受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要SVH高級管理層的高度重視,並可能轉移他們對SVH業務日常管理的注意力,這可能會對其業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外,SVH預計將招聘更多人員來支持其作為上市公司的運營,這將增加其未來的運營成本。
作為一家上市公司,SVH 的成本更高。
SVH將承擔額外的法律、會計、保險和其他費用,包括與完成業務合併後上市公司報告要求相關的成本。由於遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、 美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則以及適用司法管轄區的類似立法的要求,特別提款權將產生更高的成本。一般情況下,上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。SVH預計這些法律和法規 將繼續增加其法律和財務合規成本,並使一些活動 更加耗時和昂貴,儘管SVH目前無法確定地估計這些成本。SVH可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求,這將增加其成本和支出。這些法律法規可能會使SVH更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,並且SVH可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍 或產生更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。這些法律和法規還可能使SVH更難吸引和留住合格的人員加入SVH董事會、董事會委員會或擔任高管。此外,如果SVH的證券在納斯達克上市,而SVH無法履行其作為上市公司的義務,則可能 SVH的證券被摘牌、罰款、制裁和其他監管行動,並可能提起民事訴訟。
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作為美國證券交易委員會規則和規定下的“外國私人發行人”,SVH被允許,也可以向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式不作為“外國私人發行人”提交的信息更少或不同的信息,並將遵循某些母國公司 治理實踐,而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。
根據《交易法》,SVH被視為“外國私人發行人”,因此不受《交易法》規定的某些規則的約束,包括《委託書規則》,該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了某些披露和程序要求。此外,SVH不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在 相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。SVH目前根據美國公認會計準則 編制財務報表。SVH不需要遵守FD法規,該法規對選擇性地向股東披露重大信息施加了限制。此外,SVH的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售SVH的證券時,不受《交易法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及《交易法》的規則的約束。
此外,作為擬在納斯達克上市的“外國私人發行人” ,SVH被允許遵循某些母國公司治理實踐,以取代某些納斯達克要求。然而,SVH不能保證它未來將繼續遵循這樣的公司治理要求,因此未來可能會依賴可用的納斯達克豁免,使SVH能夠遵循其本國的做法。如果SVH未來失去外國私人發行人的地位,它將不再豁免上述規則 ,並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表,就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況,SVH可能會在滿足這些額外的法規要求時產生大量成本,而且SVH的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移出來 以確保這些額外的法規要求得到滿足。
如果SVH未能維持有效的財務報告內部控制制度 ,SVH可能無法準確報告其財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對SVH的財務和其他公開報告失去信心,這可能會對SVH的業務和SVH股票的市場價格產生負面影響。
有效的財務報告內部控制是SVH提供可靠財務報告和防止舞弊的必要條件。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施SVH過程中遇到的困難,都可能導致SVH無法履行其報告義務。此外,SVH進行的任何測試,或SVH的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試,都可能揭示SVH在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或可能需要對SVH的財務報表進行前瞻性或追溯更改,或確定需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制也可能導致投資者對SVH報告的財務信息失去信心,這可能會對SVH的業務和SVH股票的市場價格產生負面影響。
本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售此類股票或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
出售證券持有人根據本招股説明書發售供回售的21,253,159股普通股,超過構成本公司公眾流通股的普通股數目,約佔本公司於2024年4月30日已發行普通股的56.94%,佔本公司已發行普通股的44.16%。出售證券持有人出售這些股份,或認為這些出售可能發生,可能會壓低我們普通股的市場價格。 我們普通股的市場價格下降可能會對我們籌集資金的能力產生實質性的不利影響,這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響,因此可能會影響我們的經營業績。即使我們的交易價格繼續顯著低於MOBV首次公開募股中出售單位的發行價每股10.00美元,某些出售普通股的證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股,因為由於本文所述的購買價格與我們普通股的公開交易價格的差異,他們的證券仍可能獲得正回報率。 雖然這些出售證券持有人的平均回報率可能基於其普通股的當前市場價格,由於我們普通股的購買價格和當前交易價格的差異,其他公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的普通股的類似回報率。
本招股説明書在一定程度上涉及持有服務提供商股票的某些銷售證券持有人不時進行的轉售, 這些股票的發行沒有現金代價,但考慮到銷售證券持有人提供諮詢服務以促進業務合併的完成 。儘管截至2024年5月29日的收盤價為每股0.1990美元,但那些出售證券持有人 的人可能仍然會體驗到服務提供商股票的正回報率,因為他們 收到服務提供商股票的隱含每股價格較低。例如,根據我們普通股截至2024年5月29日的收盤價0.1990美元, 服務提供商股票持有人(其發行時沒有現金對價,但作為出售證券持有人提供諮詢服務以實現業務合併的代價)出售其持有的全部3,200,000股服務提供商股票,將獲得每股約0.1990美元的潛在利潤,或總計高達約636,800美元。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書 提供的所有股份將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售所得的任何 。
我們將承擔與根據本招股説明書出售證券持有人提供的股份登記有關的所有成本、費用和費用,而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用,包括佣金、經紀費用和其他類似的出售費用。
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目錄表 |
股利政策
我們從未宣佈或支付過任何現金股息。 我們的董事會將考慮是否制定股利政策。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息。我們還沒有確定付費代理商。
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資本化和負債化
下表列出了支持向量機在2023年12月31日的歷史市值。
本表 中的信息應與本招股説明書和任何招股説明書補編中包含的財務報表和附註以及其他財務信息一起閲讀。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“Marti的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。
截至2023年12月31日 | ||||||||
組合在一起 | ||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,650 | ||||||
權益 | 1,061 | |||||||
債務 | 283 | |||||||
貸款和借款(當期) | 283 | |||||||
貸款和借款(非流動) | - | |||||||
債務總額 | 283 | |||||||
總市值(2) | 1,344 |
(1) | 金額 源自經審計的簡明合併資產負債表的“實際贖回情況”一欄-截至2023年12月31日,“經審計的簡明合併財務報表.” |
(2) | 總資本等於總股本和總債務之和。 |
對SVH的實質性債務的描述
以下是管理和證明SVH重大債務的協議和文書的某些重要條款的摘要。除非上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指的是SVH。
2020年6月10日,支持向量機進入滙豐貸款。 截至2023年12月31日,滙豐貸款下的當前餘額約為3400萬印度盧比(借方)。
SVH本身沒有任何實質性債務。
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目錄表 |
經審計的簡明組合財務信息
引言
以下經審核的簡明綜合財務資料為MOBV及SVH的綜合財務資料,並已作出調整以落實業務合併協議(“交易”)的條款。
以下為截至2023年12月31日的經審計簡明合併資產負債表 ,將SVH截至2023年12月31日的歷史經審計綜合資產負債表與MOBV截至2023年12月31日的歷史經審計資產負債表合併。
以下為截至2023年12月31日的年度經審計簡明綜合經營報表 ,綜合了SVH在2023年4月1日至2023年12月31日期間的歷史經審計經營報表,以及MOBV從2023年1月1日至2023年12月31日的歷史經審計經營報表。
截至2023年12月31日的經審計的簡明綜合資產負債表源自:
● | 截至2023年12月31日的MOBV歷史審計財務報表及其相關附註;以及 | |
● | SVH截至2023年12月31日的歷史經審計綜合財務報表及其相關附註包括 本招股説明書中的其他部分。 |
截至2023年12月31日的年度經審計的簡明合併經營報表 源自:
● | MOBV截至2023年12月31日的歷史審計財務報表, | |
● | SVH於2023年4月1日至2023年12月31日期間的歷史經審計綜合財務報表及相關附註包括在本招股説明書的其他部分。 |
以下經審計的簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,自本招股説明書之日起生效。 該招股説明書納入了交易會計調整。SVH和MOBV已選擇不提交與潛在協同效應和其他合理預期將發生或已經發生的交易影響有關的任何估計,只在經審計的精簡合併財務信息中提交交易會計 調整。
此信息應與本招股説明書中包括的SVH和MOBV以及SVH和MOBV的財務報表和相關注釋(如適用)一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和 本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。
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交易説明
企業合併/交易
2023年3月13日,MOBV 與SVH和特拉華州的Pegasus Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)簽訂了業務合併協議。 根據業務合併協議,Merge Sub與MOBV合併並併入MOBV,MOBV作為SVH的全資子公司繼續存在。業務合併於2023年12月8日完成。
交換對價
自生效之日起,每股MOBV股份(不包括的股份,定義如下)被自動轉換為收取每股對價的權利,而每個MOBV認股權證已自動成為SVH認股權證,與MOBV認股權證相關的所有權利已自動轉換為關於SVH股份的權利,並因此由SVH承擔 。被排除的股份是指任何MOBV公開股份(A)在MOBV的金庫中持有,(B)由MOBV以其他方式持有,或(C)MOBV的公眾股東要求MOBV贖回的任何公開股份。
合併附屬公司於緊接生效日期前發行及發行的每股已發行及已發行股本 已轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及非評税普通股,每股面值0.01美元,構成 尚存公司唯一已發行股本。
每一股除外股份均已交出及註銷 ,並已不復存在,且並無就此交換代價。
與 支持向量機股東簽訂交換協議
在收盤時,SV的某些股東簽署了 交換協議(“交換協議”)與SVH,根據該規定,除其他外,SV的股東 有權將其在SV中擁有的一股或多股股份轉讓給SVH,以換取交付SVH股份或現金付款, 須遵守交換協議中規定的條款和條件。就交易協議而言,SVH已 保留了951,327股股份。
SVH股東
SVH進行了股票拆分,因此在緊接交易結束之前(股票拆分生效後),SVH的流通股數量為14,946,286股。
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目錄表 |
賺取股份
在緊接 生效時間之前,SVH的股東有權根據緊接在緊接 收盤前的已發行SVH股票數量按比例獲得他們的股份,最多25,000,000股收益股票(“收盤前公司股東”)如下:
(I)在本公司向美國證券交易委員會提交截至2024年3月31日的財政年度(“2024年20-F”)的Form 20-F年度報告(“2024 20-F”)反映本公司2024財年的汽車銷售收入 $39,000,000美元或更多之後的十(10)個工作日內,結算前公司的每位股東將收到按比例分配的1,450,000股收益外送股票(“2024收益”),從收益外託管賬户 中釋放。
(Ii)在本公司向美國證券交易委員會提交截至2025年3月31日的財政年度(“2025年20-F”)的Form 20-F年度報告(“2025 20-F”)反映本公司2025財年的汽車銷售收入 $117,000,000美元或更多之後的十(10)個工作日內,結算前公司股東 將收到按比例分配的4,125,000股收益(“2025收益”),該份額將從收益託管 賬户中釋放;
(Iii)在本公司向美國證券交易委員會提交截至2026年3月31日的財政年度(“2026年20-F”)的Form 20-F年度報告(“2026 20-F”)反映本公司2025財年的汽車銷售收入 $553,000,000美元或更多之後的十(10)個工作日內,結算前公司股東 將收到按比例分配的19,425,000股收益(“2026收益”),該份額將從收益託管 賬户中釋放;
(Iv)如果2024年盈利和2025年盈利分別不是第(I)和(Ii)項所述的盈利之一或兩者,如果截至2024年3月31日、2025年和2026年的財政年度的汽車銷售總收入為709,000,000美元或更多,則成交前的SVH股東將獲得2024年盈利和2025年盈利的按比例部分,並將於2026年盈利托管賬户中釋放;以及
(V)如上文第(I)至(Iv)項所述的任何汽車銷售收入觸發因素未能於適用溢價釋放日期達到,但車輛收入至少為所述觸發因素的50%,則公司董事會有權放棄適用的汽車銷售收入觸發因素,並於該溢價釋放日期解除所有 或任何部分可供釋放的適用盈利股份。
可能發行的SVH股票應全額支付,且除適用的證券法限制外,沒有任何留置權。
於成交時,根據SVH與大陸控股之間的託管協議(“盈利托管協議”),將全部盈利股份 存入大陸集團的託管賬户(“盈利托管賬户”),以供交易前的公司股東使用。
在2026年收益發布日期之後,收益託管帳户中剩餘的任何收益份額將自動返還給公司並註銷。
收益股份應進行適當調整 ,以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票發行、股份分紅、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化對本事件日期後至交易結束前SVH股東收到該等收益股份之前的已發行SVH股票數量的影響,以使收盤前股東 獲得與該事件發生前的《業務合併協議》所設想的相同的經濟效果,並應從該事件發生之日起及之後進行調整。成為贏利出的股票。
對交易進行會計處理
SVH既是法律上的收購人,也是會計上的收購人,因為MOBV的股份轉換為獲得SVH股份的權利(“每股對價”) 並且MOBV由於合併Sub而合法地成為SVH的全資子公司。
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目錄表 |
這筆交易被 計入資產收購。根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合業務資格。由於收購是基於貨幣交換,而MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此資產的公允價值是 更明顯的價值。所承擔的負債均屬短期性質,並被視為按公允價值計算。因此,所給對價的公允價值 ,在這種情況下產生的交易成本、一對一換股和賺取對價應採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於從MOBV收購的資產和承擔的負債的性質,無法對收購的淨資產 進行交易成本和收益對價的分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值和公允價值之間的差額以及交易費用的價值確認立即計入運營費用。
下表根據實際贖回情況按形式列出了SVH的股份所有權。
實際贖回 | ||||||||
股份數量 | 未完成百分比 | |||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 46.2 | % | |||||
MOBV公眾股東 | 913,555 | 2.8 | % | |||||
非贖回協議下的MOBV公開股份 | 2,286,239 | 7.1 | % | |||||
MOBV贊助商股東 | 2,495,460 | 7.7 | % | |||||
MOBV定向增發股東 | 543,300 | 1.7 | % | |||||
MOBV贊助商轉換貸款 | 128,113 | 0.4 | % | |||||
MOBV代表股東 | 100,050 | 0.3 | % | |||||
MOBV承銷費以股份結算 | 600,000 | 1.9 | % | |||||
不贖回協議股東補償 | 7,713,760 | 23.9 | % | |||||
其他顧問 | 2,600,000 | 8.0 | % | |||||
32,326,763 | 100.0 | % |
以下截至2023年12月31日的經審計簡明綜合資產負債表和截至2023年12月31日的9個月期間經審計簡明綜合經營報表 是根據MOBV和SHV的歷史財務報表編制的,金額以美元列報(詳情見附註2-“列報基準”)。經審計的調整 基於目前可獲得的信息、假設和估算,並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於列報隨附的經審計簡明合併財務報表的假設大不相同。
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目錄表 |
Srivaru和Mobiv收購公司
已審核 財務狀況簡明合併報表
截至2023年12月31日
Svh
(美國公認會計原則 歷史) | MOBV (美國公認會計準則歷史) | 交易 會計調整 | 組合在一起 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
當前資產 | ||||||||||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 1,637,546 | $ | 12,677 | $ | - | $ | 1,650,223 | ||||||||
投資 | - | - | - | - | ||||||||||||
有價證券 | 4,623 | - | - | 4,623 | ||||||||||||
庫存, 淨額 | 234,590 | - | - | 234,590 | ||||||||||||
存款和預付款 | 166,861 | 454,096 | - | 620,957 | ||||||||||||
流動資產合計 | 2,043,620 | 466,773 | - | 2,510,393 | ||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | 60,184 | - | - | 60,184 | ||||||||||||
預付 費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
遞延 納税資產 | - | - | - | - | ||||||||||||
非流動資產合計 | 60,184 | - | - | 60,184 | ||||||||||||
總資產 | $ | 2,103,804 | $ | 466,773 | $ | - | $ | 2,570,577 | ||||||||
負債 | ||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 924,708 | $ | 476 | $ | - | $ | 925,184 | ||||||||
欠關聯方 | - | - | - | - | ||||||||||||
借款 | 283,692 | - | - | 283,692 | ||||||||||||
消費 應繳税款 | - | - | - | - | ||||||||||||
流動負債合計 | 1,208,400 | 476 | - | 1,208,876 | ||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||
延期承保折****r} | - | 300,000 | - | 300,000 | ||||||||||||
交易所 關於少數股權責任的協議 | - | - | - | - | ||||||||||||
賺取 債務 | - | - | - | - | ||||||||||||
非流動負債合計 | - | 300,000 | - | 300,000 | ||||||||||||
總負債 | 1,208,400 | 300,476 | 1,508,876 | |||||||||||||
股權 | ||||||||||||||||
Srivaru 普通股(1) | 323,268 | - | - | 323,268 | ||||||||||||
Srivaru股票溢價 | 5,086,950 | - | - | 5,086,950 | ||||||||||||
Srivaru 合併利潤 | 87,756 | - | 87,756 | |||||||||||||
Srivaru非控股權益 | (47,721 | ) | - | - | (47,721 | ) | ||||||||||
Srivaru 其他全面收入 | 56,426 | - | - | 56,426 | ||||||||||||
Mobiv A類普通股(2) | - | 4 | - | 4 | ||||||||||||
額外的 實收資本 | - | - | - | - | ||||||||||||
累計赤字 | (4,611,275 | ) | 166,293 | - | (4,444,982 | ) | ||||||||||
總股本 | 895,404 | 166,297 | - | 1,061,701 | ||||||||||||
權益和負債合計 | $ | 2,103,804 | $ | 466,773 | $ | - | $ | 25,70,577 |
(1) | 普通 股票,面值0.01美元:授權為100,000,000; 未償:32,326,763。 |
(2) | A類普通股,面值0.000001美元;授權股票1億股;已發行股票:3972,528股 |
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目錄表 |
Srivaru和Mobiv
已審核 精簡合併損益表
截至2023年12月31日的9個月期間
截至2023年12月31日的9個月 期間 | 截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||
Srivaru (美國公認會計準則歷史) | 莫比夫 (美國公認會計原則 歷史) | 交易 會計調整 | 組合在一起 | |||||||||||||
收入 | $ | 37,162 | $ | - | $ | - | $ | 37,162 | ||||||||
銷售成本 | (159,735 | ) | - | - | (159,735 | ) | ||||||||||
毛利 | (122,573 | ) | - | - | (122,573 | ) | ||||||||||
一般費用和管理費用 | (3,307,477 | ) | (2,355,237 | ) | 2,395,333 | (3,267,381 | ) | |||||||||
銷售 和分銷費用 | (177,645 | ) | - | - | (177,645 | ) | ||||||||||
折舊 和攤銷費用 | (14,639 | ) | - | - | (14,639 | ) | ||||||||||
交易成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
組建 和運營成本 | - | - | - | |||||||||||||
運營費用總額 | (3,499,761 | ) | (2,355,237 | ) | 2,395,333 | (34,59,665 | ) | |||||||||
營業虧損 | (3,622,334 | ) | (2,355,237 | ) | 2,395,333 | (3,582,238 | ) | |||||||||
其他 淨收入 | 639 | - | - | 639 | ||||||||||||
財務 費用 | (50,839 | ) | - | - | (50,839 | ) | ||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | - | 3,284,605 | (32,84,605 | ) | - | |||||||||||
其他營業外收支合計 | (50,200 | ) | 3,284,605 | (3,284,605 | ) | (50,200 | ) | |||||||||
收入 /(損失)所得税福利前/(規定) | (3,672,534 | ) | 929,368 | (889,272 | ) | (36,32,438 | ) | |||||||||
所得税(撥備)收益 | - | (670,475 | ) | 644,313 | (26,162 | ) | ||||||||||
淨收益/(虧損) | $ | (3,672,534 | ) | $ | 258,893 | $ | (244,959 | ) | $ | (36,58,600 | ) | |||||
基本 和稀釋後的單位淨虧損 | $ | (0.18 | ) | |||||||||||||
基本 每股淨收益,A類普通股,可能贖回 | $ | 0.03 | ||||||||||||||
加權 平均流通股數量-基本和稀釋 | 20,297,871 | |||||||||||||||
每股虧損 -基本和稀釋後虧損 | $ | (0.18 | ) |
(1) | 詳情請參閲附註6-“每股淨收益(虧損)”。 |
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目錄表 |
經審計的簡明合併財務報表附註
注1-擬議交易的説明
2022年3月13日,MOBV 與SVH和合並子公司簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議,在符合其中所載條款及條件的情況下,MOBV與合併附屬公司合併,MOBV繼續作為尚存實體(“合併”),而MOBV證券持有人獲得實質上相同的SVH證券,因此MOBV成為SVH的全資附屬公司。業務合併於2023年12月8日完成。
交換對價
自生效之日起,每股MOBV股份(排除股份除外,定義如下)已自動轉換為獲得一股SVH股份的權利(“每股對價”),前提是每股MOBV公開股份(排除股份除外) 有權獲得每股對價的兩倍,且每份MOBV認股權證已自動成為SVH認股權證 ,且與MOBV認股權證相關的所有權利已自動轉換為與SVH 股份相關的權利,並因此由SVH承擔。被排除的股份是指(A)在MOBV的金庫中持有的任何MOBV公開股票,(B)由MOBV持有的其他 ,或(C)MOBV的公眾股東要求MOBV贖回的任何MOBV公開股票。
在緊接生效時間之前,SVH的股東有權根據緊接在緊接收盤前的 已發行的SVH股票數量按比例獲得他們的股份,最多25,000,000股收益股票
有關業務合併和與此相關而簽署的某些協議的説明,請參閲招股説明書摘要 -業務合併“和”與企業合併有關的若干協議.”
附註2-列報和會計政策的依據
經審計的簡明綜合財務信息僅供説明之用。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。您不應依賴經審計的簡明合併財務信息來指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績或SVH將經歷的未來業績。SVH和MOBV在交易後具有歷史上的 關係。因此,需要進行調整以消除兩家公司之間的活動。
以下經審計的簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。版本33-10786用簡化的交易會計調整取代了現有的備考調整標準,並提出了管理層的調整。MOBV已選擇不列報管理層的調整,將僅在以下經審計的簡明合併財務信息中列報交易會計調整 。
MOBV不符合根據Per ASC 805-10-55-3A對“企業”的定義 ,因為它是一個空的上市空殼,只持有作為其原始股票發行的一部分籌集的現金 。因此,該交易不符合ASC 805的含義, 企業合併;相反,交易 被記為資產購置。有關更多細節,請參閲附註3--交易會計。
SVH的歷史財務報表已根據美國公認會計原則編制,並以美元(“美元”)的本位幣和列報貨幣編制。MOBV的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的,並以美元(“美元”)為其職能貨幣和列報貨幣。經審計的簡明合併財務信息 反映了SVH使用的會計基礎--美國公認會計原則。
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目錄表 |
下表根據實際贖回情況按形式列出了SVH的股份所有權。
實際贖回 | ||||||||
股份數量 | 未完成百分比 | |||||||
SVH股東 | 14,946,286 | 46.2 | % | |||||
MOBV公眾股東 | 913,555 | 2.8 | % | |||||
非贖回協議下的MOBV公開股份 | 2,286,239 | 7.1 | % | |||||
MOBV贊助商股東 | 2,495,460 | 7.7 | % | |||||
MOBV定向增發股東 | 543,300 | 1.7 | % | |||||
MOBV贊助商轉換貸款 | 128,113 | 0.4 | % | |||||
MOBV代表股東 | 100,050 | 0.3 | % | |||||
MOBV承銷費以股份結算 | 600,000 | 1.9 | % | |||||
不贖回協議股東補償 | 7,713,760 | 23.9 | % | |||||
其他顧問 | 2,600,000 | 8.0 | % | |||||
32,326,763 | 100.0 | % |
備考調整 不具有所得税效果,因為它們是(I)由不須繳納公司所得税的法人實體產生的,或 (Ii)根據相關司法管轄區的法律永久不可扣除或不可納税。
上述股份金額和所有權 百分比不代表投票權百分比,也不考慮仍未結清並可行使的MOBV認股權證。
交易完成後,管理層對兩個實體的會計政策進行了全面審查。管理層並無發現 會對經審核的簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此,經審計的簡明合併財務信息 不假定會計政策存在任何差異。
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目錄表 |
注3-交易的會計處理
該交易已 作為資產收購入賬。SVH既是法律上的收購人,也是會計上的收購人,因為MOBV的股份因與Sub的合併而轉換為獲得SVH股份的權利(“每股代價”),並且MOBV合法地成為SVH的全資子公司 。
根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合 A業務的要求。由於收購是基於股份交換,而MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此資產的公允價值是更明顯的價值。所承擔的負債均為被視為按公允價值計算的短期負債。因此,所給對價的公允價值,在這種情況下,所產生的交易成本、一對一換股和賺取對價應採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於收購資產的性質和從MOBV承擔的負債,不能對收購的淨資產進行交易成本和收益對價的分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值與公允價值之間的差額以及交易費用的價值 確認立即計入運營費用 。
交換協議規定本公司有義務以現金購買支持向量機的股份。“現金交換付款”是指就本公司已選擇進行現金交換或特定認沽交易所而股東 已選擇收取現金交換付款的特定認購交易所:適用於具有相同行使價及行使日期的看漲期權及認沽期權並具有固定贖回價格的條款。因此,交換協議應被歸類為ASC 480項下的負債,NCI從母公司報告為100%的子公司的權益中剔除 。
賺取股票付款 在ASC 480的範圍內。該公司同意在三年內發行25,000,000股賺出的股票,以每年的汽車銷售收入為基礎,或三年的總收入。然而,將交付的股份數量可能會根據公司董事會放棄適用的汽車銷售收入觸發並釋放全部或任何部分可用溢價股份的酌情權而有所不同 ,因此將為溢價股份的公允價值計入負債。
附註 4-截至2023年12月31日經審計的精簡合併資產負債表的調整
截至2023年12月31日經審計的簡明綜合資產負債表的調整情況如下:
A. | 代表在2023年4月1日至2023年12月31日期間消除MOBV和SVH之間的公司間交易 。 |
附註 5-對截至2023年12月31日的9個月期間經審計的簡明合併業務報表進行調整和重新分類
在截至2023年12月31日的9個月期間,經審計的簡明合併業務報表中包括的調整如下:
AA. | 反映信託賬户中投資產生的利息收入的抵消。 |
BB。 | 反映在業務合併生效日期之前發生的一般和行政費用的扣除。 |
注: 6-每股淨收益(虧損)
代表 使用歷史加權平均已發行股份計算的每股收益(虧損),以及與交易相關的額外股份發行 ,假設股票自2023年4月1日起已發行。由於交易反映為 (如發生於呈報期間開始時),因此在計算基本及攤薄後每股盈利(虧損)的加權平均已發行股份時,假設與交易相關的已發行股份在呈列整個期間 內均已發行。
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目錄表 |
生意場3
概述
SVH的使命是通過開發由可再生能源驅動的高端產品,在安全性、性能、舒適性方面達到同類最佳,從而為我們的客户提供最佳的乘車體驗,從而為兩輪汽車(TWV)帶來革命性的變化。
支持向量機成立於2018年,目前專注於印度,印度是TWV最大的市場,人口不斷增長,低於全球中位數,快速城市化,個人收入和消費也在增長。印度的基礎設施落後於增長,導致交通擁堵、路況惡劣和環境污染,迫使政府制定有利於TWV的政策,特別是E2W。因此,對電動兩輪(“E2W”)汽車的需求 增長,導致上海和記黃埔開發下一代電動兩輪(“E2W”)汽車,名為“Prana™”, ,意為“生命能量”。Prana™旨在為消費者提供一輛“快速、有趣和安全”的汽車,它安全舒適,有助於改善健康和更清潔的環境。
通過將SVH的E2W汽車技能與其專有技術和知識產權相結合,SVH(I)設計、設計和製造優質E2W汽車,(Ii)提供獨特的客户體驗,(Iii)擁有強大的電子移動產品和技術的產品開發路線圖。SVH已經獲得了購買融資提供商的支持,允許客户租賃他們的車輛,並從SVH引人注目的總擁有成本中受益。
SVH的第一個產品線,普拉納™, 是一款高端的E2W汽車,正在重新定義類別。這一成就得益於其正在申請專利的技術,該技術還提高了的安全性、穩定性和舒適性。Prana-Grand(“Prana-Grand”)是Prana系列產品的第一個變種。SVH於2021年2月開始向客户交付普拉納-格蘭德。
普拉納的許多創新,包括卓越的平衡性,易騎,單齒輪和無離合器的自動直接驅動輪式馬達,雙通道制動系統,一旦激活,自動應用於最佳制動順序,電池管理,驅動模式選擇,它定製了馬達提供的功率,其內置充電系統允許使用使每個標準16A插頭隨時可以使用充電器 插座,專有的集成IT平臺和流程,“無所不在”,這是一個單一的聯繫點Desk來滿足客户 ,以及計劃中的集成頭盔。這些都是眾多突破中的一部分,這些突破使成為車手體驗、性能、安全、穩定性和降低總擁有成本的精英組合。TWV是世界上最大的市場。
戰略
我們戰略的主要內容包括:
高級品牌。SVH將其車輛作為高級電子移動解決方案進行設計和製造。SVH尋求高端市場,只有在達到確保其運營利潤率所需的規模後,才會擴展到更實惠的產品 。
目標市場。SVH迎合年輕的、高收入的城市居民。市場足夠大,增長足夠快,SVH在沒有積極爭奪市場份額的情況下看到了巨大的增長空間。SVH為其車輛定價,因此當考慮到E2W節省的燃油、 税、保險等費用,並結合融資選擇,客户將通過SVH的車輛實現更高的總擁有成本和每月付款,並以低於較低的ICE TWV的月成本體驗優質產品。
3SVH考慮任何更新。
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目錄表 |
分銷和服務。SVH以全渠道的方式進入市場,即直銷、經銷商網絡廣告和在線銷售。SVH已經收到了來自經銷商的700多份申請,他們希望銷售和維修其車輛。SVH將選擇那些它認為與其高端品牌最匹配的經銷商,能夠提供SVH代表所要求的銷售和服務體驗。SVH的無所不在的信息平臺 在客户參與的整個過程中支持在線和直接銷售。
市場進入。SVH認為,其他市場將需要優質的E2W,並表現出與印度市場類似的特點。那些具有有利特徵和政策的市場,包括要求淘汰ICE車輛的市場,將是擴大SVH區域分佈的短期機會。隨着時間的推移和容量的不斷增長,SVH打算成為電子移動解決方案的全球領先者。
產品開發。SVH有一個發展路線圖,首先是擴大其高端Prana系列,然後推出更多負擔得起的汽車,以佔領更多細分市場 ,並通過入門級產品吸引更早進入消費路徑的客户,然後再追加銷售到高端產品。
產品
普拉納™是一款高端E2W汽車,它重新定義了這一類別。這一成就得益於我們正在申請專利的技術,該技術還提供了更高的安全性、穩定性和舒適性。 Prana-Grand是Prana系列產品的第一個變種,自2021年2月開始試生產。通過將SVH的E2W技能與其專有技術和知識產權相結合,SVH(I)設計、設計和製造優質E2W汽車, (Ii)提供獨特的客户體驗,(Iii)擁有強大的電子移動產品和技術產品開發路線圖。 SVH已獲得購買融資提供商的支持,允許客户租賃他們的車輛,並從SVH引人注目的總擁有成本中受益。
Prana的許多創新包括卓越的 平衡性、方便性、單齒輪和無離合器自動直接驅動輪內馬達、一旦激活就可自動應用的雙通道制動系統、 可自動應用於最佳制動順序的電池管理、可定製 馬達所提供的功率的驅動模式選擇、允許使用標準16A插座的集成充電系統、專有的集成IT平臺和流程、 “無所不在”(Everyence)是一個單一的聯繫台來滿足客户的需求,以及計劃中的集成頭盔。這些是眾多突破中的 ,這些突破使Prana成為世界上最大的TWV市場上騎手體驗、性能、安全性、穩定性和總擁有成本的優質組合。
SVH正準備在未來幾年推出更多車輛。SVH已經開始了Prana-Elite的工程和設計工作,預計將利用與Prana-Grand相同的平臺,同時升級其系列。SVH預計將於2024財年開始生產Prana-Elite。繼Prana-Grand和Prana-Elite之後,SVH計劃推出更多更實惠的汽車,例如計劃推出的Prana級和Alive-Lite™品牌的踏板車 ™。
支持向量機利用了印度的軟件、信息技術和工程技能。該公司將進一步加強這一方法,以成本效益的方式開發差異化的產品,專注於為我們的客户提供“快速、有趣和安全”的騎行體驗。
我們致力於推廣環保的移動解決方案 。支持向量機在印度的製造工廠將被配置為使用風能和太陽能等可再生能源的電力。支持向量機通過信貸或折扣激勵其客户植樹,從而促進綠色覆蓋。
軟件
軟件是我們產品的主要組成部分。SVH 受益於印度的軟件、信息技術和工程技能。SVH開發了無所不在,其企業範圍的信息系統 以:
● | 支持市場營銷和銷售; | |
● | 管理採購和生產; | |
● | 管理服務和維護; |
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目錄表 |
● | 管理車輛功能,包括推進、能量、制動和安全,並監控駕駛員的行為;以及 | |
● | 向SVH提供反饋,這對改進車輛和根據當地情況調整功能很有用。 |
SVH的軟件會根據需要通過無線方式進行監控、維護和更新。SVH將利用其軟件和收集的數據以經濟高效的方式開發差異化產品,重點是提供a 為客户提供“快速、有趣、安全”的騎行體驗。
我們的市場機遇
SVH最初的重點是印度市場,SVH打算從印度市場向亞洲其他地區和世界擴張。行業分析師認為,印度目前是世界上最大的TWV市場,也是增長最快的市場,預計E2W將在這一市場佔據越來越大的份額。印度市場是由不斷增長的人口、不斷增長的收入、生產能力、強大的供應鏈和支持的政府推動的新興消費階層。
支持向量機相信,E2W市場將經歷加速增長 ,原因是:
● | 技術:改進電池技術和充電基礎設施,以更低的成本實現更好的性能和更遠的續航里程。E2W將受益於全球向電動汽車的轉變,因為全球投資和規模經濟將降低成本,生產更多熟練工人,開發性能更好的電池,並部署更多充電基礎設施。全球汽車行業和供應鏈的投資將使SVH的產品受益。 | |
● | 需求:隨着電力傳動系統的好處和對環境的影響變得更加明顯,消費者正在將他們的偏好轉向E2W。支持向量機實惠的優質產品吸引了潛在客户的興趣。 | |
● | 監管支持:各國政府正在全球範圍內頒佈政策,支持和投資可持續能源技術和電動汽車,特別是在城市環境中。措施包括更嚴格的排放法規,包括限制城市環境中的二氧化碳排放和內燃機車輛,逐步淘汰內燃機車輛,以及對電動汽車購買者的貨幣激勵。 | |
● | 卓越的騎手體驗:SVH的設計創新以更低的成本生產了噪音更低、續航里程更遠、乘坐體驗更佳、安全性更高等功能的引人注目的產品,創造了ICE汽車的卓越替代品。 |
雖然E2W市場還處於萌芽階段,但分析師預計,到2030年,全球電動汽車普及率將從2021年的6%擴大到25%,這意味着同期E2W市場的銷售額將從25億美元增長到約200億至280億美元。年輕客户的需求、無處不在的快速充電基礎設施、電池技術的持續改進、有利的政府監管,加上高油價和波動的汽油價格,可能會 推動E2W汽車滲透率和市場增長。
SVH正試圖通過其體驗中心、無所不在的客户支持以及未來對SVH車輛、產品和服務的虛擬現實訪問來徹底改變E2W的營銷。SVH的體驗中心允許客户訪問任何SVH或經銷商位置,並立即識別佈局、功能和產品。SVH以其他行業的優質零售體驗為藍本,融合了先進的零售實踐和用户體驗。
大多數支持向量機客户在線開始他們的旅程,主要使用移動設備 。支持向量機的無所不在是我們的數字基礎設施,為潛在客户提供獨特的體驗 並支持他們與支持向量機的關係,從初始查詢到售後支持。無所不在的團隊提供E2W所有權的各個方面的專業知識,並與每位客户合作,提供符合其個人偏好的定製旅程。
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許多支持向量機客户希望在購買之前使用Prana。在準備覆蓋主要人口中心的經銷商網絡的過程中,支持向量機收到了來自潛在經銷商的700多份申請。這些經銷商還將提供支持支持向量機的客户的服務網絡。
客户體驗
數字客户互動使支持向量機節省資金,直接面向消費者進行市場推廣,並遠程維修車輛。無所不在的連接使數據挖掘能夠設計更適合客户需求的產品 ,改進安全功能和舒適度,將資源引導到對客户最有意義的領域, 生成有價值的行為數據以降低保險成本,跟蹤資產使用情況和可靠性等。虛擬客户體驗實現了更大的定製並培養了品牌忠誠度。
人口統計
聯合國預計,到2025年,世界人口將增長到82億,其中14億將居住在印度,屆時印度將超過中國,成為世界上人口最多的國家。中國的人口預計將在2025年達到峯值,之後會下降,而印度的人口預計將繼續增長,因此聯合國預計到2050年,印度的人口將比中國多3億。
聯合國預計,到2025年,印度人口的平均年齡將達到29歲,成為最年輕的國家之一(2025年全球平均年齡預計為31歲)。
印度人口也在快速城市化,這與全球趨勢和不斷增長的收入相一致。2018年,聯合國經濟和社會事務部預測,到2050年,全球68%的人口將居住在城市地區,亞洲是城市化速度最快的地區之一。日益增長的城市化 為我們的產品提供了更大的市場,因為隨着人們生活在更接近和更密集的地方,範圍變得不再是問題。
在全球範圍內,電動汽車車主與ICE車主相比:
● | 平均年輕五歲; | |
● | 更有可能生活在城市地區; | |
● | 通勤時間延長32%; | |
● | 多賺30%; | |
● | 在網上買了最後一輛車的可能性是普通人的六倍。 |
購買力
印度正在迅速變得更加富裕,人均國內生產總值從2000年的442.03美元增長到2021年的每年2,256.59美元(按當前美元計算),複合年增長率約為8.5%。
在充滿活力的勞動力市場和穩定的經濟表現的推動下,到2040年,印度的消費者收入預計將翻一番。購買力將集中在千禧一代手中。
到2030年,近80%的家庭將是中等收入家庭,而目前這一比例約為50%。到2030年,中產階級將推動75%的消費支出。隨着1.4億户家庭進入中產階層,另外2000萬户家庭進入高收入階層,他們在基本類別上的支出將增加2-2.5倍,包括交通運輸 和服務支出分別增加3-4倍。中上收入和高收入進入者將推動耐用品擁有量增長15%-20%,包括汽車 。到2030年,新增消費者支出的一半將升級為高端產品。特級服務和品類增加 將在增量支出中佔很大份額。
千禧一代和Z世代的偏好將塑造市場。這些最年輕的印度人已經表現出在未來10年增加支出的最大意願,但他們也對他們認為每一類消費類別中最好的產品具有高度的鑑賞力。企業 將擁有更繁榮、更願意購買的買家。
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多達50%-70%的數字連接最緊密的消費者已經使用數字平臺進行產品發現和購買前研究。到2030年,超過40%的購買將受到數字影響,而目前這一比例為20%-22%。在未來,偏好將由消費者與內容的連接程度來驅動。在所有收入水平,更多的“聯網”消費者將支出更多,擁有耐用品,升級到高端產品,並非常瞭解品牌。
印度人傳統上使用公共交通服務,而不是私家車。租賃和共享的數字平臺將迎合這種心態,以及消費者對技術的認識和使用。訂閲模式將服務於渴望獲得新品牌和產品的價值意識的印度人。
市場規模
全球:
● | 2020年,全球E2W汽車市場價值512.2億美元,其中亞太地區市場份額領先。 | |
● | 電池價格和總擁有成本(TCO)正在迅速下降,麥肯錫估計電池價格在過去十年中下降了90%以上。 | |
● | TWV市場尚未整合,允許新進入者和顛覆性的產品和服務提供。 |
印度:
● | 汽車總銷量(2022財年):每年約2300萬輛 | |
● | TWV份額(2022財年):約80% | |
● | 預計到2026年,印度的TWV市場將達到2720萬輛,2022-2026年期間的複合年增長率為10.2%。 | |
● | 行業分析師預計,2022年印度摩托車市場的收入將達到188.6億美元,複合年增長率(CAGR 2022-2026年)為13.15%,預計到2026年市場規模將達到309.1億美元。 | |
● | 印度所有電動汽車的市場預計將在2025年達到約71億美元,汽車零部件行業的總規模預計在2026年達到251-2830億美元; | |
● | 隨着人們對汽車尾氣排放的擔憂日益加劇,消費者越來越多地被電動汽車吸引,因為它們對環境的影響較小。根據國際可持續發展研究所(IISD)的數據,到2021年,印度銷售的所有電動汽車中幾乎有97.5%是電動汽車。 |
印度的TWV市場
目前,TWV行業的新增長點是電動滑板車和摩托車。雖然許多初創公司都在低能耗滑板車領域工作,但SVH選擇了以優質產品來滿足市場 ,因為SVH領導團隊與全球電動先鋒公司合作的豐富經驗和專業知識。 此外,還有許多宏觀經濟推動因素,如印度政府對電動汽車轉型的承諾,提高消費者對污染相關健康影響的意識,以及遏制氣候變化的努力,這些都有助於推動增長。
政府對電氣化要求的增加, 再加上消費者對清潔能源汽車日益增長的需求,以及無障礙的騎行體驗,正在推動TWV行業的電氣化 在全球範圍內快速發展。印度政府制定了讓TWV市場100%通電的目標。這為SVH提供了一個巨大的機遇。政府還將電動汽車的商品和服務税(GST)降至5%,而ICE汽車的GST為28%,併為消費者增加了其他激勵措施,包括取消車輛登記税和電動汽車購買的所得税退税 。此外,幾個州政府正在提供激勵措施,讓E2W更容易負擔得起。對電力基礎設施,特別是可再生能源部門進行更多投資,可能會加速這一進程。
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新冠肺炎加速了個人移動解決方案的趨勢,這導致對個人車輛的需求不斷上升。考慮到印度的人口結構,這可能會進一步擴大SVH在印度的總目標市場規模。由於對環境的日益關注,人們對機動性的行為發生了變化,這可以直接從電動兩輪車市場在封鎖和限制取消後的突然繁榮中可見一斑。這幫助E2W在全球獲得了強大的市場份額。
SVH的首款產品Prana-Grand被定位為高端E2W。根據Statista/Mobility Markets Insights/摩托車市場印度市場的數據,印度摩托車市場預計在2023年達到256億美元的收入,到2027年增長到361億美元。支持向量機認為E2W市場的快速增長是建立電動、可持續高端汽車代名詞的全球品牌的重要機會,同時向客户提供優於ICE汽車的價值主張。
由於充電基礎設施不足,所有電動汽車的需求都受到阻礙。我們的產品線提供的續航里程/充電距離是摩托車用户平均每日行駛距離的兩倍,並在車內集成了使用標準家用16A插座的防水充電器,允許用户 在幾乎任何地方為他們的車輛充電,並使電力公用事業和電力分銷商能夠開發充電網絡,從而解決了範圍焦慮問題。
政策
為了應對日益增長的人口和日益增長的移動性需求帶來的挑戰,同時緩解氣候變化,許多政府已經實施並加快了激勵電動汽車使用的計劃。
電力在最終消費組合中的作用 預計將從目前的約20%增長到2050年的40%。用電量相應增加一倍,加上氫氣消耗,預計將抵消化石燃料消耗(不包括用於發電的煤炭和天然氣的主要需求),與2020年相比,2050年化石燃料消耗可能減少約40% 。
最大的市場正在迅速採取行動,取消新的ICE汽車銷售。將汽車行業轉變為完全電動汽車將為整個供應鏈中的所有電動汽車類型創造規模經濟。
目前,電動汽車在一些國家的總擁有成本(TCO)低於內燃機汽車,預計到2025年,所有國家的電動汽車都將變得更便宜。
電氣化生態系統
麥肯錫預計,到2026年,電動汽車在印度的市場份額將大幅增加。我們預計,無處不在的充電可用性將促進新的商業模式,包括移動即服務(MAS)和更多共享騎行計劃。此外,電氣化不僅僅是用電池取代燃料箱。 電動機動性擾亂了內燃機平臺以及與之相關的許多東西--移除整個內燃機動力系統,代之以包含1/5的電動汽車動力系統這是至1/10這是活動部件或易碎部件的數量。這是一次根本性的顛覆性變革,我們預計將帶來更好、更實惠的騎行體驗。
SVH的競爭優勢
● | 管理團隊:SVH的董事會和高級領導團隊在汽車、半導體和電力儲存行業擁有深厚的領域知識和專業知識,包括從產品開發到服務提供的整個價值鏈。該團隊由Mohanraj Ramasamy領導,他在特斯拉開發和早期製造S和Model 3期間擔任過各種職務。SVH已做好準備,利用其團隊在這些領域的綜合專業知識,滿足新興市場需求,並開發下一代產品和服務。該團隊得到了擁有豐富行業經驗的高管的支持,這些高管來自皇家恩菲爾德、電視和Bajaj等公司。 | |
● | 有利的市場趨勢:隨着消費者尋求與他們的價值觀保持一致的品牌,SVH定位於滿足新一代客户需求的需求。Prana-Grand是第一款高端E2W,並已將SVH定位為建立其品牌和聲譽。通過打造Srivaru品牌並在我們的製造足跡中實現規模和效率,該公司相信,隨着時間的推移,它將有機會創造更多負擔得起和可獲得的技術,以便更廣泛地採用其E2W並利用鄰近的市場機會。 |
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● | 產品名稱: 普拉納-格蘭德已經投入商業使用一年多了。在此期間,我們售出了160多臺,支持向量機的電機、電池技術、設計和易用性在現實世界的應用中得到了驗證。我們的技術與設計和卓越的客户體驗相結合,提供卓越的性能、續航能力和安全性,預計將推動我們的增長和市場份額。 | |
● | 基於平臺的方法:普拉納的基於平臺的方法旨在支持其他車型的生產以及在同一底盤上建立的產品線,從而縮短上市時間並提高資本部署的效率。 | |
● | 收費:普拉納配備了一個標準的16安培充電器,可以從任何家庭插座為車輛充電。我們的車輛不需要任何專門的充電網絡,集成充電器可以在5小時內充滿電池,即車輛在家或工作時的空閒時間。普拉納的續航里程是我們客户平均每日通勤里程的三倍,緩解了里程焦慮。此外,普拉納的收費系統鼓勵電力供應商開發充電網絡作為一種商業模式。 | |
● | 維護:Prana由嵌入在後輪中的密封防水電機提供動力,沒有離合器、齒輪、鏈條或軸,從而減少了維護需求。 | |
● | 銷售和服務:SVH打算實施混合銷售戰略,以保持對客户體驗的控制,並通過SVH體驗中心確保互動與SVH品牌保持一致;公司希望通過將全方位服務及其客户服務平臺與銷售、售後服務和經銷商管理垂直整合來對客户體驗施加控制。SVH計劃在我們統一的無所不在的平臺下,建立和擴大自己的服務業務,並與經銷商和其他服務合作伙伴建立合作伙伴關係,以滿足我們對客户服務的期望。 | |
● | 戰略關係:SVH已經與關鍵零部件供應商建立了牢固的關係,以交付Prana-Grand,這種關係可以隨着產品線和變種的增加而擴展。 | |
● | 知識產權: SVH已經開發了重要的知識產權,通過許多突破性的創新來提高騎手體驗、性能、安全性和穩定性,並降低了的總擁有成本,TWV是世界上最大的TWV市場。 |
增長戰略
我們的目標是創建一家世界級的電子移動公司,開發以可再生能源為動力的優質產品。
我們帶着我們的旗艦產品Prana-Grand進入市場,這款產品旨在通過融合藝術和科學來捕捉電氣化的潛力。首先,我們將把重點放在印度摩托車市場,預計到2026年,印度摩托車市場將增長到309.1億美元。
我們的目標是在2026財年之前將我們的產品擴展到馬來西亞和新加坡等其他地區,然後是歐洲和中東。最初,我們預計SVH的總可定位市場份額(TAM)將為180萬台,隨着Prana-Elite的推出,其TAM規模可能會翻一番。預計後續產品,如Alive品牌,可能會通過增加620萬輛 進一步擴大SVH的TAM。
車輛路線圖。我們已經為未來的汽車產品線制定了路線圖,其中包括各種車型,這些車型有望在不同的客户羣中表現良好, 例如Prana-Elite和Prana-Class的新變種,以及帶有Alive和Alive-Lite的滑板車產品線。通過利用Prana建立我們的品牌,我們計劃利用規模經濟和運營效率,從印度市場開始,在更多的大眾市場 細分市場釋放銷售,然後尋求在全球高端和高端汽車市場建立強大的客户基礎 。從2026財年開始,我們計劃生產和銷售更多的產品組合,包括Alive-Lite和Prana-Class,這將使我們能夠滿足印度大部分E2W汽車市場的需求。管理層相信,這一擴大的車輛組合 將使公司能夠在2027年僅在印度就解決估計每年約4200萬輛TAM的問題
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國際擴張。我們希望在未來幾年內在印度各地以及其他國家和市場分銷我們的產品。我們向其他市場的擴張可能 包括本地製造、組裝以及銷售和服務網絡。我們預計,本地化的供應鏈、生產、分銷和零售可以通過減少產品到客户的運輸、縮短上市時間和加強與客户的關係來節省成本和環境效益。
我們非常有動力迎接一個移動性可持續且對地球友好的未來。
SVH的車輛
普拉納™
我們的第一款產品Prana-Grand已經開始生產和商業化銷售。作為我們的旗艦產品,Prana-Grand旨在為未來所有產品和體驗的卓越樹立標準。以下是我們產品的一些關鍵方面:
● | 產品設計:The Prana-GrandTM融合藝術和科學,捕捉電氣化的潛在好處。作為我們的旗艦產品,Prana-Grand在我們所有的產品和體驗中樹立了卓越的標杆。我們的客户體驗代表着一項突破,通過對TWV設計方式的徹底重新思考而實現。我們對摩托車的重新設想帶來了更平衡的駕駛、更安全的制動性能、更好的乘坐舒適性,以及運動和高效的外觀,為客户提供了“快速、有趣和安全”的價值主張。SVH相信其技術在能源效率方面處於行業領先地位,預計能效約為每英里54瓦。普拉納可以用一個標準的家用插座在4小時45分鐘內充滿電。 | |
● | 性能和範圍:Prana-Grand的平衡底盤與直接驅動電機的組合,由SVH的定製電池管理系統(“BMS”)支持,無需齒輪或離合器操作即可平穩加速。Prana的模式功能根據客户的喜好提供定製的直接扭矩和速度,包括在4秒內在0-37英里/小時的範圍內實現加速。Prana-Grand車型一次充電可行駛約80英里,是TWV平均行駛里程的兩倍。Prana-Elite預計能夠實現大約140英里的續航里程,這是TWV平均典型行駛距離的三倍多。 | |
● | 輕鬆騎行:普拉納沒有離合器或齒輪更換,使其成為一種沒有麻煩的駕駛,即使在城市道路上擁擠的交通中。駕駛體驗更像是一個自動化系統,與手動變速器電視形成鮮明對比。 | |
● | 安全:Prana配備了雙通道獨立制動系統,可按最佳制動順序自動應用。Prana的精緻平衡底盤與內置電機相結合,提供安全的停車並減少打滑的可能性,即使在緊急剎車情況下也是如此。Prana還配備了雙LED前照燈,增強了道路能見度。未來,我們打算推出一款一體化頭盔,將進一步提升騎手的安全性和舒適性。 | |
● | TCO/可負擔性:與ICE TWV相比,Prana的總體TCO更低,運營成本更低。我們的投資工具可以通過印度的銀行和非銀行金融機構融資。此外,燃料和維護方面的節省有效地抵消了每月的融資成本,從而降低了總擁有成本,使車輛更容易負擔得起。 |
客户從ICE 到E2W車輛的轉型之旅通過支持向量機體驗中心和無所不在的平臺來促進,從而實現一致的客户體驗。 無論體驗中心的規模或外部環境如何。未來,我們預計體驗中心將舉辦一場虛擬的、類似現實的客户漫遊,幫助利用虛擬現實的趨勢,為客户提供定製的體驗。 我們打算在所有地區推出支持向量機的體驗中心和無所不在的平臺。
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我們的技術是一個關鍵的與眾不同之處
我們是一家技術和移動公司,尋求通過Prana、Alive和其他計劃中的未來產品線為可持續交通設定新的標準。該公司開發了 尖端產品,它認為這些產品為E2W設定了新的基準。
我們的內部工程團隊與零部件製造合作伙伴合作,專注於在車輛開發的所有方面提供創新,包括車輛設計和工程、硬件和軟件開發以及乘客舒適性。Prana的開發是基於簡化動力系統和將密封電機嵌入後輪,這幫助我們重新定義了E2W汽車。
我們已經與領先的電池製造商 簽訂了合同,使用先進的鋰離子電池組來實現安全和性能的最佳組合。我們正在使用從這些活動中積累的數據來完善我們的整個產品開發過程中的技術。
我們認為,優質的E2W體驗由三個基本要素構成:(I)產品優勢、性能、乘坐舒適性和對細節的關注;(Ii)卓越的客户體驗和在整個銷售週期和擁有過程中的互動,以及(Iii)使用支持向量機和獨立服務提供商的組合,在無所不在的中心的指導下,為客户提供便利的服務。
雖然我們最初專注於高端 市場,但該公司打算擴大其產品組合,為客户提供更低的總擁有成本,並擴大其TAM。
我們致力於通過可持續運輸的大規模生產,使ESG成為我們運營中不可或缺的重點。我們為種植樹苗的客户提供回扣,同時向我們購買車輛 。我們目前為種植10棵樹苗並分享照片的客户提供回扣,希望激勵其他人 也這樣做。該公司的第一款產品名為Prana,在印地語中的意思是“生命能量”。我們認為,這反映了我們的目標:製造和銷售領先的清潔能源汽車,並努力改善環境和人們的健康。
我們的業務前景包括技術成果, 連接客户的平臺,以及良好的銷售和服務網絡。我們的技術堆棧包括對TWV核心技術的重大改進,這些技術在Prana產品線上與其他TWV完全不同。我們的內部工程 推動進步的領域包括:
● | 電池組:我們的研發團隊與領先的供應商合作,設計和生產了一種緊湊、緻密的電池組,該電池組安全、高效、在不同的地形和氣候下性能良好,並且可以使用標準的家用插座充電。電池組的組件設計為可擴展並可在下一代產品變種中重複使用,在我們開發未來的移動平臺時提供了各種變化。該公司還致力於基於被動隔離技術的電池組,以提供更高的航程,這將用於Prana-Elite。我們電池組中的電池符合我們的高標準,包括對續航里程、能量密度、充放電速率和其他特性的要求。集成的定製底盤電池模塊專為批量生產而設計,易於安裝和維修。SVH相信,為Prana電池組開發的技術可以轉移到其他E2W、大眾市場汽車的工業化以及技術上相鄰的市場。 | |
● | 站臺。我們的平臺旨在優化以下關鍵要素:(I)電池管理、(Ii)電機、(Iii)電力電子、(V)控制軟件和(Vi)集成充電器。平臺結構使底盤能夠提供更大的安全性、更平穩的行駛和卓越的用户體驗。基礎平臺旨在支持其他車型,這應該會實現資本效率高的增長,並縮短盈利時間。 |
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● | 集成電力驅動單元。Prana-Grand的電動馬達嵌入了它的後輪。這種電機佈置方式消除了對齒輪箱、變速器、傳動軸或鏈的需求,從而極大地簡化了車輛、減少了維護並減輕了重量。在普拉納-大橋上幾乎沒有活動的部件。將電機放置在後輪中還可以使Prana-Grand實現最佳的重量平衡,幫助剎車,並減少牽引力的損失,即“魚尾”。驅動單元馬達的設計最高時速超過144公里/小時(90英里/小時),這一速度優於大多數競爭對手。電機採用合金輪轂散熱,延長零部件使用壽命,提高效率。我們開發了Prana-Grand的駕駛模式功能,以實現更高級別的能效和性能,幷包括反向模式功能,這對於在困難的停車點停車、轉彎和提取Prana-Grand非常有用。 | |
● | 充電。Prana-Grand的集成IP67充電器旨在緩解續航里程焦慮,並且密封防水,因此嚴酷的環境條件,如灰塵和潮濕,不會導致內部短路。標準的16安培插點連接器適合在家中充電,可以讓Prana的電池在4小時45分鐘內充滿電。除了讓充電變得無處不在外,我們還一直在與配電公司合作,加快他們的商業充電網絡計劃。普拉納的電池組能夠快速充電,這將在未來的版本中啟用,這樣普拉納就可以在其他快速充電網絡上充電。 | |
● | 體驗中心:我們的體驗中心目前作為支持向量機體驗中心在印度運營,致力於通過創建類似劇院的環境為客户提供獨特但一致和豐富的體驗。這具有在體驗中心內保護客户免受外部幹擾的效果。此外,SVH的無所不在的團隊提供一站式客户服務,從而增強了客户體驗。在未來,我們計劃讓同一個團隊為客户提供虛擬漫遊。無所不在的團隊由垂直整合的經銷商管理平臺提供支持,該平臺向客户提供有關Prana的建成信息,同時還支持銷售線索生成系統。當我們在其他地區開始運營時,我們計劃推出類似的中心。 | |
● | 軟件更新和頭盔:我們計劃繼續改進驅動系統軟件,該軟件在車輛維修期間是可編程和可更新的。此外,我們正在開發正在申請專利的頭盔技術,該技術將被整合到Prana車輛中,以最大限度地提高舒適性和駕駛員的幸福感。頭盔是我們打算開發的配件系列中的第一款,以服務於普拉納用户社區。 |
製造業
支持向量機目前正在其位於印度泰米爾納德邦哥印拜託爾蘇魯爾的工廠中組裝普拉納-格蘭德汽車。目前的工廠每月可以生產300輛汽車,並配備了數字工具以確保生產的準確性和一致性,由於其模塊化的組裝工藝,該工廠可以擴展到每月生產3,000輛汽車。為了滿足預期的未來生產需求,該公司打算增加產能,將產量提高到每月10萬輛。
我們還收到了來自各邦政府的幾份邀請,希望在印度各地建立組裝設施。我們將認真考慮這些邀請,以及如何根據需要擴大我們的組裝基地,以經濟高效和及時的方式提高產量。
我們聘請供應商根據我們的規格提供組件,然後在我們的工廠進行組裝,從而實現資本的高效配置,並保持 公司成長初期所需的精幹員工隊伍和流程。此外,我們計劃使用更現代化和自動化的技術來建立必要的組裝基地,以實現我們預計的收入。
我們可能會決定在印度設立一家專門的製造子公司,以滿足未來的增長,同時受益於17.48%的公司税率(包括專門用於特定目的的税收和附加費)。
入市戰略
2021年,我們推出了我們的在線車輛配置器系統 以及有限的社交媒體宣傳,以驗證我們的市場假設。在推出預訂系統後不久,我們 就收到了12000多個單元的預訂,此時在線預訂系統暫停。預訂數量 遠遠超出了我們最初的預測和製造能力,我們希望專注於將產品推向市場,並提供 卓越的客户體驗。
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我們將在我們打算運營的不同地區開設專屬的無所不在的體驗中心 ,這些中心可能是公司所有的,也可能是通過特許經營商的。該公司已在印度和海外市場收到超過950份特許經營權申請。
我們相信,客户對我們的產品興趣濃厚 ,一旦我們的製造和分銷系統能夠滿足需求,客户的熱情就會迅速恢復。我們 打算利用數字平臺和社交媒體網絡來教育客户有關我們的技術、產品功能、品牌標識和安全方面的知識。我們的目標是培養客户的品牌忠誠感。
重新啟動客户接觸預計將吸引 客户訪問我們的網站和社交媒體渠道,瞭解我們的故事和Prana產品線的更多信息。在該網站上,客户 可以體驗在線車輛配置器。未來,該公司將增加身臨其境且可定製的機會,在虛擬環境中與我們的車輛進行互動。從那裏,我們希望為客户提供在線預訂或訪問我們的體驗中心之一的選項。我們相信,我們為直銷客户和通過特許經營網絡提供一致體驗的混合方法,使我們能夠保持客户互動,與他們一起踏上新的移動之旅,創造機會 定製每個客户的購買和所有權偏好。客户可以選擇親自訪問體驗中心, 可以完全在線查詢,也可以將這兩種體驗結合使用。這將使我們能夠建立更長的品牌關聯,並 產生經常性產品收入。
一些州允許在線購買和直接將車輛送貨到家。我們的統一體驗中心應該允許公司通過直接在線銷售獲得額外的利潤。
我們相信,建立混合型入市戰略將使公司能夠發展品牌、擴大業務規模並滿足市場需求。
我們還希望僱傭公司服務技術人員,同時授權獨立服務提供商維護我們的產品。這將使公司在節省資本的同時滿足客户需求。
我們預計我們未來的汽車將配備 快速充電功能,預計將與印度的國家標準快速充電網絡兼容。這將使我們的客户能夠使用任何國家的收費網絡。電動汽車充電地點還提供購物、食物和洗手間等便利設施,預計將為SVH的客户提供愉快的體驗。此方法還允許公司避免 建立和運營自己的收費網絡,同時為客户提供對已建立的網絡的訪問。
政府規章和信用
環境法規
支持向量機所在的行業受到廣泛的環境監管,隨着時間的推移,監管變得更加嚴格。除其他事項外,支持向量機正在或可能受制於的法律法規包括:用水;排放;回收材料的使用;能源;危險材料的儲存、搬運、處理、運輸和處置;環境、自然資源和瀕危物種的保護;以及環境污染的補救。遵守此類法律法規是並將繼續是支持向量機繼續運營能力的一個重要方面,並且在支持向量機選擇運營的每個地點可能會有很大不同。
適用於支持向量機的環境標準由印度法律法規、監管機構採用的標準以及支持向量機需要獲得的許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會受到定期修改和變化的影響,支持向量機預計的要求將越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證的行為可能會導致鉅額的民事和刑事罰款、處罰,可能還會命令 停止違規操作或實施或支付糾正工程費用。在某些情況下,違規還可能導致暫停 或吊銷許可證和執照。
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許多國家已經宣佈了銷售零排放汽車的要求,從被禁止的時間框架開始,有些最早在2035年。特別是,印度政府於2013年公佈了2020年國家電動汽車使命計劃(NEMMP 2020),最終目標是推動電動汽車和混合動力汽車技術的製造,到2030年完全實現電氣化。該計劃旨在通過政府與行業合作促進和發展本土製造能力、所需基礎設施、消費者意識和技術,鼓勵可靠、負擔得起和高效的電動汽車 滿足性能和成本預期,從而幫助印度成為電動汽車市場的全球製造業領先者。作為電動汽車製造商,支持向量機已經能夠在其整個產品組合中遵守此類要求 。
排放額度
雖然我們預計這些環境法規將有利於支持向量機的增長,但某些法規也可能導致利潤率壓力。例如,有效地將電動汽車生產配額強加給汽車製造商的法規可能會導致電動汽車供過於求,進而可能推動價格下跌。這些激勵措施和法規的變化可能會影響我們的收入和毛利率。
其他信用和福利
電動汽車不僅性價比高,而且在印度還有税收優勢。支持向量機可能受益於政府法規和立法規定的其他機會,例如:
● | 根據ITA第80EEB條,EV貸款免税金額最高可達150,000印度盧比(美元:1,923美元); | |
● | FAME-II對符合條件的產品線的補貼;FAME II計劃於2015年在NEMMP 2020的支持下推出,名為FAME I,是印度政府為在全國推廣電動和混合動力汽車而推出的一項激勵或補貼計劃;FAME II計劃於2019年4月1日啟動,資格期限已延長至2024年3月31日; | |
● | 與ICE汽車28%的GST税相比,GST税降低了5%。 |
對於州內汽車銷售,支持向量機可能也有資格享受州商品及服務税退款計劃 。
車輛安全、排放和測試
支持向量機需要為其在印度的產品線獲得基於規則的中央機動車輛類型批准認證,並且類似或同等的認證適用於我們的每個目標市場。這些規定會不時更新。型式認證測試包括詳細的安全、排放和 其他標準測試。
汽車製造商和經銷商監管
印度法律規範車輛的製造、分銷、銷售和服務,通常要求機動車製造商和經銷商獲得許可證才能直接銷售車輛。 支持向量機的直接網絡分銷需要在每個邦獲得銷售和分銷網絡許可證。印度沒有限制 禁止製造商直接銷售汽車。但是,每個海外目標市場可能都有自己的分銷許可要求。
電池安全和檢測法規
支持向量機的電池組的設計符合管理“危險貨物”運輸的強制性法規,該法規被定義為包括鋰離子電池,這可能會在運輸過程中帶來風險。印度的管理法規大致以聯合國的《手動測試和標準指南》為框架,其中包含根據《聯合國關於危險貨物運輸的建議,示範條例》的條款 對危險貨物進行分類的標準、測試方法和程序。
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電池組的使用、存儲和處置受印度中央政府法律監管。與車輛電池安全相關的監管安全標準是道路運輸和高速公路部於2015年根據中央機動車規則 制定的,並於2017年進行了修訂。支持向量機符合現有的安全標準。這些標準預計將 不時修訂,以提高E2W的安全性。
最近,Morth修改了規則,以更新E2W的電池安全標準。修訂規定了與電池、電池管理系統、車載充電器、電池組設計以及由於內部電池短路引起的熱傳播相關的額外消防安全要求。
對於全球市場,支持向量機的電池組旨在符合聯合國《測試手冊》和標準的適用要求。支持向量機在車輛的高壓電池組中使用鋰離子電池。這些測試包括:
● | 海拔 模擬 - 模擬低壓條件下的空中運輸; | |
● | 熱循環 - 評估電池和電池密封完整性以及內部電氣連接; | |
● | 振動 - 模擬運輸過程中的振動; | |
● | Shock - 電池和電池對累積衝擊的穩健性; | |
● | 模擬外部短路的外部短路 - ; | |
● | 衝擊/擠壓 -模擬可能導致內部短路的衝擊或擠壓造成的機械濫用; | |
● | Over Charge - 評估可充電電池承受過充電的能力;以及 | |
● | 強制放電-評估原電池或可充電電池承受強制放電條件的能力。 |
競爭
SVH 面臨來自新制造商和老牌汽車OEM的傳統ICE汽車原始設備製造商和其他替代燃料汽車的競爭,其中許多製造商已經進入或已宣佈計劃進入替代燃料和電動汽車市場。公司 預計這種競爭將會加劇,特別是在運輸行業繼續轉向低排放、零排放或碳中性解決方案的情況下。
我們 認為我們將競爭的主要因素包括但不限於:
● | 產品質量、可靠性和安全性; | |
● | 續航里程、效率和充電速度; | |
● | 產品 性能; | |
● | 技術創新,包括一體化頭盔和安全措施; | |
● | 訪問 充電選項; | |
● | 設計, 造型典雅; | |
● | 服務 選項和客户體驗; | |
● | 管理團隊在將電動汽車和其他顛覆性技術推向市場方面的經驗; | |
● | 製造效率 ; | |
● | 品牌認知度和聲望;以及 | |
● | 產品 價格。 |
SVH 相信,在這些因素的基礎上,它處於有利的競爭地位。然而,SVH目前和潛在的許多競爭對手都比SVH擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。SVH的競爭對手 可能能夠將更多的資源部署到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持 。此外,SVH的許多競爭對手還擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更龐大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他超過SVH的有形和無形資源。此外,SVH的許多競爭對手採用傳統的汽車銷售和經銷商分銷模式,這可能會得到潛在客户更有利的 。這些競爭對手還與SVH在招聘和留住合格的研發、銷售、市場營銷和管理人員以及獲取SVH產品的補充或必要技術方面展開競爭。電動汽車和豪華汽車市場的更多合併和收購可能會導致SVH的競爭對手變得更加 集中。
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設施
SVH 目前不擁有或租賃自己的任何不動產。支持向量機目前在蘇魯、哥印拜陀、泰米爾納德邦 租用了三家工廠,分別由我們的生產總部工廠、體驗中心和招待所組成。SVH目前並不擁有物業所在的土地;這些物業受與第三方實體的各種租賃安排的約束。
工廠佔地約10,000平方英尺,根據日期為2021年9月23日的租賃協議進行租賃,上次續簽是在2022年10月11日,租期為一年。租賃可由支持向量機或出租人提前三個月書面通知終止。 租金為Rs。每月1,34,625人。該工廠用於我們的製造運營以及工程、產品、商業和行政職能 。
體驗中心佔地約2,668平方英尺,根據日期為2021年9月23日的租賃協議出租,最後一次續簽是在2022年10月11日,租期為一年。承租方或出租方均可提前三個月書面通知終止租約。房租是盧比。每月36,685人。體驗中心主要用作我們產品的展廳和直銷店。
賓館佔地約1,000平方英尺,根據日期為2021年11月25日的租賃協議出租,上次續簽是在2022年10月31日,租期為一年。租賃可由支持向量機或出租人提前三個月書面通知終止。 租金為Rs。每月7000美元。招待所用於臨時住宿員工、客户和其他參觀工廠和體驗中心的客人。
法律訴訟
我們可能會不時地因正常業務活動而受到各種法律程序的影響。此外, 第三方可能會不時以信函和其他通信形式對我們提出侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的索賠。如果出現不利的裁決,可能會對我們的運營結果、前景、現金流、財務狀況和品牌造成重大的不利影響。
知識產權
知識產權對我們的業務非常重要。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們開發的知識產權和其他專有技術,在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權和專有權利的情況下運營,以及防止他人侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權和專有權利。我們依靠專利(已提交和待批准)、商標、商業祕密、技術訣竅、持續技術創新、機密信息和其他措施來發展和維護我們的專有地位,包括通過員工、承包商、顧問和第三方保密和發明轉讓協議及其他合同安排。
無論我們在現有專利申請中尋求的覆蓋範圍是什麼,始終存在這樣的風險,即對我們的產品或工藝進行更改可能會為競爭對手提供充分的基礎來避免侵權索賠。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以顯著減少,法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。許多司法管轄區允許 第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利,這可能會導致專利權利要求進一步縮小甚至取消。我們不能保證將從我們的待決申請或任何未來申請中授予任何專利,也不能保證 當前或未來頒發的任何專利將充分保護我們的知識產權。有關與我們的專有技術、發明和改進有關的這一風險和其他風險,請參閲標題為“風險因素與知識產權相關的 - 風險 。”
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隨着我們的工程和驗證活動的進行,我們 希望開發更多的知識產權和專有技術。我們已經並打算投資和開發的技術包括工程軟件、電池系統和控制、網絡安全、遠程信息處理 以及電氣架構硬件和軟件。隨着我們開發我們的技術,我們將繼續構建我們的知識產權組合,包括在我們認為可行、經濟高效、有益的 並與我們的整體知識產權保護戰略相一致的情況下,通過專利和其他知識產權保護。見“- SVH的車輛“ 以上了解更多信息。
單獨頒發的專利的期限根據專利申請的提交日期或 專利頒發日期和專利獲得國的法律期限而延長不同的時間段。通常,在印度,實用專利 的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年,前提是該專利沒有因共同擁有的專利或命名共同發明人的專利或非共同擁有的專利而被最終放棄 ,但由於在聯合研究協議範圍內開展的活動而被取消資格。因此,專利的有效期及其提供的保護是有限的,一旦我們頒發的專利到期,我們可能會面臨競爭,包括來自其他競爭技術的競爭。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常也是自最早的生效申請日期起20年。專利提供的實際保護可能因國家/地區而異 ,可能取決於許多因素,包括專利的類型、覆蓋範圍、專利期調整或延長的可用性、特定國家/地區的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。 因此,我們擁有的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。
此外, 我們依靠商業祕密和技術訣竅、機密信息、非專利技術、持續技術創新和其他 專有信息來開發、保護和維護我們的競爭地位,以及我們業務中不受專利保護或我們目前認為不適合的方面,並防止競爭對手進行反向工程或複製我們的 技術。然而,上述權利、技術和信息很難得到保護。我們尋求通過與我們的員工和顧問以及任何潛在的商業合作伙伴和合作者簽訂保密協議,以及與我們的員工簽訂發明轉讓協議來保護他們。我們還與我們選定的顧問和任何潛在的商業合作伙伴實施或打算實施保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有 信息,在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。無法 保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現 。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利。頒發第三方專利可能要求我們改變我們的開發或商業戰略,更改我們的產品或流程,獲得其他第三方專利或其他知識產權的許可,或停止某些活動。 我們違反任何許可協議或未能獲得我們開發或商業化可能需要的專有權許可 我們未來的產品或技術可能會對我們產生不利影響。鑑於印度的專利申請和我們未來可能在美國和某些其他司法管轄區提交的專利將保密18個月或更長時間, 而且由於科學或專利文獻中發現的公佈往往落後於實際發現,我們無法確定 第三方正在尋求的專利保護和/或此類專利申請所涵蓋的發明的優先級。此外, 我們可能必須參與由第三方或美國專利商標局或同等外國機構宣佈的幹擾、撤銷、派生、重新審查、授權後審查、各方間審查或反對程序。請參閲“風險 涉及知識產權的 - 風險有關這些和其他與我們的知識產權組合相關的風險及其對我們的潛在影響的更多信息。
員工
SVH 致力於培育多元化的公司,以提升我們的文化,併為公司的成功定位。截至2023年12月31日,支持向量機在印度擁有約45名全職員工,主要從事工程、組裝、生產、銷售和服務工作。他們由董事會和高級領導團隊提供建議和指導,他們在汽車、半導體、電力存儲行業擁有深厚的領域知識和專業知識。
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此外,印度擁有龐大的具有工程背景的技術人員資源庫,SVH希望找到、聘用和培訓擴大我們業務所需的人才 。SVH還將尋求在其尋求運營的各個地點招聘當地人才, 他們瞭解當地的法律和法規環境,並在當地TWV/E2W市場擁有網絡和關係。
季節性
SVH與其他汽車製造商一樣,通常會經歷季節性,第一季度的銷量相對較低,第四季度的銷量相對較高,或者在印度的節日和夏季需求較高,而冬季需求較低, 當SVH開始擴大Prana-Grand和未來汽車的商業生產時,預計將繼續經歷類似的季節性。SVH的期間運營結果也可能因其他因素而波動,這些因素包括:勞動力供應和小時工和管理人員的成本;其車輛的盈利能力,特別是在新市場的盈利能力;利率的變化;長期資產的減值;國家和地方的宏觀經濟狀況;與其車輛有關的負面宣傳; 消費者偏好和競爭條件的變化;或向新市場擴張的投資。
環境、社會和合規性
環境
Svh 尋求解決氣候變化構成的威脅和加強可持續性的需要。SVH認為,重要的是找到使交通更可持續的方法。
我們 尋求吸引高端汽車客户從污染環境的內燃機汽車轉向高能效、可持續的電動交通工具。 我們相信,我們直接驅動技術的效率將使Prana和Alive產品線比其他車輛 - 行駛更遠的每千瓦時 ,這反過來預計會降低發電廠的排放量,因為我們的產品充電頻率較低。
此外,印度在2021-22財年對可再生能源的投資達到創紀錄水平,共投資145億美元 可再生能源,與2020-21財年相比增長了125%,比2020財年增長了72%。電力需求上升、可再生能源價格下降、印度推動製造太陽能光伏組件、旨在提升印度製造商競爭力和吸引投資的政府支持計劃(與生產掛鈎的激勵計劃),以及免除可再生能源的輸電費用,這些都是印度可再生能源增長的關鍵驅動因素。此外,政府還促進了對其他清潔技術的投資,如能源儲存、綠色氫氣、能源效率和電力機動性。SVH的使命是製造最好的電動TWV,它準備利用印度日益增長的清潔能源。在建立了我們注重細節和精緻的品牌後,我們打算擴大我們的產品陣容,以擴大我們在傳統TWV市場的影響力。
除了SVH正在採取的通過向客户提供誘人的E2W汽車來滿足TWV市場的一般步驟外,我們打算 通過專注於回收和廢物管理、物流、供應商本地化、可持續材料選擇和我們業務的其他領域來追求整個業務的可持續性。與任何其他類似的公司一樣,我們生產和分銷電動汽車將消耗能源。我們相信,與競爭對手的產品相比,我們的產品在整個使用壽命內需要的能源更少。
合規性
SVH 正在實施一項強大的合規計劃,其核心是明確的原則聲明以及對合法合規和高道德標準的期望 。我們打算通過與員工的持續培訓和討論、明確的政策和指導方針、對金融交易的內部控制、自動篩選合法合規性的技術解決方案以及使員工和服務提供商能夠在匿名的基礎上共享對任何法律或道德問題的指控的舉報熱線來實現這些目標。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是SVH。以下討論和分析應與本招股説明書其他部分 包含的歷史審計年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。討論和分析還應與截至2023年3月31日的年度財務信息一起閲讀。請參閲“經審計的簡明綜合財務信息”。以下 討論可能包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括本信息 陳述中下面和其他部分討論的因素,特別是在“關於前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”中。
最近的發展 4
業務組合
2023年3月13日,SVH與Merge Sub和MOBV簽訂了業務合併協議。根據合併協議,訂約方 訂立業務合併交易,合併附屬公司與MOBV合併並併入MOBV,而MOBV 作為SVH的全資附屬公司於合併後繼續存在。業務合併於2023年12月8日結束,MOBV現在是SVH的全資子公司。SVH股於納斯達克上市,編號為“SVMH”,SVH權證於納斯達克上市,編號為“SVMHW”。
根據美國公認會計原則,此次合併被計入資產購買。在這種會計方法下,MOBV Will被視為財務報告用途的“被收購”公司。因此,企業合併被視為等同於增發股份對MOBV淨資產的等值 。MOBV的淨資產按公允價值列報,未記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是SVH的業務。
SVH未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是預計現金增加(與SVH於2022年3月31日的合併資產負債表相比),達到約500萬美元。看見“已審核簡明綜合財務信息。
作為合併的結果,SVH成為在美國證券交易委員會註冊的公司的繼任者,該公司將需要SVH招聘更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,SVH預計每年將產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
影響公司經營業績的主要因素
SVH 及其子公司在過去五年裏一直在開發E2W汽車。SVH於2021年開始早期商業銷售,其產品在過去兩年中已投入商業使用。SVH認為,其未來的成功和財務業績取決於幾個因素,這些因素為我們的業務帶來了重大機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為“風險因素.”
創新
SVH 致力於E2W市場,並計劃投資於技術、製造、分銷和服務,以取悦我們的客户 並通過設計、軟件和客户體驗提供開創性的E2W。E2W汽車市場競爭激烈,既有老牌製造商,也有新進入者。SVH有望成為領先的電動摩托車品牌,成為首家在美國上市的印度E2W公司 。
4SVH 考慮任何更新。
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分銷、銷售和服務
我們的增長將取決於我們實現汽車收入目標的能力,這取決於我們能否成功執行我們的銷售和營銷戰略,同時保持我們的高端品牌認知度。我們在印度已收到700多份經銷商申請,但截至目前, 尚未簽署任何協議。在過去的兩年裏,Prana一直處於早期的商業生產和銷售中,我們的客户的反饋是積極的,客户的興趣也很濃厚。為了保持我們的高端品牌地位,我們必須不讓客户失望,因此我們只接受了有限的訂單,以確保令人滿意的交貨時間和質量控制。隨着我們提高生產能力和實現大批量生產,我們預計將增加我們的銷售和交貨時間表。
我們 計劃主要通過在線和社交媒體渠道,以及我們的客户體驗實體接觸點來提高品牌知名度。 為了與我們的優質品牌保持一致,我們打算通過我們的直接和特許技術人員提供卓越的客户體驗,他們 將在客户所在地協助交付和售後服務。
SV 通過SV體驗中心和特許經營體驗中心運營混合銷售和服務模式。SVH預計將繼續 在整個印度和亞洲地區擴張。
建立合同製造能力和供應鏈管理
要實現我們的業務計劃,我們將需要擴展供應鏈和合同製造能力。我們未來合同製造的產能要求和由此產生的資本支出的範圍將取決於許多因素,包括我們銷售和營銷計劃的增長 我們開發和推出新電動汽車的能力、我們利用現有合同製造商設施計劃產能的能力、我們保持合同製造關係的能力、獲得資金的機會以及我們 進入新市場的時間。
全球供應鏈和物流挑戰影響着SVH及其行業。由於這些挑戰,SVH經歷了物流、原材料和採購組件的成本增加,以及製造成本的增加。然而,支持向量機在印度的位置緩解了一些較高的成本,因為勞動力、土地和其他投入價格在印度仍然較低。預計某些零部件、物流和製造成本將在2023年企穩,但原材料和零部件的某些通脹,特別是電池方面的通脹,將在短期內持續。此外,支持向量機以美元購買其某些組件,而在國內以印度盧比銷售產品和服務。美元對印度盧比匯率的任何波動都可能對支持向量機的財務狀況和經營業績產生不利影響。
該公司過去也曾經歷過某些零部件的供應鏈中斷,包括半導體芯片。雖然到目前為止,這些供應中斷還沒有對產量產生實質性影響,但支持向量機預計生產將會加速,這可能會加劇未來供應中斷對其業務的 影響。
全球供應鏈和物流中斷繼續影響SVH和汽車行業。我們製造車輛的能力 取決於製造投入品的持續供應。投入材料或組件成本的波動以及供應中斷或短缺可能會對我們的業務產生重大影響。例如,2022年2月俄羅斯在烏克蘭發動軍事行動後,包括石油、天然氣、鎳、銅、鋰和鋁在內的大宗商品價格上漲。為迴應世界各國和機構的此類行動而實施的制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他受此類制裁、緊張局勢和軍事行動影響的國家現有的和可能的進一步反應,都可能導致大宗商品價格持續波動和製造業投入品供應中斷。此外,我們車輛的一些部件是在中國製造的,我們依賴那裏的供應商交付這些部件,以便將我們的產品交付給我們的客户。
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與行業領先的原始組件製造商和創新電池技術研究公司簽約
SVH 已與數量有限的電池製造商簽訂了合同,使我們能夠通過改進的技術確保額外的電池供應 ,並以較低的資本密集度快速擴展。
SVH 相信,我們製造和銷售Prana產品線的經驗將降低通常與 新車公司相關的執行風險。通過這種平臺共享、零部件採購和製造合作伙伴關係,SVH相信它將能夠 加快市場準入並減少開發投資。SVH打算在滿足時間、成本和質量預期的同時,通過利用其合作伙伴關係和內部專業知識來優化成本結構。保持最大的組件獨立性使SVH 能夠動態選擇對其有利的合作伙伴和組件,並使公司能夠專注於設計創新、客户體驗、 以及集成軟件和硬件以及產品和服務的用户界面。
市場趨勢和競爭
SVH 在印度提供創新和專有的E2W汽車,印度是TWV的全球最大市場之一。印度市場提供了一個年輕且不斷增長的人口,不斷增長的收入,快速的城市化,以及一個支持性的政府,其政策總體上促進了電動汽車。現有的競爭對手主要供應總擁有成本較高的ICE動力汽車,以及低端電動滑板車。SVH相信 它提供了印度唯一一款年輕的城市專業人士負擔得起的高端電動摩托車,而且在總擁有成本上具有優勢。
監管 環境
Svh 所在行業受監管環境制約並受益於監管環境。除了適用於所有車輛的規則和法規(包括安全、服務和排放)外,最近的法規針對的是環境問題,隨着時間的推移,這些法規通常會變得更加嚴格。目標市場的法規包括一般購買電動汽車和專門購買E2W的經濟激勵措施、部署車輛充電站、在印度當地製造組件以及改善道路。 雖然SVH預計環境法規將有利於我們的增長,但某些法規可能會導致更高的成本和更低的利潤率。
可持續性
SVH的 是可持續移動性領域的領導者,優先考慮負責任的商業實踐,以支持人類和地球,並讓 為子孫後代創造一個安全的未來。
我們的車輛、產品和服務促進了聯合國的幾個可持續發展目標,特別是:
● | 負擔得起的 和清潔能源; | |
● | 可持續的城市和社區;以及 | |
● | 負責任的消費和生產。 |
可持續 設計:SVH的設計減少了材料消耗、碳排放和噪音污染。
淨零排放:SVH致力於通過對我們自己的運營以及我們的零排放車輛進行脱碳來實現淨零碳排放。
利益相關者態度:SVH旨在改善員工的工作條件,使我們的社區成為理想的居住、工作和騎行場所。
財務報告內部控制
我們的財務報告功能和內部控制制度在某些方面不如同類公司, 可能無法為我們的管理層提供同樣多或同樣準確或及時的信息。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現並糾正錯誤陳述時,就存在內部控制缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合,該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重,但足夠重要,足以引起負責監督公司財務報告的人員的注意。上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期報表的重大錯報 。
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雖然我們尚不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的認證或認證要求的約束,但我們的管理層和獨立註冊會計師事務所並未發現任何不足之處。
作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司,根據《就業法案》 ,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求,否則這些要求 一般適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時,免除薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。
演示基礎
請參閲 注1的年度合併財務報表附註以討論編制合併財務報表所用的基本基礎。
運營結果的組成部分
收入
支持向量機 通過銷售E2W、相關產品和配件以及增值服務獲得收入。E2W通過支持向量機的客户體驗中心和在線以及經銷商合作伙伴網絡直接銷售給零售 最終用户。支持向量機預計未來一段時間的收入將會增加,因為它預計當前型號的出貨量將會增長,而新型號的推出將 擴大其目標市場。
銷售收入/商品的成本
銷售商品的成本 主要包括直接材料、零部件、入境運費、關税、用品、勞務相關成本, 包括工資、福利和股份薪酬。以及分配的間接成本,包括設施成本、與製造相關的設備和設施的折舊以及其他直接成本。支持向量機預計其銷售商品的成本將以絕對值增加 ,因為該公司預計將生產更多車輛來滿足其不斷增長的銷售。支持向量機預計單位銷售商品的成本將下降,因為其增長允許 改善採購條件,以及規模經濟在其生產過程中站穩腳跟。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用,或SG&A費用,包括支持向量機的公司、行政、財務、工程、產品開發和其他行政職能的人事相關費用,外部專業服務的費用,包括法律、審計和諮詢服務,以及與生產沒有直接關係的資產和設施的折舊和攤銷費用,以及營銷和廣告成本。與人事有關的費用包括工資、福利和基於股份的薪酬。SG&A費用還包括其他工程費用,包括與產品開發和改進相關的研究和開發活動的支出。
支持向量機 預計絕對的SG&A費用在可預見的未來將會增加,因為它擴大了員工規模,增加了對工程師和設計師的招聘, 繼續投資於新的設計和技術開發以推動業務增長,以及作為上市公司運營的結果,包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計和內部控制、額外的保險 費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
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折舊 和攤銷費用
折舊和攤銷成本涉及與製造相關的設備和設施的折舊和確定壽命的無形資產的攤銷。支持向量機預計折舊和攤銷成本的絕對值將增加,因為該公司投資於房地產、廠房和設備,並開發其知識產權。
攤銷 是根據無形資產的成本減去其估計剩餘價值,採用直線法計算的,從無形資產可用之日起計算,並在損益中確認。攤銷包括在“一般 和行政費用。”
利息 費用
利息 費用主要包括與SVH車輛、產品和服務的採購、製造和銷售 中使用的信貸安排相關的利息費用。
所得税撥備
支持向量機的 所得税是根據單獨的納税申報表計算的。所得税撥備(福利)包括基於制定的税率對國家、聯邦、州、地方和外國所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。支持向量機在所示年度的每一年都產生了運營虧損。
運營結果
SVH 通過銷售E2W、相關產品和配件以及增值服務獲得收入。E2W通過支持向量機的客户體驗中心和在線以及經銷商合作伙伴網絡直接銷售給零售 最終用户。SVH預計未來一段時間的收入將會增加,因為它預計當前型號的出貨量將會增長,同時新型號的推出將 擴大其目標市場。
截至2023年12月31日的9個月期間與截至2023年3月31日的年度的比較:
截至2023年12月31日的9個月 期間(美元) | 2023年3月31日(美元) | |||||||
收入 | 37,162 | 112,409 |
截至2023年12月31日的9個月的收入 從截至2023年3月31日的11.2萬美元下降到3.7萬美元,降幅為66.94%。下降的主要原因是,由於不同國家和地區的新冠病例增加,原材料發貨延遲。參考注3的年度合併財務報表附註 以供進一步討論。
收入成本
結束的九個月期間 2023年12月31日($) | 2023年3月31日(美元) | |||||||
售出商品的成本 | (67,458 | ) | (132,780 | ) | ||||
存貨 減記 | (92,277 | ) | (113,724 | ) | ||||
總收入 收入成本 | (159,735 | ) | (246,504 | ) |
截至2023年12月31日的9個月內,收入成本從截至2023年3月31日的24.7萬美元下降至16萬美元,降幅為35.19%,降幅為8.7萬美元。減少的主要原因是:i)在截至2023年12月31日的九個月期間,根據印度政府頒佈的修訂後的汽車行業標準(AIS)-156和AIS-038法規,發生了價值92,000美元的庫存減記,這被因不同國家/地區的COVID案件增加而導致的延遲收到原材料發貨而導致的銷售成本減少而被 抵銷。
69 |
目錄表 |
一般費用 和管理費用
九個月 截至2023年12月31日的期間 ($) | 2023年3月31日(美元) | |||||||
一般費用 和管理費用 | (3,267,381 | ) | (405,078 | ) |
截至2023年12月31日止九個月期間的一般及行政開支增加2,862,000元或706.6%,由截至2023年3月31日止年度的405,000元增至3,267,000元。增長主要是由於員工人數增加,主要與審計、法律和其他專業服務有關的專業服務成本增加,以及主要與折舊、技術和其他行政費用有關的其他成本增加。
銷售和分銷費用
截至2023年12月31日的9個月 期間(美元) | 2023年3月31日(美元) | |||||||
銷售和分銷費用 | (177,645 | ) | (2,814 | ) |
截至2023年12月31日的9個月期間的銷售和分銷費用增加了175,000美元,或6,212.9%, 從截至2023年3月31日的3,000美元增加到178,000美元。增加的主要原因是 由於原材料發貨/其可回收性的不確定性而註銷了供應商預付款。
折舊 和攤銷成本
九個月 截至2023年12月31日的期間 ($) | 2023年3月31日(美元) | |||||||
折舊和攤銷成本 | (14,639 | ) | (24,545 | ) |
截至2023年12月31日的9個月期間的折舊和攤銷成本從截至2023年3月31日的2.5萬美元 減少到1.5萬美元,降幅為40.35%。由於我們的資產在此期間保持不變,折舊和攤銷成本基本保持不變。
所得税撥備
九個月 截至2023年12月31日的期間 ($) | 2023年3月31日(美元) | |||||||
收入 税費/福利 | (26,162 | ) | (64,241 | ) |
截至2023年12月31日的9個月期間,所得税支出減少3.8萬美元,降幅59.27%,從截至2023年3月31日的6.4萬美元降至2.6萬美元。所得税支出的變化是由於在截至2023年3月31日的年度確認了其遞延税項淨資產的估值準備。
截至2023年12月31日的9個月期間與截至2023年3月31日的年度的比較:
截至2023年12月31日的9個月期間(美元) | 2023年3月31日(元) | |||||||
收入 | 37,162 | 112,409 | ||||||
銷貨成本 | (67,458 | ) | (132,780 | ) | ||||
庫存減記 | (92,277 | ) | (113,724 | ) | ||||
收入總成本 | (159,735 | ) | (246,504 | ) | ||||
毛利 | (122,573 | ) | (134,095 | ) | ||||
一般和行政費用 | (3,267,381 | ) | (405,078 | ) | ||||
銷售和分銷費用 | (177,645 | ) | (2,814 | ) | ||||
折舊及攤銷 | (14,639 | ) | (24,545 | ) | ||||
其他收入,淨額 | 639 | 11,771 | ||||||
財務費用 | (50,839 | ) | (55,946 | ) | ||||
所得税費用/福利 | (26,162 | ) | (64,241 | ) |
70 |
目錄表 |
截至2023年12月31日止的9個月期間(美元) | 2023年3月31日(元) | 變化 | % | |||||||||||||
收入 | 37,162 | 112,409 | 75 | 66.94 | % | |||||||||||
銷貨成本 | (67,458 | ) | (132,780 | ) | (65 | ) | -49.19 | % | ||||||||
庫存減記 | (92,277 | ) | (113,724 | ) | (21 | ) | -18.85 | % | ||||||||
收入總成本 | (159,735 | ) | (246,504 | ) | (87 | ) | -35.19 | % | ||||||||
毛利 | (122,573 | ) | (134,095 | ) | (12 | ) | -8.59 | % | ||||||||
一般和行政費用 | (3,307,477 | ) | (405,078 | ) | 2862 | 706.6 | % | |||||||||
銷售和分銷費用 | (177,645 | ) | (2,814 | ) | 175 | 6212.9 | % | |||||||||
折舊及攤銷 | (14,639 | ) | (24,545 | ) | (10 | ) | -40.35 | % | ||||||||
其他收入,淨額 | 639 | 11,771 | 11 | 94.57 | % | |||||||||||
財務費用 | (50,839 | ) | (55,946 | ) | (5 | ) | -9.12 | % | ||||||||
所得税費用/福利 | (26,162 | ) | (64,241 | ) | (38 | ) | -59.27 | % |
表外安排 表內安排
我們 未就任何未合併的第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們對轉移至未合併實體的資產並無任何留存或或有權益,亦無任何支持該等轉移資產的信貸、流動資金或市場風險的合約安排。此外,我們在任何未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務
Svh 本身沒有任何實質性的合同義務。於2020年6月10日與香港上海滙豐銀行有限公司簽訂營運資金貸款及透支貸款122萬元(“HSBC 貸款”)。截至2023年12月31日,HSBC貸款的當前餘額約為41萬美元(借方 餘額)。這些貸款是按需償還的。HSBC貸款利率採用MCLR/3M國庫券標準或銀行每年確定的任何其他外部基準設定的利率。利息是根據未償還餘額按日計算的。HSBC設施 由支持向量機的流動資產提供擔保。
流動性 與資本資源
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為165萬美元。
我們 歷來通過有效管理營運資本、資本支出和現金流並部署資源以滿足生產需求來管理流動性風險。
投資 和借款要求
作為一家處於早期成長階段的公司,我們目前沒有,也不希望從運營中產生足夠的流動資金,為我們未來12個月的運營提供資金。為紓緩此類情況,我們目前正與數方商討融資承諾。 因此,管理層相信手頭的現金及其安排的融資安排將提供足夠的流動資金,以滿足我們至少在未來12個月的預計債務,包括與現有合同債務相關的債務。
71 |
目錄表 |
我們 計劃利用目前手頭的現金支持我們的核心業務運營和戰略計劃,以加快我們的入市戰略,投資於新產品 開發,並增強我們的全球分銷能力。我們預計,隨着業務的發展、客户支持和營銷基礎設施的發展以及研發工作的擴大,未來我們的資本支出和營運資金需求將大幅增加。具體地説,我們估計到2026財年,我們將投資約5,090萬美元,以擴大實現預計產量所需的產能。
我們對製造中使用的庫存的採購訂單通常在預期交貨前30-45天才會成為確定承諾。 我們記錄了超出確定承諾的責任。參考注6的年度合併財務報表附註以 進一步討論過多的公司承諾。我們在2023年3月31日的重大合同經營現金承諾與租賃和應付給關聯方的票據有關。我們的長期租賃義務和未來付款將在注8 的年度合併財務報表附註。我們向關聯方支付的票據,包括利息和到期日,將在 中進一步討論注10的年度合併財務報表附註。
現金流
下表彙總了我們在本報告期間的現金流活動:
截至12月31日/3月31日止的期間/年度; | ||||||||
截至2023年12月31日的9個月期間(美元) | 2023年3月31日(元) | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | (2,713,481 | ) | (384,070 | ) | ||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | (9,835 | ) | (13,026 | ) | ||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | 43,46,792 | 296,583 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 5,369 | 46,286 | ||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | 1,628,845 | (54,227 | ) | |||||
期初的現金和現金等價物 | 21,378 | 40,527 | ||||||
期末現金和現金等價物 | 1,650,223 | 21,378 |
在截至2023年12月31日的9個月期間,現金總體增加主要是由於截至2023年4月1日至2023年12月31日期間發生的融資活動產生的現金流增加。
淨額 經營活動使用的現金
在截至2023年12月31日的9個月期間和2023財年,我們 來自經營活動的現金流為負。 由於電動摩托車業務的初創性質,來自經營活動的負現金流反映了電動摩托車出貨量和持續的產品開發投資的增長。
在截至2023年12月31日的9個月中,用於經營活動的現金淨額減少了2,329,000美元,降至2,715,000美元,而2023財年為384,000美元。經營活動中使用的現金減少主要是由於營運資金的變化。營運資金受到庫存變化的影響,這主要是由於COVID 19期間的鎖定限制/原材料發貨延遲導致的庫存水平下降。
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目錄表 |
淨額 投資活動使用的現金
在截至2023年12月31日的9個月內,用於投資活動的現金淨額減少了3,000美元至10,000美元,而截至2023年3月31日的年度為13,000美元。減少的主要原因是在截至2023年12月31日的九個月內出售了有價證券。
我們 希望通過運營和其他融資產生的現金流為投資活動中使用的未來現金流提供資金。
淨額 融資活動提供的現金
在截至2023年12月31日的9個月期間,融資活動提供的淨現金增加了4,050,000美元,達到4,347,000美元,而2023財年為297,000美元。融資活動提供的現金增加是由額外的實收資本推動的。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表基於重大會計政策的選擇和應用,這要求管理層做出重大估計和假設。管理層認為,以下是目前影響我們財務狀況和經營結果的會計政策應用 中一些更關鍵的判斷領域。
產品 保修和召回-我們為新款電動摩托車提供為期一年的有限保修,但電池除外,保修期為五年。預計保修成本是在銷售時記錄的,主要基於我們的歷史索賠信息,並在獲得實際經驗後用於更新應計項目。
此外, 我們可能會不時發起某些自願召回活動。當責任既可能又可估量時,與自願召回相關的估計成本被記錄下來。這通常發生在管理層批准並承諾召回的時候。召回的累計成本是基於對每輛受影響車輛的維修成本和預計維修車輛數量的估計, 基於有關利用召回優惠的受影響客户百分比的歷史數據。在保修和召回成本的情況下,隨着實際經驗的獲得,將使用它來更新應計項目。
影響實際保修和召回成本的 因素可能不穩定。因此,實際的保修索賠體驗和召回成本可能與估計的 不同,這可能會導致我們的累計保修和召回成本發生重大變化。我們的保修和召回責任 將在中進一步討論注10的年度合併財務報表附註。到目前為止,我們尚未發佈任何 召回通知。
所得税 税-我們的入息税是根據獨立的報税表計算的。我們根據《會計準則彙編》主題740所得税(主題740)對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎與營業虧損及其他結轉虧損之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債按制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應税收入。 我們按季度或當事件或情況變化表明需要審查時審查我們的遞延所得税資產估值免税額。在確定估值準備的要求時,將考慮記錄遞延所得税淨資產的法人實體或合併集團的歷史和預計財務結果,以及包括税法變化在內的任何積極或消極證據 。由於未來的財務結果和税法可能與之前的估計不同,因此可能需要定期調整我們的估值免税額。吾等於呈列各年度均產生營業虧損,但所產生的任何假設淨營業虧損屬性及相關估值撥備均被視為已透過母公司投資淨額分配予SVH,並未在資產負債表中呈列。
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目錄表 |
我們 在美國和許多外國司法管轄區繳納所得税。這些税務法律法規復雜且意義重大 在確定我們在全球範圍內的所得税撥備並記錄相關遞延税項資產和負債時,需要做出判斷。
在我們正常的業務過程中,有一些交易和計算的最終税收決定是不確定的。未確認税收優惠的應計項目 是根據專題740的要求作出規定的。未確認的税項優惠是指確認與所得税申報項目和財務報告項目相關的福利之間的差異。 任何未確認的税項優惠不包括在合併資產負債表中,因為任何福利都屬於支持向量機。作為正常業務流程,支持向量機定期 由税務機關審核。儘管税務審計的結果總是不確定的,但支持向量機相信,它對其納税申報單上的立場有適當的支持,並且其年度税務撥備包括足以支付任何評估的金額。儘管如此,在税務機關提出的問題得到解決後,最終支付的金額(如果有的話)可能與每年的應計金額有很大不同,這將是支持向量機的義務。參考注5的年度合併財務報表附註 以進一步討論我們的所得税問題。
業務組合 .
SVH 出於法律和會計目的均為收購方,因為MOBV的股份轉換為獲得SVH股份的權利(“每股對價”),並且由於與合併子公司的合併,MOBV合法地成為SVH的全資子公司。
業務合併作為資產收購入賬。根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合企業資格。 由於收購是基於貨幣交換,並且MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此資產的公允價值是更明顯的價值。所承擔的負債均屬短期性質,並被視為按公允價值計算。因此,所給對價的公允價值,在這種情況下,產生的交易成本、一對一換股和賺取對價採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於從MOBV獲得的資產和承擔的負債的性質,不能對獲得的淨資產進行交易成本和收益對價的分配。因此,根據分配給溢價的相對價值與公允價值之間的差額以及交易成本的價值,確認了對運營的即時費用。
在與企業合併有關的 中,購買價格包含或有對價。或有對價涉及 根據2024財年、2025財年和2026財年三年業績 期間實現的銷售額計算的最高支付金額為2.5億美元的總收益支付。每個年度期間都有自己的目標和相關的潛在收益付款。 或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬來估計的,該模擬利用了溢價協議中定義的關鍵假設 ,包括銷售量業績期間、上限和下限。或有對價負債公允價值的變化可能是由於一項或多項投入的變化,包括貼現率、實現銷售量目標的概率以及實現銷售量目標所需的時間。在確定這些投入的適當性時採用了重大判斷, 這反映了公司對在這種情況下可獲得的最佳市場信息的假設。在任何給定期間,投入的變化,或單獨投入的大幅增加或減少,都會導致歸屬於或有對價的公允價值顯著降低或增加,並對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
商譽和無形資產-商譽代表收購成本超過購買淨資產公允價值的部分。商譽 至少每年或當 事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,根據與其分配的報告單位有關的財務數據進行減值測試。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值,則商譽被視為減值,並就賬面金額超過公允價值的金額確認減值損失,但限於分配給報告單位的商譽總額。在評估商譽減值時,支持向量機首先進行定性評估,以確定報告單位是否更有可能減值。如果支持向量機確定報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,支持向量機將使用收益法和市場法計算報告單位的估計公允價值。重要的假設被合併到收益法中, 例如估計增長率和風險調整貼現率。市值法下的公允價值採用準則公示公司方法,該方法使用從與我們的報告單位類似的其他業務中確定的估值指標。
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目錄表 |
無形資產包括商標、競業禁止協議和其他內容,並按成本減去累計攤銷進行列報。無形資產已被確定為有限年限,並在其估計使用年限內按直線攤銷。
在評估無形資產減值時需要作出重大判斷,包括確定事件或環境變化是否需要減值評估、估計未來現金流、確定適當的貼現和增長率以及其他假設。 這些估計和假設的變化可能對公允價值的確定是否存在減值以及是否存在減值產生重大影響。
當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,將對無形資產進行減值測試。 支持向量機監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的累積成本,以及超過預測成本的持續虧損。當一項無形資產的賬面價值因上述一項或多項指標的存在而無法收回時,通過比較該資產的賬面價值與該資產預計將產生的未來未貼現現金流量淨值來確定可恢復性。 然後確認減值費用等於該資產的賬面價值超出該資產公允價值的金額。
新興的 成長型公司狀態
《2012年創業法案》第102(B)(1)節(“《就業法案》“)免除新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期 ,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
MOBV 是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的 好處。SVH預計至少在2023財年結束前仍將是一家新興的成長型公司,SVH預計將繼續 利用延長的過渡期的好處,儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則 。這可能導致很難或不可能將SVH的財務業績 與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異, 選擇不利用延長的過渡期豁免。
新會計準則尚未採用
除SVH最近披露的會計聲明外的其他 年度合併財務報表,在截至2023年12月31日的期間內,沒有新的 會計聲明或會計聲明中對SVH具有重大或潛在重大意義的變更。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為165萬美元。我們歷來通過有效管理營運資本、資本支出和現金流並部署資源以滿足生產需求來管理流動性風險。
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。我們通過執行信用評估和要求抵押品來確保客户所欠金額的抵押品來限制與應收賬款相關的信用風險 每個客户認為必要時都是如此。
我們 經歷了物流、原材料和採購組件的成本增加,以及製造成本的增加。 我們在印度的位置緩解了一些較高的成本,因為印度的勞動力、土地和其他投入價格仍然較低,而且到目前為止通脹的影響還不是很大。我們預計,供應鏈的挑戰和更高的成本將在2022年繼續存在,並可能隨着產量的增加而變得更加顯著。我們預計2023年某些組件、物流和製造成本將穩定下來,但某些原材料成本上漲,尤其是電池成本,將在短期內持續上漲。此外,我們以美元購買我們的某些組件,而我們以印度盧比在國內銷售我們的產品和服務。美元對印度盧比匯率的任何波動都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 還可能受到供應中斷或材料短缺的影響,特別是電動汽車所需的鋰離子電池和關鍵半導體芯片組件,以及任何無法購買原材料和組件的情況都可能對我們的 運營產生負面影響。
我們計劃首先在印度銷售我們的電動摩托車和相關產品,未來在國際上銷售。在大多數國際市場,銷售都是以外國的當地貨幣進行的。因此,我們的經營業績將受到印度盧比兑外幣匯率波動的影響 ,然而,鑑於我們目前的大部分銷售額都在印度,這種波動對我們業務的影響目前還不是很大。我們計劃擴大其在國際上的業務和運營 並預計其未來面臨的匯率風險將增加。
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目錄表 |
董事會和執行管理層
董事和高管
下表列出了截至2024年5月24日與我們的高管和董事相關的某些信息。
姓名 | 年齡5 | 標題 | ||
Mohanraj Ramasamy | 47 | 首席執行官、產品架構師兼董事 | ||
翁基特(阿德龍)·利奧 | 50 | 首席財務官 | ||
羅摩克里希南 V | 55 | 總經理-生產部 | ||
Yuvaraj 桑卡爾 | 27 | 董事, 工程學,支持向量機 | ||
加內什·伊耶 | 56 | 董事 | ||
Mohsen Moazami | 64 | 董事 | ||
喬納森 Reichental | 53 | 董事 | ||
拉塔 古拉帕利 | 58 | 董事 |
除非 另有説明,否則每個董事和SVH高管的營業地址為2發送開曼羣島開曼羣島大開曼郵編:10655信箱,灣西路,賽馬會辦公園區。以下是董事每位高管的業務經驗和目前職位的描述:
執行官員
Mohanraj Ramasamy。Mohanraj Ramasamy自2018年3月成立以來一直擔任支持向量機的董事董事總經理,自2021年6月成立以來一直擔任SVH的首席執行官兼董事。在加入支持向量機之前,他從2012年到2015年在特斯拉擔任各種職務,包括車輛工程、Carnet、信息服務、災難恢復機構、Warp應用程序、服務模塊開發和電子商務平臺擴展。拉馬薩米於2015年進入舊金山大學攻讀EMBA課程。完成MBA學業後,拉馬薩米創辦了支持向量機。他還擁有Nachimuthu理工學院的計算機技術工程學位。Ramasamy先生作為SVH首席執行官和產品架構師的經驗,以及他在汽車行業,特別是電動汽車行業的廣泛技術和運營專業知識和經驗,使他有資格擔任SVH的董事人員。
翁基特(阿德龍)利奧。Leow先生是我們的首席財務官,他為SVH帶來了超過25年的複雜財務和商業經驗 。自2017年7月以來,Leow先生一直在Aamoni Lifestyle Sdn Bhd(前身為Allf{br>Management Group Sdn Bhd)擔任董事董事總經理,負責公司的盈利能力、亞太地區的擴張以及新產品和合作夥伴關係的開發。劉強東也是Mobiv Pte的董事合夥人。有限公司和米蘭Vido Partners Pte. Ltd.自2021年12月起分別註冊。此外,Leow先生還是Exodus標準有限公司的董事會成員。巴赫德。自二零一零年一月起擔任收入豐收有限公司首席財務官。巴赫德。和收入集團伯哈德分別自2022年3月和2022年6月。 盧先生擔任IGC House Sdn的董事。巴赫德。從2021年5月到2022年6月,到2022年11月29日。
在加入Aamoni Lifestyle Sdon Bhd之前,Leow先生於2014年5月至2017年6月擔任Galasys PLC的首席運營官。作為首席運營官,他負責管理Galasys PLC在中國、馬來西亞和英國的業務,並負責財務報告,包括遵守英國上市要求、在馬來西亞發展研發中心以及公司的全球業務發展。
Leow先生擁有特許註冊會計師協會的專業會計資格,並擁有馬來西亞雪蘭莪州Subang Jaya世紀學院的A級資格。Leow先生是特許註冊會計師、特許註冊會計師協會會員和馬來西亞會計師協會會員。
5 如果需要,更新年齡。
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目錄表 |
羅摩克里希南 V,在汽車行業擁有30多年的經驗,帶來了豐富的生產、方法工程、工業工程、質量工程和頭部運營方面的知識。他曾與TVS集團、ELGI和LGB Limited等頂級公司合作。他在實施TPM、TQM、TPS和精益六西格瑪等世界級製造系統(WCM)方面的實踐經驗使他成為行業中的寶貴資產。他在兩輪和四輪汽車零部件製造行業都擁有專業知識。除了技術專長,他還擁有機械工程學士學位和人力資源工商管理碩士學位。這種教育和經驗的結合使他對汽車行業有了獨特的視角,使他能夠領導團隊並 有效地推動業績。總體而言,他是一個非常有成就的專業人士,致力於質量、持續改進和運營卓越 。
尤瓦拉傑·桑卡爾。Yuvaraj Sankar自2018年3月成立以來一直與支持向量機合作,擔任工程經理,並在業務合併後承擔了董事印度工程、支持向量機印度的角色。他是一名電子工程師,2017年畢業於印度安娜大學工程、電子和通信學士學位。在加入支持向量機之前,他經歷了全堆棧開發人員計劃。他主要負責工程方面的工作,包括促進同質化和車輛測試。
非執行董事 董事
加內什·伊耶。Mr.Iyer將擔任董事的獨立董事。Mr.Iyer先生目前擔任蔚來美國公司的首席執行官,他擁有超過35年的經驗,在自主技術、高科技、製造、 和電信等多個行業提供成熟的成果。Mr.Iyer在2016年之前一直在特斯拉公司擔任信息技術副總裁總裁。在加入特斯拉之前,Mr.Iyer於2010年至2016年在VMWare擔任信息技術高級領導職務。在加入VMWare之前,Mr.Iyer曾在瞻博網絡和網迅擔任信息技術部門的董事 ,並在諮詢行業工作,主要是在電子數據系統公司。Mr.Iyer獲得印度卡里庫特大學化學工程學士學位。
Mohsen Moazami。莫扎米先生將擔任董事的獨立董事和審計委員會主席。Moazami先生是硅谷技術投資和諮詢公司Seif Capital的創始人和管理合夥人。Moazami先生是Blackstone、Siguler GUFF(管理的資產規模為200億美元)和Opengate Capital(管理的資產規模為30億美元)的高級顧問。此外,Moazami先生是倫敦Kestrel Partners的運營合夥人,該公司旨在通過投資 並推動在倫敦證券交易所上市的估值過低、研究不足的關鍵業務軟件公司的變革,為客户創造卓越的長期回報。直到 最近,他一直擔任納斯達克收購公司(Astrea Acquisition Corp)的董事長。Moazami先生是Marpai(納斯達克代碼:MRAI)的董事會成員。他曾擔任硅谷多家風投支持的初創公司的董事會成員或顧問,這些初創公司包括Lighous Computing(比爾·蓋茨支持)、Vcinity、Edgecout Link(ECL)、Ethernovia(AMD和Marvell支持)以及其他幾家公司。Moazami先生畢業於斯坦福大學工程學院,之前的職位包括斯坦福商業系統公司(SBS-被埃森哲收購)的創始人兼首席執行官, 在思科工作12年,其中最後四年領導其新興市場部門,收入60億美元。然後,他與人共同創立了CNTP,這是一家全球性、多階段的技術投資公司,投資於安全、網絡安全、大數據分析、零工經濟和SaaS應用程序。他早期投資的例子包括,Matterport(首次公開募股)、DoorDash(首次公開募股)、Bina Technologies(被羅氏收購)、支架計算(被VMware收購)。Moazami先生還在電信公司Global Capacity的董事會任職,在那裏他幫助監督了業務的扭虧為盈、1.5億美元的收購和公司的最終退出。
Moazami先生是2010年埃利斯島榮譽勛章獲得者。Moazami先生擁有斯坦福大學的機械工程碩士學位,以及加州大學聖地亞哥分校的工程科學理科學士學位和經濟學輔修學位。
喬納森·賴切爾博士。Reichental博士將擔任獨立的董事公司。Reichental博士是一位多次獲獎的技術領導者和教授,在私營和公共部門以及學術界擁有30多年的經驗。Reichental博士於2011至2018年在加利福尼亞州帕洛阿爾託市擔任首席技術官,並於2010至2011年擔任O‘Reilly Media首席技術官。Reichental博士 曾擔任過多個技術管理職位,是一位公認的全球思想領袖,致力於許多新興趨勢,包括城市創新、智慧城市、可持續發展、區塊鏈技術、數據治理、第四次工業革命和數字轉型。 他是舊金山大學管理學院的兼職教授,並在其他幾所大學任教。 Reichental博士熱衷於分享他的知識來創造和激勵實幹家。Reichental博士寫了六本書,定期創建技術培訓,通過LinkedIn等在線平臺共享。Reichental博士擁有多個學位,包括諾瓦東南大學的信息系統博士學位。
拉塔 古拉帕利。古拉帕利將擔任董事的獨立董事。她的職業是投資銀行家,專門從事併購。古拉帕利女士在包括南亞在內的世界不同地區的投資銀行工作了30多年。她已經開始並經營着初創企業。她為公司的併購、財務重組和融資提供諮詢。她目前在英國從事業務。古拉帕利曾領導團隊創建合資企業,並通過首次公開募股(IPO)讓公司上市。古拉帕利女士是出版作品的作者,這是最近出版的一本虛構短篇小説集 ,正在寫一部小説。古拉帕利與英國和印度的非政府組織合作,這些非政府組織主要關注並參與兒童保護、女童和孤兒的教育。古拉帕利女士受過公司法、財務戰略、税務和經濟學方面的教育,擁有特許祕書和特許金融分析師(I)基礎金融文憑,並擁有歐洲工商管理學院(European Institute Of Business Administration)的MBA學位。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。
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董事和高級職員的人數和任期
Svh 目前由六(6)名董事組成。我們的公司章程規定,董事的人數由董事不定期確定 ,但不得少於一名董事。我們的董事任期至股東以多數票罷免為止。
我們的 官員由董事會任命,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定,我們的高管可以由一名或多名董事會主席、一名或多名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事 獨立
納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人,或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已確定Ganesh Iyer、Mohsen Moazami、Jonathan{br>Reichental和Lata Gulapalli為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會完全由獨立董事組成,符合納斯達克對審計委員會成員適用的額外要求 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
我們的董事會有兩個常設委員會:審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外,納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成,納斯達克的規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。
審計委員會
我們 成立了董事會審計委員會。Mohsen Moazami、Lata Gulapalli和Jonathan Reichental是我們審計委員會的成員,Mohsen Moazami擔任主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求 至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的,受某些分階段引入條款的約束。Mohsen Moazami、Lata Gulapalli和Jonathan Reichental符合董事上市標準和交易法第10-A-3(B)(1)條 規定的獨立納斯達克標準。
審計委員會的每位成員都懂財務,我們的董事會已確定Ganesh Iyer有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計 委員會財務專家”。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 對獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、更換和監督; | |
● | 預先批准 由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 ,並建立預先批准的政策和程序; | |
● | 審查 並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們是否繼續保持獨立性; | |
● | 為獨立審計師的員工或前員工制定明確的招聘政策; | |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; |
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● | 從獨立審計師那裏獲取並至少每年審查一份報告,説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題。 | |
● | 在吾等進行此類交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易 ;以及 | |
● | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問一起審查 任何法律、法規或合規事宜,包括 與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了重大問題。 |
薪酬委員會
我們 成立了董事會薪酬委員會。加內什·伊耶和拉塔·古拉帕利是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的,受某些分階段引入條款的約束。加內什·伊耶和拉塔·古拉帕利符合獨立的董事標準,即適用於薪酬委員會成員的納斯達克上市標準。
我們 已經通過了薪酬委員會章程,其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查並批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的, 根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話); | |
● | 審查 並每年批准我們所有其他官員的薪酬; | |
● | 每年審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; | |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; | |
● | 批准我們的高級職員和僱員的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; | |
● | 如果需要,提交一份高管薪酬報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 | |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《章程》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,會考慮每個顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
董事提名
我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條,獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為,獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下,滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。由於沒有常設提名委員會,我們沒有提名委員會章程。
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董事會還將在我們的股東 尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,股東特別會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入我們的董事會,應該遵循我們的 章程中規定的程序。
我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般來説,在確定和評估董事的提名人選時,我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。
道德準則
我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本,作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些 文檔Www.sec.gov。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》 。我們打算在表格6-K的報告中披露對我們的 道德守則某些條款的任何修訂或豁免。
審計師
Manohar Chowdhry&Associates在截至2023年3月31日的三年內每年擔任SVH的獨立審計師,預計 將繼續擔任SVH的獨立審計師。
高管 和董事薪酬
軍官 與董事薪酬探討與分析
公司可能會向董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費。我們沒有對本公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定,或建議董事會決定。
為了在我們認為必要的範圍內招聘更多經理以補充現有管理團隊,我們可能會尋求招聘其他經理。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理,或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
僱傭協議和賠償協議
SVH 已與其首席執行官和首席財務官簽訂僱傭協議,自2023年12月8日業務合併結束之日起生效。
Mohanraj Ramaswamy僱傭協議
拉馬斯瓦米先生的僱傭協議初始期限為 至2026年3月31日,此後將每年自動續簽,除非任何一方在期限結束前提前90天發出終止通知 。根據僱傭協議,Ramaswamy先生擔任SVH的首席執行官 。僱傭協議規定拉馬斯瓦米先生有權獲得相當於271,000美元的年基本工資,年度目標獎金 相當於其基本年薪(目前為67,750美元)的25%,具體取決於董事會通過的年度獎金計劃的條款和條件。
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根據僱傭協議,如本公司無故解僱Ramaswamy先生或Ramaswamy先生因“好的 理由”(該等詞語在僱傭協議中定義)而辭職,則受Ramaswamy先生履行以本公司為受益人的 索賠的規限,Ramaswamy先生將有權獲得(I)12個月基本工資,(Ii)終止年度的目標年度獎金 ,及(Iii)在符合資格的解僱後18個月內由本公司支付的持續醫療保險。
翁基特(Adron)Leow僱傭協議
Leow先生的僱傭協議的初始期限為2026年3月31日,此後將按年度 自動續簽,除非任何一方在期限結束前90天發出終止通知。根據聘用協議,Leow先生擔任SVH的首席財務官。僱傭協議使Leow先生有權獲得相當於216,000美元的年度基本工資、24,000美元的簽約獎金以及相當於其基本年薪(目前為54,000美元)的25%的年度目標獎金 ,但須遵守董事會通過的年度獎金計劃的條款和條件。
根據僱傭協議,如本公司無故解僱Leow先生或Leow先生因“好的理由”而辭職(如僱傭協議所界定),則Leow先生將有權獲得(I)12個月基本工資、(Ii)終止年度的目標年度獎金、及(Iii)公司在符合資格終止合約後18個月內繼續支付的醫療保險,但須受Leow先生執行以本公司為受益人的索賠的約束。
董事 賠償協議
SVH 已與每一位現任董事簽訂賠償協議,並計劃與每一位加入董事會的董事 簽訂賠償協議。根據這些協議,SVH可同意賠償其董事因其為SVH的董事而提出的索賠所產生的某些責任 和費用。
股權激勵計劃
以下總結了Srivaru Holding Limited 2023年激勵股權計劃(“公司激勵股權 計劃”)的條款,我們在業務合併中採用了該計劃。
公司 激勵股權計劃
SVH 預計將按照適用法律規定的方式批准和採用公司激勵股權計劃,初步保留3,800,000股普通股以根據該計劃授予(不包括截至批准之日須授予已發行公司股權的普通股數量 )。公司激勵股權計劃將按慣例每年增加此類股份 儲備金,期限最長為10年。SVH將以S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格 )向美國證券交易委員會提交一份關於根據公司激勵股權計劃可發行的SVH股票的登記聲明。由於SVH是一家外國私人發行人,設立此類股權激勵計劃不需要獲得SVH 股東的批准,只需獲得其董事會和薪酬委員會的批准。
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委託人 會計師費用和服務6
以下是已支付或將支付給Manohar Chowdhry&Associates的服務費用摘要。
審計費用 。審計費包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用、 季度審查費用以及Manohar Chowdhry&Associates通常提供的與監管備案文件相關的服務。 Manohar Chowdhry&Associates為審計我們的年度財務報表以及截至2023年3月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務費用總計13,900美元。上述數額 包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。
審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用,這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務,以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有向Manohar Chowdhry&Associates就截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度的財務會計和報告標準進行諮詢。
税 手續費。我們沒有向Manohar Chowdhry&Associates支付截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度的税務規劃和税務建議。
所有 其他費用。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的年度內,我們沒有向Manohar Chowdhry&Associates支付其他服務費用。
前置審批政策
我們的審計委員會是在業務合併完成後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有 審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受制於在審計完成之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外)。
6SVH/MCA 確認所需的任何更新。
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證券説明
以下對SVH證券在企業合併後的重大條款的描述包括SVH A&R條款中具體規定的摘要。本説明書通過參考SVH A&R文章進行限定,其副本作為證據附在本招股説明書中,並通過引用併入本招股説明書中。
SVH 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司,其事務受《SVH A&R條款》、《開曼公司法》和開曼法律管轄。SVH於2021年6月16日註冊為開曼羣島公司。
我們的 股東名冊目前由北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company維護。
參股 資本
截至本招股説明書發佈之日,SVH的法定股本為1,000,000美元,分為100,000,000股,每股面值0.01美元。
普通股 股
一般信息
我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。
代表我們已發行和已發行普通股的證書 一般不會發行,我們已發行股票的法定所有權以 登記形式記錄在成員登記冊上。根據開曼羣島法律或SVH A&R條款,我們普通股的持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
我們的 董事會可能會在我們授權但未發行的 股本中規定其他類別的股份,包括優先股,這些股份可用於各種公司目的,包括未來為公司目的或用於員工福利計劃而募集資本的發行。這些額外的股份類別應具有我們董事會確定的權利、限制、優惠、特權和支付義務。如果我們發行任何優先股,我們普通股持有人的權利、優先權和特權 將受到該等優先股持有人權利的制約,並可能受到不利影響。
投票權和對投票權的限制
每名親身出席的SVH股東及每名代表SVH股東的人士在SVH股東大會上各有一票,而按投票方式表決,每名SVH股東及每名代表SVH股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股SVH股份投一票。
SVH股東大會所需的法定人數由持有SVH股東有資格在任何此類SVH股東大會上投出的至少多數票的SVH股東組成。對於合併或合併交易、更改名稱或更改SVH A&R條款或自動清盤SVH等事項,將需要特別決議。
SVH股東要通過的普通決議案需要在有法定人數的股東大會上出席並參加表決的 人投贊成票,而特別決議案則需要出席任何此類大會並參加表決的人投不少於三分之二的贊成票,或在每種情況下都需要 書面一致決議。
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股息 和其他分配
根據開曼公司法和SVH A&R條款,SVH股票的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息。已發行和已發行的SVH股票的股息和其他分配可從SVH合法用於此目的的資金中支付,但須受任何已發行優先股的任何優先股的限制。股息和其他分派 將按比例分配給普通股持有人。
可轉讓性
任何SVH股東均可透過普通或普通形式的轉讓文件或SVH董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何SVH股份,但須受SVH應收及回購章程的適用限制所規限,例如在緊接股東大會前一段時間內暫停轉讓,或確定建議的轉讓不符合資格。
清算
在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買SVH股份除外)的資本回報時,可供SVH股份持有人分配的資產應按比例在SVH股份持有人之間分配。
權利變更
任何類別股份所附帶的權利(除非該類別的發行條款另有規定),例如投票權、股息及類似權利,只有在有關類別股份持有人的會議上以不少於 該類別股份持有人會議所投投票數( 的法定人數為至少持有或代表該類別已發行股份面值或面值三分之一的一人或多名人士)的三分之二通過的決議通過後,方可作出重大不利更改或撤銷。或經持有該類別股份不少於三分之二的持有人的書面同意。授予任何類別股份持有人的權利(除非該類別的發行條款另有規定)不得被視為因增設、配發或發行與該類別股份享有同等地位的股份或具有優先權利或其他權利的股份而被視為 改變。
變更股本
SVH 可通過普通決議案將其股本增加一筆,按決議 規定的金額分為股份類別和數額。SVH可通過普通決議:合併並將其股本分割為比其現有的SVH股份更大的股份,將其SVH股份轉換為任何面值的股份,將其現有的SVH股份細分為較小金額的股份, 並註銷於決議案通過之日未被任何人認購或同意認購的任何SVH股份,並將其股本金額減去如此註銷的SVH股份的金額。
SVH 可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。
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某些 關係和相關人員交易
註冊 權利協議
關於交易,SVH、SVH的若干股東及保薦人已簽訂《註冊權協議》,該協議於交易結束時生效。
董事貸款
SV不時從兩位董事Mohanraj Ramasamy和Selvaraj Krishnan獲得貸款,以滿足其運營資金需求。該等貸款為無抵押且須按要求償還。截至2024年5月24日,Mohanraj Ramasamy和Selvaraj Krishna的當前貸款總額 分別為12,757,739印度盧比和685,000印度盧比。
SVH還不時從Mohanraj Ramasamy獲得貸款,以滿足其運營資金需求。該等貸款為無抵押,須按要求償還。截至2024年5月24日,此類貸款的當前總餘額 為54,000美元。
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目錄表 |
受益的證券所有權
下表列出了有關SVH有投票權股份的實際受益 所有權的信息:
● | 已知的擁有SVH超過5%有表決權股份的實益所有者的每個人; | |
● | 每位現在是聖何塞醫院指定的高管或董事的人;以及 | |
● | 作為一個整體,SVH的所有高管和董事。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,則該人對該證券擁有受益所有權 。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人,但任何人在獲得該權利的目的或效果為 改變或影響發行人控制權的情況下,或與具有該目的或效果的任何交易相關或作為其參與者的情況下,該人應被視為該證券的實益擁有人,該證券可通過行使該權利而獲得。根據這些規則,超過一人可被視為同一證券的實益擁有人。
SVH的法定股本 包括1億股。見“SVH證券説明”。
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目錄表 |
根據上述假設,以下為SVH於發行中的有投票權股份,包括於交易結束後60天內可行使或可行使的認股權證可發行的股份:37,326,763股SVH股份及10,798,300股可行使的認股權證。
除非 另有説明,SVH和MOBV相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權和投資權。
除非另有説明,SVH的每個人的營業地址均為開曼羣島開曼羣島大開曼郵編10655信箱西灣路賽馬會辦公園區2樓。除非另有説明,否則所有來自MOBV的個人的營業地址為:特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,郵編:19711。
實際贖回 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 普通股合計 | 佔總數的百分比 投票 電源* | ||||||
5%實益擁有者SVH | ||||||||
莫比夫私人。LTD.(1) (2) | 3,061,873 | 6.36 | %(6) | |||||
彼得·比利奇(2) | 3,061,873 | 6.36 | %(6) | |||||
莫哈拉傑·拉馬薩米 | 2,419,795 | 5.03 | % | |||||
ACP | 2,600,000 | 5.40 | % | |||||
Walleye資本 | 3,144,998 | 6.54 | % | |||||
支持向量機信任 | 12,020,913 | 24.98 | % | |||||
Mobiv Srivaru信託基金 | 11,855,002 | 24.63 | % | |||||
所有5%的實益所有者作為一個集團 | 35,102,581 | 72.94 | %(6) | |||||
SVH的董事和管理人員 | ||||||||
莫哈拉傑·拉馬薩米 | 2,419,795 | 5.03 | %(6) | |||||
翁潔(Adron)Leow(3) | 5,000 | * | ||||||
加內什·伊耶 | — | |||||||
莫森·莫扎米 | — | |||||||
喬納森·賴切爾 | — | |||||||
拉塔·古拉帕利 | — | |||||||
SVH作為一個集團的所有董事和高管 | 5,486,668 | 11.40 | % |
* 不到1%
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目錄表 |
(1) | Mobiv 私人。MOBV的前發起人LTD是本文報告的證券的紀錄保持者。包括543,300個配售單位 以私募方式購買的單位,在首次公開募股結束時同時結束。營業後合併,包括(I)543,300股私募股份,(Ii)行使543,300股私募認股權證後可發行的股份,(Ii)行使250,000份私募認股權證後可發行的股份 ,預計將因轉換營運資金貸款而發行 與業務合併相關的開支。這些實體和個人的營業地址均為:特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,郵編:19711。 |
(2) | 米蘭:Vido Partners Pte.有限公司擁有Mobiv Pte 100%的股份。有限公司和該公司首席執行官Peter Bilitsch擁有米蘭Vido Partners Pte的100%股份。包括以私募方式購買的543,300個配售單位,該私募與MOBV的首次公開募股(IPO)同時結束。業務後合併,包括(I)543,300股私募股份,(Ii)543,300股SVH股份 可在行使543,300股私募認股權證時發行,(Ii)250,000股可在行使250,000股私募認股權證時發行的SVH股份, 預計將因轉換營運資金貸款而發行,與業務合併相關的開支。 |
(3) | 翁傑(Adron)Leow先生是我們的贊助商Mobiv Pte的董事。有限公司及其控股公司米蘭Vido Partners Pte.LTD. |
(4) | 根據勞埃德·布魯姆與贊助商於2022年4月5日達成的認購協議,包括10,000股,每股5美元。 |
(5) | 根據2023年2月8日提交的時間表13G/A,Space Summit Capital LLC收購了777,645股MOBV股票。 報告人的業務地址是15455 Albright Street,Pacific Palisade,CA 90272。 |
(6) | 分母包括(I)543,300股私人股份,(Ii)543,300股可於行使543,300股私募認股權證時發行的SVH股份,(Ii) 250,000股可於行使250,000股私募認股權證後發行的SVH股份,預計將因轉換與業務合併有關開支的營運資金貸款而發行 。 |
88 |
目錄表 |
出售證券持有人
下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書,不時發售及出售下列任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”,是指下表中所列的人,以及在本招股説明書發佈之日後持有出售股份的任何證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關各出售證券持有人根據本招股説明書可不時發售的股份的某些信息。以下確定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外,以下確定的證券僅包括登記轉售的證券 ,可能不包括出售證券持有人視為實益持有的所有股份。如有必要,出售證券持有人向我們提供的任何更改或新的信息,包括關於每個出售證券持有人的身份及其持有的證券,將在招股説明書附錄或註冊説明書修正案中闡述,本招股説明書是招股説明書的組成部分。 見配送計劃.”
我們 不能建議您出售證券持有人是否真的會出售他們的任何或全部股份。出售證券持有人可不時透過公開或私下交易,以現行市場價格或私下協商價格,提供全部或部分股份以供轉售。由於出售證券持有人可能會出售其全部、部分或全部證券,因此無法提供出售證券持有人在發售後將持有的股份數目的最終估計。我們不會收到出售證券持有人出售股份所得的任何收益。
下表中的 信息基於銷售證券持有人提供的信息。
證券 以前擁有的 供品 | 證券轉至 被出售 | 發行後擁有的證券 | ||||||||||||||||||
銷售名稱 | 普通 | 普通 | 普通 | |||||||||||||||||
證券持有人 | 股票 | 股份(1) | 股票 | %(2) | % | |||||||||||||||
EF Hutton | 600,000 | 600,000 | 600,000 | 6.97 | 6,97 | |||||||||||||||
ACP資本市場有限責任公司 | 2,850,000 | (3) | 2,850,000 | (3) | 2,850,000 | 1.61 | 1.61 | |||||||||||||
Mobiv Pte Ltd | 3,061,873 | 3,061,873 | 3,061,873 | 8.20 | 8.20 | |||||||||||||||
劉翁琪 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 0.01 | 0.01 | |||||||||||||||
加里·皮加姆 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 0.01 | 0.01 | |||||||||||||||
勞埃德·布魯姆 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 0.04 | 0.04 | |||||||||||||||
尼爾斯·斯特龍克里奇 | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 0.01 | 0.01 | |||||||||||||||
菲利克斯·海尼曼 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 0.04 | 0.04 | |||||||||||||||
莫哈拉傑·拉馬薩米 | 2,419,794 | 2,419,794 | 2,419,794 | 6.48 | 6.48 | |||||||||||||||
莎米拉·莫漢拉吉 | 390,289 | 390,289 | 390,289 | 1.05 | 1.05 | |||||||||||||||
帕克基裏薩米·拉賈馬尼卡姆 | 85,083 | 85,083 | 85,083 | 0.23 | 0.23 | |||||||||||||||
森蒂爾·巴拉克裏希南 | 5,346 | 5,346 | 5,346 | 0.01 | 0.01 | |||||||||||||||
薩拉瓦南·卡利納加薩米 | 19,514 | 19,514 | 19,514 | 0.05 | 0.05 | |||||||||||||||
拉克希米·西瓦蘇布拉馬尼亞姆 | 5,346 | 5,346 | 5,346 | 0.01 | 0.01 | |||||||||||||||
傲明集團開曼信託有限公司擔任支持者 | 12,020,913 | 12,020,913 | 12,020,913 | 32.20 | 32.20 |
(1) | 本欄中列出的金額是該出售證券持有人利用本招股説明書可能發行的股份數量。這些金額並不代表出售證券持有人可能以其他方式擁有的任何其他股份。 |
(2) | 假設截至本招股説明書日期,出售證券持有人並未出售其實際擁有的任何其他股份。公司實際擁有的股份百分比是根據截至2024年4月30日已發行和發行的37,326,763股股份計算的。 |
(3) | 包括根據認購證可發行的250,000股股份。 |
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目錄表 |
材料:美國聯邦所得税考慮因素
美國(Br)將SVH證券的所有權和處置給美國持有人的聯邦所得税後果
SVH股票上的分發
如果SVH在SVH股票上進行現金或財產分配,此類分配將首先被視為股息,範圍為SVH的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定),然後被視為免税 資本返還,範圍為美國持有者的納税基礎,任何超出的部分將被視為出售或交換股票的收益。任何此類分配的金額將包括SVH(或其他適用的扣繳義務人)扣繳的任何金額。如果SVH 沒有根據美國聯邦所得税原則提供其收益和利潤的計算,美國持有者應預期所有現金 分配都將報告為美國聯邦所得税用途的股息。任何股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息所允許的扣減。
主題 將在上面的“-利用MOBV的税收屬性和某些其他對SVH和SVH股東不利的税收後果 “和下方”-被動型外國投資公司規則,“ 某些非公司美國持有者(包括個人)收到的股息可能是”合格股息收入“, 按較低的適用資本利得税徵税,條件是:
● 或者(A)股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者(B)svh有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃;
● SVH既不是私募股權投資公司(如下文“被動外國投資公司規則”下討論的那樣),也不被視為股息支付年度或上一納税年度的美國持有人;
● 美國持有人滿足一定的持有期要求;
● 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產中的頭寸支付相關款項; 和
● 根據守則第163(D)(4)(B)節,納税人不將股息視為投資收入。
目前美國和開曼羣島之間沒有全面所得税條約,也不能保證SVH將 有資格享受美國和任何其他司法管轄區之間適用的全面所得税條約的好處,出於税收目的,SVH是其居民。此外,也不能保證根據適用的法律授權,SVH股票將被視為在成熟的證券市場上“隨時可以交易”。此外,就本規則而言,如果SVH在其支付股息的納税年度或之前的納税年度是PFIC,則不構成合格的 外國公司。見“-被動型外國投資公司規則。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ,瞭解是否有較低的股息率可用於支付與SVH股票有關的股息。
以外幣支付的任何股息分配的金額將是參考實際收到或推定收到之日生效的適用匯率計算的美元金額,無論當時付款是否實際上已兑換成美元 美元。如果股息在收到日期 之後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
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目錄表 |
除某些例外情況外,出於外國税收抵免限制的目的,SVH股票的股息將構成外國來源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述),則在計算 外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額乘以分數,分子是適用於合格股利收入的降低税率,分母是通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,SVH就SVH股份分配的股息通常將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者來説,可能構成“一般類別收入”。管理外國税收抵免的規則 很複雜,我們敦促美國持有者就其特定情況下外國税收的抵免問題諮詢他們的税務顧問。在某些情況下,美國持有者可以在計算持有者的應納税所得額時扣除外國税,而不是申請外國税收抵免,但受美國法律一般適用的限制。通常,選擇扣除國外税而不是申請國外税抵免適用於該納税年度內已支付或應計的所有外國税。
出售、交換、贖回或其他應納税處置的SVH證券
主題 將在下面“-被動型外國投資公司規則美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他應税處置SVH證券的收益或損失,其金額等於 (I)處置變現的金額和(Ii)該美國持有者對此類證券的調整後計税基礎之間的差額。美國持有者在對SVH證券的應税處置中確認的任何收益或損失 通常將是資本收益或損失。持有SVH證券超過一年的非法人美國持有者,包括個人,一般將有資格享受此類長期資本利得的減税。資本損失的扣除是有限制的。
一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收益或損失。因此,如果對此類銷售或其他處置徵收任何外國税(包括預扣税),美國持有者可能無法使用外國税收抵免,除非 該持有者從其他來源獲得同一類別的外國來源收入或收益。此外,美國和其他司法管轄區之間的某些所得税條約有特殊規則,這可能會影響美國持有者申請外國税收抵免的能力。 建議美國持有者就申請外國税收抵免的能力和條約適用於此類美國持有者的特定情況諮詢他們的税務顧問。
行使、失效或贖回SVH認股權證
根據下文討論的PFIC規則,美國股東一般不會確認因行使SVH認股權證而獲得SVH股票時的損益。在行使SVH認股權證時收到的SVH股票中,美國持有人的税基通常應等於為其交換的MOBV公共權證中美國持有人的税基之和(假設 合併不是應税交易,如上所述)和行使價格。美國持有人對在行使SVH認股權證時收到的SVH股票的持有期 將從行使SVH認股權證之日(或可能行使之日)的次日開始,不包括美國持有人持有SVH認股權證的期間。如果SVH認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常將在SVH認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使特別提款權認股權證的税務後果並不明確。根據下面討論的PFIC規則, 無現金行使可以遞延納税,因為該行使不是收益變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下,美國持有人在收到的SVH 股票中的基準通常與為其行使的SVH認股權證中的美國持有人的基準相同。如果無現金行使 不被視為收益變現事件,則美國持有人對SVH股票的持有期將被視為從行使SVH權證之日(或可能行使日)之後的 日開始,不包括美國持有人持有SVH權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組,SVH 股票的持有期將包括為此行使的SVH權證的持有期。
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目錄表 |
也可以將無現金行使特別提款權認股權證部分視為應税交換,其中的收益或損失將 按上文“-SVH證券的出售、交換、贖回或其他應税處置. 在這種情況下,美國持有人可被視為已交出等同於SVH股票數量的認股權證,其總公平市價等於將行使的認股權證總數的行使價。根據下面討論的PFIC規則, 美國持有人將確認被視為已交出的SVH權證的資本損益,其金額一般等於(I)在正常行使SVH權證時應收到的SVH股票的公平市場價值,減去此類SVH權證的總行使價格,與(Ii)美國持有人在此類SVH權證中的計税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有人在收到的SVH股份中的總税基將等於(I)美國持有人在被視為已行使的SVH認股權證中的 計税基礎和(Ii)該等SVH認股權證的總行使價。在這種情況下收到的SVH股票的美國持有人的持有期一般將從行使SVH權證之日(或可能的行使日期)的次日開始,不包括美國持有人持有SVH權證的期間。
由於美國聯邦所得税對無現金行使權證的處理沒有權威,包括美國持有者對收到的SVH股票的持有期將於何時開始,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代 税收後果和持有期中的哪一種。因此,美國持有者應就無現金行使SVH權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
如果SVH根據本註冊説明書第 節所述的贖回條款贖回SVH認股權證以換取現金,則應遵守下文所述的PFIC規則-SVH認股權證説明-公眾股東認股權證“ 或者如果SVH在公開市場交易中購買了SVH認股權證,這種贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置 ,按上述”-SVH證券的出售、交換、贖回或其他應税處置.”
可能的 建設性分佈
每份SVH認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使SVH認股權證的SVH股票數量或SVH認股權證的行權價格進行調整,如本註冊聲明標題為“SVH認股權證的説明 ”部分所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果,例如,調整增加了持有人在SVH資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後將獲得的SVH股票數量),將現金或其他財產(如其他證券)分配給SVH股票持有人,而向SVH股票持有人分配現金或其他證券等其他財產,該現金或其他財產,如其他證券,將被視為從SVH股票持有人那裏獲得推定分配,例如,調整增加了持有人在SVH資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使該認股權證後將獲得的SVH股票數量),這是向SVH股票持有人分配現金或其他證券的結果,該股票應向持有如下所述股票的美國持有人徵税-SVH股票上的分發 “上圖。此類推定分配將按該節所述的方式徵税,其方式與SVH認股權證的美國持有人從SVH獲得的現金分配相當於該利息增加的公平市場價值一樣。
被動 外商投資公司規章
PFIC的定義
對於美國聯邦所得税而言, 非美國公司通常將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個納税年度內,其總收入的至少75%是被動收入(“收入測試”),或(Ii)在一個納税年度內,至少有50%的資產(通常是根據公平市場價值確定,並按季度平均計算)生產或持有以產生被動收入 (“資產測試”)。為此,公司通常被視為擁有其按比例持有的資產 ,並從其直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取按比例佔的份額。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就本規則而言,公司賺取的利息收入被視為被動收入,根據擬議的《財政部條例》,公司持有的現金被視為被動資產,但受有限營運資金例外情況的限制。
Pfic SVH狀態
基於SVH的預期資產和收入, 預計SVH一般不會是PFIC。但是,由於PFIC狀態是基於整個 納税年度的收入、資產和活動,因此在納税年度結束之前無法確定SVH在任何納税年度的PFIC狀態。因此,不能保證SVH在任何課税年度都不會被視為PFIC。
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目錄表 |
PFIC規則在SVH證券中的應用
如果 (I)SVH被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且(Ii)在SVH股票的情況下,美國持有人沒有就SVH作為美國持有人持有(或被視為持有)SVH股票的第一個納税年度(該納税年度與每個美國股東有關)進行及時和有效的QEF選舉(如下所述)。“第一個PFIC持有年”)或按市值計價選舉(定義見下文),則此類持有人一般將受以下方面的特別規則(“默認PFIC制度”)的約束:
● 美國持有者在出售或以其他方式處置其特別提款權證券時確認的任何收益;以及
● 向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在前三個納税年度中就特別提款權證券而收到的年平均分派的125%,如果時間較短,則指該美國持有人對該證券的持有期)。
根據 默認的PFIC制度:
● 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者的證券持有期內按比例分配;
● 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的收益的金額,或分配給美國持有人在第一個納税年度的第一個納税年度第一天之前的期間的收益,將按普通收入納税;
● 在該美國持有人持有期間內分配給該美國持有人其他應納税年度(或其部分)的收益金額,將按該年度適用於該美國持有人的最高税率徵税;以及
● 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税,該美國持有人在該美國持有人的持有期內,將就該美國持有人每個其他應納税年度應繳納的税款向該美國持有人徵收 。
QEF 選舉和按市值計價選舉
一般而言,如果SVH被確定為PFIC,美國持有人可以通過根據守則第1295條為該持有人的第一個PFIC持有年度及時有效地選擇“合格選舉基金”(“QEF 選舉”),從而避免其SVH股票(但不包括SVH認股權證)的默認PFIC制度。為了遵守QEF選舉中有關SVH股票的要求,美國持有人必須從SVH收到某些信息。但是,由於SVH不打算提供此類信息, 有關SVH股票的美國持有者將不能參加QEF選舉。
或者, 如果美國持有者在其納税年度結束時擁有(或被視為擁有)被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可以在該納税年度內對該等股票進行按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)。只要SVH股票繼續被視為流通股,美國持股人在其持有的第一個PFIC持股年度進行有效按市值計價的選擇通常不受關於其SVH股票的默認PFIC制度的約束。 相反,美國持有者通常將SVH被視為PFIC的每一年的正常收入包括其SVH股票在其納税年度結束時的公平市場價值在其SVH股票的調整基礎上的超額(如果有)。美國持有者也將被允許就其SVH股票的調整基礎超出其納税年度末其SVH股票的公平市場價值 (但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)的超額(如果有)承擔普通虧損。美國股東在其SVH股票中的基礎將進行調整,以反映任何此類收入或損失 金額,在SVH被視為PFIC的納税年度出售或以其他方式應納税處置SVH股票所確認的任何額外收益將被視為普通收入。如果美國持有者在其持有的第一個PFIC持有年之後的一個納税年度進行了按市值計價的選擇,則特殊税收規則也可能適用。目前,可能不會就SVH認股權證 進行按市值計價選舉。
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目錄表 |
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會(包括納斯達克)註冊的全國性證券交易所定期交易的股票。美國持股人應諮詢他們的税務顧問,瞭解在其特定情況下與SVH股票按市值計價選舉相關的可用性和税務考慮因素。
如果SVH被確定為PFIC,並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的非美國子公司,如果SVH從較低級別的PFIC或 美國持有人那裏獲得分配或處置SVH在較低級別的PFIC或美國的全部或部分權益,則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,並且可能產生上述遞延税金和利息費用的責任。對於這種較低級別的PFIC,通常不會 進行按市值計價的選舉。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解與被視為擁有較低級別的PFIC有關的税務考慮因素。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單(無論是否進行了QEF選舉或按市值計價選舉)提交IRS 表格8621,並提供美國財政部可能要求的其他信息。管理PFIC和QEF選舉和按市值計價選舉的規則非常複雜,除上述因素外,這些規則的適用還受到各種因素的影響。因此,SVH證券的美國持有者應諮詢其税務顧問,以瞭解在其特殊情況下如何將PFIC規則應用於SVH證券。
Pfic規則很複雜,除上述因素外,其應用還受到各種因素的影響。所有美國持有人應就PFIC規則對他們的應用 諮詢他們的税務顧問,包括QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、按市值計價選舉或任何其他選舉是否可用,以及與他們相關的考慮因素 任何此類選舉、PFIC規則對認股權證的應用,以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。
非美國持有者
部分適用於SVH證券的非美國持有者。在本討論中,非美國持有人是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有人的SVH證券的實益擁有人(除合夥企業或實體或安排外),包括:
● 非居住在美國的外國人,不包括某些作為外籍人士須繳納美國税的前美國公民和居民;
● 外國公司;或
● 外國財產或信託;
但 一般不包括在美國境內從事貿易或業務的受益所有人,或在處置SVH證券的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(以下討論的範圍除外)。如果您是這樣的個人,您應該諮詢您的税務顧問有關對MOBV公共股票行使贖回權或SVH證券的所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果。
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目錄表 |
材料 印度所得税考慮因素
SVH股票上的分發
除非 股東是印度的納税居民,否則當他們從SVH獲得收入分配時,不會對他們產生印度税收影響。
出售、交換、贖回或以其他方式處置SVH證券
只要SVH證券的價值主要來自印度資產,這些證券將被視為位於印度。如果位於印度的資產(無論是有形資產還是無形資產)在指定日期獲得價值,則該證券應被視為實質上來源於這些資產的價值:
(I)超過1億印度盧比;以及
(2) 至少佔SVH擁有的所有資產價值的50%。
因此, 無論此類證券的持有人是美國居民還是任何其他國家的居民,在上述處置中實現的收益將在印度納税,但下列情況除外:
● | 由於印度與證券持有人居住國之間的雙重避税協議中有一項有利條款,且證券持有人滿足有資格享受上述雙重避税協議利益的條件,因此上述收益在印度不應納税。 | |
● | 自行或與關聯企業一起實現資本收益的人,在直接處置前12個月內,不擁有至少5%的投票權,也不直接或間接擁有對特別提款權的管理權或控制權。 | |
● | 自行或與關聯企業共同實現資本利得的人,不擁有至少5%的投票權或不直接或間接擁有支持向量機的管理權或控制權。 | |
● | 收益由直接或間接投資於SVH的非居民通過廢除前2014年《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》規定的I類或II類外國證券投資者、根據1992年《印度證券交易委員會法》作出的 或根據2019年《印度證券交易委員會(外國證券投資者)條例》規定的I類外國證券投資者實現。 |
為此目的,SVH證券的估值應在ITA中規定的特定日期進行,並按照1962年《所得税規則》下的估值規則進行。
材料:開曼羣島的税收考慮
開曼羣島目前沒有直接税,支付給SVH股份的利息、股息和收益將獲得免徵所有開曼羣島税的 。SVH根據開曼公司法註冊為獲豁免公司。SVH將申請, 並預期得到開曼羣島政府的承諾,即自承諾日期起三十年內,開曼羣島頒佈的任何法律,如對利潤、收入、收益或增值税或任何遺產税或遺產税性質的税項,將不適用於SVH包含的任何財產或產生的任何收入,或SVH的股東。
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目錄表 |
開曼羣島開曼羣島的某些物質税收考慮
以下説明並不打算對與股份收購、所有權和處置相關的所有税收後果進行全面分析,也不應將其解釋為法律或專業税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問 有關您的特定情況的税收後果,以及根據任何州、當地、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。
潛在投資者應就根據其國家/地區的公民身份、住所或住所的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。
開曼羣島税收考慮因素
以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現有法律
與我們證券有關的任何股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税,向任何證券持有人支付股息或資本時也不需要預****r},出售證券所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
發行股份或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。然而,如果在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島,有關股票的轉讓文書 可加蓋印花。
我們 已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的股份有限公司,因此,我們已向開曼羣島財政司提出申請,並已收到開曼羣島財政部長基本上以下列形式作出的承諾:
《税收減讓法》
(經 修訂)
承諾税收優惠
根據《税收減讓法》(經修訂)第6節的規定,財政司司長與加拉塔承諾:
1. | 此後在羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
2. | 此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不徵收遺產税或遺產税。 |
2.1 | 在 或就我們的股票、債權證或其他義務;或 |
2.2 | 以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關付款的方式。 |
這些 特許權有效期為20年,自本協議之日起生效。
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目錄表 |
分銷計劃
我們 正在登記本招股説明書中指定的出售證券持有人(包括其收款人、質押人、轉讓人或 其繼任者)對21,253,159股股票和250,000股股票基礎認購證的轉售。
我們 將不會從出售根據本協議登記的股票的證券持有人的任何出售中獲得任何收益。我們將承擔與出售證券持有人根據本招股説明書提供的股票登記有關的所有 費用、費用和費用,而出售證券持有人將承擔所有增量出售費用,包括佣金、經紀費用和其他類似的 出售費用。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。這裏使用的“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥企業或其他非出售相關轉讓)出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的證券。 我們已登記了本招股説明書涵蓋的證券以供發售和出售,以便出售證券持有人可以自由向公眾出售這些證券。 然而,註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着這些證券 一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們採取行動,就每次出售的時間、方式和規模作出決定。
出售證券持有人可不時以一種或多種交易 (可能包括大宗交易)進行證券銷售 ,包括但不限於以現行市價在納斯達克上以現行市價進行的協議交易、通過與據此發售的證券有關的認沽或看漲期權交易、通過賣空據此發售的證券、 或上述銷售方式的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商,也可能不涉及。出售證券持有人聘請的經紀人或交易商進行銷售時,可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀-交易商交易可以 包括經紀-交易商作為本金購買證券,以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。此類經紀自營商 可以折扣、優惠或佣金的形式從在此提供的證券的銷售證券持有人和/或購買者 那裏獲得補償(此類經紀自營商可作為其代理或作為委託人向其銷售),或兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償 可能超過慣常佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”,而任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。出售證券持有人已通知我們,他們尚未與任何經紀自營商就出售本招股説明書所涵蓋證券達成任何協議、諒解或安排。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和 分配計劃,按比例將證券按比例實物分配給其成員、 合作伙伴或股東,本招股説明書是其中的一部分。因此,這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得根據分配 可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求),我們 可以提交招股説明書附錄,以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,銷售證券持有人還可以根據證券法第144條(“第144條”)出售證券,如果有的話, 或在其他豁免註冊的交易中,而不是根據本招股説明書。
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目錄表 |
如果 出售證券持有人在任何特定時間認為購買價格不令人滿意,則他們擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知,表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後,我們將在必要的範圍內,立即提交本招股説明書的補充文件,明確指明該人為出售證券持有人。
當 任何銷售證券持有人通知我們,已與經紀-交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買在此提供的證券達成任何重大安排時,本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定在必要時提交補充文件,披露:
● | 參與經紀交易商(S)的姓名; | |
● | 涉及的具體證券; | |
● | 此類證券的初始銷售價格; | |
● | 向該經紀交易商(S)支付的佣金或允許的折扣或優惠(如適用);以及 | |
● | 與交易有關的其他 事實。 |
銷售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中,賣空在此發售的證券或可轉換為此類證券或可交換為此類證券的證券。 出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,如果 要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構,該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經修訂或補充以反映此類交易)。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書附錄指出,與這些衍生品相關的, 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括賣空交易 。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些出售或結算任何相關的股票未平倉借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏獲得的證券來結算這些衍生品 以平倉任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易的第三方 將作為承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外,任何出售證券的持有人可將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方可使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸 轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
為達到所需的範圍,我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件,以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更。
為遵守金融業監管局(“FINRA”)的指引,任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。
我們 已同意賠償出售證券持有人的某些責任,包括《證券法》規定的責任。銷售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法下的某些責任 。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀人或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
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符合未來銷售條件的證券
截至2024年4月30日,我們有37,326,763股已發行及已發行的股份,10,005,000股已發行及未發行的公開認股權證, 由機場核心計劃持有的250,000份諮詢權證,以及保薦人持有的543,000份私人認股權證,每份認股權證可按每股普通股11.50美元的價格行使。我們發行的所有與業務合併相關的股票都可以自由交易,但根據證券法規則144成為我們公司關聯公司的人在業務合併中收到的我們的 股票只能在規則144允許的交易中或證券法允許的交易中轉售。在公開市場上大量出售我們的股票可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。
本招股説明書所包含的登記説明書已提交,以履行我們登記某些公司股東的股份要約和出售的義務。請參閲“出售證券持有人”.
我們 無法預測出售我們的股票或可供出售的此類證券將對我們證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。
鎖定
根據投資者權利協議及SVH經修訂及重述的附例,除若干例外情況外,持有下列各項的持有人:(I)根據業務合併作為代價發行的MOBV普通股股份;(Ii)任何假定的SVH股權獎勵或認股權證;或(Iii)任何假設的SVH股權獎勵或認股權證;或(Iii)任何假設的SVH股權獎勵或認股權證,在每種情況下,持有者均不得出售或轉讓第(I)、 (Ii)或(Iii)款所述的任何證券,日期為成交後180天。根據投資者權利協議,SVH的若干股東已同意相同的限制,而保薦人已就其持有的MOBV股份及私募認股權證同意為期18個月的類似限制。但是,在禁售期結束後,保薦人和其他禁售方將不會被限制出售其持有的SVH證券,但適用的證券法除外。因此,任何時候都可能在公開市場上出售大量的SVH股票。這些出售,或市場上認為大量股票持有人打算出售股票的看法,可能會降低SVH股票的市場價格。
註冊 權利協議
根據《登記權協議》,本公司必須於收到要求登記由SVH若干股東持有的普通股的要求登記請求後提交登記聲明,並作出商業上合理的努力以宣佈 登記有效及維持該等登記的效力。
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目錄表 |
規則 144
根據《證券法》第144條規定,實益擁有限制性股票至少六個月的人有權 出售其證券;條件是:(I)該人在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一,以及(Ii)我們在出售前至少三個月受交易所法定期報告要求的約束,並已在出售前12個月(或其必須提交報告的較短期限)內根據交易所法第13條或15(D)條提交所有要求的報告。
實益擁有限制性股票至少六個月,但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的個人 將受到額外的限制,根據這些限制,此人將有權在 任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行和已發行股票總數的百分之一(1%);或 |
● | 在提交有關出售的表格144的通知之前的四個日曆周內,股份的每週平均交易量。 |
根據規則144,我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些公司在任何時候都曾是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求; |
● | 證券的發行人已在之前的12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有《交易法》報告和材料;以及 |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息以來,至少已過了一年,反映了其作為非殼公司的實體的地位。 |
第 S條
《證券法》下的法規規定,在美國境外進行的證券要約和銷售可以豁免美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人進行銷售的豁免條件,而S規則第904條規定了豁免的條件 由規則903所涵蓋的人員以外的人轉售。在每種情況下,任何銷售都必須在離岸交易中完成,因為該術語在S規則中定義,並且不得在美國進行該術語在S規則中定義的定向銷售努力 。
我們 是S規則中定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據S規則在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券,並且在遵守規則 903施加的發售限制的情況下,無需註冊或受證券法下的限制,可以自由交易,除非證券由我們的關聯公司持有。 一般而言,受某些限制的限制,我們的受限股票持有人如果不是我公司的關聯公司或因其高管身份或董事附屬公司而成為本公司的關聯公司的 ,則可以根據S規則:如果賣方、其關聯公司或代表賣方行事的任何人均未在美國從事定向銷售工作,則在“離岸 交易”中轉售其受限股份,如果是由僅憑藉持有該職位而作為我方關聯公司的高級管理人員或董事出售我方受限股份,則除作為代理執行該交易的人員將收到的慣常經紀佣金外,不會就此次要約或出售支付任何銷售佣金、手續費或其他報酬。額外的 限制適用於將成為我們公司關聯公司的受限股票持有人,而不是因為他或她作為我們公司高管或董事的身份。
規則 701
總體而言,根據現行《證券法》第701條,我們的每位員工、顧問或顧問在業務合併完成前簽署的補償性股票計劃或其他書面協議中,向我們購買股權的每位員工、顧問或顧問都有資格根據規則144轉售這些股權,但不遵守規則144中包含的一些限制,包括持有期。然而,規則701的股票將繼續受到適用的鎖定安排的約束 ,並且只有在禁售期到期時才有資格出售。
100 |
目錄表 |
與產品相關的費用
我們 估計,我們與出售證券持有人提供和出售我們的證券有關的費用如下:
費用 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 618.91 | ||
FINRA備案費用 | * | |||
印刷和雕刻費 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
會計費用和費用 | * | |||
總計 | $ | * |
* | 這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的,因此目前無法定義。 |
根據我們與銷售證券持有人簽訂的 協議,我們已同意承擔與根據本招股説明書轉售證券的註冊有關的所有費用。
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目錄表 |
美國破產法下民事責任的可執行性
SVH 是開曼羣島豁免的公司。與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,為投資者提供的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。SVH得到了SVH開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP的建議,開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決,以及(2)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款,對SVH施加法律責任,這是不確定的。在這種情況下,儘管沒有開曼羣島法規規定在開曼羣島自動承認或執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院可以 承認和執行以人為本有管轄權的外國法院的外國貨幣判決,在開曼羣島法院就在美國獲得的判決提起訴訟,而不根據普通法的是非曲直進行重審,其依據是:如果滿足某些條件,有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決,根據開曼羣島法律衝突規則,此類判決必須是相關美國法院根據開曼羣島法律衝突規則對SVH擁有管轄權的判決, 最終和決定性的和已清算的金額,並且不得涉及税收或罰款或罰款或類似的財政或收入義務,或者在某些情況下,對於非金錢救濟,與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,可因欺詐理由彈劾或以某種方式獲得,或者不得強制執行,違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償很可能被認為與公共政策背道而馳)。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未作出這樣的裁定,因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
102 |
目錄表 |
專家
本招股説明書中包含的 SVH截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年的合併財務報表, 被提及併成為招股説明書和註冊聲明的一部分,已由Manohar Chowdhry & Associates(獨立註冊會計師事務所)審計,如本文其他地方的報告所述,並依賴於作為審計和會計專家的該公司授權提供的此類報告。
103 |
目錄表 |
法律事務
本招股説明書登記的股份的有效性和某些其他法律事項將由 Walkers(開曼)LLP傳遞。
104 |
目錄表 |
此處 您可以找到詳細信息
本招股説明書或本招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述在各方面均以作為本招股説明書證物的相關合同或其他附件的副本為參考。
我們 受《交易法》適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求的約束,我們將根據這些要求不時向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。 我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上向公眾公佈。
我們 還在www.svmh.ai上維護互聯網網站。通過我們的網站,我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件 後,在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件:我們的20-F表格年度報告;我們的6-K表格報告;對這些文件的修訂;以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分,也不會合併到本招股説明書中。
如果您想要此招股説明書的其他副本,請通過電話或書面聯繫 :
SVH
2發送 灣西路賽艇會寫字樓
郵政信箱10655
開曼羣島,KY1-1006
開曼羣島
電話: +1(888)227-8066
105 |
目錄表 |
財務報表索引
SRIVARU(持有有限合併財務報表) | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2023年12月31日和2023年3月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2023年12月31日止年度及截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的綜合營業及全面收益表 | F-4 |
截至2023年12月31日及截至2023年和2022年3月31日止年度的綜合股東權益報表 | F-5 |
截至2023年12月31日及2023年和2022年3月31日終了年度的綜合現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Srivaru Holding Limited的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
我們 已審核所附Srivaru Holding Limited及其附屬公司(“貴公司”)於2023年12月31日及2023年3月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止九個月期間及截至2023年及2022年3月31日止年度的相關綜合營運及全面收益表、股東權益及綜合現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2023年12月31日及2023年3月31日的綜合財務狀況,以及截至2023年12月31日的九個月期間及截至2023年及2022年3月31日的年度的綜合經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要,也沒有聘請我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵審核問題
Manohar(Br)Chowdhry&Associates
特許會計師
我們 第二年擔任本公司的審計師。
印度金奈
二月 5日, 2024
F-2 |
目錄表 |
Srivaru 控股有限公司
合併資產負債表
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
12月 31, 2023 ($) | 2023年3月31日 ($) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
有價證券 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
存款和墊款 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
非流通證券 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
長期資產總額 | ||||||||
總資產 | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債及其他 | ||||||||
借款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期貸款 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項--見附註11 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,美元 | 面值: 份額 授權於2023年12月31日(2023年3月31日; 股份); (三月 2023年31日; ) 截至2023年12月31日已發行或發行在外的股份。||||||||
A類普通股,$ | 票面價值; 授權股份: 截至2023年12月31日已發行或發行的股份||||||||
股票溢價 | ||||||||
合併利潤 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收入 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益 |
應結合這些合併財務報表閲讀附註。
F-3 |
目錄表 |
Srivaru 控股有限公司
合併 經營報表和全面收益
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
前身 | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的9個月期間 | 截至2023年3月31日的年度 | 2021年6月16日至2022年3月31日 | 2021年4月1日至2021年6月15日 | |||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存減記 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售和分銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用/福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
母公司普通股股東應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
小股東應佔虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
普通股股東應佔每股虧損: | ||||||||||||||||
基本的和稀釋的 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
加權-用於計算每股虧損金額的平均股份數: |
附註 應與這些合併財務報表一併閲讀。
F-4 |
目錄表 |
Srivaru 控股有限公司(繼承人)
Srivaru Motors Private Limited(前身)
股東權益報表
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
數量 普通股 | 普通股 | 股票溢價 | 累計赤字 |
資本儲備 | 非- 控股權 | 其他全面收入 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
年內發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
與企業合併有關的調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
合併利潤 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
境外子公司折算的匯兑收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
第 個 普通 股票 | 普通股 股 | 股票溢價 | 累計赤字 |
資本儲備 | 非- 控制 權益 | 其他全面收入 | 股東合計 權益 | |||||||||||||||||||||||||
截至2023年4月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
年內發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
A類普通股,$ | 面值; 授權股份( 已發行/已發行股份)- | |||||||||||||||||||||||||||||||
境外子公司折算的匯兑收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
與企業合併有關的調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
應結合這些合併財務報表閲讀附註。
F-5 |
目錄表 |
Srivaru 控股有限公司
Srivaru Motors Private Limited
合併現金流量表
(除共享數據外,所有 金額均以美元為單位)
前身 | ||||||||||||||||
九個月
期間結束 12月31日, 2023 | 年
結束 三月三十一日, 2023 | 2021年6月16日至2022年3月31日 | 從2021年4月1日至2021年6月15日 | |||||||||||||
($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||
經營活動的現金流 : | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
調整 ,將淨虧損調整為現金淨額: | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
預付款 已核銷 | ||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
經營資產和負債的變化 : | - | |||||||||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||||||||||
庫存 | ( | ) | ||||||||||||||
存款和墊款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
索賠和墊款 | ||||||||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應計負債和其他負債 | ( | ) | ||||||||||||||
經營活動現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已繳納所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資活動現金流 : | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備的淨銷售/(購買) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資/銷售有價證券/子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
由/(用於)投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融資活動的現金流 : | ||||||||||||||||
通過發行股票的方式發行股票(扣除費用) | ||||||||||||||||
借款收益/償還 借款 | ( | ) | ||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
期初的現金和現金等價物 | ||||||||||||||||
期末現金和 現金等價物 |
應結合這些合併財務報表閲讀附註
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Srivaru 控股有限公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
除 上下文另有規定外,本報告中提及的“SVH”、“我們”、“我們”和“我們”均指Srivaru Holding Limited。
注 1-運營性質和管理計劃
SVH 是在印度境外註冊成立的投資公司。本公司的註冊辦事處位於Amicorp開曼信託有限公司,2發送地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1006郵政信箱10655號西灣路賽馬會寫字樓 或董事不時決定的其他地點。該公司投資了一家子公司--支持向量機,這是一家清潔技術的電動兩輪車製造商,目標是為個人通勤生產最好的騎行E2W車輛。SVH相信,印度有大量尚未開發的工程人才,他們渴望獲得一個環境友好型的機會。在SVH 發明、製造和銷售E2W汽車的同時,它將在各個層面為真正有激情的人創造許多機會。 SVH希望這些工程師跟隨他們的內心,為更大的社區創造一些有用的東西。
注: 2-重大會計政策
a) 準備的基礎
所附財務報表已按照美國公認會計原則(GAAP)編制。
業務 組合/交易:
於2023年12月8日(“結束日”及“結束日”),吾等根據日期為2023年3月13日的業務合併協議(“業務合併協議”)完成先前公佈的 業務合併,由我們、特拉華州的飛馬合併附屬公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”) 及MOBV完成。於完成日期,根據業務合併協議的條款,合併附屬公司與MOBV合併並併入MOBV(“合併”),而MOBV則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。
交換 考慮事項:
自生效之日起,每股MOBV股份(以下定義的除外股份除外)自動轉換為收取每股對價的權利,而每份MOBV認股權證已自動成為SVH認股權證,而與MOBV認股權證相關的所有與MOBV股份有關的權利已自動轉換為與SVH股份有關的權利,並因此由SVH承擔。被排除的股份是指任何MOBV公開股份(A)在MOBV的金庫中持有,(B)由MOBV以其他方式持有,或(C)MOBV的公眾股東要求MOBV贖回的任何公開股份。
合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股已發行及已發行股本,已轉換為一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股,票面價值為$ 每股,為尚存公司的唯一流通股。
每一股被排除在外的股份均已退回及註銷,並已不復存在,且並無就此交換代價。
交易的會計處理 :
SVH 既是法律上的收購人,也是會計上的收購人,因為MOBV的股份已轉換為獲得SVH股份的權利(“每股 股份對價”),並且MOBV因與子公司合併而合法地成為SVH的全資子公司。
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目錄表 |
這筆 交易作為資產收購入賬。根據ASC 805-10-55-3A,MOBV不符合業務資格。由於收購是基於貨幣交換,而MOBV的大部分資產是信託賬户中的有價證券,因此 資產的公允價值是更明顯的價值。所承擔的負債均屬短期性質,並被視為按公允價值計算。因此,所給對價的公允價值,在這種情況下發生的交易成本、一對一換股和賺取對價應採用基於從MOBV獲得的資產淨值的相對公允價值法進行分配。鑑於從MOBV收購的資產和承擔的負債的性質,不能對收購的淨資產進行交易成本和溢價對價的分配。因此,將根據分配給溢價的相對價值和公允價值之間的差額以及交易費用的價值確認立即計入運營費用。
交換協議規定公司有義務以現金購買支持向量機股票。“現金交換付款”
指就本公司已選擇進行現金交換或股東已選擇收取現金交換付款的特定認沽交易所而言:適用於具有相同行使價和行使日期的看漲期權和認沽期權的條款
,並有固定的贖回價格。因此,交換協議應被歸類為ASC 480項下的負債,並將NCI從與子公司的權益中除名,報告如下
收益 股票支付在ASC 480的範圍內。該公司同意發行 根據每一年的汽車銷售收入或三年的合計,在三年內賺取股票。然而,將交付的股份數量可以根據公司董事會放棄適用的汽車銷售收入觸發並釋放全部或任何部分可用溢價股份的酌情權而有所不同 ,因此將為溢價股份的公允價值記錄負債
b) 預算的使用
按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
管理層 認為編制財務報表時使用的估計和假設是審慎和合理的。重大估計及假設一般用於但不限於應收賬款準備;銷售回報;生產過程中的正常虧損;存貨減記;員工福利計劃下的未來債務;物業的使用年限、廠房、設備、無形資產;估值;商譽和投資的減值;墊款的可回收性;授予的期權和已發行的認股權證的估值;以及所得税和遞延税項估值免税額(如有)。實際結果可能與這些估計值不同。隨着管理層意識到估計周圍環境的變化,將對估計進行適當的更改。 關鍵會計估計可能會在不同時期發生變化,並可能對SVH的業績、運營、財務狀況和現金流產生重大影響。估計的變動反映在作出變動的期間的財務報表中,如有重大變動,其影響會在綜合財務報表的附註中披露。
c) 收入確認
公司確認ASC 606項下的收入,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。 本標準的核心原則是,公司應確認收入,以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價,以反映向客户轉移承諾的商品或服務的金額。
ASC 606規定了實現其核心原則的5步流程。本公司確認來自交易、租賃或產品銷售的收入 如下:
I. | 確定 與客户的合同。 | |
二、 | 確定 合同履行義務。 | |
三、 | 確定交易的對價金額/價格。 | |
四、 | 將確定的對價/價格分配給合同義務。 | |
V. | 當履約方履行履約義務時或在履約方履行履約義務時確認收入。 |
交易的 對價/價格(履行義務(S))根據汽車細分市場的 服務和產品的協議或發票(合同)確定。請參閲附註14--“收入確認”。
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d) 收入成本
我們的 收入成本包括與產品部門的人工費用、組件、製造管理費用和出站運費相關的成本。
基本 普通股股東應佔每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以加權平均已發行普通股數量。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是通過在報告期內實施所有潛在的普通股等價物來確定的,除非計入它們會產生反攤薄的結果。
用於計算 每股基本盈利(“每股盈利”)的加權 截至2023年12月31日和2023年3月31日的九個月期間已發行股票的平均股數為
和 分別為 。
f) 所得税
根據美國會計準則第740條,公司按照資產負債法對所得税進行會計核算,這要求實體 確認遞延税項負債和資產。遞延税項資產及負債於未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的賬面金額及其税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層確定部分或全部遞延税項資產不可能變現時,計提估值準備 ,因此,有必要將遞延税項資產減值至預期變現金額。
在評估税務職位以供確認時,管理層會根據該職位的技術價值,評估該職位在審查後是否更有可能維持下去,包括相關上訴或訴訟程序的解決。如果 税務頭寸達到極有可能確認門檻,則該税務頭寸將在公司的 財務報表中計量並確認為管理層判斷在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。截至2023年12月31日,沒有與未確認的税收優惠相關的重大所得税責任。
g) 應收賬款
我們 通過分析歷史付款模式、客户集中度、客户 信譽度和當前經濟趨勢來估計應收賬款的可收回性。如果客户的財務狀況惡化,可能需要額外津貼。 我們有$ 應收賬款,扣除可疑債務撥備美元 截至2023年12月31日(2023年3月31日; $ ).
h) 現金和現金等價物
就
財務報表而言,公司將到期日為三個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金
等值物。該公司在印度的銀行賬户中保留現金。2023年12月31日,公司現金及現金等值物約為美元
i) 短期和長期投資
我們對短期和長期投資的政策是建立一個高質量的投資組合,保留本金,滿足流動性需求,避免不適當的集中,並根據我們的投資指導方針和市場狀況提供適當的收益。 短期和長期投資包括公司債券、各種政府機構債券和市政債券,以及到期日大於90天的存單 。存單是以接近公允價值的成本計價的。可供出售證券:對被歸類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量。
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投資 最初按成本計量,這是為它們提供的對價的公允價值,包括交易成本。本公司持股比例超過20%,且本公司有重大影響的,本公司按照《美國會計準則》第323主題,按權益法核算投資。“投資– 權益法和合資企業。“ 根據權益法,本公司應佔權益被投資方的收購後利潤或虧損在 綜合經營報表中確認,其在累計其他全面收益/(虧損)中的收購後變動中的份額在其他全面收益/(虧損)中確認。在公司沒有重大影響力的情況下,公司已根據ASC主題321對投資進行了 核算,“投資--股票證券。”
截至2023年12月31日,對有價證券的投資按公允價值計價,對所有權低於20%的非有價證券的投資按成本計價,根據ASC主題321,“投資--股票證券。”
j) 不動產、廠房和設備(PP & E)
財產和設備按累計折舊後的成本淨額入賬,並在其估計使用年限內採用減值折舊法進行折舊。
在報廢或處置時,財產和設備的成本和相關累計折舊將被取消確認,任何收益或 損失將反映在運營結果中。物業和設備的增建和重大改進的成本被資本化。 物業和設備的維護和維修成本在發生時計入運營費用。
k) 金融工具的公允價值
根據ASC 820,“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。它還建立了一個三級公允價值等級,將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:
第1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價;
第2級:除活躍市場報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及
第 3級:無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體提出自己的假設。
本公司金融工具的賬面金額包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債,因項目性質而與其公允價值相若。有關進一步信息,請參閲附註15,“金融工具的公允價值”。
l) 信用風險和重要客户的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、投資、應收賬款和未開單應收賬款(如果有)。公司將現金、投資投向評級較高的金融機構。該公司堅持以保全本金為主要目標的正式投資政策,其中包括信用評級最低要求和多元化要求。管理層認為其信用政策反映了正常的行業條款和業務風險。該公司預計交易對手不會出現不良表現,因此不需要抵押品。在2023財年,銷售分佈在印度的客户中,信用集中風險較低。
m) 承付款和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的或有損失的負債 在很可能已發生責任且評估和/或補救的金額可以合理估計時記錄。我們將相關的 法律費用記為已發生費用。本財務報表附註11“承付款和或有事項”中引用了有關我們的承付款和或有事項的信息。
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n) 長期資產的減損
當事件或業務環境的變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,公司將審查其具有有限壽命的長期資產的減值。此類情況包括但不限於收入或收益大幅或持續下降、未來預期現金流、業務計劃和經濟環境中的重大不利變化,如經營環境的變化、競爭信息和政府政策變化的影響。對於本公司擬持有使用的資產 ,如果該資產或子公司 產生的預期未來未貼現現金流量總和低於該資產的賬面價值,則就該資產的公允價值與賬面價值之間的差額確認虧損。對於本公司擬以出售方式處置的資產,按估計公允價值減去出售成本低於資產賬面價值的金額確認虧損。公允價值乃根據市場報價(如有)或其他估值方法(包括貼現未來現金流量)而釐定。與商譽不同,長期資產只有在有任何具體減值指標的情況下才會評估減值。
o) 庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者進行估值,可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格, 不可預測的完工、處置和運輸成本。
庫存 包括與電動汽車製造相關的原材料、成品。存貨主要使用加權平均成本法進行核算。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、管理費用、運輸和製造設備的折舊。製造管理費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護、 和財產税。
電動汽車以可變現淨值計量,只有在下列情況下才在損益中確認變化:
- | 具有可靠、易於確定和可變現的市場價值; | |
- | 處置成本相對微不足道且可預測;以及 | |
- | 可以立即交貨。 |
非正常的 閒置設施費用、運費、搬運成本、報廢、停產產品和廢舊材料(變質)在發生期間支出。
p) 外幣折算
該公司在印度和開曼羣島運營,公司的大部分財務以印度盧比 (“印度盧比”)計價。因此,美元或INR的相對價值的變化會影響財務 報表。
所附財務報表以美元為單位進行報告。INR為本公司子公司的本位幣。對於資產和負債,使用資產負債表日期的有效匯率將功能貨幣折算為美元;對於收入和支出,使用報告期內的平均匯率進行折算。將本位幣財務報表轉換為報告貨幣所產生的調整將累計並報告為其他綜合 收益/(虧損),這是股東權益的一個單獨組成部分。
年終平均利率 | 年終利率 | |||||||
期間 | (P&L評級) | (資產負債率) | ||||||
截至2023年12月31日的年度 | INR | INR | ||||||
截至2023年3月31日的年度 | INR | INR |
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目錄表 |
q) 租契
出租人 會計
根據ASU當前的指導,合同對價將分配給其租賃部分和非租賃部分(如維護)。 對於作為出租人的公司,任何非租賃部分將在ASC主題606下説明,“與 客户的合同收入,除非公司選擇出租人實際的權宜之計,不將非租賃部分與相關的租賃部分分開。ASU 2018-11年度的修訂也為出租人提供了一個實際的權宜之計,即按相關資產類別不將非租賃組成部分與相關租賃組成部分分開,而是將這些組成部分作為一個單獨組成部分核算 如果非租賃組成部分將在新的收入指引下計入(“主題606”)。要選擇實際可行的權宜之計,租賃和非租賃組件的轉讓時間和模式必須相同,並且租賃組件必須滿足 單獨核算時將被歸類為經營性租賃的標準。如果滿足這些標準,則根據哪個組件(S)佔主導地位,單個組件將 計入主題842或主題606。對於所有現有的和新的租約,必須選擇出租人實際的權宜之計,即不將非租賃組成部分與相關組成部分分開。
作為出租人,本公司預計在採用後,幾乎所有現有租約在到期或終止之前,收入確認的時間不會發生變化。本公司期望選出出租人實際的權宜之計,不將所有現有和新租賃的非租賃組成部分 從相關租賃中分離出來,並將合併後的組成部分作為單一租賃組成部分進行核算 。與類似的現有租賃相比,本公司大部分新租賃的收入確認時間預計將相同;然而,與 類似的現有租賃相比,某些類別的新租賃的收入確認模式可能不同。
對於被計入經營性租賃的租賃,收入在租賃合同期限內以直線基礎確認。 一般來説,當租賃拖欠超過180天(如果拖欠三個月以上)時,該租賃被歸類為非應計項目,公司在該日停止確認租賃收入。非應計狀態的租賃收到的付款通常會減少應收租賃。非應計制狀態的租賃仍按此分類,直至有持續的付款表現,根據本公司的判斷,這將表明所有合同金額將被全額收取。
承租人 會計
公司採用ASU 2016-02,採用修改後的追溯方法,自2020年4月1日起生效。該標準建立了使用權模型(ROU),要求承租人在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務或經營性租賃,分類影響損益表中費用確認的模式和分類。在採納過程中,公司將選擇採用修改後的追溯列報 ,根據該列報,公司將繼續在ASC主題840項下列報前期財務報表和披露。此外,公司將選出該標準允許的三種實際權宜之計的過渡方案,從而消除了重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論的要求。此外,本公司將採用 短期租賃例外政策,允許我們不將本準則的確認要求應用於短期租賃(即12個月或以下的租賃),並將租賃和非租賃組成部分作為特定類別資產的單一組成部分 進行會計處理。
根據ASU 2016-02(主題842),承租人必須在開始之日確認以下所有租賃(短期租賃除外):(I)租賃負債,這是承租人按折現方式計量的租賃產生的租賃付款義務;(Ii)使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利。
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目錄表 |
在
開始日期,公司按尚未支付的租賃付款的現值確認租賃負債,並使用租賃中隱含的利率(如果無法輕易確定該利率)使用公司的增量借款利率(如果無法確定該利率)進行貼現
與基礎租賃相同期限的增量借款利率。使用權資產最初按成本確認,其中主要包括
租賃負債的初始金額,加上發生的任何初始直接成本(主要包括經紀佣金),減去收到的任何租賃
激勵措施。所有使用權資產均接受減損審查。有
公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或融資租賃。在某些租賃協議中,公司可能獲得 租金免税期和其他獎勵。本公司按直線原則確認租賃成本,而不考慮延遲付款條款,如租金節假日,這些條款會推遲所需付款的開始日期。有關詳細信息,請參閲附註9“租賃” 。
r) 最近發佈和通過的會計公告
對美國公認會計原則的變更是由財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新 (“ASUS”)的形式對FASB的會計準則編碼制定的。公司考慮所有華碩的適用性和影響。財務會計準則委員會發布或建議的會計準則在未來某個日期之前不需要採用,預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流、 或披露內容產生影響或與之無關的近期聲明。
注: 3-盤存
自.起 12月 31, 2023 ($) | 自.起 2023年3月31日 ($) | |||||||
原材料* | ||||||||
進行中的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
總計 |
* |
注: 4-押金和預付款
截止日期: 2023年12月31日 ($) | 截止日期: 2023年3月31日 ($) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
預付款給供應商 | ||||||||
總計 |
預付款
和其他流動資產包括約美元
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目錄表 |
注: 5-物業、廠房和設備
截止日期: 2023年12月31日 ($) | 截止日期: 2023年3月31日 ($) | |||||||
計算機、軟件和配件 | ||||||||
電氣配件 | ||||||||
傢俱及配件 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
廠房與機械 | ||||||||
車輛 | ||||||||
總值合計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
2023年12月31日和2023財年的
折舊費用約為美元
注: 6-有價證券投資
自.起 12月 31, 2023 ($) | 自.起 2023年3月31日 ($) | |||||||
其他銀行餘額 | ||||||||
總計 |
(i) | 其他 銀行結餘是指本公司在印度各銀行的定期存款,截至年底到期時間超過3個月 。 |
注: 7-索賠和預付款
自.起 12月 31, 2023 ($) | 自.起 2023年3月31日 ($) | |||||||
可退還税款(1) | ||||||||
總計 |
(1) |
注: 8-租契
公司擁有主要由剩餘租期小於或等於的空間組成的短期租賃
注: 9-已計負債及其他
自.起 12月 31, 2023 ($) | 自.起 2023年3月31日 ($) | |||||||
補償及其他供款 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
從客户那裏預支資金 | ||||||||
總電流 | ||||||||
其他流動負債--非流動負債 |
薪酬
和其他繳款相關負債包括員工的應計工資。其他流動負債還包括美元
F-14 |
目錄表 |
注: 10-貸款及其他負債
短期貸款 :
截至2023年12月31日,公司有以下貸款 :
a) | 美元流動資金貸款和透支貸款 | |
b) | 關聯方借款 取自本公司經營董事。這些貸款是無擔保的,可按需償還 。 |
注: 11-承付款和或有事項
法律訴訟
公司可能參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。此類事項受到許多不確定因素的影響,結果無法有把握地預測。截至2023年12月31日(2023年3月31日:無),沒有被認為對財務報表具有重大意義的事項。
溢價
根據合併協議,SVH的某些股東(“成交前公司股東”)和支持向量機印度公司的某些股東(定義見下文)(“其他支持向量機印度股東”和“成交前公司股東”, “溢價集團”)有權獲得其按比例分配的股份(定義見合併協議) SVH股份(“溢價股份”)。
交換 協議。
在交易結束時,支持向量機的某些股東已 簽訂了交換協議(交換協議“)與SVH簽訂協議,據此,除其他事項外,支持向量機的股東有權向SVH轉讓其持有的一股或多股支持向量機股份,以換取SVH股份的交付或現金支付,但須受交換協議所載條款及條件的規限。關於交換協議, SVH已保留 股份。
注: 12-金融工具的公允價值
截至2023年12月31日,本公司的有價證券由流動資金組成,這些流動資金被歸類為公允價值等級的第一級,因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。根據同樣的原則,公司的現金和現金等價物也被歸類為1級。如果預期在未來12個月內清算金融工具,則將其歸類為流動金融工具。由於市場數據很少或根本沒有,公司的剩餘投資已被歸類為3級投資工具。第三級投資使用成本法進行估值。
下表顯示了截至2023年12月31日和2023年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次
1級 ($) | 2級 ($) | 3級 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物: | ||||||||||||||||
現金和現金等價物合計 | ||||||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||
有價證券 | ||||||||||||||||
總投資 |
1級 ($) | 2級 ($) | 3級 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||
2023年3月31日 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物 : | ||||||||||||||||
現金和現金等價物合計 | ||||||||||||||||
投資: | ||||||||||||||||
有價證券 | ||||||||||||||||
總投資 |
F-15 |
目錄表 |
注: 13-所得税
公司根據印度現行税法計算所得税撥備。由於公司的虧損歷史 ,本年度和上一年度的賬面上不存在應計所得税負債。
截至各年度的業務遞延所得税支出/(收益)的重要組成部分 大致如下:
遞延所得税 | 12月31日, 2023 ($) | 3月 31,2023 ($) | ||||||
營業淨虧損結轉 | ||||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ||||||
- | - |
當基於所有可用的正面和負面證據的考慮,採用可能性大於非可能性的準則,確定所有或部分該等税項優惠可能無法實現時,則確認
遞延税項資產的估值準備。本評估需要考慮所有可用於實現遞延税項資產的應税收入來源,包括以前結轉年度的應税收入
、現有暫時性差異的未來沖銷、税務籌劃策略以及不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應税收入。本公司在截至2023年3月31日的兩年期間累計出現虧損,這被認為是重大負面證據。被視為支持的積極證據不足以
克服這些負面證據。因此,本公司在
中為其遞延税項淨資產設立了全額估值備抵,金額為$;
截至2023年12月31日(2023年3月31日:
$
該公司在印度提交所得税申報單。
運營結果
注: 14-收入
收入 按已收或應收對價的公允價值計量。作為收入披露的金額是扣除退貨、折扣、銷售激勵、商品和服務税後的淨額。當收入金額及其相關成本能夠可靠地計量,且未來經濟利益可能流向實體,且與公司各項活動的所有權或有效控制相關的管理層參與程度已達到時,本公司確認收入。當公司將車輛、備件和配件的控制權從工廠發貨時移交給客户時,將確認這些產品在國內銷售的收入。
按重要產品和服務分列的截止年度淨銷售額如下:
前身 | ||||||||||||||||
九個月
期間結束 2023年12月31日 | 年
結束 2023年3月31日 | 第
個期間自 2021年6月16日 至 2022年3月31日 | 第
個期間自 2021年4月1日 至 2021年6月15日 | |||||||||||||
車輛製造 | ||||||||||||||||
汽車 銷量(1) | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
總計 |
(1) |
F-16 |
目錄表 |
注: 15-細分市場信息
FASB ASC 280,細分市場報告“建立了報告有關可報告細分市場的信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估 業績。CODM根據產品線和進入市場的路線評估收入和毛利潤。基於我們的整合和管理戰略,我們在一個可報告的細分市場運營,那就是汽車製造。沒有其他重要的可報告細分市場 。
注: 16-後續事件
截至報告日期, 沒有重大後續事件需要報告。
會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
控制 和程序
會計人員在會計和財務披露方面沒有變化,也沒有分歧。
(A) 披露控制和程序的評價
我們的管理層維護1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的披露控制和程序,旨在提供合理保證,確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並將這些信息累積並傳達給管理層,包括首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)。視情況而定, 以便及時做出有關所需披露的決定。
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在必要的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
(B) 財務報告內部控制的變化
我們的 管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據交易法規則13a-15(F)的定義,評估了我們對財務報告的內部控制 ,以確定我們對財務報告的內部控制是否在2023財年發生了任何重大影響或合理地可能對財務 報告的內部控制產生重大影響的變化。基於該評估,我們對財務報告的內部控制在2023財年沒有發生變化, 已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響
其他 信息
沒有。
F-17 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島的法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非島嶼法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果作出賠償。組織章程規定,我們應在開曼羣島現行法律允許的最大範圍內,對任何董事或官員因其或其法定代表人是或曾是董事或官員,或在擔任董事或官員期間是或曾是董事或官員,或在擔任董事或官員期間,被列為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查 ),而在開曼羣島現行法律允許的範圍內,保障並使其不受損害。是或曾經是應我們的請求作為另一公司或合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人服務,包括與員工福利計劃有關的服務,以應對該人員因任何此類訴訟而遭受的一切法律責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)。 儘管有前述規定,但組織章程第45.4條另有規定,只有在特定 案件中的訴訟獲得董事會授權的情況下,我們才需要 就某人發起的訴訟對其進行賠償。
我們 還根據法律與我們的董事簽訂了賠償協議,根據該協議,我們同意對每個此類 人員進行賠償,並使其不會因其是或曾經是我們的董事或高級職員而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的任何 威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的費用、判決、罰款和和解協議項下的應付金額造成損害。除非在受保障人在訴訟、訴訟或訴訟的抗辯中勝訴或以其他方式勝訴的情況下,我們在賠償協議下的義務將受到某些習慣限制和例外情況的限制,否則我們將報銷費用。
此外,我們維持並有義務建立並維持至少六年的標準及尾部保單,以保障我們的董事及高級管理人員因失職或其他不法行為而蒙受的損失,以及我們根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等董事及高級管理人員支付的款項。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人 根據前述條款,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策 ,因此迄今無法強制執行。
II-1 |
第 項7.近期出售未登記證券
以下是關於我們在過去三年內出售或授予的所有未根據《證券法》註冊的證券的信息,以及我們就該等證券收到的對價(如果有):
於業務合併中,吾等與若干投資者(定義見該協議)於二零二三年十一月七日訂立證券購買協議(“SPA”) ,據此,吾等有責任於交易結束時向投資者發行4,780,001股普通股 。收市後,本公司普通股於任何連續 十(10)日期間內五(5)個交易日的VWAP(定義見SPA)等於或少於0.50美元,根據SPA條款,投資者有權獲得額外5,000,000股普通股,並隨後向投資者發行。作為SPA項下到期股份的對價,投資者 於2023年11月7日與MOBV簽訂了不贖回協議(“NRA”),從而促成了交易的完成。
根據本公司、MOBV及保薦人之間訂立的附函協議,本公司同意向保薦人償還保薦人擁有的MOBV股份,作為NRA項下的非贖回代價,最終要求在交易完成時向保薦人發行3,044,875股普通股。
根據本公司與Sagiv Shiv 及Vincent Calicchia(“顧問”)於二零二二年十一月十九日訂立的聘用協議及其後對該等協議作出的修訂,本公司在業務合併期間獲得財務諮詢服務,以換取向顧問發行2,600,000股普通股。
根據本公司、MOBV和EF Hutton(基準投資有限責任公司(“EF Hutton”)的一個部門)於2023年11月8日訂立的經修訂清償及清償債務協議,本公司向EF Hutton發行600,000股普通股,以 交換方式清償本應於交易完成時到期的1,000,000美元債務。
II-2 |
第 項8.證物和財務報表附表
附件 索引
證物編號 | 描述 | |
2.1 | 協議 和合並計劃,日期為2023年3月13日,由Mobiv Acquisition Corp,Pegasus Merge Sub和之間簽署。Inc.和SRIVARU Holding Limited(通過參考2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明的附件2.1(文件編號: 333-272717)合併)。 | |
2.2 | 2023年8月4日對合並協議和計劃的第一次修正案,日期為2023年3月13日,由Mobiv Acquisition Corp,Pegasus Merge Sub 。Inc.和SRIVARU Holding Limited(通過參考2023年8月22日提交的F-4/A表格(文件編號333-272717)註冊聲明的附件2.2合併)。 | |
3.1 | SRIVARU控股有限公司協會備忘錄(參考2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明的附件3.1(文件編號333-272717))。 | |
3.2 | SRIVARU控股有限公司協會條款(通過引用2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明的附件3.2(文件編號333-272717)合併)。 | |
3.3 | 修訂及重訂於2023年7月28日生效的SRIVARU Holding Limited的組織章程大綱及章程細則(於2023年8月22日提交的F-4/A表格(檔案號333-272717)的註冊説明書附件3.3以參考方式併入)。 | |
4.1 | 認股權證 大陸股票轉讓信託公司和美孚收購公司之間的協議,日期為2022年8月3日(通過引用附件4.4併入2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
4.2 | SRIVARU Holding Limited、Mobiv Acquisition Corp和Continental Stock Transfer&Trust Company於2023年12月8日簽署的權證轉讓和承擔協議(通過參考2024年2月6日提交的F-1表格登記聲明的附件4.2合併而成(文件編號333-276879)。 | |
4.3 | SRIVARU Holding Limited股票證書樣本(通過參考2023年8月22日提交的F-4/A表格登記聲明的附件4.6(文件編號333-272717)合併)。 | |
4.4 | 樣本 SRIVARU Holding Limited的認股權證(通過參考2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明的附件4.7(文件編號333-272717)合併)。 | |
5.1* | Conyers Dill&Pearman(Cayman)LLP的意見 | |
10.1 | 贊助商 Mobiv Pte和Mobiv Pte之間的支持協議,日期為2023年3月13日。和賽維控股有限公司(通過引用於2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊説明書附件10.1(檔案號333-272717)合併)。 | |
10.2 | 交易 由Mobiv Acquisition Corp和SRIVARU Holding Limited的某些股東簽訂的、日期為2023年3月13日的支持協議 (通過引用2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明(文件編號333-272717)的附件10.2併入)。 | |
10.3 | 登記 權利協議,日期為2023年3月13日,由Mobiv Pte的SRIVARU Holding Limited及其之間簽署。有限公司和SRIVARU控股有限公司的某些股東(通過參考2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明(文件編號333-272717)附件10.3合併)。 | |
10.4 | 鎖定 協議,日期為2023年3月13日,由Mobiv Pte的SRIVARU Holding Limited簽署。有限公司和SRIVARU控股有限公司的某些股東(通過參考2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明(文件編號333-272717)附件10.4合併)。 | |
10.5 | 交換協議,由SRIVARU Holding Limited、SRIVARU Motors Private Limited和SRIVARU Motors Private Limited的某些股東簽訂,日期為2023年12月8日(通過參考2024年2月6日提交的F-1表格註冊聲明(文件編號333-276879)的附件10.5合併而成)。 | |
10.6 | SRIVARU Holding Limited、Continental Stock Transfer&Trust Company和Mohanraj Ramasamy作為溢價集團的代表簽署的、日期為2023年12月8日的溢價託管協議(通過參考2024年2月6日提交的F-1表格登記聲明(文件編號333-276879)的附件10.6合併而成)。 | |
10.7 | 賠償協議,由SRIVARU Holding Limited和Mohanraj Ramasamy達成,自2022年10月5日起生效(通過引用合併於2023年8月22日提交的F-4/A表格註冊聲明(文件編號333-272717)附件10.7)。 | |
10.8 | SRIVARU Holding Limited和SRIVARU Holding Limited高管之間的僱傭協議表格 (通過引用合併於2023年8月22日提交的F-4/A表格登記聲明附件10.9(文件編號333-272717))。 | |
10.9 | SRIVARU Holding Limited獎勵計劃表格 (通過參考2023年8月22日提交的表格F-4/A (文件編號333-272717)的登記聲明附件10.10併入)。 | |
10.10 | 投資 大陸股票轉讓信託公司和美孚收購公司之間的管理信託協議,日期為2022年8月3日(通過引用附件10.1併入2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.11 | 證券購買協議日期為2023年11月7日(通過引用附件10.2併入2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
21.1 | 子公司名單。 | |
23.1 | Manohar Chowdhry&Associates對SRIVARU Holding Limited財務報表的同意。 | |
23.3 | Conyers Dill&Pearman(Cayman)LLP的同意書 (見附件5.1)。 | |
107 | 備案費表。 |
*以修訂方式提交。
II-3 |
項目 9.承諾
(a) | 以下籤署的註冊人承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券價值)以及與估計最大發行範圍的低端或高端 的任何偏離,可在根據第424(B)條 (本章第230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來,條件是,成交量和價格的變化代表有效註冊説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算 表”中規定的最高總髮行價不超過20%的變化。 |
三、 | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。 |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券應被視為其首次誠意發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交註冊説明書的生效後修正案,以包括20-F表8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息,條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。 |
(5) | 為了確定證券法規定的對任何買方的責任,根據規則424(B) 提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊説明書的一部分提交,但根據規則430B提交的註冊説明書或根據規則430A提交的招股説明書除外,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期 。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言,將不會使用、取代或修改作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。 |
(6) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任, 以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明 向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是該購買者的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 與規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
II-4 |
(Ii) | 任何與招股有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含關於下文簽署的註冊人的重要信息 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | |
(1) | 以下籤署的註冊人在此承諾:在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書,由被視為規則145(C)含義範圍內的承銷商的任何個人或當事人公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,除本表格其他項要求的信息外,該再發行招股説明書將包含 可能被視為承銷商的人的再發行適用註冊表所要求的信息。 |
(2) | 註冊人承諾,(I)根據緊接在前的第(1)款提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)節要求的招股説明書,並用於規則415的證券發售,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不會使用, 為了確定證券法下的任何責任,每次修訂生效後,應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
II-5 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人已於2024年5月30日在加利福尼亞州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
SRIVARU 控股有限公司 | ||
發信人: | 撰稿S/Mohanraj Ramasamy | |
姓名: | Mohanraj Ramasamy | |
標題: | 首席執行官兼董事 |
授權書
通過此等陳述,我知道 所有人,以下簽名的每個人在此構成並任命Mohanraj Ramasamy為他或她的真實合法的事實律師和代理人,並有充分的替代和重新替代的權力,以任何和所有的身份,以他或她的姓名、地點和替代身份,簽署對本註冊聲明和註冊人根據證券法第462(B)條提交的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)的任何和所有修訂, 並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交或安排存檔至美國證券交易委員會,授予該事實代理人和代理人完全的權力和權限,以在與該事實代理人和該場所有關的情況下,儘可能充分地按照他或她本人可能或可以採取的所有意圖和目的,作出和執行 必須和必要的每一項作為和事情, 茲批准並確認上述事實代理人和代理人,或他的一名或多名替代者,可根據本協議合法地作出或導致作出 。
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
簽名 | 容量 | 日期 | ||
/S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | 首席執行官兼董事 | 2024年5月30日 | ||
Mohanraj Ramasamy | (首席執行官 ) | |||
/S/ 翁傑略 | 首席財務官 | 2024年5月30日 | ||
翁 吉利奧 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/S/ 加內什·伊耶 | 董事 | 2024年5月30日 | ||
加內什·伊耶 | ||||
/s/ 莫赫森·莫阿扎米 | 董事 | 2024年5月30日 | ||
Mohsen Moazami | ||||
/s/ 喬納森·賴尚塔爾 | 董事 | 可能 2024年30日 | ||
喬納森 Reichental | ||||
/s/ 拉塔·古拉帕利 | 董事 | 2024年5月30日 | ||
拉塔 古拉帕利 |
II-6 |
授權代表
根據 經修訂的1933年證券法的要求,SRIVARU Holding Limited已正式促使以下在美國的正式授權代表於2024年5月30日簽署本註冊聲明。
發信人: | /S/ 莫哈拉傑·拉馬薩米 | |
姓名: | Mohanraj Ramasamy | |
標題: | 首席執行官 |
II-7 |