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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 | （委員會文件號） | （美國國税局僱主識別碼） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 每個交易所的名稱在哪個註冊了 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年5月14日，
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CORNER GROWTH 收購公司 2
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
第一部分—財務信息 | 1 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 | |
截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表 | 1 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | ||
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | ||
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | |
第 4 項。 | 披露控制和程序 | 28 | |
第二部分 — 其他信息 | 30 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 30 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 31 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 31 | |
第 6 項。 | 展品 | 32 | |
簽名 | 33 | ||
i
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
CORNER GROWTH 收購公司 2
簡明的資產負債表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
（未經審計） | ||||||
資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、可能需要贖回的A類普通股和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
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應計費用 |
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流動負債總額 | | | ||||
認股證負債 |
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應付的遞延承保費 |
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負債總額 | | | ||||
承付款和意外開支 |
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A類普通股可能被贖回， | | | ||||
股東赤字 |
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優先股，$ |
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A類普通股，美元 |
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B類普通股，美元 |
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額外的實收資本 |
| — |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東赤字總額 | ( | ( | ||||
負債總額、有待贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
1
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CORNER GROWTH 收購公司 2
未經審計的簡明運營報表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
對於這三個 | 對於這三個 | |||||
幾個月已結束 | 幾個月已結束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
運營和組建成本 | ( | $ | ( | |||
運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入（虧損）： |
|
|
|
| ||
信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益 |
| |
| | ||
認股權證負債公允價值的變化 |
| ( |
| ( | ||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
A類可贖回普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
| |
| | ||
每股A類可贖回普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
A類不可贖回普通股和B類普通股的基本和攤薄後的加權平均已發行股份 |
| |
| | ||
每股A類不可贖回普通股和B類普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
2
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CORNER GROWTH 收購公司 2
未經審計的股東赤字變動簡明表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
A 級 | B 級 | 總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 權益（赤字） | ||||||
餘額，2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
餘額，2023 年 1 月 1 日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | | | ( | ( | — | — | — | ||||||||||||
調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收益（虧損） | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
餘額，2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
3
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CORNER GROWTH 收購公司 2
未經審計的簡明現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
對於這三個人來説 | 對於這三個人來説 | |||||
幾個月已結束 | 幾個月已結束 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
來自經營活動的現金流 |
| |||||
淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | ||
為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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|
| |||
信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現（收益）虧損 |
| ( | ( | |||
認股權證負債公允價值的變化 |
| | | |||
運營資產和負債的變化： |
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應付賬款和應計費用 | | | ||||
預付費用 |
| ( | | |||
由於關聯方 | | | ||||
用於經營活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
來自投資活動的現金流 |
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將現金投資於信託賬户 | ( | ( | ||||
從信託賬户收到的收益 | | | ||||
投資活動提供的淨現金 | | | ||||
來自融資活動的現金流 |
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從發起人處收到的信託賬户捐款收益 | | | ||||
向A類普通股股東支付贖回股份的款項 | ( | ( | ||||
發行成本的支付 |
| — | ( | |||
用於融資活動的淨現金 |
| ( | ( | |||
現金淨變動 |
| ( | ( | |||
期初現金 |
| | | |||
期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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| ||||
調整A類普通股的估值，但可能需要贖回 | $ | | $ | | ||
將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | $ | — | $ | | ||
隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分
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目錄
CORNER GROWTH 收購公司 2
未經審計的簡明財務報表附註
2024年3月31日
附註1—組織、業務運營和陳述基礎的描述
Corner Growth Acquisition Corp. 2（“公司”）作為開曼羣島豁免公司註冊成立於
儘管為了完善業務合併，公司不僅限於特定的行業或行業，但公司打算將重點放在主要位於美國的科技行業的業務上。
截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2024年3月31日期間的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股（“首次公開募股”）以及公司尋找業務合併目標有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以收益和信託賬户中持有的有價證券的已實現收益（虧損）的形式產生營業外收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收益（虧損）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年6月16日宣佈生效。2021年6月21日，公司完成了首次公開募股
在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售
交易成本為 $
在2021年6月21日首次公開募股結束後，金額為美元
公司將向其A類普通股的持有人（“公眾股東”）提供面值美元
5
目錄
法律不要求股東投票，公司也不會出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂和重述的公司備忘錄和章程”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股份。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持企業合併。首次公開募股完成後，公司採取了內幕交易政策，要求內部人士（i）在特定的封鎖期內以及掌握任何重要的非公開信息時不要購買股票，（ii）在執行前與公司的法律顧問進行所有交易。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。
儘管如此，經修訂和重述的備忘錄和章程仍規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回總額超過其股份
公司的保薦人、高級管理人員和董事（“初始股東”）已同意不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程（A）提出修正案，以修改公司允許贖回其初始業務合併或贖回義務的實質內容或時機
2022年5月17日，公司與差異化食品科技平臺（“目標”）簽訂了不具約束力的意向書（“意向書”），以進行初步業務合併。2023年4月3日，公司與目標公司之間的意向書終止。該公司正在繼續尋找其他機會。
2022年6月15日，公司舉行了特別股東大會（“2022年6月特別股東大會”），修訂了公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2022年6月21日（“原始終止日期”）延長至2023年3月21日（“2022年6月延期修正提案”）。作為2022年6月特別股東大會的一部分，股東選擇贖回
6
目錄
2023年1月6日，2022年要約到期（“到期時間”）。總共有
2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款，保薦人持有總額為
2023年3月15日，公司舉行了特別股東大會（“2023年3月特別股東大會”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“第二章程修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年3月21日延長至2024年3月21日（“2023年3月延期修正提案”）。公司股東在2023年3月的特別股東大會上批准了2023年3月的延期修正提案和贖回限額修正提案，並於2023年3月15日向開曼羣島公司註冊處提交了第二份章程修正案。
作為2023年3月特別股東大會的一部分，股東選擇贖回
公司和贊助商已同意，他們將向信託賬户存入等於 (i) 美元中較低值的金額
2024年3月8日，公司舉行了特別股東大會（“2024年3月特別股東大會”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成業務合併的截止日期從2024年3月21日延長至2024年12月31日（“2024年3月延期修正提案”），並取消了公司不得贖回作為公司一部分的A類普通股的限制在首次公開募股中出售的單位，但以此類贖回可能導致的程度為限公司的淨有形資產低於美元
作為2024年3月特別股東大會的一部分，股東選擇贖回
7
目錄
2024年2月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信（“通知”），通知公司公司不再符合最低要求
2024年5月10日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“第二份通知”），通知公司，公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（4）（“最低公開持股要求”）對納斯達克資本市場最低500,000股公開持股的要求。根據納斯達克的規定，公司有45天的時間或直到2024年6月24日，提交重新遵守最低公開持股要求的計劃。第二份通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。
如果公司無法在2024年12月31日之前完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不遲於 此後工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款），最高不超過美元
如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東或公司管理團隊成員在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，該金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
8
目錄
流動性和持續經營
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $
在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。根據其當前的現金和營運資金餘額，管理層認為，通過完成業務合併，公司將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。
為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，如附註4所述，截至2024年3月31日，公司欠保薦人及其附屬公司的款項為美元
關於我們根據FASB ASC副主題 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，強制清算和解散的日期使人們嚴重懷疑我們是否有能力在一段時間內（從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日算起一年）內繼續作為持續經營企業。該公司還表現出其他不利條件，使人們對公司在發佈這些未經審計的簡明財務報表後繼續經營一年的能力產生了嚴重懷疑。這些其他不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資金短缺和其他不利的關鍵財務比率。如果我們沒有選擇延長第三次延期日或在此日期之前完成業務合併，則如果要求公司在2024年12月31日（我們的預定清算日期）之後進行清算，則不會對賬面金額或資產或負債分類進行調整。
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目錄
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允列報所列期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。隨附的截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自經審計的財務報表。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了
信託賬户中持有的有價證券
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產均以現金或貨幣市場共同基金形式存放在瑞銀金融服務公司的美國信託賬户中，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。
公司根據ASC主題320 “投資——債務證券” 中的指導方針對其在信託賬户中持有的證券進行賬目。這些證券被歸類為交易證券，其收益和已實現收益（虧損）通過其他收入確認。公司根據活躍市場的報價對信託賬户中持有的證券進行估值（更多信息見附註8）。
認股證負債
根據對權證具體條款的評估以及FASB ASC 480和ASC 815《衍生品和對衝》（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股權分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。
對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行之日及之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記為負債。認股權證估計公允價值的變動在簡明運營報表中被確認為非現金收益或虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，分類沒有變化。
10
目錄
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導方針，公司將其A類普通股入賬，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。
首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值向贖回金額的調整。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，簡明資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股分別在下表中進行了對賬：
| 股份 |
| 金額 | ||
可能需要贖回的 A 類普通股 — 2023 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
減去： |
|
| |||
贖回 A 類普通股 | ( | ( | |||
另外： |
|
| |||
對需要贖回的A類普通股進行重新估值 | — |
| | ||
贊助商捐款 | — | | |||
可能贖回的 A 類普通股 — 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | ||
作為2024年3月特別股東大會的一部分，股東選擇贖回
正如附註1中進一步討論的那樣，保薦人已向信託賬户捐款，原因是該公司先前對經修訂和重述的公司章程進行了修訂，以延長公司必須完成其初始業務合併的日期。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。截至2024年3月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司沒有面臨重大風險。
新興成長型公司
根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart 我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯法第404條的審計師認證要求《奧克斯利法案》，定期減少了有關高管薪酬的披露義務報告和委託書，免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司）之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則
11
目錄
宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊的一類證券）必須遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。
金融工具的公允價值
根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產負債會計方法對所得税進行核算。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。有
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
普通股每股淨收益（虧損）
該公司有兩類股票：A類普通股（其中一些可能需要贖回）和B類普通股。收入和損失由兩個類別按比例分擔。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司尚未考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證對總共購買認股權證的影響
公司的簡明運營報表包括普通股每股收益（虧損）的列報，可能的贖回方式與每股收益（虧損）的兩類方法類似。可能贖回的股票的每股淨收益（虧損），無論是基本收益還是攤薄後的淨收益（虧損），是按比例收益（虧損）除以自首次發行以來未償還的可贖回普通股的加權平均數計算得出的。因此，每股普通股的攤薄收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本收益（虧損）相同。重新測量
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目錄
與可能需要贖回的A類普通股相關的不包括在每股收益或虧損中，因為贖回價值接近公允價值。對於每股基本收益或虧損，在限制失效之前，將被沒收的股票不包括在加權平均已發行股票中。
下表反映了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
在結束的三個月裏 | 在結束的三個月裏 | |||||||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||||||||
|
| A 級 |
|
| A 級 | |||||||
A 級 | 不可兑換 | A 級 | 不可兑換 | |||||||||
| 可兑換 |
| 和 B 級 | 可兑換 |
| 和 B 級 | ||||||
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益（虧損）： | ||||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信用損失衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13年度”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。對於新興成長型公司，新指導方針自2023年1月1日起生效。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，對其簡明財務報表沒有重大影響。
公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
風險和不確定性
俄羅斯和烏克蘭以及以色列和加沙當前的衝突以及美國和其他國家的制裁和相關對策可能導致市場混亂，包括信貸和資本市場乃至整個經濟的巨大波動，這可能會對我們潛在的業務合併目標和我們公司的運營和財務業績產生不利影響。
注3 — 首次公開募股
根據首次公開募股，公司出售了
附註4 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 2 月 18 日，贊助商支付了 $
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目錄
2021 年 6 月 24 日，導致
2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款，保薦人持有總額為
除有限的例外情況外，保薦人已同意，在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售其轉換時收到的任何創始人股份或A類普通股：（A）
根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，公司的創始人股份受轉讓限制。保薦人有權隨時將其在創始人股份的所有權轉讓給任何受讓人，前提是保薦人善意地認為此類轉讓是確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年《投資公司法》所必需的。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，我們的保薦人轉讓
本票—關聯方
2021 年 2 月 22 日，保薦人同意向公司提供高達 $ 的貸款
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了
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目錄
保薦人與公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下情況下不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證
營運資金貸款
此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
行政服務協議
根據2021年6月16日簽訂的管理服務協議（“管理服務協議”），公司已同意向保薦人支付總計（A）美元
運營和組建成本
截至2024年3月31日，贊助商及其附屬機構還支付了美元的運營和組建成本
附註5 — 承諾
註冊權
根據與首次公開募股相關的註冊權協議，初始股東因轉換B類普通股而持有的創始股票、私募認股權證、A類普通股以及可能在營運資本貸款轉換後發行的證券（如果有）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權補償
承保協議
承銷商有權獲得$的遞延費
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目錄
附註6 — 認股權證負債
該公司已經考慮了
公開認股權證將以美元的價格行使
認股權證將到期
在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整認股權證的行使價和可發行的股票數量。此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，前提是保薦人或其允許的受讓人持有，(i) 不可由公司兑換，(ii) 不得（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），除某些有限的例外情況外，由持有人轉讓、轉讓或出售，直到
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目錄
認股權證可行使後，公司可以要求公開認股權證進行贖回（私募認股權證除外，如果認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有）：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 代價是 $ |
| ● | 至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過時 $ |
此外，一旦認股權證可以行使，公司可以召集認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 在 $ |
| ● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過時 $ |
| ● | 如果是任何A類普通股的收盤價 |
用於上述目的的A類普通股的 “公允市場價值” 是指A類普通股在交易量加權期間的平均價格
如果公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。此外，在任何情況下，均無需要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在2024年12月31日之前完成初始業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。
附註7——股東赤字
優先股— 公司被授權發行
A 類普通股— 公司被授權發行
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目錄
視可能的兑換而定。贊助商的
B 類普通股— 公司被授權發行
B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股
附註8 — 公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：
第 1 級：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的發生頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：根據我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
描述 |
| 級別 |
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||
資產： |
|
|
|
|
|
| ||
信託賬户中持有的現金和有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
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目錄
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值定期計量的公司負債信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。
描述 |
| 級別 |
| 2024年3月31日 |
| 級別 |
| 2023年12月31日 | ||
負債： |
|
|
|
| ||||||
認股權證責任—公共認股權證 |
| 1 | $ | | 1 | $ | | |||
認股權證責任—私募認股權證 |
| 2 | $ | | $ | | ||||
負債總額 | $ | | 2 | $ | | |||||
根據ASC 815-40，認股權證記為負債，並在簡明資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並定期計量，公允價值的變動列於簡明運營報表中認股權證負債公允價值的變動。
初始測量和後續測量
公司使用蒙特卡羅仿真模型於2021年6月21日，即公司首次公開募股完成之日，確定了公開認股權證的初始公允價值。公司分配了從 (i) 出售單位中獲得的收益（包括
認股權證按公允價值定期計量。由於活躍市場的報價，截至2024年3月31日和2023年12月31日的公共認股權證的後續衡量被歸類為1級。由於對非活躍的類似資產使用報價，截至2024年3月31日和2023年12月31日的私募認股權證被歸類為二級。
蒙特卡羅模型用於確定私人認股權證公允價值的主要不可觀察的輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股之日的預期波動率來自於可觀測的未確定目標的 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。截至後續估值日的預期波動率是公司自己的公開認股權證定價所暗示的。在認股權證從各單位分離之後的時期內，截至每個相關日期，公開認股權證價格的收盤價被用作公允價值。
截至2023年12月31日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值確定為美元
截至2024年3月31日，公共認股權證和私募認股權證的公允價值確定為美元
第三級金融負債由私募認股權證負債組成，這些證券當前沒有市場，因此公允價值的確定需要大量的判斷或估計。每個時期根據估計值或假設的變化對歸入公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。在截至2023年12月31日的年度中，私募認股權證根據類似資產的報價進行估值，並已從第三級資產中移出。在截至2024年3月31日的三個月中，認股權證保持在二級。
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目錄
截至2023年12月31日止年度的三級認股權證負債的公允價值變化彙總如下：
認股權證負債公允價值的變化 |
| ||
截至2022年12月31日的認股權證負債 | $ | | |
| |||
2023 年 3 月 31 日的認股權證負債 | $ | | |
( | |||
2023 年 12 月 31 日的認股權證負債 | | ||
於 2023 年 12 月 31 日轉出認股權證負債 | ( | ||
2023 年 12 月 31 日的認股權證負債 | $ | |
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目錄
注9 — 後續事件
公司評估了截至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何其他先前未披露的需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Corner Growth Acquisition Corp. 2。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等詞語或與我們或我們的管理層相關的否定詞或其他類似表述均為前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素，包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們的管理層做出的假設和目前可獲得的信息。無法保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，實際業績可能會受到一個或多個因素的影響，這可能會導致它們存在重大差異。無論何時出現在本季度報告中，本10-Q表季度報告中發表的警示性陳述均應理解為適用於所有前瞻性陳述。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日（成立）作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然我們可能會在任何企業、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與管理團隊背景相輔相成的行業，在尋找業務合併目標時，我們力求利用管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的科技行業。
我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2021年6月16日宣佈生效。2021年6月21日，我們以每單位10.00美元的價格完成了1850萬個單位的首次公開募股，產生了1.85億美元的總收益，發行成本約為698,351美元，其中包括6,475,000美元的遞延承保佣金。每個單位由一股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和三分之一的可贖回認股權證組成，每份完整公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。
在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證（“私募股權”）的價格向我們的保薦人完成了4,950,000份私募認股權證（“私募配售”）的私募認股權證，總收益為7,425,000美元。每份私募認股權證均可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。
交易成本為10,873,351美元，包括3700,000美元的承保折扣、6,475,000美元的延期承保折扣和698,351美元的其他發行成本。
首次公開募股和私募配售結束後，首次公開募股淨收益中的1.85億美元（每單位10.00美元）和部分私募收益存入了位於美國瑞銀金融服務公司的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於美國政府證券，如第2（a）節所述（16)《投資公司法》，到期日不超過185天，或任何開放式投資自稱是我們選定的貨幣市場基金的公司，其選擇符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，直至：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户中持有的資產，以較早者為準。我們的管理層有
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目錄
儘管幾乎所有淨收益都旨在用於完成初始業務合併，但在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面，有廣泛的自由裁量權。
2023年1月6日，公司以每股A類普通股10.21美元的收購價購買和贖回其A類普通股的固定價格要約（“2022年要約”）已到期（“到期時間”），按2022年要約中規定的條款和條件以現金向賣方扣除利息。在2022年的要約中，共有4,101,830股A類普通股進行了有效投標，但未撤回。公司接受以每股10.21美元的收購價購買所有此類A類普通股，總收購價為41,879,684美元，其中包括信託賬户中先前未提取的319,942美元的收益。2022年要約生效後，共發行和流通3,304,435股A類普通股。與2022年要約有關，保薦人於2023年1月、2月和3月9日分別向信託賬户額外存入198,266美元（每股A類普通股共計0.06美元）。
2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程的條款，共持有公司4,475,000股B類普通股（面值每股0.0001美元）的保薦人選擇將其持有的4,475,000股B類普通股一比一轉換為公司的A類普通股，立即生效。進行此類轉換後，該公司共發行和流通了7,779,435股A類普通股，其中3,304,435股可能需要贖回，另有15萬股B類普通股已發行和流通。在轉換方面，贊助商已同意某些轉讓限制、放棄贖回權、放棄從信託賬户獲得資金的任何權利以及投票支持初始業務合併的義務。由於轉換是在2023年3月股東特別大會（定義見下文）的記錄日期之後進行的，因此轉換結果對批准提案所需的選票或2023年3月特別股東大會的計票沒有影響。
2023年3月15日，公司舉行了特別股東大會（“2023年3月特別股東大會”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“第二章程修正案”），將公司完成業務合併的截止日期從2023年3月21日延長至2024年3月21日（“2023年3月延期修正提案”）。公司股東在2023年3月的特別股東大會上批准了2023年3月的延期修正提案和贖回限額修正提案，並於2023年3月15日向開曼羣島公司註冊處提交了第二份章程修正案。
作為2023年3月股東特別大會的一部分，股東選擇贖回1,444,221股A類普通股，由此產生的贖回款項總額為15,297,014美元，合每股約10.59美元，其中包括信託賬户中先前未提取的404,207美元收益。在贖回和保薦人轉換之後，仍有6,335,214股A類普通股已發行和流通，其中1,860,214股可能需要贖回。
公司和保薦人已同意，他們將向信託賬户存入一筆金額，金額等於（i）每股0.04美元或（ii）延長期至2024年2月21日的每月65,000.00美元（“第二個月供款”），因此與2023年3月特別股東大會相關的未兑現的A類普通股的最高出款額為每股0.48美元（“第二上限”）供款”，以及2023年3月21日至2024年3月21日的期限（“第二保證還款期”），視情況而定公司和保薦人有權停止繳納上述月度供款。截至2024年2月21日，該捐款的資金是在每月的21日左右提供的；前提是任何業務合併完成後都不會存入此類存款。
2024年3月8日，公司舉行了特別股東大會（“2024年3月特別股東大會”），以修改公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將公司完成業務合併的截止日期從2024年3月21日延長至2024年12月31日（“2024年3月延期修正提案”），並取消了公司不得贖回作為公司一部分的A類普通股的限制在首次公開募股中出售的單位，但以此類贖回可能導致的程度為限該公司的淨有形資產將低於5,000,001美元。作為2024年3月股東特別大會的一部分，公司和/或保薦人不再需要將每月繳款存入信託賬户。股東批准了2024年3月的延期修正提案，公司向開曼羣島公司註冊處提交了經修訂和重述的備忘錄和公司章程。
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作為2024年3月股東特別大會的一部分，股東選擇贖回1,407,653股A類普通股，由此產生的贖回款項總額為16,309,778美元，合每股約11.59美元，其中包括信託賬户中先前未提取的1,203,822美元收益。贖回後，仍有4,927,561股A類普通股已發行和流通。
2024年2月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一封信（“通知”），通知公司，根據納斯達克上市規則5500（a）（3）（“最低公眾持有人要求”），公司不再滿足納斯達克資本市場至少300名公眾持有人的要求。公司及時提交了恢復遵守最低公眾持有人要求的計劃。2024年5月10日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，根據與納斯達克的電子郵件通信，該公司已證明其符合最低公眾持有人要求。因此，納斯達克認為此事已經結案。
2024年5月10日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“第二份通知”），通知公司，公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（4）（“最低公開持股要求”）對納斯達克資本市場最低500,000股公開持股的要求。根據納斯達克的規定，公司有45天的時間或直到2024年6月24日，提交重新遵守最低公開持股要求的計劃。第二份通知只是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。
2024年4月1日，公司指示信託賬户的受託人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場資金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金（即存入一個或多個銀行賬户）。
2024年4月2日，傑羅姆· “傑裏” · 萊特向公司提供了書面通知，要求他辭去公司首席財務官的職務，立即生效。萊特先生的辭職不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。同時，公司現任聯席董事長兼首席執行官馬文·田被任命為公司的代理首席財務官。田先生將繼續擔任聯席主席兼首席執行官的職務。
如果我們無法在2024年12月31日之前完成業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且先前未發放給我們的資金的利息我們的所得税（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以在適用法律的前提下，當時已發行的公開股票的數量將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散我公司，但每種情況下我們都有義務履行開曼羣島法律規定的義務為以下各項的索賠提供條件債權人和其他適用法律的要求.
流動性、資本資源和持續經營
正如隨附的未經審計的簡明財務報表所示，截至2024年3月31日，我們的運營銀行賬户中有18,780美元，營運資金赤字為4,449,937美元。我們預計在實施最初的業務合併計劃時將繼續承擔鉅額成本。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求通過出售創始人股票的25,000美元收益以及贊助商提供的100,000美元貸款得到滿足。這筆貸款已於2021年8月9日全額償還。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和私募募所得的未存入信託賬户的淨收益得到滿足。
為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。但是，如中所述
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目錄
本文未經審計的簡明財務報表附註4，截至2024年3月31日，公司欠保薦人及其關聯公司的1,288,609美元，這是這些關聯方代表公司支付的運營和組建成本。保薦人沒有任何義務代表公司支付額外支出。
基於上述情況，管理層認為，通過完成業務合併，我們可能沒有足夠的營運資金來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。
關於我們根據FASB ASC副主題 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定，強制清算和解散的日期使人們嚴重懷疑我們是否有能力在一段時間內（從這些未經審計的簡明財務報表發佈之日算起一年）內繼續作為持續經營企業。該公司還表現出其他不利條件，使人們對公司在發佈這些未經審計的簡明財務報表後繼續經營一年的能力產生了嚴重懷疑。這些其他不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資金短缺和其他不利的關鍵財務比率。如果要求公司在2024年12月31日之後（如果我們未在預定清算日之前完成業務合併）進行清算，則不會對賬面金額或資產或負債分類進行任何調整。
財務狀況的重大變化
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券分別為5,259,324美元和21,200,364美元，A類普通股可能分別贖回452,561和1,860,214股。作為上述披露的2022年要約和延期會議的一部分，每個賬户餘額價值的減少主要是由信託賬户向股東支付的贖回款所致。
運營結果
自成立至2024年3月31日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來的尋找初始業務合併候選人有關。截至2024年3月31日，18,780美元存放在信託賬户外，用於為公司的運營費用提供資金。在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為347,750美元和1,038,808美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益的238,738美元和208,954美元，但部分被權證負債公允價值的變動分別為166,741美元和747,293美元，以及419,747美元運營和組建成本分別為500,469美元。
關聯方交易
創始人股票
2021年2月18日，我們的贊助商支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付面值0.0001美元的5,031,250股B類普通股的發行成本。2021年3月，我們的保薦人向每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票將在首次公開募股完成後佔已發行和流通股份的20％。我們的保薦人將沒收多達656,250股已發行的B類普通股，前提是承銷商未全部或部分行使與首次公開募股相關的超額配股。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，保薦人無償沒收了406,250股B類普通股，截至2022年12月31日，共有4,625,000股已發行的B類普通股。
2023年3月10日，根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款，發起人選擇將其4,475,000股B類普通股一對一轉換為公司的A類普通股，立即生效。關於轉換，贊助商已同意進行某些轉讓
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目錄
限制，放棄贖回權，放棄從信託賬户獲得資金的任何權利，以及投票支持初始業務合併的義務。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股份（包括行使後可發行的A類普通股）。
除有限的例外情況外，保薦人已同意，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票或轉換後獲得的A類普通股，直至以下時間以較早者為準：（A）初始業務合併完成後一年，或（B）初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後），任何30個交易日內任何20個交易日的重組、資本重組等）期限自初始業務合併後至少 150 天開始，或 (y) 我們完成清算、合併、股份交換或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。
根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，創始人的股份受到轉讓限制。保薦人有權隨時將其創始人股份的所有權轉讓給任何受讓人，前提是保薦人善意地認為此類轉讓是確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年《投資公司法》所必需的。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，我們的發起人向我們的三位獨立董事轉讓了15萬股創始人股份，以表彰並補償他們未來為公司提供的服務。向這些董事轉讓創始人股份屬於財務會計準則委員會ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。根據適用的會計文獻，只有當業績條件（即封鎖條款的補救）可能達到時，才會確認與創始人股票相關的薪酬支出。股票薪酬將在封鎖條款得到補救或可能得到補救之日予以確認，其金額等於創始人股票數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去創始人股份轉讓最初收到的金額。截至2024年3月31日，公司尚未就任何業務合併簽訂任何最終協議，因此，封鎖條款尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議在成交前都可能受某些條件的約束，例如，必須得到公司股東的批准。因此，公司決定，考慮到可能無法進行業務合併，在2024年3月31日之前，不應確認任何股票薪酬支出。
營運資金貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資本貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼貸款人自行決定將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2024年3月31日，截至本10-Q表格的提交日期，該安排下沒有未償還的營運資金貸款。
行政服務協議
我們同意，從首次公開募股的生效之日起，每月向我們的保薦人支付總計（A）40,000美元，持續到2024年12月31日，（B），這筆金額相當於48萬美元，減去公司先前為向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務支付的任何款項。截至2022年6月21日，總金額為48萬美元。自2022年6月21日以來，沒有發生任何費用。我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡要運營報表中確認了與關聯方的上述安排相關的費用為0美元，這已包含在簡明運營報表的運營和組建成本中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些服務沒有未繳費用。
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運營和組建成本
截至2024年3月31日，贊助商及其關聯公司還代表公司支付了1,313,609美元的運營和組建成本，這些費用應按需支付。在這些費用中，截至2023年12月31日支付了1,065,495美元，在截至2024年3月31日的三個月中支付了248,114美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，這些金額已包含在簡明資產負債表上的應付關聯方款項中。
合同義務
註冊權
根據首次公開募股完成時簽訂的註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和可能在營運資金貸款轉換時發行的認股權證（如果是創始股票，則只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）的持有人有權獲得註冊權。這些持有人有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊和股東權利。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的證券註冊封鎖期結束之前，我們可能不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
承銷商有權在首次公開募股結束時獲得首次公開募股中每售出0.20美元的承保折扣，總額為3700,000美元。將向承銷商支付首次公開募股中出售的每單位0.35美元的額外費用，合計6,475,000美元，以支付延期承保佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延承保佣金才能從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計政策已在本季度報告其他地方公佈的未經審計的簡明財務報表附註2以及2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的附註2中進行了全面描述。我們認為，這些會計政策對於在編制這些財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。與10-K表格相比，我們的關鍵會計政策沒有變化。
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信用損失衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13年度”）。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式，這些工具不是按淨收益的公允價值計量的。對於新興成長型公司，新指導方針自2023年1月1日起生效。截至2023年1月1日，公司採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，對其簡明財務報表沒有重大影響。
我們的管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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目錄
資產負債表外安排
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴《喬布斯法》規定的其他簡化報告要求的好處。在符合《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要（i）根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供道德法案下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合以下機構可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於審計公司的強制輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（“我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年3月31日，由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，公司管理層得出的結論是，圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的控制措施沒有得到有效的設計或維護。
我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證
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披露控制和程序的目標已達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的2024財年財季中，我們對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
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目錄
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在 “第1A項” 中披露的風險因素。風險因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
截至本報告發布之日，除下文所述外，上述10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的單位目前在納斯達克上市，我們的A類普通股和認股權證也可能在分離之日之後上市。儘管在首次公開募股生效後，我們暫時達到了納斯達克上市標準中規定的最低首次上市標準，但我們無法向您保證，我們的證券將在未來或在我們首次業務合併之前繼續在納斯達克上市。為了在我們首次合併業務之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須維持最低股東權益金額（通常為250萬美元）、公開交易證券的最低數量（500,000）和證券持有人的最低人數（通常為300名公眾持有人）。
此外，就我們的初始業務合併而言，為了繼續維持我們的證券在納斯達克的上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市要求，該要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求至少為500萬美元，並且我們需要至少有300手持有我們的證券。我們無法向您保證我們當時能夠滿足這些清單要求。
如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
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目錄
1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們的單位以及我們的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，因此根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證符合承保證券的資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將沒有資格成為該法規規定的承保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。
2023年12月18日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），由於公司不遵守納斯達克 IM-5101-2，特殊目的收購公司必須在2023年12月27日開業時在納斯達克資本市場暫停並從納斯達克資本市場退市，該協議要求特殊目的收購公司在36個月內完成一項或多項業務合併其首次公開募股註冊聲明的有效性。
我們及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對該通知提出上訴。納斯達克批准了我們的聽證請求，該聽證請求暫停了我們在納斯達克資本市場的證券交易，直到聽證程序結束以及納斯達克聽證會小組發佈書面決定。有關此事的聽證會於2024年3月14日舉行。
2024年3月15日，納斯達克聽證會小組發佈書面通知，決定在2024年6月17日之前批准我們的上市缺陷豁免請求，這是因為我們在完成先前宣佈的業務合併方面採取了實質性步驟，並計劃在納斯達克資本市場上市交易完成後實現遵守納斯達克上市規則。
2024年5月10日，公司收到納斯達克上市資格部門的一封信（“第二份通知”），通知公司，公司不再滿足納斯達克上市規則5550（a）（4）（“最低公開持股要求”）對納斯達克資本市場最低500,000股公開持股的要求。根據納斯達克的規定，公司有45天時間，即在2024年6月24日之前，提交重新提交符合最低公開持股要求的計劃。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
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目錄
第 6 項。展品
展覽 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照註冊人於2021年6月23日提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入，文件編號001-40510）。 | |
3.2 | 對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（參照註冊人於2022年6月16日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入其中，文件編號001-40510）。 | |
3.3 | 對經修訂和重述的公司備忘錄和章程的修正案（參照註冊人於2023年3月20日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入，文件編號001-40510）。 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* | 隨函提交。 |
** | 配有傢俱。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並於2024年5月14日正式授權。
| CORNER GROWTH 收購公司2 | ||
來自： | /s/ 馬文·蒂恩 | ||
姓名： | 馬文·蒂恩 | ||
標題： | 聯席主席、首席執行官、代理首席執行官 | ||
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