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證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

根據第 13 或 15 (d) 條提交的當前報告 1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年5月22日

 

FUTUREFUEL 公司 （其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

（公司成立的州或其他司法管轄區）

 

 

 

福賽斯大道 8235 號，400 號套房聖路易斯, 密蘇裏63105 （主要行政辦公室地址）

 

(314) 854-8352 （註冊人的電話號碼）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

 

(a) FutureFuel Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“委員會”）最近進行了競爭性甄選程序，以確定公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。委員會邀請了幾家公共會計師事務所參與這一過程，其中包括該公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP（“RSM”）。

 

經過這一程序，委員會批准任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。2024年5月22日，委員會解除了RSM作為公司獨立註冊會計師事務所的資格，立即生效。

 

RSM對截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度的公司合併財務報表的審計報告均不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年5月22日的隨後的過渡期內，公司與RSM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令），如果不以令RSM滿意的方式解決，就會導致RSM 在其關於這些年度的合併財務報表的報告中提及此事。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及截至2024年5月22日的隨後的過渡期中，除公司財務報告內部控制存在重大缺陷外，沒有 “應報告的事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述），如公司截至12月31日財年的10-K表年度報告第二部分第9A項所述，2023 年，正如 2024 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣（”物質弱點”）。重大缺陷在於，公司對財務會計的控制不夠精確，無法發現計算和公式中的重大錯誤，因此沒有發現截至2023年6月30日的六個月、截至2023年9月30日的九個月和截至2023年12月31日的年度現金流量表的運營和投資部分之間的實質性差異。該公司已確定，截至2024年3月31日，重大缺陷尚未得到糾正，但在審計委員會的監督下，公司正在實施額外的審查程序，以加強對現金流量表財務報告的內部控制。

 

審計委員會與RSM討論了本次應報告事件的主題。公司已授權RSM全面迴應格蘭特·桑頓關於應報告事件主題的詢問。公司向RSM提供了本表格8-K中包含的披露內容的副本，並要求RSM向公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意此處包含的聲明。RSM於2024年5月28日發出的信函的副本作為本8-K表最新報告的附錄16.1提交。

 

(b) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年5月22日的過渡期間，公司或任何代表其代表均未就 (a) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型與格蘭特·桑頓進行磋商，也沒有向公司提供重要的書面報告或口頭建議公司在做出決定時考慮的因素為任何會計、審計或財務報告問題，或 (b) 任何屬於 “分歧”（定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指示）或 “應報告事件”（如S-K條例第304（a）（1）（v）項所述）的事項。

 

 

第 5.02 項 — 董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

 

 

2024年5月24日，公司首席執行官湯姆·麥金萊通知公司，他將從2024年9月30日起退休，擔任公司首席執行官。關於他的退休，麥金萊先生和公司於2024年5月24日簽訂了分離和釋放協議（“分離協議”）。除其他外，分離協議規定：（a）麥金萊先生將在退休前後向公司提供某些過渡服務；（b）除某些其他限制性契約外，麥金萊先生將在一年內避免與公司競爭；（c）作為此類服務、限制和某些釋放的回報，麥金萊先生將獲得一定的遣散費，金額為512,500美元和某些部分其他好處。上述《分居協議》重要條款摘要參照作為附錄10.1提交的《分離協議》的完整副本，進行了全面限定。

 

公司感謝麥金萊先生為公司提供的服務。

 

該公司聘請了一家獵頭公司在全國範圍內進行搜尋，以接替麥金萊先生擔任公司首席執行官。2024年5月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈麥金萊先生退休，並正在尋找新的公司首席執行官，該新聞稿的副本作為附錄99.1提交。

 

第 9.01 項。財務報表和展品。

 

(d) 展品

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。