雪湖資源有限公司—表格20

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20個F/A

(第2號修正案)

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2023年6月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期_

佣金文件編號001-41085

雪湖資源有限公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

加拿大馬尼託巴

(註冊成立或組織的司法管轄權)

360 Main St 30樓, 温尼伯，MB R3C 0V1 加拿大

(主要執行辦公室地址)

弗蘭克·惠特利，首席執行官

電話：（204）815—5806

電子郵件：info@snowlakelithium.com

360 Main St 30樓, 温尼伯，MB R3C 0V1 加拿大

(Name電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址
(公司聯繫人的)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		LITM		納斯達克股票市場

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：18,185,810 截至2023年6月30日，普通股，每股無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是

☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是

☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是

☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是

☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

☐大型加速文件服務器	☐*加速文件管理器	☒ 非加速文件服務器
		☒*新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☐美國公認會計原則

☒ 國際財務報告準則由國際會計準則委員會發布

☐其他人

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17

☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐ 是的

☒*否

20-F表格年度報告

截至2023年6月30日的年度

		頁面
第一部分
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	3

第二項。	優惠統計數據和預期時間表	3

第三項。	關鍵信息	3
A.	[已保留]	3
B.	資本化和負債化	3
C.	提供和使用收益的原因	3
D.	風險因素	3

第四項。	關於公司的信息	19
A.	公司歷史與發展	19
B.	業務概述	22
C.	組織結構	63
D.	財產、廠房和設備	64

項目4A。	未解決的員工意見	64

第五項。	經營與財務回顧與展望	64
A.	經營業績	64
B.	流動性與資本資源	70
C.	研發	72
D.	趨勢信息	72
E.	關鍵會計估計	72

第六項。	董事、高級管理人員和員工	75
A.	董事和高級管理人員	75
B.	補償	77
C.	董事會慣例	79
D.	員工	83
E.	股份所有權	83

第7項。	大股東和關聯方交易	86
A.	大股東	86
B.	關聯方交易	83
C.	專家和律師的利益	87

第八項。	財務信息	88
A.	合併報表和其他財務信息	88
B.	重大變化	88

第九項。	報價和掛牌	89
A.	優惠和上市詳情	89
B.	配送計劃	89
C.	市場	89
D.	出售股東	89
E.	稀釋	89
F.	發行債券的開支	89

第10項。	附加信息	89
A.	股本	89
B.	組織章程大綱及章程細則	89
C.	材料合同	89
D.	外匯管制	89
E.	税收	90
F.	股息和支付代理人	97
G.	專家發言	97
H.	展出的文件	97
I.	子公司信息	97

第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	98

第12項。	除股權證券外的其他證券説明	98
A.	債務證券	98
B.	認股權證和權利	98
C.	其他證券	98
D.	美國存托股份	98

第II部

第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	99

第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	99

第15項。	控制和程序	100

項目16	[已保留]	101

項目16A	-審計委員會財務專家	101

項目16B	-道德守則	101

項目16C	-首席會計師費用和服務	101

項目16D	-豁免審計委員會遵守上市標準	102

項目16E	-發行人和關聯購買者購買股權證券	102

項目16F	-更改註冊人的認證會計師	102

項目16G	-企業管治	102

項目16H	--煤礦安全信息披露	103

項目16I	-披露阻止檢查的外國司法管轄區	103

第三部分

第17項。	財務報表	104

第18項。	財務報表	104

項目19.	陳列品	104

某些信息

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告所使用的表格20-F(下稱“年度報告”)

●“我們”、“雪湖”、“我們”、“我們”、“本公司”或“我們的公司”是指雪湖資源有限公司，包括其子公司；

●“普通股”對我們的普通股來説，沒有面值；

●“納斯達克”是納斯達克資本市場。

在表格20—F的年度報告中，提及“加拿大”指加拿大及其省和地區，提及“$”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣，提及“C $”或“加拿大元”指加拿大的法定貨幣。

僅為方便讀者，本表格20—F的年度報告包含按指定匯率將某些加拿大元金額換算成美元。除本年度報告表格20—F中另有説明外，所有從加元到美元的翻譯均基於加拿大銀行於2023年6月30日認證的加元電報轉賬1.3240加元/1.00加元的收盤匯率。於2023年10月30日，加元的收盤匯率為C1. 3833兑1. 00美元。本年度報告表格20—F中提及的加元金額不可能或可以按該匯率或任何其他匯率兑換成美元。任何表格中所列數額總額與總和之間的任何差異均是由於四捨五入所致。

本年報表格20—F其他部分所載截至2023、2022及2021財政年度之經審核綜合財務報表及其附註乃根據國際財務報告準則（IFRS）編制。我們的財政年度結束是6月30日。

股份合併（“反向拆分”）

於2021年10月7日，我們實施了普通股一比五的反向股票分割，或反向分割。反向拆分將我們每五股普通股合併為一股普通股。本公司並無就反向分拆向任何現有股東發行零碎股份，惟本公司以基於我們首次公開發售價的價格，向各現有股東購買本應已發行的零碎股份的權利。本公司因反向拆分而購買的零碎股份的權利總計少於十（10）股普通股。本年報表格20—F其他部分所載的過往經審核財務報表已就反向拆分作出調整。除非另有説明，本年報表格20—F中的所有其他股份和每股數據均已追溯調整（如適用），以反映反向拆分，猶如其發生於2019財年結束時。下文所提“合併後”指本股份合併生效後我們的普通股數目。

前瞻性陳述

本年度報告包含基於管理層的信念和假設以及我們目前可獲得的信息的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要載於（但不限於）本年報標題為“風險因素”、“本公司資料”、“營運及財務回顧及展望”的章節及其他章節。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有重大差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

●我們的目標和戰略；

●關於收入、費用和運營的期望；

●我們有足夠的營運資金，並能夠取得所需的額外資金，以繼續勘探物業權益；

●對我們項目的潛在礦化、地質價值和經濟可行性的期望；

●對Snow Lake Lithium ™項目勘探結果的期望；

●礦產勘探和勘探項目成本估算；

●對可能影響計劃中或未來勘探方案的任何環境問題的預期，以及遵守現有和擬議的環境法律法規的潛在影響；

●勘探許可證和其他第三方批准的接收和時間安排；

●政府對礦產勘探和開發業務的監管；

●對可能影響計劃中或未來勘探和開發計劃的任何社會或當地社區問題的期望；

●關鍵人員繼續為我們工作。

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他可比術語的否定性。這些説法只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，並可能對結果造成重大影響。可能導致實際業績與當前預期有重大差異的因素包括（其中包括）“風險因素”標題及本年報其他章節所列者。如果一個或多個風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中隱含或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述均不能保證未來業績。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.A. [已保留]

3.B.降低資本化和負債率

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.管理風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們的風險和挑戰

我們的前景應該考慮到類似公司經常遇到的風險、不確定因素、費用和困難。我們實現業務目標和執行戰略的能力受到風險和不確定因素的影響，其中包括以下更詳細列出的風險因素摘要：

●我們的運營歷史有限，尚未產生任何收入；

●我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業；

●如果我們得不到額外的融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會被推遲執行；

●未來的大流行，例如最近的冠狀病毒大流行，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響；

●我們已獲得符合S-K1300標準的礦產資源報告，該報告僅代表估計，不能保證將達到任何預期的噸位和品位，或將實現指示的回收率水平。將需要進一步鑽探以確定雪湖鋰™項目是否包含已探明或可能的礦產儲量，且不能保證我們將成功地探明我們的資源。這是一個很大的問題。

●礦產勘探和開發面臨巨大的經營風險。我們目前不投保這些風險。如果發生塌方或類似事件，我們的責任可能超過我們的資源，這可能會對我們產生不利影響；

●我們的業務運營面臨與採礦業相關的高度風險；

●我們可能無法獲得或更新我們運營所必需的許可證或許可證；

●我們的Snow Lake Lithium ™項目可能面臨土著土地要求；

●鋰價格和鋰需求的波動可能使我們開發Snow Lake Lithium ™項目在商業上不可行；

●鋰的未來市場需求現在並將嚴重依賴於電動汽車在北美和全球汽車行業中的持續市場接受度和市場份額的增長。電動汽車行業增長率的任何下降都可能對鋰價格和雪湖鋰項目的商業可行性造成不利影響；

●不能保證我們在Snow Lake Lithium ™項目中的權益不存在任何產權缺陷；

●我們的採礦業務依賴充足及及時的水、電或其他電力供應、化學品及其他關鍵供應；

●我們目前根據國際財務報告準則（IFRS）報告財務業績，該準則在某些重大方面與美國公認會計原則有所不同；

●我們的董事及高級職員正從事其他業務活動，因此可能不會投入足夠時間處理我們的業務，這可能會影響我們開展營運及產生收益的能力；及

●如果關鍵人員離開我們公司，我們將受到傷害，因為我們在所有方面的活動都嚴重依賴他們。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

我們所有的業務活動現在都處於探索階段，不可能有 保證我們的勘探努力將導致鋰精礦的商業開發。

我們的所有業務均處於勘探及開發階段，概不保證任何該等活動將導致鋰礦牀的商業生產。我們根據迄今為止的鑽探情況對S—K1300礦產資源進行了估算。我們擬利用潛在後續融資所得款項進行額外勘探鑽探，以提升Snow Lake Lithium ™項目的資源分類，並最終將資源提升至已探明及可能儲量。勘探鋰礦牀涉及重大風險，即使結合審慎評估、經驗和知識也未必能消除該等風險。雖然發現一個礦體可能會帶來巨大的回報，但很少有被勘探的屬性最終開發成生產礦。為了確定和確定已探明的礦物儲量、發展冶金工藝以及在某一特定地點建造採礦和加工設施，可能需要大量開支。無法確保我們計劃的勘探計劃或任何未來開發計劃將帶來有利可圖的商業採礦業務。我們無法保證我們的礦產勘探活動將導致發現任何商業數量的鋰。也無法保證，即使發現了商業數量的礦石，某項礦物財產將投入商業生產。一個礦藏在商業上是否可行取決於若干因素，其中一些因素是：礦藏的特殊屬性，例如大小、品位和靠近基礎設施；金屬價格具有高度週期性；政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響無法準確預測。我們的長期盈利能力將部分與我們勘探計劃和任何後續開發計劃的成本和成功直接相關。

我們的礦產資源或儲量可能遠低於預期或目前公佈的數據。

我們正處於勘探及開發階段，而我們的計劃主要業務尚未開始。Snow Lake Lithium ™項目目前並無商業生產，且我們尚未完成預可行性研究（“PFS”）。因此，由於勘探計劃、鑽探、可行性研究及坑（或礦山）設計優化尚未進行，故我們的估計已探明或可能礦產儲量、預期礦山壽命及鋰價格無法確定，且實際礦產儲量可能遠低於預期。您不應依賴過去或未來任何符合S—K 1300標準的技術報告或PFS，如果完成併發布，作為我們未來將有成功的商業運營的跡象。即使我們在Snow Lake Lithium ™項目上證明瞭儲量，我們也不能保證我們能夠開發和銷售這些儲量，或者這種生產將有利可圖。

鋰儲量的估計不是一門精確的科學，取決於許多主觀因素。本年報呈列的任何經計量、指示或推斷的資源數字均為技術人員及獲訂約評估採礦前景的採礦顧問書面報告的估計數。資源估計是地質和工程分析的一個功能，這些分析要求我們預測生產成本、回收率和金屬價格。這些估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋、判斷和經驗。估計的指示或推斷的鋰資源可能不會升級到測量或指示的，或可能或證實的儲量，任何儲量可能無法在實際生產中實現，我們的經營業績可能會受到不準確估計的負面影響。此外，資源估計並不決定採礦項目的經濟效益，儘管我們計劃準備一個PFS，即使在PFS生產後，我們不能保證其將反映我們採礦資源的積極經濟效益，或我們將能夠執行我們的計劃，以創建一個經濟可行的採礦業務。

我們在最近的S—K1300符合測量、指示和推斷礦產資源報告中描述的礦產資源僅為估計值，無法保證將達到預期的噸位和品位，或將達到預期的回收率水平。

我們打算繼續勘探雪湖鋰項目，我們可能會或不會收購其他礦產資源的額外權益。尋找礦藏作為一項業務是極其危險的。我們可以向投資者提供不保證，勘探我們目前的物業，或任何其他物業我們可能獲得的，將確定存在任何可商業開採的礦藏數量。其他潛在的問題可能會阻止我們發現任何礦藏。這些潛在問題包括與勘探有關的意外問題以及可能超過目前估計數的額外費用和開支。如果我們無法確定我們的物業上存在可行的鋰礦物礦牀，我們為未來勘探活動提供資金的能力將受到阻礙，我們將無法盈利運營，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

我們沒有礦產生產的歷史。

我們是一家勘探和開發階段的公司，我們沒有從我們的物業開採礦產產品的歷史。因此，任何未來收入和利潤均不確定。我們無法保證我們的Snow Lake Lithium ™項目將成功投產，以商業數量生產礦物或以其他方式產生經營收益。將項目從勘探階段推進到開發和商業生產需要大量資金和時間，並將受到進一步技術研究、許可要求和礦山、加工廠、道路和相關工程和基礎設施建設的制約。我們將繼續產生虧損，直至採礦相關業務成功達到商業生產水平，併產生足夠收入以資助持續經營。我們無法確定將來會從任何來源產生收益、營運盈利或提供投資回報。

鋰的開採和生產對於馬尼託巴省和雪湖地區來説是相對較新的。

如果雪湖鋰™項目的鋰資源得到證實，我們打算努力進入運營的生產階段。位於温尼伯東北部的Tanco礦曾進行過鋰開採，但此前從未在馬尼託巴省雪湖地區或附近進行過鋰礦的開採和加工。找到熟悉該特定採礦並接受過培訓的必要專家和勞動力

流程可能是一個挑戰，我們的成功可能會因對流程和鋰開採和生產中面臨的挑戰缺乏歷史熟悉而受到阻礙。

礦產勘探和開發面臨巨大的經營風險。我們目前不投保這些風險。如果發生塌方或類似事件，我們的責任可能超出我們的資源，這可能會對我們產生不利影響。

勘探和採礦業務一般涉及一定程度的風險。我們的業務受到鋰勘探、開發和生產中通常遇到的所有危險和風險的影響，包括但不限於異常和意外的地質構造、地震活動、巖爆、塌陷、洪水以及鑽探和移除材料所涉及的其他條件，其中任何情況都可能導致礦山和其他生產設施的損壞或破壞，人身傷害或生命損失、財產損失和環境破壞，所有這些都可能導致可能的法律責任。雖然我們預期會採取足夠的預防措施以儘量減低風險，但採礦作業會受到火災、落石、地質力學問題、設備故障或尾礦處置區周圍擋水壩故障等危險，可能導致環境污染及隨之而來的責任。任何該等事件的發生均可能導致我們的營運長期中斷，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

礦藏的勘探和開發涉及重大風險，即使結合審慎評估、經驗和知識也未必能消除這些風險。雖然發現一個礦牀可能會帶來巨大的回報，但很少有被勘探的屬性最終被開發成生產礦。為了確定和確定礦物資源和儲量、發展冶金工藝以及在某一特定地點建造採礦和加工設施和基礎設施，可能需要大量開支。我們無法確保我們計劃的勘探或開發項目將帶來有利可圖的商業採礦業務。一個礦牀在商業上是否可行取決於若干因素，其中一些因素是：礦牀的具體屬性，例如大小、品位和接近基礎設施；具有高度週期性的金屬價格；政府規章，包括與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護有關的規章。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的結合可能導致我們公司無法獲得足夠的投資回報。目前尚不確定為尋找和評估礦藏所花費的開支是否會導致發現礦物資源或開發商業數量的礦物儲備。

我們的開發項目沒有運營歷史，以此作為估計未來資本和運營成本的基礎。礦產資源和儲量的估計以及資本和運營成本的估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋，以及可行性研究，可行性研究根據預計開採和加工的噸位和品位、地面條件、礦牀的結構、礦石的預期回收率、估計的運營成本和其他因素得出資本和運營成本的估計。因此，實際產量、現金運營成本和經濟回報可能與估計的大不相同。

與雪湖鋰™項目的開發相關的風險很多。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們成功勘探、開發和管理雪湖鋰™項目的能力。特別是，我們的成功取決於管理層執行我們的戰略、開發項目和維持我們預期開發的礦山正在進行的鋰生產的能力。

雪湖鋰™項目的開發可能會因多種因素而推遲、中斷、成本增加或無法完成，這些因素包括但不限於：

●監管環境的變化，包括環境合規要求；

●第三方顧問和承包商的不履行義務；

●無法吸引和留住足夠數量的合格工人；

●勘探和開發預期成本意外上升，或建設延誤，或不利的匯率波動導致資金不足，無法完成計劃中的勘探和開發；

●開採成本增加，包括能源、材料和勞動力成本；

●缺乏採礦設備和其他勘探服務；

●關鍵採礦和加工設備的採購短缺或延誤；

●火災、風暴或爆炸等災難性事件；

●設備或工藝的故障或故障；

●加工廠的建設、採購和/或業績以及附屬業務低於預期的產出或效率水平；

●礦場及補給路線內及/或周圍發生內亂，對社區對我們業務的支持造成不利影響；

●預計税率和徵收的特許權使用費水平的變化；和/或

●一種材料和鋰市場條件的長期惡化，導致材料價格侵蝕。

新的採礦開發項目在勘探或開發階段，或在施工、投產和生產啟動期間遇到這些因素，或實際上，這些項目由於一個或多個因素在重大程度上發生而失敗，並不罕見。我們無法保證我們將完成勘探及開發的各個階段，以在我們預先確定的時間內或根本不可能完成我們的策略。任何該等因素均可能對我們的業務、經營及活動業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。

技術及未來需求的變化可能會對我們的經營業績造成不利影響。

目前，鋰是電池中使用的關鍵金屬，包括電動汽車中使用的電池。然而，與電池、電動汽車和能源創造和存儲有關的技術正在迅速變化，無法保證鋰將繼續以與現在相同的程度使用，或者根本不會被使用。任何使用鋰離子電池或使用該等電池的技術的下降可能會對我們未來的盈利能力、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務營運面臨與採礦業相關的高度風險。

我們的業務營運承受採礦業固有的高度風險。礦物資源勘探和開發過程中可能發生的風險包括環境危害、工業事故、設備故障、進口/海關延誤、工廠和設備的安裝和調試不足或延誤、冶金和其他加工問題、地震活動、異常或意外地層、地層壓力、巖石爆裂、牆體破裂、塌方或滑坡、堤壩爆裂、洪水、火災、爆炸、停電、個人、社區、政府機構和非政府組織反對採礦活動、服務中斷或費用增加、塌方和因惡劣或危險天氣條件而中斷。

採礦開始也可能揭示礦化或地質構造，包括比預期更高的其他礦物含量，這些礦物可能難以與鋰金屬分離，這可能導致意外的低迴收率。

這種情況可能造成財產損壞或毀壞、人身傷害或死亡、環境破壞、污染、延誤、生產成本增加、金錢損失和潛在的法律責任。此外，這些因素可能導致過去開採有利可圖的礦藏變成無利可圖。它們也適用於尚未生產的場地和擴大的作業。成功的採礦業務將依賴於加工和精煉設施以及安全的運輸基礎設施，税率可能有限或無法控制。我們就該等風險及危害所承擔的任何負債可能是重大的，而糾正危害的成本可能超過我們的資產價值。

開展我們業務所需的基礎設施可能會受到異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他對該等基礎設施的維護或提供的幹擾的影響。

Snow Lake Lithium ™項目的開發將在很大程度上取決於充足的基礎設施。在發展我們預期業務的過程中，假設我們的勘探工作將取得成功，我們可能需要建設和支持基礎設施的建設，其中包括永久天然氣管道、供水、電力、運輸和物流服務，這些都會影響資本和運營成本。異常或罕見的天氣現象、破壞、政府或其他幹預維護或提供該等基礎設施，或該等基礎設施的任何故障或不可用，可能會對我們的運營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法獲得或更新我們運營所必需的許可證或許可證。

在日常業務過程中，我們將須取得及續期政府牌照或許可證，以進行Snow Lake Lithium ™項目的勘探、開發、建設及開始採礦。獲得或更新必要的政府執照或許可證是一個複雜而耗時的過程，涉及公開聽證會和我們公司的昂貴的承諾。我們努力取得和更新許可證或許可證的持續時間和成功取決於我們無法控制的許多變量，包括對許可和/或許可當局實施的適用要求的解釋。我們可能無法獲得或更新我們的運營所必需的許可證或許可證，包括但不限於開採許可證，或獲得或更新許可證或許可證的成本可能超過我們認為我們可以從Snow Lake Lithium ™項目中收回的成本。任何與許可證或許可程序相關的意外延誤或成本均可能延遲礦場的開發或阻礙礦場的營運，從而對我們的營運及盈利能力造成不利影響。

我們的財務報表乃按持續經營基準編制，而我們的財務狀況令人懷疑我們是否將繼續作為持續經營。

我們的財務報表乃按持續經營基準編制，據此，實體被視為能夠於日常業務過程中變現其資產及清償其負債。我們的未來營運取決於確認及成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定時間實現盈利營運。無法保證我們將成功完成股權或債務融資，或實現或維持盈利能力。倘吾等無法持續經營，則財務報表不會對有關資產及負債賬面值及分類的任何調整生效。

雪湖鋰項目可能面臨土著土地要求。

Snow Lake Lithium ™項目現在或將來可能成為土著土地所有權的主體。土地要求的法律性質是一個相當複雜的問題。任何該等申索對我們於Snow Lake Lithium ™項目的所有權權益的影響無法有任何把握地預測，且無法保證通過協商和解或司法判決廣泛承認Snow Lake Lithium ™項目所在地區的原住民權利不會對我們的運營造成不利影響。即使在缺乏有關承認的情況下，我們可能會在某個時候被要求與該等權益持有人進行磋商並尋求該等權益持有人的批准，以促進Snow Lake Lithium ™項目的勘探和開發工作。我們無法保證我們能夠與該地區的土著羣體建立實際的工作關係，從而最終開發Snow Lake Lithium ™項目。

鋰價格和鋰需求的波動可能使我們開發雪湖鋰在商業上不可行™ 項目

我們雪湖鋰™項目的發展依賴於鋰市場的持續增長，以及新興電動汽車生產商和其他鋰離子電池用户對鋰化學品的持續增長的需求。這些生產商和相關技術仍在開發中，需求是否會持續增長還不確定。如果這種需求沒有顯現出來，鋰市場沒有繼續增長，或者現有生產商增加供應來滿足這種需求，那麼我們開發雪湖鋰™項目的能力將受到不利影響。我們的鋰勘探和開發活動可能會受到鋰價格波動的重大不利影響。礦產品價格波動很大

並受到許多我們無法控制的因素的影響，例如全球和區域供求、利率、匯率、通貨膨脹或通貨緊縮、美元和外幣價值的波動以及世界各地礦產生產國的政治和經濟狀況。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致我們的鋰業務無法產生足夠的投資資本回報，從而盈利或可行。

我們不能保證我們在Snow Lake Lithium ™項目中的權益不存在任何產權缺陷。

我們已採取一切合理措施，確保其擁有雪湖鋰項目的適當所有權。然而，不能保證我們於Snow Lake Lithium ™項目的權益不存在任何業權缺陷，原因是礦產權的業權涉及若干內在風險，原因是許多采礦項目的運輸歷史特徵不明確而產生的潛在問題。我們與相關政府機構之間的重大合約亦有可能被大幅修改，對我們不利或被撤銷。我們不能保證我們的權利和所有權權益不會受到第三方的挑戰或質疑。

我們的採礦業務依賴充足及及時的水、電或其他電力供應、化學品及其他關鍵供應。

我們的勘探計劃依賴於充足和及時的水、電或其他電力供應、化學品和其他關鍵供應。倘我們未能及時以商業上可接受的價格取得所需的關鍵供應，或倘礦場的電力、水或其他投入供應出現重大中斷，則我們的業務表現及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們可能會遇到無法吸引或留住合格員工的情況。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和培訓關鍵管理人員以及其他技術人員的能力。倘我們未能成功挽留或吸引該等人員，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的主要管理人員的流失可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。

隨着我們的業務變得更加成熟，我們還需要招聘更多的合格關鍵財務、行政、運營和營銷人員。我們無法保證我們將能夠吸引及挽留該等合資格人才，倘我們未能成功，則可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

未能遵守聯邦、省和/或地方法律法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的採礦作業受到各種法律法規的約束，涉及勘探、開發、生產、税收、勞動標準和職業健康、礦山安全、瀕危和受保護物種的保護、有毒物質和爆炸物的使用、復墾、出口、價格管制、廢物處理和使用、用水、林業、當地人的土地主張等事項。這包括可能由適用的監管機構進行的對雪湖鋰™項目的定期審查和檢查。

儘管雪湖鋰™項目的勘探活動已經並將繼續按照所有適用的法律和法規進行，但不能保證不會頒佈新的法律和法規，也不能保證現有的法律和法規不會以可能限制或限制勘探或未來生產的方式實施。有關採礦作業及活動的新法律及法規或現行法律及法規的修訂或更嚴格執行現有法律及法規可能對本公司產生重大不利影響，並導致資本開支成本上升或勘探、開發及/或生產水平下降。

不遵守適用的法律和法規，即使是無意的，也可能導致根據這些法律和法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們還可能被要求賠償因我們的採礦活動造成的損失或損害而受到影響的任何一方，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款和/或懲罰。

不遵守環境法規可能會對我們的業務造成不利影響。

我們與雪湖鋰™項目有關的所有階段的運營都將受到環境監管的約束。環境立法涉及嚴格的標準，可能需要對不遵守規定的行為進行更嚴格的審查、罰款和懲罰，對擬議項目進行嚴格的環境評估，並對公司及其高管、董事和員工承擔高度責任。環境法規的變化，如果有的話，可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生不利影響。此外，雪湖鋰™項目可能存在目前未知的環境危害。我們可能對與此類危險相關的損失負責，或可能被迫採取廣泛的補救清理行動或支付政府補救清理行動的費用，即使此類危險是由物業的前任或現有所有者或經營者、或鄰近物業的過去或現在所有者或自然條件造成的。此類清理行動的成本可能會對我們的運營和未來的潛在盈利能力產生重大不利影響。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致執法行動，包括監管或司法機關發佈的命令導致運營停止或縮減，並可能包括需要資本支出的糾正措施、安裝額外設備或補救措施。從事採礦作業的當事方可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用法律或條例，特別是環境法而被處以民事或刑事罰款或處罰。

我們目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績，該準則在某些重大方面與美國公認會計原則不同。

我們根據國際財務報告準則報告財務報表。《國際財務報告準則》與美國公認會計原則或美國公認會計原則之間曾經存在並今後可能存在某些重大差異，包括與收入確認、無形資產、股份報酬費用、所得税和每股收益有關的差異。因此，我們的財務信息和報告的歷史或未來期間的收益，如果他們是按照美國公認會計原則編制的，可能會有重大差異。此外，除非適用法律要求，否則我們不打算提供IFRS與美國公認會計原則之間的對賬。因此，您可能無法將我們根據國際財務報告準則編制的財務報表與根據美國公認會計原則編制財務報表的公司進行有意義的比較。

我們的資產和業務受經濟、地緣政治和其他不確定因素影響。

經濟、地緣政治和其他不確定性可能對我們的業務產生負面影響。全球經濟狀況超出了我們的控制範圍。此外，國家間爆發敵對行動和武裝衝突可能造成地緣政治不確定性，可能影響當地和全球經濟。經濟放緩或地緣政治不明朗因素可能導致未來客户延遲或取消項目、減少整體資本或經營預算或減少或取消訂單，這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到政府法規的不同程度影響，包括但不限於生產限制、價格管制、出口管制、匯款、所得税、外國投資、維護索償、環境法例、土地使用、當地人民的土地索償、用水及礦山安全。不嚴格遵守與採礦權有關的適用法律、條例和當地慣例，可能導致權利的喪失、減少或被沒收。

此外，金融市場可能經歷重大價格及價值波動，以與股本證券及其他公司經營表現無關的方式影響股本證券及其他公司的市場價格。廣泛的市場波動，以及一般的經濟狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們在礦產勘探及開採行業面臨激烈競爭，無法保證我們將能夠與其他公司有效競爭。

採礦業，尤其是鋰礦行業，競爭非常激烈。我們的競爭對手是規模較大的老牌礦業公司，它們擁有更大的流動性，更容易獲得信貸和其他財務資源，更新或更高效的設備，更低的成本結構，更有效的風險管理政策和程序，和/或

比我們承受損失的能力更強。我們的競爭對手可能會比我們更快地對新的法律法規或新興技術做出反應，或者投入更多的資源來擴大他們的業務或提高他們的運營效率。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購，或者在它們之間或與第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新競爭對手之間的聯盟，並獲得顯著的市場份額，對我們不利。

由於這種競爭，我們可能不得不競爭融資，而無法以我們認為可以接受的條件獲得融資。我們亦可能須與其他礦業公司競爭，以招聘及挽留合資格的管理及技術僱員。倘我們未能成功爭取融資或聘用合資格僱員，或我們可能無法成功與現有及未來的競爭對手競爭，而任何未能做到這一點可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響，以及我們的勘探計劃可能會放緩或暫停，這可能導致我們停止作為公司的營運。

我們的行政人員從事其他業務活動，因此，可能不會投入足夠時間處理我們的業務，這可能會影響我們的經營能力。

我們的首席執行官是一名員工，他幾乎所有的時間都致力於我們的業務。*我們的一些其他高管是根據獨立承包商協議作為顧問而不是作為僱員受聘的，因此，他們一直並正在參與其他商業活動，除了為我們工作外，還擁有諮詢客户。儘管我們預計隨着我們的業務運營的加強，這些高管將把幾乎所有的時間都投入到我們的業務中，但由於他們目前正在從事的其他業務努力，這些高管可能無法將足夠的時間投入到我們的業務事務中，這可能會對我們進行持續運營的能力造成負面影響。此外，由於這些高管的其他商業利益，我們公司的管理可能會定期中斷或延遲。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響。

我們可能會受到潛在利益衝突的影響，因為我們公司的某些董事通過參與公司、合夥企業或合資企業而從事採礦業，這些公司、合夥企業或合資企業是我們公司的潛在競爭對手。這些董事和高級管理人員的其他利益可能與我們公司的利益衝突時，可能會出現與潛在投資收購有關的情況。我們有利益衝突的董事和高級管理人員將遵守加拿大相關法律和法規規定的程序。

我們可能達不到成本估算。

由於資本融資或一旦投產、生產短缺或勞動力中斷，任何預計現金流的時間發生變化將導致延遲收到此類現金流，並使用此類現金為經營活動提供資金，並在適用情況下降低債務水平。這可能導致未來為資本支出提供額外貸款。

用於確定和獲得融資及其他目的的資本水平和業務成本估計數是基於某些假設的，基本上受到相當大的不確定性的影響。雪湖鋰™項目的實際結果很可能與我們目前的預測、估計和假設不同，這些差異可能會很大。此外，實際採礦的經驗可能會發現新的或意想不到的情況，這些情況可能會減少運營活動，和/或增加資本和/或運營成本，高於目前的估計。如果實際結果不如我們目前估計的那樣有利，我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會尋求收購互補業務的機會，這可能會稀釋我們股東的所有權利益，產生支出，並帶來不確定的回報。

我們可能尋求通過未來收購公司或物業進行擴張，然而，我們不能保證我們將找到有吸引力的收購候選者，或我們將能夠以經濟上可接受的條件收購這些候選者(如果有的話)，或者我們不會受到根據合同安排完成收購的限制。未來的收購可能需要我們花費大量現金，導致我們無法將這些資金用於其他業務，或者可能涉及重大的股權發行。未來的收購可能

此外，還需要大量的管理時間投入，潛在收購的談判和收購業務的整合可能會分散管理層和員工對日常運營的注意力，從而擾亂我們的業務。整合的困難可能會因為需要協調地理上不同的組織、整合具有不同背景的人員以及結合不同的企業文化而增加。

任何未來收購涉及潛在風險，其中包括：（i）對礦產性質、礦產資源和成本的錯誤假設和不正確預期；（ii）無法成功整合本公司收購的任何業務；（iii）無法招聘、僱用、培訓或保留合格人員以管理和運營所收購的業務；（iv）承擔未知責任；（v）對賣方獲得賠償的權利的限制；（vi）對股權或債務的總成本的錯誤假設；（vii）在經營收購項目時遇到的不可預見的困難，這些困難可能位於我們所熟悉的地理區域；以及（viii）收購項目中的關鍵員工和/或關鍵關係的損失。

有時，未來的收購候選人可能會有負債或不利的經營問題，我們可能無法在收購前通過盡職調查發現。倘吾等完成任何未來收購，且有意外負債或未能達到預期，吾等的業務、經營業績、現金流量或財務狀況可能受到重大不利影響。與任何該等收購有關的商譽及其他無形資產的潛在減值或完全撇銷可能會減少我們的整體盈利，並可能對我們的資產負債表造成負面影響。

在我們的業務過程中，法律程序可能不時出現。

在我們的業務過程中，法律程序可能不時出現。將來可能不時對我們提起此類訴訟。法律索賠的辯護和和解費用可能是巨大的，即使是關於沒有法律依據的索賠。除本報告其他部分所披露者外，吾等目前並無重大訴訟，亦無收到任何跡象顯示即將發生任何重大索償。然而，由於訴訟程序固有的不確定性，我們日後可能涉及重大法律索償或與其他方的其他訴訟。訴訟或任何其他程序的結果無法確定地預測。為該等索償辯護的成本可能會佔用管理層的時間及精力，倘我們未能妥善解決該等爭議，則由此引發的訴訟可能會對我們的財務狀況、現金流及經營業績造成重大不利影響。

未來出現的訴訟事項的不利結果可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成負面影響。

本公司未來可能涉及的訴訟及其他法律程序的結果難以評估或量化。辯護和和解費用可能是巨大的，即使是關於沒有法律依據的索賠。由於訴訟程序固有的不確定性，訴訟程序可能佔用本公司管理層的時間和精力，並可能迫使本公司支付大量法律費用。以對我們不利的方式就該等事項作出任何結論，均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。例如，我們可能需要支付重大損害賠償金、支付罰款和罰款、對我們的聲譽造成重大不利影響，管理層的注意力和資源可能會從其他優先事項上轉移，包括執行對我們發展業務能力至關重要的業務計劃和戰略，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。倘吾等並無足夠資金解決或支付有關任何訴訟的任何損害賠償及費用，將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

土地開墾的要求可能很繁重。

土地開墾要求一般適用於從事採礦業務的公司或礦產勘探公司，以儘量減少土地擾動的長期影響。填海可能包括控制潛在有害廢水的擴散或合理重建擾動前地貌和植被的要求。為履行我們在勘探、潛在開發和生產活動方面施加的填海責任，我們必須分配可能用於勘探和開發計劃的財政資源。如果我們需要進行意想不到的填海工程，我們的財政狀況可能會受到不利影響。

如果關鍵人員離開我們公司，我們將受到傷害，因為我們在所有方面的活動都嚴重依賴他們。

我們嚴重依賴我們的高級管理人員和董事，他們的流失在短期內可能對我們開展活動的能力造成負面影響，並可能導致雪湖鋰項目的勘探和開發延遲產生額外成本。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注，並且我們由於上市公司而產生了大量的成本。

作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、行政和其他成本和開支，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。我們必須遵守《交易法》的報告要求，該法要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度報告和其他報告，以及SEC實施的規則和法規、《薩班斯—奧克斯利法案》、2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、上市公司會計監督委員會以及納斯達克的持續上市要求，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他責任。作為一家上市公司，除其他事項外，我們必須：

●根據聯邦證券法編制和提交年度報告和其他報告；

●擴大董事會及其委員會和管理層的角色和職責；

●聘用額外的財務和會計人員以及其他有經驗的會計和財務人員，以處理適用於上市公司的複雜會計事項；

●制定更全面的財務報告和披露合規程序；

●聘請並聘請外部律師和會計師協助我們進行上述活動；

●建立和維護投資者關係職能；

●制定新的內部政策，包括與我們的證券交易以及披露控制和程序有關的政策；

●遵守納斯達克的首次上市和維持要求；以及

●遵守薩班斯—奧克斯利法案。

我們預計，這些規則和法規，以及與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的任何未來變化，給上市公司帶來了不確定性，將繼續產生法律和財務合規成本，並使某些活動比私營公司更耗時和成本。在許多情況下，由於缺乏具體性，這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們在遵守現有及不斷演變的監管要求方面的投資將導致行政開支增加，管理層的時間及注意力從創收活動轉移至合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與我們普通股所有權有關的風險

與我們普通股有關的風險和不確定性包括但不限於以下各項：

●我們的運營歷史有限，尚未產生任何收入；

●我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，我們的財務狀況令人懷疑我們是否會繼續作為持續經營的企業；

●如果我們得不到額外的融資，我們的業務可能會面臨風險，或者我們的業務計劃可能會被推遲執行；

我們的持續發展可能需要我們在未來通過發行額外股本證券或可換股債務證券籌集額外融資。

我們的持續發展可能需要公司在未來通過發行額外股權證券或可轉換債務證券來籌集額外融資。如果我們通過發行額外股權證券或可轉換債務證券來籌集額外資金，此類融資可能會大幅稀釋我們股東的利益並降低他們的投資價值。額外融資和股票發行可能會導致公司股東的大幅稀釋，並降低我們證券的價值。

未能籌集或取得所需額外資金可能導致業務目標延遲或無限期延遲。無法保證額外資本或其他類型的融資（如有需要）將按本公司可接受的條款提供。

礦業公司證券（包括我們的證券）的市場價格歷史上一直且可能繼續波動。

礦業公司證券（包括我們的證券）的市場價格歷史上一直且可能繼續波動。有關我們或我們行業的未來發展，包括鋰價格的向下波動，可能會對普通股的市場價格產生重大影響。

普通股可能沒有活躍的流動性市場，也不能保證納斯達克將維持活躍的普通股交易市場。

普通股可能沒有活躍的流動性市場。沒有保證納斯達克將維持一個活躍的普通股交易市場。如果普通股交易不活躍，投資者可能無法迅速或以最新市價出售其普通股。

管理層在使用可用資金方面將擁有酌處權。

管理層將對可用資金的使用及其支出時間有廣泛的酌處權。根據鋰價格的波動和其他因素，可用資金的預期用途可能會有所改變。因此，投資者將依賴管理層的判斷，以運用發售任何證券所得款項淨額及動用可用資金。管理層可能會以投資者認為不可取的方式使用發行任何證券及可用資金的所得款項淨額，如果他們認為這樣做符合我們的最佳利益。發行任何證券及可用資金所得款項的結果及運用效果均不確定。如果收益和可用資金沒有得到有效運用，我們的經營成果可能會受到影響。

●如果通過額外的鑽探，我們無法根據SEC新的採礦現代化規則證明我們的資源，您在我們普通股的投資可能變得毫無價值；

●您可能會遇到困難，在執行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們在本年報中提及的管理層提起訴訟；

●我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束；

●作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股份持有人的保護；

●主要股東新星礦業有限公司（“新星”）在我們的流通普通股中擁有重大權益。因此，它將有能力影響提交股東批准的所有事項；及

●未來發行的債務證券（在我們破產或清算時將優先於我們的普通股）以及未來發行的優先股（在股息和清算分派方面可能優先於我們的普通股）可能會對您從我們的普通股投資中獲得的回報水平產生不利影響。

此外，我們面臨其他可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績造成重大影響的風險和不確定因素。在投資我們的普通股之前，您應考慮本年報中和其他地方討論的風險。

一個活躍的市場，投資者可以轉售他們的普通股可能是不存在的。

我們的普通股於二零二一年十一月十九日在納斯達克資本市場上市並開始交易，代碼為“LTIM”。在上市之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的流通性公開市場可能沒有充分發展。我們的證券交易價格可能會下跌，這意味着無論我們的經營業績或前景如何，您都可能會經歷普通股價值的下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會失去全部或部分投資。

我們普通股的市場價格一直波動，部分原因是我們的股票沒有公開交易的大量歷史。此外，我們普通股的市價可能會因若干因素而大幅波動，其中大部分因素我們無法控制，包括：

●我們經營業績的實際或預期變化；

●市場利率上升導致普通股投資者要求更高的投資回報；

●收入估計的變動；

●類似公司的市場估值變化；

●我們的競爭對手的行動或公告；

●市場對我們未來可能產生的任何債務增加的不利反應；

●關鍵人員的增減；

●股東的行動；

●政府的公告或一般市場信心；以及

●我們維持普通股在納斯達克上市的能力。

●媒體、網絡論壇或投資界的投機活動；

我們證券的市場價格波動可能會使投資者無法以購買價或高於購買價出售其證券。因此，您可能會在投資上蒙受損失。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市。

雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們必須滿足某些財務和流動性標準，以維持這種上市。如果我們違反納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會決定維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過上市的收益。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重損害我們股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們的普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。

由於我們預期我們將將未來盈利投資於業務發展及增長，故我們預期不會於可見將來宣派或派付股息。因此，我們的普通股持有人除非出售其證券，否則不會獲得任何投資回報，持有人可能無法以優惠條件出售其證券或根本無法出售其證券。

如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能部分受到證券業分析師發表的關於我們的任何研究報告的影響。我們可能無法獲得證券業分析師的進一步研究報道。如果沒有進一步的證券行業分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被更多的分析師覆蓋，並且一個或多個這樣的分析師下調我們的股票，或以其他方式對我們不利的報道，或停止報道我們，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

您可能會遇到困難，在執行法律程序，執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟。

我們是根據《公司法》（Manitoba）在加拿大馬尼託巴省成立的。我們在美國以外地區開展業務，我們的絕大部分資產均位於美國境外。此外，本報告中提到的大多數董事、執行官以及專家居住在美國境外，他們的大量資產位於美國境外。因此，向這些人送達訴訟程序可能難以或不可能在美國境內生效。此外，由於我們的大部分資產，以及我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的加拿大專家的幾乎所有資產，位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或任何此類人士的判決（包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決）可能無法在美國境內收回。在加拿大，省和地區的判決相互執行立法規定了登記外國判決的程序，這一程序因執行法院的省或地區而異。如果外國判決來自適用的省或地區的相互執行判決或執行外國判決立法未涵蓋的司法管轄區，則外國判決可能能夠在普通法中執行，尋求執行外國判決的一方必須在國內或執行法院啟動新的程序。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：

●根據《交易法》，要求向SEC提交10—Q表格的季度報告或8—K表格的當前報告；

●《交易法》中關於就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；

●《交易法》中要求內幕人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；

●根據FD條例，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們必須在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們打算每半年以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克新聞發佈的規則和法規發佈。與財務業績和重大事件相關的新聞稿也將以表格6-K向SEC提供。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。結果，你可能不是

提供與您投資美國國內發行人相同的保護或信息。

對於非新興成長型公司，我們須遵守持續的公開報告要求，這些要求比《交易法》（Exchange Act）規定的嚴格程度低，我們的股東可能會收到比他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息要少的信息。

根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格。因此，我們獲準並有意依賴若干披露規定的豁免。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守該等新訂或經修訂會計準則的公司進行比較。

我們將繼續為新興增長型公司，直至（i）本財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為10.7億美元；（ii）本財政年度完成首次公開發售五週年後的最後一天；（iii）我們在過去三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券的日期；或（iv）根據交易法，我們被視為“大型加速備案人”的日期，如果非關聯公司持有的普通股的市值超過美元，截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個工作日，7億美元。一旦我們不再是一家新興增長型公司，我們將無權獲得上述《就業法》中規定的豁免。

由於我們將遵守持續的公開報告要求，這些要求比《交易法》對非新興增長型公司的規定更寬鬆，因此，我們的股東可能會收到比他們預期從更成熟的上市公司獲得的信息更少。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，或者如果利用這些豁免會導致交易不活躍或我們的普通股價格更大的波動。

作為一家外國私人發行人，我們被允許依賴適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股份持有人的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除納斯達克的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循我國的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。我們的母國加拿大的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如，我們不需要：

●是否有薪酬委員會和提名/公司管治委員會只由“獨立董事”組成；或

●在其會計年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。

我們目前沿用我們本國的做法，即(I)修訂我們的股權激勵計劃不需要尋求股東批准；(Ii)不要求我們在其財政年度結束後一年內召開年度股東大會；(Iii)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；及(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此，我們不受董事資本市場上市準則第5605(D)和(E)條對獨立董事的要求，但納斯達克資本市場上市準則第(B)(2)節關於獨立董事執行會議的要求除外。因此，我們的投資者可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。

Nova作為主要股東擁有我們大量的普通股。因此，儘管不到我們已發行普通股的大多數，但它將有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響。

大股東Nova擁有我們約32.48%的已發行普通股。儘管Nova不擁有我們已發行普通股的大部分，但它可能有能力對提交給我們股東批准的所有事項產生重大影響，包括：

●我們董事會的選舉；

●罷免我們的任何董事；

●對我們的證書或公司章程的任何修訂；以及

●採取可能延遲或阻止控制權變更或阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併的措施。

此外，這種所有權集中可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們的普通股、可行使或可交換為我們的普通股的證券，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股、可行使或可交換為我們普通股的證券的發行，或限制發行新普通股或交易已發行普通股的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來證券發行或鎖定協議到期對我們普通股價格的影響(如果有的話)。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們的證券可能會出現新的發行，或者認為被禁售方將在鎖定到期時出售他們的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了在任何此類禁售協議到期時可能產生的任何不利影響外，這類協議中的禁售條款很可能還包括一項條款，即可以在沒有通知的情況下隨時放棄禁售條款。如果解除鎖定協議下的限制，我們的普通股可能會根據適用的法律進行轉售，包括在沒有通知的情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。關於我們的首次公開募股，Nova同意在2022年5月17日之前鎖定其持有的我們的普通股；然而，前提是Nova在我們的首次公開募股中獲得了承銷商的豁免，可以出售回售招股説明書中涵蓋的普通股。2022年3月21日，考慮到這種豁免，承銷商要求Nova修改原來的鎖定期，將其660萬股普通股的鎖定期延長至2023年3月21日。截至本年度報告日期，我們所有股東的鎖定協議均已到期。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔任何未來發行的風險

我們的行為或借款可能會對他們通過投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響，如果有的話。

在任何應課税年度，我們都有可能成為被動外國投資公司，這可能會導致對我們股票的美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司，或PFIC，在任何應課税年度，（i）其總收入的75%或以上由被動收入組成，或（ii）其資產平均季度價值的50%或以上由產生或持有以產生被動收入的資產組成。就上述計算而言，擁有另一家公司至少25%股份價值的非美國公司被視為持有該另一家公司資產的比例份額，並直接收取該另一家公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。現金是一種被動資產。

根據我們的收入及資產的預期組成以及我們的資產（包括商譽）的價值，我們預期於本應課税年度不會成為私人金融公司。然而，對於像我們這樣的業務的公司，我們並不完全清楚如何適當地應用PFIC規則。由於我們的收入和資產的某些組成部分的適當定性並不完全清楚，由於我們將因首次公開發售而持有大量現金，而且由於我們在任何應課税年度的私人金融公司地位將取決於我們的收入和資產的組成以及我們的資產的價值（部分可參考本公司股份的市價釐定，市場價格可能會波動），因此無法保證本公司於本應課税年度或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。

如果我們在美國投資者持有股票的任何應税年度是PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。

項目4.關於公司的信息

4.a.公司的歷史與發展。

我們的企業歷史

我們於2018年5月25日根據《公司法（馬尼託巴省）》在加拿大馬尼託巴省註冊成立。我們有兩間全資附屬公司Snow Lake Exploration Ltd.（“Snow Lake Exploration”）和Snow Lake Crowduck Ltd.（“Snow Lake Crowduck”）。前全資附屬公司Thompson Bros Lithium（Proprietary）Limited（“TBL”）已在澳大利亞和馬尼託巴省註銷註冊。

雪湖勘探公司於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立。雪湖勘探是一家為進行礦產資源勘探及開發而成立的經營公司。

雪湖Crowduck於2018年5月25日在加拿大馬尼託巴省註冊成立。Snow Lake Crowduck是一家資產控股公司，持有Snow Lake Lithium ™項目133項礦產索賠的所有權權益。

TBL由我們的主要股東Nova於2016年5月11日註冊成立，名稱為Manitoba Minerals Pty Ltd.。或者説MMPL，在澳大利亞墨爾本。於2019年3月8日，我們通過同意與Nova交換我們的47，999，900股普通股以換取TBL的所有已發行普通股，從Nova收購TBL的所有已發行普通股。2019年7月14日，我們將MMPL更名為TBL。TBL持有的索賠已移交給Snow Lake Crowduck。TBL已在澳大利亞和馬尼託巴省註銷註冊。

企業信息

我們的公司地址是360 Main St 30th Floor，****，MB R3C 4G1，Canada。我們公司的電子郵件地址是 info@snowlakelithium.com.

我們的註冊辦事處位於360 Main St 30th Floor，****，MB R3C 4G1，Canada。

我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42 Street，18樓，紐約10168.

我們的網站位於https://snowlakelithium.com.本公司網站所載信息並非本年度報告的一部分，該等內容也不以引用方式納入本公司的普通股，不應依賴於本公司的決定是否進行投資。

最新發展動態

2022年9月22日，公司與LG能源解決方案公司(“LGES”)簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄。與LGE簽署的不具約束力的諒解備忘錄代表着為北美電動汽車市場建立國內供應鏈的下一步。LGES是從LG Chem剝離出來的，是電動汽車、移動性、IT和能量存儲系統用鋰離子電池的全球領先製造商。憑藉在革命性電池技術方面30年的經驗和廣泛的研發，LGES是世界上最大的電池相關專利持有者，擁有超過24,000項專利。其強大的全球網絡橫跨北美、歐洲、亞洲和澳大利亞，包括通過與通用汽車、Stellantis N.V.和現代汽車集團等主要汽車製造商建立合資企業而建立的電池製造設施。該公司將與LGES合作，探索在馬尼託巴省CentrePort創建加拿大首批氫氧化鋰加工廠之一的機會。根據諒解備忘錄的條款，一旦2025年開始生產，雪湖將在10年內向Lge供應鋰。這份諒解備忘錄和計劃中的夥伴關係將受到一些條件的制約，包括雙方完成盡職調查。與Primero合作完成了一項範圍研究，以確定在馬尼託巴省建設世界級氫氧化鋰工廠所需的技術、創新和技能。*在落實諒解備忘錄的目標方面尚未取得實質性進展，也不能保證諒解備忘錄所設想的擬議合作真的會發生。

2023年1月6日，該公司宣佈已收購馬尼託巴省雪湖歷史悠久的礦區的額外土地要求。該公司總共提出了9項索賠，涉及Dion Creek、Lost Frog Lake和Grass River East附近的1，728公頃。這些主張位於北部開發和礦業部繪製的偉晶巖礦區。隨着收購Snow Lake Lithium目前資源區塊及其周圍的額外土地要求，公司的總土地狀況目前為24，515公頃（60，577英畝），與之前的土地狀況相比增加了約8%。

2023年1月16日，公司宣佈Philip Gross、Hadassah Slater和Allan Engel辭去Snow Lake董事職務，於2023年1月17日上午9點（中部時間）舉行的公司年度股東大會和特別大會（以下簡稱“會議”）開始前生效。

2023年1月17日，公司宣佈會議結果，除Dale Schultz Schultz之外，Peretz Shapiro、Nachum Labkowski、Brian Imrie、Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett當選為Snow Lake董事會成員。會議後，本公司亦宣佈分別辭任雪湖首席執行官（“首席執行官”）及首席運營官（“首席運營官”）╱祕書之Philip Gross及Derek Knight。由於這些變動，Labkowski先生被任命為董事會主席。Shapiro先生還被任命為臨時首席運營官，因為董事會任命了一個特別委員會來聘請一名顧問來尋找永久首席執行官。

2023年1月29日，該公司宣佈正在推進一項績效評估，重點是勾勒出一條加快公司旗艦項目--湯姆森兄弟鋰項目和草河鋰項目(統稱為“雪湖鋰™項目”)--收入增長的途徑。PEA考慮了直接運輸礦石(“DSO”)業務的可行性，這將使該公司能夠從現金流中為未來開發提供很大一部分資金。此外，本公司宣佈有意於2023年第二季度公佈Thomson Brothers項目的最新資源評估、Grass River鋰項目的首次資源評估以及Grass River鋰項目的冶金研究結果。

2023年3月16日，該公司宣佈了為其Grass River鋰項目進行的冶金測試計劃的結果。SGS加拿大公司代表公司進行了這項研究，冶金目標是生產品位>6%Li20和的鋰輝石精礦。

2023年6月30日，公司提供了最近完成的草河鋰項目資源鑽探活動的最新情況和分析。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年6月30日的新聞稿，該新聞稿可在EDGAR上的公司簡介下找到。

2023年7月17日，公司宣佈任命弗蘭克·韋奕禮為首席執行官，即刻生效。韋奕禮先生擁有超過35年的礦業和資源行業經驗。他還在開發和運營黃金、銅和鋰公司方面擁有豐富的國內和國際經驗，包括項目開發、項目融資、符合所有國際最佳實踐和ESG標準的環境許可以及併購。

2023年8月9日，我們獲得了一份日期為2023年8月9日的報告，生效日期為2023年7月12日，符合S-K1300法規(以下簡稱S-K1300)對雪湖鋰™項目潛在礦產資源的評估。*評估是初步的，旨在對雪湖鋰™項目的經濟潛力和設計方案提供初步的、高水平的審查。*預測的經濟結果包括許多假設，並基於《協定》規定的對雪湖鋰™項目的測量、指示和推斷的礦產資源估計。推斷的資源被認為在地質上過於投機，不能將經濟考慮因素應用於它們，使它們能夠被歸類為礦產儲量，而且不確定IA是否會實現。與礦產儲量不同的是，礦產資源估算沒有證明經濟可行性。

2023年9月21日，該公司以每股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，獲得了7,707,292美元(5,697,710美元)的毛收入(“發售”)，從而結束了其盡力而為的直通融資。此次發行所得資金將專門用於推進該公司在馬尼託巴省的鋰勘探和開發計劃。根據加拿大法律，這些股票以私募方式提供給馬尼託巴省的買家購買和出售。此次發行是根據美國證券交易委員會根據修訂後的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的表格F-3的登記聲明，根據適用的美國證券法進行登記的。

2023年10月5日，該公司在其100%擁有的Grass River鋰項目上宣佈了2022/2023年冬春鑽探計劃的最終結果。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年10月5日的新聞稿，該新聞稿可在Edgar上的公司簡介下找到。

我們的索賠歷史記錄

2016年4月21日，Strider Resources Ltd或Strider Resources與Ashburton Ventures Inc.或Ashburton Ventures(現稱為進步星球解決方案公司或PPSL)達成協議，根據該協議，Ashburton Ventures收購了Strider Resources當時擁有的雪湖鋰™項目最多100%權益的權利，當時包括20項索賠，但須向Strider Resources支付2%的冶煉廠淨使用費，以滿足Strider Resources對Strider Resources的某些現金和股份要求以及Snow Lake Lithium™項目勘探項目的某些支出要求。

二零一六年九月二十六日，Ashburton Ventures與MMPL訂立協議，根據該協議，MMPL於二零一六年四月二十一日與Strider Resources達成協議，透過資助Ashburton Ventures於二零一六年四月二十一日與Strider Resources達成的協議，取得Snow Lake Lithium™項目高達95%權益的權利，但須向Strider Resources支付2%的冶煉廠許可使用費淨額。該協議於2017年4月12日修訂，將MMPL在雪湖鋰™項目中的最高可賺取權益降至80%。

2016年秋季，為了滿足上述協議的支出要求，雪湖鋰™項目完成了一項適度的勘探和土壤採樣計劃，隨後完成了雪湖鋰™項目的五孔(1007米)鑽探計劃。

2018年3月至4月，雪湖冠鴨提出了18項礦產主張。

2018年11月14日，PPSL與我們簽訂了一項單獨的協議，根據該協議，我們同意從PPSL購買雪湖鋰™項目剩餘20%的權益，但須支付2%的冶煉廠特許權使用費淨額

收購Strider Resources，以換取2400000股(合併後)我們的普通股。其中300,000股(合併後)發行給了Strider Resources。

2018年11月15日，Strider Resources、PPSL和我們達成協議，使我們能夠從Strider Resources購買Snow Lake Lithium ™項目的100%股權。

於2019年3月8日，經2019年4月1日修訂，我們與Nova和MMPL訂立協議，從Nova購買MMPL，以換取9，599，980股普通股。

於2019年4月12日，我們履行與Strider Resources的合約義務，並行使選擇權收購Snow Lake Lithium ™項目的100%所有權權益，惟須支付予Strider Resources的2%冶煉廠特許權使用費淨額，其中80%當時以MMPL名義持有。作為本次收購的代價，我們向PPSL發行了2，100，000股普通股（合併後）和300，000股（合併後）Strider Resources。

於2020年2月11日，我們向TBL（前MMPL）購買了TBL持有的Snow Lake Lithium ™項目的80%權益。交易完成後，我們擁有Snow Lake Lithium ™項目的100%權益。

於2020年2月25日，我們將於Snow Lake Lithium ™項目的100%權益轉讓給我們的全資附屬公司Snow Lake Crowduck。該權益仍須支付應付Strider Resources的2%冶煉廠特許權使用費淨額。

2020年5月22日，我們更改了Snow Lake Lithium ™項目索賠的記錄，使整個Snow Lake Lithium ™項目由38項索賠組成，覆蓋5596公頃土地，以Snow Lake Crowduck的名義註冊。我們有權獲得的索賠額度用於將所有Snow Lake Lithium ™項目索賠的到期日延長至2023年及以後。

從2021年5月21日至2021年6月9日，SL Crowduck又進行了22項索賠，覆蓋3，187公頃土地，使索賠組合總數達到60項，覆蓋8，783公頃。2021年12月至2022年1月期間，雪湖Crowduck額外投入了13，603. 30公頃土地。

迄今為止，我們已在Snow Lake Lithium ™項目中投入有限的資金，而Snow Lake Lithium ™項目的歷史鑽探也受到限制。為了證明我們在Snow Lake Lithium ™項目中的鋰資源，我們將需要參與一項鑽探計劃，這將需要額外的資本支出。我們相信，在我們的首次公開募股和最近的普通股發行中籌集的資金為我們提供了完成我們計劃中的勘探鑽探計劃所需的資金，以生成所需的數據來證明我們的資源。

4.b.業務概覽

工業

本表格20—F年度報告所載與我們行業有關的資料包括根據專業第三方機構和分析師編制的報告、外部來源的數據、我們對我們經營所在行業的瞭解以及我們根據該等資料進行的計算得出的估計。雖然我們從外部來源（包括第三方、行業或一般出版物）彙編、提取和複製行業數據，但我們沒有獨立驗證這些數據。同樣地，雖然我們相信管理層的估計屬合理，但該等估計並未經任何獨立來源核實。有關行業和排名的預測和其他前瞻性信息受本年報表格20—F中其他前瞻性陳述的相同條件和額外的不確定性。

除非另有説明，本概覽報告公司截至2023年10月25日的活動。除非另有説明，所有數字均以加元表示。

於截至2023年6月30日止年度，本公司仍處於勘探及開發階段，並無將其任何礦產投產，亦未產生任何收入。它打算通過PFS等經濟研究繼續開發雪湖鋰™項目，並在結果積極的情況下，一直到礦山開發。從長遠來看，該公司打算通過成為不斷增長的電動汽車和電池存儲市場的鋰精礦戰略供應商來獲得可觀的收入。

預計該公司最早也要到2028年才能開始產生收入。我們計劃勘探和開發的礦產資源，主要是鋰，在商業引入之前將需要大量投資，而且可能永遠不會成功開發或商業成功。

業務展望和戰略

公司目前的主要重點是在我們100%擁有的Snow Lake Lithium ™項目中進行鋰勘探。我們的目標是在曼尼托巴省開發一座世界級的鋰礦，併成為北美鋰精礦生產商，戰略位置優越，供應美國（“美國”）。從密歇根州到美國南部的"汽車巷"，通過温尼伯向南延伸的直達鐵路憑藉我們對環境、企業社會責任和可持續發展的承諾，我們的目標是通過向美國和海外不斷增長的電動汽車或電動汽車和電池存儲市場銷售鋰來獲得可觀的收入。通過獲得馬尼託巴省生產的可再生能源，我們有望成為北美第一家獨家開採鋰的供應商，該供應商從完全可持續的、可再生的本地資源中獲得電力。

雪湖鋰項目

我們100%擁有的Snow Lake Lithium ™項目佔地24，515公頃（60，577英畝），僅勘探了1%，迄今為止已確定的820萬公噸的測量、指示和推斷資源量在0.99%至1.13%之間。2O.雪湖鋰™項目位於馬尼託巴省，地理位置優越，為服務於北美“汽車小巷”的電動汽車電池行業提供開採和加工的鋰產品。隨着直達鐵路的直達丘吉爾港口，該港口通過輪船進入歐洲，我們有望能夠經濟地將我們未來的鋰產量輸送到歐洲市場。我們對雪湖鋰™項目的初步勘探表明，符合S-K1300標準的鋰礦石有大量的測量、指示和推斷資源，而我們只勘探了雪湖鋰™項目的1%。我們期望在不久的將來通過進一步的勘探、技術分析和報告來證明這一已測量、指示和推斷的資源，儘管我們不能保證我們的測量、指示和推斷的資源將被確認為已探明或可能的儲量。隨着預期已探明的礦產資源及我們的優越地理位置，加油站的成功完成，獲得所需的許可並建造礦山和礦石選礦廠，我們預計將能夠以對社會負責和環保的方式生產大量經濟上可銷售的鋰礦石精礦，同時利用可再生能源為我們的採礦業務提供動力。

市場概述

全球鋰需求

作為限制温室氣體（GHG）排放的立法承諾的一部分（巴黎協定，2015年），許多國家已經開始執行零排放汽車的授權。這一直是電動汽車（EV）普及的三個主要驅動因素之一，以及價格的改善和最近的更低。綜合影響是漸進的，但又是複雜的。

在2018年之前，鋰仍主要用於陶瓷和玻璃、油脂、空氣處理、冶金和醫療用途（通常被推廣到“工業”最終用途）。這些最終用途中的許多可能會使用鋰、雲母或鋰化學品中的任何一種或組合，這取決於它們的成本和可用性。鋰具有許多顯著的特性，使其適合於這些最終用途；添加到潤滑脂中可賦予熱穩定性，在玻璃製造中可降低熔融温度和粘度，在鍊鋼中可降低模具粘度和結晶温度，並可用作藥物中的情緒穩定劑。

2018年，鋰離子電池（LiB）需求成為鋰的主要最終用途，佔當年全球268kt LCE需求的51%，2022年增長至88%。LiB需求的增長主要歸因於電動汽車，電動汽車現在構成了全球汽車市場的重要組成部分（圖1，LHS）。2015年，全球電動汽車滲透率為0.6%，2022年上升至13%（圖1，RHS）。

插圖1: 全球汽車銷量（LHS）和PC & LDV BEV滲透率（RHS）來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

鋰的先天特性對其在LIBS中的應用起到了主要作用。在所有鹼金屬中，Li的離子半徑最小，密度最低，比熱容是所有固體元素中最高的，具有非常高的電化學勢。這一點，加上針對LiB的專門研發(R&D)努力，導致了具有高水平安全和性能的電池的出現，包括單位質量和單位體積的高電壓和電荷存儲。LIBS的特點意味着它們非常適合電動汽車。LIB也非常適合便攜式設備(如筆記本電腦、手機)和儲能系統(ESS)。如圖2所示，LIB的部署主要用於電動汽車(到2040年，LIB需求的90%)。圖2也顯示了高需求，反映了汽車製造商的目標和政府政策。這一情景很快偏離了我們的基本需求預測，並表明需求已經在某種程度上受到當前陰極、電池和電動汽車產能和計劃的限制。另一方面，原材料受限的情況反映了需求的破壞，鋰供應是需求增長的限制因素。

針對基本情況的需求，根據其預期性能使用各種電池化學物質。一般而言，由於長循環壽命和更高的安全性能，ESS市場預計將由磷酸鐵鋰（LFP）陰極主導。鋰鈷氧化物（LCO）具有高比能，使其成為便攜式應用的理想選擇。

對於電動汽車，近年來，鎳鈷錳（NCM）已成為大多數西方電動汽車的首選技術，這主要是由於高鎳化學變體的更大的能量密度，因此更長的範圍。LFP技術無法與高鎳納米材料的重量和體積能量密度相匹配，近年來取得了重大進展，特別是在中國市場。西方OEM廠商暗示，未來願意將該技術用於大眾市場電動汽車；但目前，LFP供應鏈仍由中國公司主導。

所有這些都導致了LiB陰極的總體格局，但LFP和高鎳NCM陰極在整個預測期內通常佔主導地位（圖3）。

插圖2 和插圖3:按最終用途分列的LiB需求|按陰極類型劃分的LiB需求來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

就整體鋰需求而言，最終用途之間的平衡（EV與便攜式設備，與ESS），以及NCM和LFP陰極類型之間的劃分是次要的，生產的LiB電池每千瓦時的鋰強度略有不同，但不是很大（圖4）。然而，LiB陰極化學物質確實決定了所需鋰化學物質的消耗形式（圖5）；在這方面至關重要，但應該指出的是，預計全球範圍的需求將保持相對平衡。

插圖4: 按最終用途劃分的全球鋰需求 插圖5: Li Chemistry的全球需求

來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

全球鋰供應

2.1採礦供應

2022年全球鋰供應量估計為728 kt LCE（千噸碳酸鋰當量）。到2040年，預計供應量將大致相等地來自二次（再循環）資源、綠地項目和棕地項目及其擴建（圖6）。

插圖6:鋰礦產量按狀態分類來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

鋰目前僅從火成巖偉晶巖和滷水中提取。據估計，2022年，鋰輝石是開採鋰的主要來源，佔總供應量的45%，而滷水佔44%。在預測期內，鋰輝石和鹽水的市場份額將被粘土、雲母等以及二次供應（回收）所取代（圖7）。

插圖7:按礦牀類型劃分的鋰礦生產來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

2.1全球資源vs供應

滷水和鋰輝石生產的優勢部分是由於地質可用性和地理分佈。全球滷水和鋰輝石資源分別佔59%（供應量：45%）和22%（供應量：44%）（圖8）。表面上的資源/供應不一致性部分是由這樣一個事實解釋的，即鋰輝石的上市時間比鹽水快，因為地質學家稱之為鉭礦（如Wodgina，Greenbushes），也因為它們的資本密集度一般較低。另一方面，有些鹽水仍未開發，特別是玻利維亞，政治制約因素和鹽水質量迄今阻礙了有意義的開發。

值得注意的是，粘土中的鋰雲母佔資源的16%，但目前尚未開採；而硬巖雲母僅佔全球資源的1%，佔全球資源的>

插圖8:鋰資源的全球分佈（已宣佈）截至2023年11月（Benchmark Mineral Intelligence）

2.2化學品供應

鋰化學品供應與採礦供應的不同之處在於，化學品供應代表最終使用前生產的最終化學品（圖9）（而採礦供應代表鋰輝石精礦或氯化鋰精礦）。因此，化學品供應指適合最終用途的無水氯化鋰、碳酸鋰或氫氧化鋰。值得注意的是，雖然硫酸鋰出現在圖9中，但最終將轉化為碳酸鹽、氫氧化物或氯化物。這些工廠只是那些宣佈計劃將鋰輝石轉化為硫酸鹽，但將作為中游產品出售的工廠。

插圖9:全球鋰生產按化學品分類來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

各種鋰輝石轉化器是非集成的，將依賴於尚未確定的原料來源，因此，未來的鋰化學品供應可能略高於該模型中的採礦供應；為了完整起見，這些轉化器已經被捕獲。此外，還有大量將碳酸鹽轉化為氫氧化物或氯化物，或反過來，或在某些情況下將技術級轉化為電池級的項目；為簡化和避免重複計算，這些項目不在此列。就化學品供應量而言，這部分取決於需求，但部分取決於地質和地理。

應當指出的是，化學品供應的作業部分大大高於開採的供應，而且在中短期內供應量會增加。這是由於目前中國鋰輝石轉化器的產能利用率較低。與礦山供應相比，棕地擴張佔化學品供應的更大部分，這是由於中國的鋰輝石轉化器建築擴張的巨大貢獻，儘管現有工廠的產能利用率較低。

插圖10:鋰化學品市場供應狀況來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

全球和北美化學品平衡

於二零二一年末，鋰市場進入虧損狀態，庫存迅速耗盡。整個二零二二年，儘管中國供應鏈仍處於赤字，但庫存開始增加。

插圖11:鋰礦供應與最終用途需求、市場平衡來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

就全球鋰化學品平衡而言，重要的是要注意氫氧化鋰和碳酸鋰的可互換性，特別是在中國，中國有靈活的生產線，可以根據供需情況從鹽水或鋰輝石生產化學品。這意味着，從全球角度來看，碳酸鹽和氫氧化物的個別平衡（圖12）不如整體情況重要。即碳酸鹽和氫氧化物平衡，因為鋰輝石轉化器可以選擇性地，在短時間內，產生碳酸鹽或氫氧化物；類似地，通常的做法是將碳酸鹽轉化為氫氧化物，反之亦然。

插圖12:按化學品分列的全球供應和最終用途需求（氫氧化物LHS、碳酸鹽RHS）來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

然而，區域基礎上的單個化學品平衡確實提供了一個有益的視角，特別是隨着離岸趨勢的增加。這些趨勢在歐洲和北美尤其強烈，這些國家希望確保供應鏈的連續性，防止中國供應鏈主導地位造成的中斷。此外，中國汽車製造商在海外市場擴大規模並從現有汽車製造商手中奪取市場份額的努力，給北美和歐洲汽車製造商帶來了生存危機，這些汽車製造商不僅是政府收入的重要來源，也是就業和民族認同的來源。

作為對此的迴應，並與温室氣體減排工作保持一致，美利堅合眾國（USA）已通過了2022年的《減少通貨膨脹法》（IRA）。這項重要的立法擴大了消費者税收抵免，以激勵電動汽車的購買，併為國內生產電池、電池組和關鍵礦物提供税收抵免。這些激勵措施旨在鼓勵電動汽車供應鏈的本土化和友好型本土化，減少對其他國家對必要電池材料的依賴，並確保該國在快速發展的電動汽車市場中的地位。

為了獲得這些積分，電動汽車電池中一定比例的關鍵礦物質必須在美國或與美國簽訂自由貿易協定（FTA）的國家提取或加工，或在北美回收。這一比例從2024年的40%開始，到2027年增加到80%。IRA還要求一定比例的電池組件在北美製造或組裝。這一比例從2024年的50%開始，到2029年將增加到100%。IRA還要求電動車的最終組裝必須在北美進行。這項要求立即生效。

此外，為了使電動汽車有資格根據IRA獲得電動汽車税收抵免，它不得含有來自外國關注實體（FEOC）/由其生產的關鍵礦物或電池組件。擬議中的指導方針必須在2024年最終規則發佈之前提供指導，但對於非國有企業控制25%或更高權益的企業的處理，存在一些模糊性。

通過設定這些要求，IRA激勵企業投資於國內生產和電動汽車供應鏈的離岸，使他們有資格獲得税收抵免和其他好處。

因此，為將本土化納入供應鏈的汽車製造商提供了幾種經濟獎勵。

鋰是任何LiB供應鏈的關鍵組成部分，但儘管北美擁有豐富的資源、政治意願和悠久的開採歷史（例如Kings Mountain和Silver Peak），但供應一直無法跟上最終用途需求（圖13）

插圖13按化學品分列的北美供應和最終用途需求（氫氧化物RHS、碳酸鹽LHS）
來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測和Rho Motion數據

由於該地區現有的NCM重點，北美的需求傾向於氫氧化鋰而非碳酸鹽。高鎳化學品因其更高的能量密度以及進一步提高性能的研發潛力而受到青睞，而LFP幾乎沒有什麼好處。也就是説，隨着中低端電動汽車需求的增長，北美對LFP的需求有增長的潛力。在任何情況下，在北美地區的碳酸鹽和氫氧化物之間的選擇目前都是次要的，因為預計北美市場在可預見的未來將保持赤字。

定價

在過去的10—12年裏，鋰的價格經歷了巨大的波動。2012年，鋰輝石價格>

方法論

為了確定市場價格，Benchmark通過聯繫和記錄主要市場參與者收到的主要投入，進行價格評估和市場分析(針對亞洲到岸價、上海期貨交易所中國、到岸價歐盟、離岸價南美洲、到岸價北美、離岸價北美和澳大利亞離岸價市場)。隨着時間的推移，Benchmark觀察到鋰市場正在從多年固定價格合約轉向價格可變的指數掛鈎合約。Benchmark預測CIF亞洲現貨價格，使用不同的方法預測短期、中期和長期。Benchmark的短期前景分為幾個季度。發展是由分析師進行的上述初級價格研究指導的，以確定當前市場定價的方向。中期前景主要基於供應和需求，並受到我們對新綠地和棕地產能的詳細瞭解的影響。Benchmark的長期價格方法是基於激勵價格計算的；這假設將有對新的綠地產能的持續需求

預測期的進程。Benchmark的長期激勵價格用於項目經濟評估，反映了隨着時間的推移，將需要開發更高資本支出項目的事實。

插圖14:鋰輝石（6%濃縮液）（LHS）和碳酸鹽（RHS）季度價格預測來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

插圖15：碳酸鋰年度價格預測
來源：Benchmark Mineral Intelligence，2023年第四季度鋰預測

理想地點

Snow Lake Lithium ™項目位於北美的“汽車巷”。由於哈德遜灣鐵路（Hudson Bay Railway）距離我們的項目65公里處有一個鐵路樞紐，雪湖鋰項目可以使用運輸工具將我們的鋰產品北運至丘吉爾港（Port of Churchill），運往歐洲，或南運至Auto Alley。下面的地圖顯示了CN的鐵路線延伸到美國汽車巷。

此外，馬尼託巴省是一個綠色省份，97%38來自可再生能源的電力。

37同上

CN的鐵路網絡。來源：CN網站

如果將上面的地圖與下面的北美汽車工業地圖進行比較，可以看出Snow Lake的Snow Lake Lithium ™項目具有進入和解決這一市場的戰略地位。

美國的“汽車巷”。

來源：全球基礎設施連接聯盟39

38https://www.hydro.mb.ca/your_home/electric_vehicles/

39https://www.gica.global/initiative/north-americas-super-corridor-coalition-nasco

下面的地圖更詳細地描述了美國汽車工廠的位置，主要是在“汽車巷”。

來源：MarkLines—汽車行業門户網站

運營概述

我們是一家新興的鋰公司，專注於開發我們100%擁有的Snow Lake Lithium ™項目，該項目位於加拿大馬尼託巴省Snow Lake歷史悠久且卓越的採礦中心。我們的目標是成為不斷增長的電動汽車電池和電池存儲市場的鋰精礦的戰略供應商。我們的主要資產是Snow Lake Lithium ™項目，該項目包括距離馬尼託巴省Snow Lake 20公里的133個採礦區。為利用快速增長的鋰市場，我們的主要重點是將Snow Lake Lithium ™項目所持有的資源和儲量貨幣化。該項目符合S—K 1300標準，測量、指示和推斷的礦產資源量約為820萬噸含鋰礦石，其中測量資源量為748，632噸，品位為1.13%Li。2O，指示資源量為6，560，006噸，品位為1.10%的鋰2O，推斷資源量為1，007，119噸，品位為0.99%2O.

Snow Lake Lithium ™項目位於加拿大馬尼託巴省，97%的電力供應來自水力發電可再生能源。雪湖鋰項目所在的雪湖地區是採礦友好區，哈德遜灣鐵路位於雪湖鋰項目以南65公里處。哈德遜灣鐵路向北延伸至丘吉爾港（Port of Churchill），該港口可通過船舶通往歐洲，或向南延伸至密歇根州和美國南部的電動汽車製造市場。

我們正在探索Snow Lake Lithium ™項目，期望在勘探之後，我們將能夠朝着礦產資源的開發邁進，並最終建立商業運營。我們正計劃完成初步可行性研究（PFS），該研究將用於為Snow Lake Lithium ™項目的開發尋求額外資金。這些研究將審查測試工作、工藝設計、供應商提供的設備包和其他礦山開發要求，以及可能開發一個商業鋰輝石加工廠的成本估計。此外，研究將審查擬議精礦廠地點的許可和潛在的環境問題，以及運營開支和資本開支，這些將被輸入到一般經濟模型中。

我們通過兩個附屬公司：Snow Lake Exploration和Snow Lake Crowduck從事鋰礦物資源的勘探。Snow Lake Exploration是我們的運營公司，S Crowduck是我們的資產控股公司。Snow Lake Lithium ™項目位於馬尼託巴省中北部，長約15公里乘6公里，包括133個礦產區，佔地24，515公頃（約60，577英畝），橫跨Wekusko湖東北端的Crowduck灣。

我們的勘探目標—雪湖鋰項目—礦產資源

我們最近取得日期為2023年8月9日的報告（“報告”），其生效日期為2023年7月12日，符合法規S—K1300（“S—K1300”）評估潛在礦產資源。 IA由ABH Engineering Inc.編寫。根據美國證券交易委員會S—K 1300的要求，向不列顛哥倫比亞省温哥華市（“ABH”）提交。 IA是初步的，旨在對項目的經濟潛力和設計方案進行初步的高級別審查。預計經濟結果包括多項假設，並基於對雪湖鋰項目的測量、指示和推斷礦產資源估計，如IA所述。人們認為推斷的資源在地質學上投機性太強，無法對其進行經濟考慮，從而將其歸類為礦產儲量，因此無法確定執行協定是否能夠實現。與礦物儲量不同，礦物資源估計數沒有顯示出經濟可行性。

技術報告摘要和初步評估的經濟亮點

·所有礦產資源（包括推斷資源）的税後經濟學結果顯示，採用百分之七貼現率計算的淨現值（“淨現值”）為11. 9億美元，預計税後內部回報率（“IRR”）為170%，投資回收期為14個月。現金流量中使用的推斷礦產資源佔所有礦產資源的12. 6%。

·測量和指示的礦產資源（無推斷資源）的税後經濟學結果顯示，使用7%的貼現率計算的淨現值（“NV”）為10.3億美元，預計税後內部回報率（“IRR”）為143%，投資回收期為15個月。

表1：所有礦產資源估計以及僅測量和指示資源的税前主要經濟結果。

税前經濟成果
所有礦產資源 (With推斷資源）		已測量和指示的資源（不含推斷資源）
淨現值	17.6億美元	淨現值	15.2億美元
內部收益率	208 %	內部收益率	175 %
回收期	14個月	回收期	15個月

表格2：所有礦產資源估計以及僅測量和指示資源的税後關鍵經濟結果。

税後經濟成果
所有礦產資源 (With推斷資源）		已測量和指示的資源（不含推斷資源）
淨現值	11.9億美元	淨現值	10.3億美元
內部收益率	170 %	內部收益率	143 %
回收期	14個月	回收期	15個月

現金中使用的推斷礦產資源流動分析佔所有礦產資源的12.6%.

·預計第0年的初始資本支出總額為5000萬美元，9,600萬美元超過9年的剩餘壽命，其中9600萬美元的大部分用於第一年，9600萬美元中的1000萬美元用於關閉成本，預計資本支出總額為1.46億美元。

·初步採礦計劃考慮露天及地下采礦，於第0年採用直接運輸礦石（“直接運輸礦石”），以資助第1年的資本開支，以完成生產6%鋰輝石精礦的加工設施的建設。

·迄今為止的冶金測試工作證實了該礦牀適合於傳統的重介質分離（“DMS”）和浮選生產6%的鋰輝石精礦。

我們注意到，我們雪湖鋰™項目的潛在噸位和品位(或質量)鋰資源的範圍本質上是概念性的。這項礦產資源評估是初步的，它包括被認為在地質學上被認為過於投機性的推斷礦產資源，因此不能應用修正因素使其被歸類為礦產儲量，而且不能確定這一經濟評估是否會實現。

技術報告摘要和初步評估提出了所有礦產資源的詳細現金流量模型，以及僅與敏感性分析一起計量和顯示的現金流量模型。

地質學

·根據S—K 1300更新項目礦產資源估算：

o實測資源量為748，632噸，品位為1.13%的Li2O

o已指示6，560，006噸品位為1.11%的Li2O

o推斷資源量為1，007，119噸，品位為0.99%的Li2O

Grass River and Thompson Brothers Underground—截至2023年6月30日的財年末鋰礦產資源摘要，基於6%的鋰2O鋰精礦價格為3，500美元

	資源
	數量（噸）	等級（% Li2O)	臨界品位（% Li2O)	冶金回收 (%)
已測量的礦產資源量	664,540	1.15	0.3	77
指示礦產資源	6,275,985	1.11	0.3	77
已測量+指示礦產資源量	6,940,525	1.13	0.3	77
推斷的礦產資源	774,657	1.03	0.3	77

·礦產資源分類按照S-K 1300分類體系進行。

·礦產資源由ABH Engineering Inc.獨立編制。

·礦產資源是現場報告的，不包括礦產儲量。該項目沒有礦產儲備。

·礦產資源估計並未證明經濟可行性，並且包括性質上投機性太強的推斷資源。礦產資源受到市場、許可、環境、法律、税收或其他因素變化的重大影響。

·所展示的礦產資源涉及格拉斯河和湯普森兄弟地下礦牀。

·使用地下物質0.3%鋰的採礦截止品位估計礦產資源2O基於6% Li2O精礦價格為3，500美元/噸，採礦採場寬度為4 m。

·使用的單位成本如下：地下開採成本33.46美元/噸，採用空場採礦技術，分揀成本1.50美元/噸，制粉成本15.82美元/噸，運輸成本6%Li2O產品15美元/噸，G & A成本1.00美元/噸。

·使用每天2500噸的工廠速度。

·資源是未稀釋的。

·由於四捨五入，值可能無法相加。

·礦產資源估計生效日期為2023年6月30日。

草河露天礦—截至2023年6月30日的財年末鋰礦產資源彙總，基於6%鋰2O濃縮物價格3，500美元

	資源
	數量（噸）	等級（% Li2O)	邊際坡度（% Li2O)	冶金回收 (%)
已測量的礦產資源量	84,092	0.98	0.05	91
指示礦產資源	284,021	1.03	0.05	91
已測量+指示礦產資源量	368,113	1.01	0.05	91
推斷的礦產資源	232,462	0.87	0.05	91

·礦產資源分類按照S-K 1300分類體系進行。

·礦產資源由ABH Engineering Inc.獨立編制。

·礦產資源是現場報告的，不包括礦產儲量。該項目沒有礦產儲備。

·所展示的礦產資源為格拉斯河露天礦礦牀。

·礦產資源使用露天礦材料的採礦截止品位0.05%鋰進行估計2O基於6% Li2O精礦價格為3，500美元/噸;直接運輸材料（DSO）由含1.3%鋰的鋰的鋰組成2O價格為504美元/噸，最小採礦選擇性區塊尺寸為4 m x 4 m x 4 m。

·使用的單位成本如下：露天開採開採成本4.85美元/噸，分揀成本1.50美元/噸，制粉成本15.82美元/噸，運輸成本6%Li2O產品15美元/噸，運輸費為1.3%Li2O DSO產品為100美元/噸，G & A成本為0.50美元/噸。

·使用每天2500噸的工廠速度。

·資源是未稀釋的。

·由於四捨五入，值可能無法相加。

·礦產資源估計生效日期為2023年6月30日.

地下和露天資源是相互補充的，草河鋰偉晶巖脈近地表部分概念為採用露天開採法開採，然後繼續採用地下開採法開採至深部。

6%鋰的價格為3，500美元/噸2本評估中使用的O被認為是合理和合理的，因為它比2023年第二季度報告的基準礦產情報實際定價（澳大利亞FOB）低20%，比2023年第一季度報告的實際定價（澳大利亞FOB）低40%。

邊際坡度

露天礦產資源截止品位和地下礦產資源截止品位的計算以及使用的單位運營成本和採收率見2023年技術報告摘要和初步評估。

露天開採的保守臨界品位為0.05%Li2O，地下開採的臨界品位為0.3%Li2O。選擇這些數字是為了確保充分考慮到採礦的固有風險和相關費用。較高的截止等級降低了市場條件不確定和商品價格波動所帶來的風險。

2022年與2023年礦產資源估算比較

table 3: 2022財年與2023財年礦產資源對比

	2022財年			2023財年
	數量（噸）	等級（% Li2O)	含李2O	數量（噸）	等級（% Li2O)	包含李2O (%Li2O)	更改百分比包含Li2O
已測量的礦產資源量	-	-	-	748,632	1.13	8,473	100%
指示礦產資源	9,082,600	1.00	90,826	6,560,006	1.11	72,417	-20%
推斷的礦產資源	1,967,900	0.98	19,285	1,007,119	0.99	10,006	-48%
					整體資源變更		-17%

下表顯示了2022財年末披露的資源與2023財年末披露的資源之間的比較。2022年至2023年間，礦產資源減少了17%。值得注意的是，2023年的資源包括不屬於2022年資源估計數的露天礦材料。此外，2023年礦產資源現在包括已測量的分類資源，資源估計方法已更新，以優化和更好地代表礦化區塊內的實際資源，品位殼在截止點受到鋰品位的嚴格控制。

儘管鋰價格在2022年至2023年之間發生了變化，但用於地下開採的截止品位為0.3%的Li2O保持不變，這被認為是一個非常保守的估計。導致2022年至2023年鋰資源變化的因素：

·基於2022財年年底至2023財年的額外鑽探，草河偉晶巖堤被添加到2023財年的資源估計中。之前的估計完全基於湯普森兄弟偉晶巖堤。

·2023年草河礦山規劃包括近地表露天礦，地下深部開採為概念性開採方法。

·在兩個財年之間進行的加密鑽探使鑽探間距具有足夠的密度，現在可以將2023年資源估計的一部分歸類為測量的礦產資源。

儘管在2023年的資源模型中納入了更多的鑽孔，但在2022財年至2023年期間，估計的總鋰含量大幅下降。對估計方法的審查表明，2022年的資源估計似乎是基於更寬鬆的地質建模界限。

2023年的資源評估採用了對礦體真實寬度的更精確(最顯著的是更窄)的解釋；LeapFrog Geo的地質建模包括生成關於礦化截距的品位殼(基於複合鑽芯採樣鋰分析)，地下和露天的截止品位分別為0.3%和0.05%。利用LeapFrog Edge軟件，使用具有動態各向異性設置的普通克立格法進行資源估計；利用減小的塊大小來防止在缺乏足夠數據支持的地區高估高等級塊。採用隱式模型對礦體的形貌進行了優化。

總而言之，值得注意的是，儘管含鋰有所減少2O，2023年資源估計是一個保守的資源模型，符合行業最佳實踐，為未來的項目評估和開發規劃提供了堅實的基礎。

根據S—K 1300，在考慮到數據密度、礦牀幾何形狀、可能的擴展和可能的解釋替代方案時，礦產資源被分為測量、指示和推斷資源。我們尚未完成任何經濟建模或報告，因此，可用的歷史鑽探資料被視為早期階段，額外鑽探無法確認我們的礦產資源的風險很大。迄今為止，雪湖鋰項目已投資有限的資金，該項目未來的成功將在很大程度上取決於額外資金的可用性，而我們可能無法以優惠的條件獲得額外資金（如果有的話）。未來對我們的資本投資可能會導致您對我們普通股的投資被稀釋，而未能確認我們的資源可能會導致我們的業務失敗和您的投資完全損失。

地質學與解釋

Snow Lake Lithium ™項目中的湯普森兄弟堤壩被建模為侵入卵石，以形成富含變質礦物和宿主沉積物的灰巖。該巖脈被解釋為亞垂直，傾角在2.5—8.5 °之間，朝向130 °。根據從巖芯中看到的視覺趨勢，巖體走向在總體趨勢方位角為040 °附近有微小變化，解釋為向北傾斜5 °。巖脈中含有礦化和未礦化偉晶巖，由含鋰礦物的鋰礦物中有鋰輝石。鋰輝石因其高鋰含量而被認為是最重要的鋰礦石礦物。在這種情況下，以前只對含鋰偉晶巖進行了建模，在上次報告時，該偉晶巖的總長度為1，012 m，真實厚度從最大18 m到最小1.8 m不等。

巖脈的方向一般與周圍巖石的表觀葉理偏移20—40 °之間，並且有露頭證據表明該區域還有額外的礦化和未礦化偉晶巖，其大小和/或方向尚待確定。

鑽探

所有孔均用金剛石鑽頭鑽，提供NQ尺寸的巖芯。於二零二二年勘探計劃期間，我們共鑽探113個鑽孔，鑽探總米數為19，703米，最大深度為532米。其中包括29個用於冶金和巖土工程評估的鑽孔，總長度為1，693米。鑽孔以不同的角度鑽孔，以允許從單個鑽孔位置鑽孔多個交叉點和多個鑽孔，以儘量減少土方工程和清理。

採樣

巖芯由專業諮詢地質學家記錄，並在地質基礎上取樣。樣本長度通常為1 m間隔，但有些樣本小至0.14 m或大至1.75 m。巖芯用金剛石鋸切成兩半，放入塑料樣品袋中，送往加拿大薩斯卡通的SRC地質分析實驗室進行樣品製備和分析。QA/QC抽樣包括在每20個樣品批次中定期插入空白、拒收重複和經認證的參比標準品。

樣本分析

巖芯樣品粉碎至70%以上—2mm，1kg的碎片粉碎至85%以上，通過75 μ m。使用SRC程序代碼ICP 1，使用總和部分數字化和ICP分析對所有樣品進行分析。SRC使用內部QA/QC程序監控其工作的準確性和精密度。

內部控制披露

驗證過程的一部分包括質量保證人分析Nova/SLR使用的質量保證/質量控制（QAQC）方案。驗證過程的另一部分是分析實驗室中的QAQC方案。

對TBL屬性的歷史鑽探（1942—1997年）無法驗證。這是因為鑽孔的位置沒有被測量，測井記錄差而不完整，沒有化驗證書，也沒有QAQC數據。這些數據對地質和勘探目的是有用的；但是，根據SK—1300條例，這些數據不適合列入資源估計數。

Camine Consultants的前一次現場訪問

在鑽探活動進行期間，前質量人（Frank Hrdy）曾多次訪問現場。他親自討論了核心測井和處理程序。他還讓測井地質學家繪製了一些巖心示例，以便前質量受權人可以驗證所使用的程序是否符合行業標準，並且對於SK—1300的目的是可接受的。質量受權人建議了後續重新記錄和重新取樣計劃。這是為了確保在第一次測井中遺漏的巖脈邊緣接觸和進入宿主巖的礦化部分被記錄到可接受的標準。

質量受權人還對許多鑽孔進行了DGPS測量，但無法找到所有鑽孔，因為鑽孔是在冰凍地面上進行的，而且在他的實地考察期間，有些鑽孔位於較深的水下。他還參觀了位於薩斯卡通的SGS實驗室，參觀了實驗室的設施。

前質量受權人的現場訪問覆蓋了TBL—024孔，但不包括任何2022年鑽探。

質量保證和質量控制

QAQC是質量管理的主要組成部分。質量保證是“所有有計劃的和系統的行動的集合，以提供足夠的信心，產品，過程或服務將滿足給定的質量要求。質量控制被定義為“驗證質量控制活動是否有效的活動體系”。這些系統旨在監測分析數據的精密度和準確度。還使用這些程序進行污染檢查。QAQC檢查還可以揭示採樣方法本身的總體採樣—檢測變異性。QA是一批樣品送至實驗室之前所遵循的檢查和程序。這涉及插入檢查樣品，包括空白、重複和認證參考標準品。QC是用於檢查從實驗室返回的試驗數據精密度的過程。這對於確定數據的質量以及是否存在偏離規範的情況至關重要。檢查還可以用於確定是否需要執行任何重新採樣。

2017年鑽探計劃由Dahrouge Geological Consulting Ltd.管理。在2019年現場考察期間，前任質量受權人在撰寫報告時未被告知2017年鑽探計劃的核心處理、測井、取樣、運輸、化驗和安全協議。然而，他在2019年8月的重新記錄和重新採樣期間被展示了QAQC計劃，該計劃是按照行業公認的QAQC方案進行的。此外，由Actlabs分析的2017年鑽探活動中的所有巖芯均由SRC重新分析。

QAQC方案包括每20個樣品批次定期插入空白、重複和認證參比標準品（OREAS 147、148、149和999）。作為TBL項目一部分的巖芯樣品被送到位於Saskatoon的SRC實驗室進行製備和分析，而副本和檢查樣品被送到位於安大略省萊克菲爾德的SGS實驗室。

對堆芯盒進行了清點，對計量塊進行了核查，對堆芯回收率和RQD進行了估算，並確定了堆密度。巖芯被記錄下來，有關巖性、礦物學和結構的數據被記錄下來，並指定了取樣間隔。經驗豐富的測井地質學家和技術員遵循標準的巖心測井、切割和取樣規程。

詳細的抽樣方法和方法見2023年技術報告摘要和初步評估。

職等分佈

沉積物中的鋰品位在很大程度上取決於是否存在鋰輝石。在DH GRP—014中，198.22—198.87 m的最高品位為5.88%Li2O。

數據庫驗證

TBL和GR數據庫結構良好，完整。堆芯室的工作人員維護了一個數字圖書館，其中包括所有手寫源數據表（鑽探日誌、堆芯庫存、RQD、取樣表、體積密度），

質量受權人對孔TBL—007和TBL—031的含量測定證書進行了隨機稽查。通過SRC分析孔TBL—007，而通過SGS分析孔31。將數據庫與檢測證書進行比較時，未發現任何錯誤。

質量受權人認為，Nova、Quantum和Snow Lake Lithium在結核和GR礦牀上鑽的所有鑽孔均適用於本次資源量估算，但不包括歷史鑽孔。行業最佳做法得到遵守和遵循，數據集是最新的。

現場訪視期間的鑽孔環驗證

32個孔的鑽孔位置由質量受權人在現場訪問期間找到，見本報告的附錄部分。

鑽墊的照片，套管留在裏面，樁標為TBL 054

DH TBL—054木樁的特寫視圖，帶有標記膠帶

鑽孔位置用金屬標記

筆者看來

QP對項目的數據驗證、數據庫和QAQC方案感到滿意。

值得注意的是，認證參比物質（尤其是OREAS 148和149）存在相當大的分散度。標準品顯示插入之間的遷移偏倚從低到高。此錯誤水平對於本初步評估是可接受的。QP已建議進行QAQC補救計劃，該計劃已在進行中。該補救方案對於前可行性階段至關重要。

估算方法論

Leapfrog Geo和Leapfrog Edge在鋰項目的地質建模和資源估計中發揮了重要作用，採用尺寸為4x 4x 4米的塊體模型來確保礦牀的精確表現。使用普通克里格法，加上0.3%的Li2O截止且不施加上限，準確地捕捉了礦牀的自然品位變異性。

對於湯普森兄弟站點，估計框架由兩個搜索橢圓體錨定：一級橢圓體的方位為305°，輔之以一個更大的二級橢圓體，以擴大在礦產豐富地區的搜索範圍。分類標準規定的距離為推斷175米，指示105米，65米

測量的資源。該站點使用了219個複合樣本，每個樣本長2.0米，確保了詳細、準確的資源估計。

在草河現場，每個堤壩都採用了定製的方法：

堤壩1有三個搜索橢圓體，最大搜索距離為155米（推斷），50米（指示），35米（測量）。

採用中間橢球體（90米× 60米）和較大橢球體（165米× 85米），分別以216 °和219 °定向。

3號堤包含一個尺寸為160米× 80米、方位為226 °的橢圓體。

4號堤採用一個橢圓體，尺寸為150米× 60米，方位為205 °。

Grass River場地的坡度估計採用1米複合材料對3號和4號堤壩使用2米複合材料對，所有湯普森兄弟複合材料均設置為2.0米。在草河現場總共使用了99個複合樣本，長約2米，補充了綜合估計方法。

整個項目的噸位計算始終採用2.7 g/cm ³的比重。嚴格遵守一項原則，要求每個區塊在搜索半徑內至少包含兩個、最多15—20個合成樣本，這有助於提高估計過程的精確度和可靠性。

1%鋰2O DSO價格			504美元/噸
6% Li2O濃縮物價格			$3500/噸
露天開採成本/噸			$4.85
地下開採成本/噸			$33.46
總分揀機回收率			83%
總體工藝回收率			80%
全面復甦			66%
加工成本/加工噸			$15.82
露天礦G & A每噸開採成本			$0.50
每開採噸地下G & A成本			$1.00
1%鋰2O DSO運輸成本/噸			$100
6% Li2O精礦運輸成本/噸			$15

分類

根據S—K 1300，在考慮到數據密度、礦牀幾何形狀、可能的擴展和可能的解釋替代方案時，資源完全被分類為測量、指示和推斷的組合。

其他修改因素

進行了初步冶金測試，以確定雪湖鋰項目可能回收的精礦品位。測試返回的濃縮物等級為6.37%Li2含1.4%Li的複合樣品中的O2O表明湯普森兄弟偉晶巖有可能成為商業產品。然而，鑑於礦牀的垂直性質，預計地下開採將是開採方法，因此沒有進行任何工程研究。

Snow Lake Lithium ™項目的位置和描述

Snow Lake Lithium ™項目位於馬尼託巴省中北部，距離Snow Lake採礦社區以東約20公里（12.4英里）。

Snow Lake Lithium ™項目包括133個礦產資源，佔地24，515公頃（60，577英畝），面積幾乎是曼哈頓的四倍。它橫跨Wekusko湖東北端的Crowduck灣。Snow Lake Lithium ™項目位於UTM座標455，000 E 6，080，000 N（NAD83，14區），位於國家地形系統地圖63JSE13中。

雪湖位於温尼伯以北約684公里處，7小時（700公里）的車程，維護良好，鋪設的道路。每天都有航班從温尼伯飛往弗林·弗隆和湯普森。Flin Flon是一個2小時（200公里）的車程西鋪公路到雪湖。湯普森是2.5小時（260公里）的車程從雪湖東北方向的鋪設公路。

Snow Lake Lithium ™項目位於丘吉爾地質省，位於Flin Flon Belt東端。Flin Flon帶（1.92—1.88Ga）是世界上最大的元古代火山巖塊狀硫化物區之一。東向的Flin Flon火山帶（230 × 50km）被解釋為古元古代造山帶的殘餘，該造山帶是沿複雜的會聚板塊邊界與赫恩火山和蘇必利爾火山的太古代巖石相互作用形成的新洋盆和弧形地殼。

Snow Lake Lithium ™項目被區域Crowduck Bay Fault一分為二。該斷層東側的巖石由褶皺的密西組砂巖（灰巖）和礫巖組成，是東密西地塊的一部分。在西部，穿過斷層，Snow Lake Lithium ™項目被侵入Burntwood Group的濁積巖所覆蓋，Burntwood Group是Wekusko Lake Block的一部分。

Snow Lake Lithium ™項目中有兩個主要的含鋰輝石偉晶巖脈羣，分別稱為Thompson Brothers和Grass River鋰偉晶巖。這些巖牆羣出現在Crowduck Bay斷層的兩側。這些巖牆都是板狀的，但每個星團都有不同的方向。沿Crowduck Bay斷層走廊向北繪製了其他北東北走向偉晶巖巖脈。

湯普森兄弟鋰偉晶巖

湯普森兄弟堤壩位於草河東岸，連接Wekusko湖和Crowduck灣。在這裏，三個礦化巖脈TB—1，2和3，侵入密西組卵石卵石和卵石礫石。湯普森兄弟堤壩是新星在2017年和2018年鑽探的。

堤壩TB—1撞擊040 °，傾角約85 ° SE。湯普森兄弟礦牀已在1公里走向和1/2公里垂直深度的鑽探測試。礦牀的實際寬度平均為7至10米。礦化巖脈仍沿走向向深部開放。TB—2巖牆位於TB—1以北，沿走向追蹤約400米。根據有限鑽探，TB—2巖牆厚度高達2.8米，其方位被解釋為與TB—1巖牆平行。TB—2巖牆可能代表TB—1巖牆的斷向北延伸或雁列擴張構造。TB—2堤壩沿着走向向北和向深處仍然開放。TB—3堤位於TB—1和2堤西北約250米處。TB—3在撞擊方向上已經被追蹤了大約150米。TB—3偉晶巖厚達2.0m，走向040 °，向西北傾斜約080 °。總的來説，湯普森兄弟巖牆似乎與東北走向的葉理和地層一致。

草河鋰偉晶巖

2018年4月10日，我們宣佈在Snow Lake Lithium ™項目中發現了第二個偉晶巖簇。作為我們歷史數據彙編的一部分，我們的諮詢地質學家發現了一組含鋰輝石偉晶巖脈的細節，位於最近鑽探的湯普森兄弟鋰偉晶巖西南約2公里處。這個星團被稱為格拉斯河鋰偉晶巖，侵入雷克斯湖Pluton最外層的石英二晶相，由Sherritt Gordon Mines Limited於20世紀40年代沿走向追蹤到約600米。堤壩SG—1寬度為1.5至5米，傾角為80o向西南方向。SG—2堤壩較薄，位於SG—1東北約70 m處，傾角50o – 70o西南

草河巖脈侵入了草河變窄西側雷克斯湖Pluton組成帶的最外層石英二相。兩個巖脈沿走向均表現出一些收縮和膨脹結構，以及走向的輕微變化。堤壩SG—1已經跟蹤了大約500米，擊中1200，傾斜80o向西南方向。SG—1巖牆寬10釐米至5米，在其東南端分裂成3個較細的近平行巖牆。SG—2巖堤已被追蹤近400米，與SG—1平行，向東約70米處。女兒女兒歌50度o-70o其寬度在1.5釐米至4米之間。

第三個露頭偉晶巖脈（草河偉晶巖）位於SG—1和SG—2堤以南約150米處。在這裏，三個含鋰輝石的露頭已被繪製為走向長度超過150米，走向東。

Snow Lake Lithium ™項目歷史及勘探現狀

目前還沒有找到記錄在Snow Lake Lithium ™項目中最初發現的富鋰偉晶巖脈的記錄。自20世紀40年代初以來，目前Snow Lake Lithium ™項目的各個部分已經被多家公司開發。雪湖鋰項目的某些目標區域被稱為 &quot；謝裏特·戈登地產&quot；這個"紫羅蘭財產"vt.的."Strider Lithium Property"和“湯普森兄弟鋰業"現在"Snow Lake Lithium ™項目”.

勘探歷史的亮點概述如下：

1931年，在Wekusko Lake的Crowduck Narrows附近的一個金礦展期間，Kobar兄弟發現了一個鋰礦牀。經過大量的挖溝和清理，該財產被選擇為謝裏特戈登在1942年。

1942年，Sherritt Gordon Mines在連接Wekusko湖和Crowduck灣的狹窄地帶東側鑽取了20個鑽孔（632米），測試了2個含鋰輝石偉晶巖堤中的一個。這些堤壩最初是由Peer Kobar於1931年建造的。

1956年，聯合開發有限公司開發了部分財產。對該地區進行了勘探和測繪，並在TB—1偉晶巖（2356米）上完成了26個取芯鑽孔。

從1976年到1987年，湯普森兄弟勘探了部分財產。他們完成了幾個戰壕和採樣。1978年，他們將第一個鑽孔取心至28.2米深，1979年，1號鑽孔加深至58.6米。1981年，湯普森兄弟挖了第二個鑽孔。孔#2被鑽到61米深。

1989年，萊克菲爾德研究冶金試驗工作從13號索賠溝中採集的樣品中生產了鋰輝石精礦。該巖樣的分析頭品位為2.93%Li2得到的精礦濃度為5.19%，Li2O.

1995年，由Strider Resources完成了TB-1堤壩的小型挖溝和取樣工作。1996年，Strider Resources切割了一個1600米乘400米的網格，每隔50米隔一條線。1997年，完成了全長930米的三孔鑽進工程。

2016年4月，Ashburton Ventures(現為進步星球解決方案公司)購入當時包括該20項債權的雪湖鋰™項目，並與當時名為Nova“S”的全資附屬公司泰富訂立期權融資協議。通過MMPL提供的資金，對部分財產進行了勘探，並試圖確定歷史鑽孔的位置。對9個偉晶巖表面樣品進行了分析。2016年秋天，完成了一個規模不大的勘探和土壤採樣項目。2017年冬天，針對TB-1偉晶巖的5個鑽孔總計1007米被取芯。

2018年3月和4月，雪湖皇冠鴨與原來的雪湖鋰™項目(20個礦藏，2,277公頃，約5626.59英畝)相鄰，又提出了另外18個礦藏主張(3,319公頃，約8,201.43英畝)。

2018年冬天，TBL(當時的MMPL)在湯普森兄弟偉晶巖羣上鑽了18個總計3798米的鑽孔。編制了鑽探切片和平面圖，並完成了地質和礦化解釋。建立了一個項目數據庫，並開發了礦牀模型。

2021年7月，我們完成了符合S-K1300標準的指示資源量9,082,600噸，品位為1.00%Li的含鋰礦石2O，為了91,200名Li2O噸，推斷出Li品位0.98%的含鋰礦石1，96.79萬噸。2O，為19,300名Li2O噸。本S-K1300報告是由加拿大礦業諮詢公司和Nurra地球科學公司編寫的，他們各自都是S-K1300中定義的合格人員。編制這一估計時考慮到了數據密度、礦牀幾何形狀、可能的擴展和解釋替代方案。密度因子為2.70t/m~3。Surpac 6.4.1版是用於創建地質模型和估計資源的軟件。

歷史選礦與冶金試驗

薩斯喀徹温省研究理事會完成了關於雪湖鋰™項目的初步冶金測試計劃(夏，L.和Adeoye，A.，2018年)。這一初步試驗計劃的主要目標是生產+6.0%Li的鋰輝石精礦2O.

測試工作是在55公斤的複合樣品上完成的，該樣品由67個單獨的分析拒絕樣品粉碎到-2.0毫米(10目)，這些樣品是從SRC地質分析實驗室收到的。所有67個單獨的化驗廢品被組合和均質，以產生一個複合飼料樣品。從均質後的複合樣品中提取頭部分析樣品進行電感耦合等離子體分析。電感耦合等離子體分析表明，複合材料的等級為1.43%，Li2O.

複合樣品在經過300μm後被粉碎至100%，然後被分成兩個級分：粗級(53-300μm)和細級(-53μm)。在浮選前，進行脱泥和磁選，以減少超細粉(-38μm)和磁性(鐵)物質對浮選的幹擾。

初步浮選試驗表明，某鋰輝石精礦+6.0%Li2從所提供的樣品中可以很容易地產生O。浮選流程包括一段雲母浮選、一段鋰輝石粗浮選和五段較淨浮選。H2所以4用來調節雲母浮選的浮選pH值。雲母的捕收劑為ArmacHT。以油酸為鋰輝石捕收劑。在所有的浮選中都使用了泡沫作為起泡劑。試劑的調理和用量沒有得到優化。

粗級(53-300μm)和細級(38-53μm)均可生產優質鋰輝石精礦。Li精礦品位6.35%，粗回收率43.3%，精礦回收率22.9%。2O和6.37%Li2不，分別是。粗鋰輝石精礦1905.5克，Li含量6.35%2O和377.9克細粒鋰輝石精礦，含6.37%Li2沒有產生。沒有考慮質量平衡和浮選優化。

夏和Adeoye建議進行第二階段的測試工作，包括：

●詳細的礦物學分析，包括礦物組合、解離、粒度等；

●測定粉碎指數和粉磨功指數的粉碎試驗；

●預選試驗，提高分選、重選、磁選等進料品位；

●浮選試驗確定最佳藥劑方案並最大化Li2O復甦；支持

●鎖定循環浮選試驗，以驗證浮選性能和建立質量平衡；以及，

●進一步濕法冶金試驗生產更好的Li2公司3.

目前，正在進行更先進的冶金測試。然而，我們不能確定什麼時候會有新的測試結果，或者它們會顯示什麼。

鋰輝石潛在重力和浮選回收的冶金研究

2022年6月，我們收到了PMC實驗室有限公司從SGS-Lakefield寄來的150公斤樣品的最終報告。

該計劃的目的是對鋰輝石的重力和浮選回收潛力進行冶金調查。先前提供的信息表明存在粗大的鋰輝石顆粒。主要重點是評估不同的加工方法，目的是以可接受的回收率生產可銷售的鋰輝石精礦。

該樣本的價值被確定為約0.54%Li(1.16%Li2O)在直接分析、計算分析、SQ-X射線衍射和TIMA/EDS測量之間有很好的一致性。

重液分離試驗實現與Li的產品2O品位在3.7～7.0%之間，比重> 2.8～2.2%的HLS進料質量為10.4%的O回收率為57.7%。

浮選進料的製備是通過粉碎和研磨原樣的樣品，然後去除細粒和磁性部分。

礦物學發現支持主要的冶金觀察結果和所目睹的性能。最終浮選尾礦鋰輝石非常粗糙，限制回收率的特徵可能包括尺寸、形狀因素、石英的互鎖和雲母的表面表現。

草河沉積物樣品的進一步冶金測試

最近一次冶金測試工作已於二零二三年三月完成，SGS Lakefield已完成Grass River鋰礦牀樣本的範圍級冶金測試計劃。樣品被壓碎並在"0.00"下篩選。過大的部分被送去用Steinert進行礦石分選測試，合格的部分被儲存起來以備將來的測試工作。

試驗的目的是實現最終生產出超過6%且含鐵少於1%的鋰輝石精礦2O3同時優化鋰回收。

礦石的邦德球磨機功指數被確定為16.4kWh/t。磁選有效去除了鐵雜質，Fe含量低於1.2%2O3 在密集媒體分離（DMS）之後。Grass River礦石因磁力分離而損失的鋰低於0.4%。Grass River沉積物的緻密介質分離測試顯示精礦品位為6.45%Li2O，67% Li2哦，恢復。中型和罰款被收集並進一步

經過一系列的浮動處理，得到鋰含量為6.17%的鋰的鋰鋰精礦2回收率為91%。合併後的李2該工藝的O回收率約為83.5%。

Snow Lake Lithium ™項目

Snow Lake Lithium ™項目包括133個礦產資源，佔地24，515公頃（約60，577英畝）。

以下是索賠名稱、編號、地區所有權和有效期清單。所有索賠均在馬尼託巴省礦產資源司登記。財產權由王室持有。

數	名字	處置	發行日期	截至目前為止	到期日	面積(公頃)	狀態	注：
MB1052	添加1052	採礦權	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	235	履約情況良好	1
MB1053	添加1053	採礦權	2001-07-20	2030-07-20	2030-09-18	83	履約情況良好	1
12130	BAZ 12130	採礦權	2017-12-05	2029-12-05	2030-02-03	192	履約情況良好	2
MB12132	BAZ 12132	採礦權	2017-12-05	2030-12-05	2031-02-03	256	履約情況良好	2
12631元人民幣	PGB12631	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履約情況良好	6
MB12632	PGB12632	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	履約情況良好	6
12633元	PGB12633	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履約情況良好	6
12634元	PGB12634	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履約情況良好	6
12635元	PGB12635	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	240	履約情況良好	6
12900元	PGB2900	採礦權	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	履約情況良好	5
MB12901	PGB2901	採礦權	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	履約情況良好	5
MB12902	PGB2902	採礦權	2022-01-20	2024-01-20	2024-03-20	256	履約情況良好	5
MB12903	PGB2903	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12904	PGB2904	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12905	PGB2905	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12906	PGB2906	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12907	PGB2907	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12908	PGB2908	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12909	PGB2909	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	履約情況良好	5
MB12910	PGB2910	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	112	履約情況良好	5
MB12911	PGB2911	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12912	PGB2912	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12913	PGB2913	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12914元	PGB2914	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12915	PGB2915	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12916	PGB2916	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12917	PGB2917	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12918	PGB2918	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12919	PGB2919	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12920	PGB2920	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	144	履約情況良好	5
MB12921	PGB2921	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	174	履約情況良好	5
MB12922	PGB2922	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	152	履約情況良好	5
12923	PGB2923	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12924	PGB2924	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12925	PGB2925	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12926	PGB2926	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	212	履約情況良好	5
12927	PGB2927	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	202	履約情況良好	5
MB12928	PGB2928	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12929	PGB2929	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12934	PGB2934	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12935元	PGB2935	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12936	PGB2936	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	136	履約情況良好	5
MB12937	PGB2937	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	64	履約情況良好	5
MB12938	PGB2938	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	178	履約情況良好	5
MB12939	PGB2939	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
12940元人民幣	PGB2940	採礦權	2022-01-21	2024-01-21	2024-03-21	256	履約情況良好	5
MB12941	PGB2941	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12942元	PGB2942	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
MB12943	PGB2943	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12944元	PGB2944	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
MB12945	PGB2945	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12946元	PGB2946	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12947元	PGB2947	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12954元	PGB2954	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履約情況良好	5
12955	PGB2955	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
MB12956	PGB2956	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12957	PGB2957	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
MB12958	PGB2958	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5

12959	PGB2959	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履約情況良好	5
12960	PGB2960	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
MB12961	PGB2961	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
MB12962	PGB2962	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履約情況良好	5
12963	PGB2963	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12964	PGB2964	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	256	履約情況良好	5
12965元人民幣	PGB2965	採礦權	2022-01-25	2024-01-25	2024-03-25	128	履約情況良好	5
12967元	ROCH2967	採礦權	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	72	履約情況良好	5
12968元	ROCH2968	採礦權	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	256	履約情況良好	5
MB12969	ROCH2969	採礦權	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	139	履約情況良好	5
12970元人民幣	ROCH2970	採礦權	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	248	履約情況良好	5
12972	ROCH2972	採礦權	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	99	履約情況良好	5
12973	ROCH2973	採礦權	2022-01-30	2024-01-30	2024-03-30	75	履約情況良好	5
12974	ROCH2974	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	89	履約情況良好	6
12975	ROCH2975	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	148	履約情況良好	6
MB12976	ROCH2976	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	104	履約情況良好	6
12977	PGB 12977	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	216	履約情況良好	6
MB12978	PGB 12978	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	履約情況良好	6
12979	PGB2979	採礦權	2022-10-12	2024-10-12	2024-12-11	192	履約情況良好	6
13493	TBL 001	採礦權	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	履約情況良好	3
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MB13496	TBL 004	採礦權	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	151	履約情況良好	3
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13500元	TBL 008	採礦權	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	78	履約情況良好	3
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13509	TBL 017	採礦權	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	240	履約情況良好	3
13510	TBL 018	採礦權	2018-04-06	2025-04-06	2025-06-05	256	履約情況良好	3
13784	草藥15	採礦權	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	60	履約情況良好	4
13785	草藥5	採礦權	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	64	履約情況良好	4
13851	草藥1	採礦權	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	240	履約情況良好	4
13852	草藥2	採礦權	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	256	履約情況良好	4
13853元	草藥3	採礦權	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	189	履約情況良好	4
13854元	藥草4	採礦權	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	82	履約情況良好	4
13855元	香草21	採礦權	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	50	履約情況良好	4
13856元	藥草6	採礦權	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	163	履約情況良好	4
13857元	藥草7	採礦權	2021-06-19	2024-06-19	2024-08-18	88	履約情況良好	4
13858元	藥草8	採礦權	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	174	履約情況良好	4
13859元	藥草9號	採礦權	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	246	履約情況良好	4
13860元人民幣	藥草10	採礦權	2021-06-22	2024-06-22	2024-08-21	252	履約情況良好	4
13861元	藥草11	採礦權	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	250	履約情況良好	4
人民幣13862元	藥草12	採礦權	2021-06-20	2024-06-20	2024-08-19	138	履約情況良好	4
人民幣13863元	藥草13	採礦權	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	138	履約情況良好	4
MB13864	藥草14	採礦權	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	219	履約情況良好	4
人民幣13865元	草本植物22	採礦權	2021-06-24	2024-06-24	2024-08-23	56	履約情況良好	4
13866元	藥草16	採礦權	2021-06-23	2024-06-23	2024-08-22	40	履約情況良好	4
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MB5735	CRO 5735	採礦權	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	216	履約情況良好	2
MB5736	CRO 5736	採礦權	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	202	履約情況良好	2
MB5737	CRO 5737	採礦權	2010-02-11	2030-02-11	2030-04-12	250	履約情況良好	2
MB6301	地址：6301	採礦權	2006-03-24	2030-03-24	2030-05-23	110	履約情況良好	1
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MB9830	地址：9830	採礦權	2018-03-06	2030-03-06	2030-05-05	40	履約情況良好	1
P2818F	增加13個	採礦權	1994-09-30	2030-09-30	2030-11-29	16	履約情況良好	1
P3033F	新增3033	採礦權	1995-04-21	2031-04-21	2031-06-20	32	履約情況良好	1
P3035F	新增3035	採礦權	1995-04-21	2030-04-21	2030-06-20	53	履約情況良好	1
P3203F	添加3203	採礦權	1995-09-11	2030-09-11	2030-11-10	82	履約情況良好	1
P7463B	湯普森2號	採礦權	1964-11-05	2032-11-05	2031-01-04	21	履約情況良好	1
P7464B	湯普森#3	採礦權	1964-11-05	2032-11-05	2031-01-04	21	履約情況良好	1

W47378	湯普森7	採礦權	1982-07-08	2030-07-08	2030-09-06	16	履約情況良好	1
W47380	湯普森6	採礦權	1982-07-08	2033-07-08	2031-09-06	16	履約情況良好	1
W49853	地址：49853	採礦權	1996-04-22	2033-04-22	2031-06-21	32	履約情況良好	1

1 -2016年4月21日，Progressive Planet Solutions（前身為Ashburton Ventures）從Strider Resources獲得了100%的股權。 2016年9月26日Thompson Bros（Lithium）Pty Ltd（TBL）（原名Manitoba Minerals PTY Ltd）通過資助Strider Option的要求，從Rithium獲得100%的權利。2017年4月12日，TBL/TBL期權被修改為僅80%的期權購買權。 2018年11月14日，將剩餘20%股權的權利重新授予Snow Lake。2018年11月15日，Jiang和Strider修改了他們的選擇權，允許通過TBL將項目100%的股權出售給Snow Lake。2019年3月8日，Snow Lake從Nova收購TBLPL（TBL擁有該項目80%的權利）。此時，雪湖持有20%的股份，其餘80%通過他們從Nova購買TBL。2019年4月12日，所有購股權要求均已滿足，該物業由Snow Lake 100%持有（受2% NSR影響）

2 -這兩項索賠被添加到期權協議中，因為它們是在重大利益領域內進行的。雪湖將賭注支付給了大步者，他們被添加到選項中。

3 -該公司於2018年4月4日或前後對這些索賠進行了賭注。

4 -該等索償由本公司於二零二一年五月及六月進行押記

5 -該等索償已於二零二一年十二月及二零二二年一月由本公司押記。

6 -這些索賠是該公司於2022年9月提出的。

馬尼託巴省的許可

馬尼託巴省皇室土地上所有信譽良好的礦物主張都有權在沒有任何許可的情況下進行勘探，但如下所示除外。馬尼託巴省的所有礦產勘探項目都需要每年由省保護和氣候廳頒發的木材搬運、海岸改造和道路建設工作許可證。對於更具侵入性的勘探，如線切割(使用鏈鋸)、覆蓋層剝離、爆破和/或鑽石鑽探，將需要根據《皇冠土地法》第7(1)(C)條或《馬尼託巴省野火法》第23(1)條頒發的工作許可證。許可證針對的是根據計劃的勘探活動，在特定工作區內必須遵守的勘探條件。

勘探所需營地基礎設施的類型和持續時間也決定了馬尼託巴省所需的許可證類型。建立一年以下的臨時營地需要工作許可證，而在皇室土地上建立一年以上的勘探營地則需要馬尼託巴省勞工部--消防專員辦公室頒發的單獨許可證。

對於高級勘探和開採(也稱為採礦)，我們將需要與政府官員協商，以確定必要的許可。許可程序將包括在我們的PFS的範圍內。

我們目前持有馬尼託巴省政府的以下勘探或開採許可證：

公司

執照/許可證

發證機構

發行

日期

術語

雪湖資源有限公司

在皇冠(馬尼託巴省)土地上鑽探項目的工作許可證

馬尼託巴省礦產資源部

2022年4月29日

2025年4月30日

雪湖資源有限公司

在皇冠(馬尼託巴省)土地上鑽探項目的工作許可證

馬尼託巴省礦產資源部

2022年6月13日

2025年4月30日

氣候、當地資源、基礎設施和地理學

氣候

雪湖地區的特點是短暫而涼爽的夏季和漫長而寒冷的冬季。該地區屬於半濕潤高北半球氣候。

夏季平均氣温為12.5 ° C（54.5 ° F），冬季平均氣温為—18.5 ° C（—1.3 ° F）。全年最高的月份為七月，平均氣温為17.0 ° C。1月是最冷的月份，平均為—23.3 ℃。年平均氣温約為—2.5 ℃。該地區在6月初至9月底之間基本沒有積雪。

年平均降水量約為450毫米，其中35%為雪。降雨量最少的是2月，平均降雨量為16 mm。降雨量最多的是7月，平均降雨量為74 mm。該地區的月平均風速為10公里/小時至13公里/小時，其中40%的風來自西北、東北或北。勘探活動可以全年進行。

當地植被包括封閉的黑雲杉和傑克鬆，與小白楊，白樺，白雲杉和香脂冷杉。永久凍土可能會局部地出現在有機沉積物中。野生動物包括駝鹿、黑熊、山貓、狼、荒原馴鹿、海狸、麝香鼠、雪鞋兔和紅背田鼠。鳥類種類包括烏鴉、普通山雀、雲杉鬆雞、禿鷹、灰鴉、鷹梟和水禽，包括鴨和鵝。

本地資源

Snow Lake是距離Snow Lake Lithium ™項目最近的社區。雪湖2021年常住人口為1，088人，擁有604套私人住宅。有兩個小的住宅小區位於Wekusko湖沿392公路，以及別墅在Herb湖和Cotes Landings。Wekusko湖上也有少量季節性的偏遠小屋。Wekusko Falls Provincial Park（88公頃）位於Wekusko Lake的東側，提供露營服務。Wekusko Falls Lodge提供住宿和膳食。

雪湖是一個成熟的採礦社區，並擁有支持該地區勘探和採礦業務的基礎設施。服務包括一個配備一名醫生、一輛救護車、三輛消防車、一個3人皇家騎警支隊、一個RBC銀行分行、雜貨店和五金店、一家酒店/汽車旅館、兩個服務站、一個幼兒園到12年級學校、一個曲棍球場、一個五層冰壺場和一個九洞高爾夫球場。雪湖社區有一個小型飛機包機服務，在那裏可以包租小型飛機和直升機。雪湖鋰項目西北約8.5公里處有一條1，100米乘20米的市政礫石跑道。最近的鐵路通道位於Wekusko側線，距離Snow Lake Lithium ™項目東南約65公里。

最近的較大的人口中心包括Flin Flon（208公里）和Thompson（260公里），這兩個地區都可通過鋪設的公路到達。Flin Flon有7，000人口，是附近的省級區域政府中心，也是該地區的主要服務和供應中心。最近的全方位服務商業機場位於貝克海峽，靠近弗林弗隆。最近的國際機場位於温尼伯。

自1949年以來，雪湖地區擁有一系列基本和貴金屬礦山幾乎連續生產的歷史。哈德貝礦業公司，該公司目前經營着位於雪湖以西約8公里處的Lalor金礦。Hudbay還在雪湖經營着一個每天2700噸的鋅和銅選礦廠。

基礎設施

我們預計，雪湖鋰項目目標區域的網格化、挖溝、剝離和道路建設應該很容易完成。充足的水可供鑽探之用。

雪湖鋰項目並無永久或臨時建築物，我們亦未在該物業上建立任何勘探基礎設施。

Snow Lake Lithium ™項目的面積足夠大，足以容納採礦作業。一條電線穿過該財產的南端。位於該物業正東面的山谷可能作為潛在的尾礦儲存區。雪湖鋰項目的冬季通道可用於運輸目的。

地理學

Snow Lake Lithium ™項目位於前寒武紀盾南部邊緣，位於Wekusko生態區、丘吉爾河高地生態區、北盾生態區。

Snow Lake Lithium ™項目橫跨Wekusko湖東北端的Crowduck灣。Wekusko湖是一個大而淺的水體，面積約25公里長，3至10公里寬。Crowduck Bay是一條長（12公里）狹窄通道的一部分，通往草河，繼續向東北方向延伸。Crowduck Bay的大部分海岸線兩側是陡峭的，15至20米的斜坡。該湖海拔約為海拔257.5米，雪湖鋰項目的最高地形點約為海拔305米。大多數山脊和低窪地區走向東北。

主要的土壤是排水良好到過度的dystic brunisolation，已發展在淺，砂和多石的表面的水處理冰川，直到覆蓋基巖。重要的地區包括泥炭填充的窪地，排水非常差的典型和Terric Fibrisolic和Mesisol有機土壤覆蓋在壤土到粘性冰川湖沉積物上。

地質背景與成礦作用

區域地質背景

Snow Lake Lithium ™項目位於丘吉爾地質省，位於Flin Flon Belt東端。Flin Flon帶（1.92—1.88Ga）是世界上最大的元古代火山巖塊狀硫化物區之一。已從25個不同的礦牀開採了超過118.7百萬噸，另外64.3百萬噸藴藏在43個次級經濟或生產前礦牀中。

東向的Flin Flon火山帶（230 × 50km）被解釋為古元古代造山帶的殘餘，是沿複雜的會聚板塊邊界與赫恩山脈和蘇必利爾山脈太古代巖石相互作用形成的新洋盆和弧形地殼。在Flin Flon帶的北部是東向的Kisseynews沉積格尼巖帶。位於Flin Flon帶以南的是加拿大西部沉積盆地的平坦的古生代巖石。

局部地質背景與鋰成礦

韋庫斯科湖以東的基巖地質由幾個斷塊組成，包括年輕的洋底、與弧形有關的火山巖和河流-沖積巖和濁積巖。西米西地塊東面以皇冠鴨灣斷裂為界，西面以香草湖斷裂為界，地層褶皺成向斜。Missi羣巖石(1.85-1.83Ga)以沉積為主，但也含有稀有的互層長英質火山巖單元。沉積巖由多相礫巖、灰巖和砂巖組成，解釋為沉積在沖積-河流環境中。穿過東南方向的Herb Lake斷層，Herb Lake地塊由鎂鐵質到長英質火山巖的褶皺序列組成。褶皺核心以玄武巖為主，隨着與長英質火山巖接觸的臨近，玄武巖安山巖和安山巖變得更加普遍。香草湖火山組合是由石英斑狀花崗巖侵入的，這些花崗巖本身被圍繞香草湖地塊的斷層切割。在東北方向，北羅伯茨湖塊是

以鎂鐵質火山巖(1.92-1.87)為特徵的，解釋為海底。向西，穿過皇冠鴨灣斷層，中央Wekusko地塊由以Burntwood羣(1.85-1.84Ga)濁積巖為主的沉積層組成，並由深成巖侵入。

韋庫斯科湖以東有三個主要的含鋰輝石偉晶巖脈羣，分別稱為湯普森兄弟、謝裏特·戈登和佐羅偉晶巖。Thompson兄弟和Sherritt Gordon偉晶巖都出現在Snow Lake Lithium ™項目中。Zoro偉晶巖位於Snow Lake Lithium ™項目以東約5公里處，不屬於該項目的一部分。Foremost Lithium Ltd.正在勘探Zoro屬性。所有3個巖脈羣之間在礦物學、結構和形式上存在共同點；然而，它們各自出現在單獨的斷層邊界地殼塊中，並且具有不同的方向。所有3個巖牆羣都是在該區最新的區域D5構造事件中侵位到斷裂系統中的。

項目地質和鋰礦化

湯普森兄弟(TBL)和草河羣(GRS)鋰輝石富鋰偉晶巖脈叢產於皇冠灣斷裂兩側。堤壩都是表格形式的，但每個集羣都有一個

不同的方向。沿着皇冠灣斷裂走廊向北繪製了其他北東向偉晶巖牆的地圖。

礦物學

我們還沒有完成詳細的礦物學研究。Cerny等人(1980)報道，Thompson Brothers和Sherritt Gordon偉晶巖簇的礦物學相似，由鋰輝石、石英、微斜長石組成，還有較少的白雲母、黑雲母、石榴石、綠柱石和磷灰石。典型的鋰輝石丰度在10%到20%之間，通常以大的、成形良好的柱狀晶體的形式出現，長度在1到35釐米之間。鋰輝石晶體一般呈平面排列，可斜向於巖牆接觸部位。這些紋理被解釋為緩慢張開的裂縫中持續結晶的結果。在雪湖鋰公司的支持下，馬尼託巴大學地質科學系的穆斯塔法·法耶克博士開始了礦物學和地球化學表徵研究。

湯普森兄弟（TBL）

TBL含輝石堤壩位於連接Wekusko湖和Crowduck灣的格拉斯河東岸。在這裏，三個礦化巖脈TB—1，2和3，侵入密西組卵石卵石和卵石礫石。Thompson Bros富含鋰的富巖巖牆由Nova在2017年和2018年鑽探。

以平面圖、縱剖面圖和橫剖面圖示出偉晶巖TB—1。TB—1堤壩在2017—2018賽季被24個鑽孔覆蓋，2022年又被另外30個鑽孔覆蓋。堤壩TB—1撞擊040 °，傾角約85 °ose.湯普森兄弟礦牀現已進行鑽探測試，其走向長度超過1公里，垂直深度為1/2公里。礦牀的實際寬度平均為7至10米。堤壩TB—1在約350米的垂直深度處有兩個鑽孔攔截。礦化巖牆向深部開放，沿南北走向開放。李2O品位在整個巖脈寬度上通常是一致的；然而，在局部，巖脈邊緣低於0.30%Li的截止品位2O.

TB—2巖牆位於TB—1以北，沿走向追蹤約400米。這條堤壩並沒有位於地表露頭處。根據有限鑽探，TB—2巖牆厚度高達2.8米，其方位被解釋為與TB—1巖牆平行。TB—3堤位於TB—1和2堤西北約250米處。TB—3在撞擊方向上已經被追蹤了大約150米。TB—3偉晶巖厚達2.0m，走向040 °，向西北傾斜約080 °。

所有的TBL巖牆基本上都與東北向的葉理和地層相平行。TB—2巖牆可能代表TB—1巖牆的斷向北延伸或雁列擴張構造。TB—2堤壩沿着走向向北和向深處仍然開放。

Bannatyne（1985）注意到TBL—1以南約500米處還有2個額外的含鋰輝石偉晶巖。兩個堤壩都暴露在草河狹窄陡峭的東岸。迄今為止，這些堤壩尚未被繪製或取樣。

草河（GR）堤壩

在2022年完成的鑽探之後，第三個堤壩得到了確認，但它需要進一步鑽探以證明這是兩個重疊堤壩，還是更快地抵消它。

GR巖牆侵入了位於Grassy River Narrows西側的Rex Lake Pluton組成帶的最外層的淺裂相。兩個巖脈沿走向均表現出一些收縮和膨脹結構，以及走向的輕微變化。

SG—1巖牆的寬度為10～5 m，東南端分裂成3個較細的近平行巖牆。SG—1巖脈呈不對稱性，晶粒尺寸向掛壁接觸面增大，沿接觸面沉積有一些鋰輝石、石英和塊狀鉀長石。

SG—2巖堤已被追蹤近400米，與SG—1平行，向東約70米處。堤壩傾角為500—700 SW，寬度為1.5釐米至4米。巖脈SG—2的礦物分佈似乎是均勻的，它只顯示顆粒尺寸向內的一些粗化。

1942年，Sherritt Gordon Mines Limited（現稱為Sherritt Inc.）對SG-1偉晶巖進行了鑽探測試。約21個淺鑽孔已取心（632 m）。歷史鑽探日誌中的結果不是報告鋰的分析，而是報告在“重力確定百分比鋰”中，該報告本質上是定性的，不應依賴。歷史鑽探結果得出的平均估計值範圍為7.22 - 31.9%

寬度範圍為1.52 - 5.79 m。SG-1堤壩的一份2018年勘察抓取樣本評分為2.15%Li2O. SG—1偉晶巖進行了50米深的鑽探測試，並保持開放深度。

格拉斯河偉晶巖被解釋為侵入近平行晚期，雁列斷裂，隨後變形和局部位移。如果兩個堤壩繼續深入，它們可能在大約160米的深度處合併或相交。

2018年，在實地勘察期間發現了第三條露露偉晶巖脈。格拉斯河偉晶巖位於GR巖牆以南約150米處。在這裏，三個含鋰輝石的露頭被繪製在150米走向長度上，走向東。一個採集樣本從GR堤壩評分為3.78%，2O.

2022年Snow Lake Lithium ™項目勘探活動

我們已經完成了勘探和資源開發鑽探計劃，其中包括TB—1偉晶巖的資源界定鑽探以及SG偉晶巖簇目標的勘探鑽探。下文將討論初步細節。

TBL偉晶巖脈

在2022年冬季、春季和夏季，TBL偉晶巖堤被鑽探，以進一步界定和擴展先前宣佈的資源。在TBL堤壩上還完成了另外30個鑽孔，在TBL堤壩的東北延伸部分上還完成了另外8個鑽孔，稱為BYP鑽孔。TBL堤壩上的鑽探總共完成了7，688米，BYP擴建部分上的鑽探總共完成了1，136米。地質測井和含鋰輝石偉晶巖交叉點的取樣表明，礦化沿走向和深部均具有強烈的延續性。

GR偉晶巖及相關巖脈

在去年，TBL堤壩西南部的GR堤壩是進一步勘探和鑽探的目標。地面勘探和鑽探進一步確定了GR巖脈，並確定了另外兩組相關巖脈，分別表示為“Crowduck Bay偉晶巖”（CBP）和“Grass River偉晶巖”（GRP）。這些巖脈在侵入東道國巖石時會收縮膨脹，礦物學上與TBL巖脈相似。在這些巖牆中的鋰輝石晶體被注意到比TBL巖牆中的相應物更粗顆粒。初步調查數據顯示，整體走向東南，方位向西南傾斜。

對正在進行的調查的分析將進一步確定SGP、CBP和GRP堤壩的走向和傾角。在這些堤壩組上總共完成了46個鑽孔，導致鑽探了9 186米的巖石。

發展活動

進行鑽探，以獲得樣品，用於偉晶巖和宿主巖石的冶金和地質學評價。完成了15個鑽孔，為TBL主堤提供了一噸偉晶巖礦石樣品，為GR巖組提供了14個鑽孔。冶金工程合同授予SGS實驗室加拿大公司。安大略省萊克菲爾德在TBL和GR堤壩上，鑽探了巖土工程孔，以收集用於巖土工程調查的壁和礦石樣品。總共鑽了10個巖土鑽孔，提供了556米的巖石取樣。巖土分析已外包給薩斯喀徹温大學。

我們與SLR Consulting（Canada）Ltd.簽約進行為期兩年的基線環境研究，包括水、土壤和聲學研究。這項研究目前正在進行中。此外，Western Heritage Ltd.正在對Snow Lake Lithium ™項目進行考古調查和評估。

2022年夏天，我們進行了一次激光雷達勘測，並將利用它繪製通往格拉斯河露頭和鑽探區域的道路建設圖。

2023年春，我們進行了一次大型直升機磁力儀測量，以分析非磁性偉晶巖脈的地球物理痕跡。我們最近收到了對我們在原索賠區塊以東的最新索賠區的廣泛調查結果。我們期待更深入地分析這些數據。

預計在二零二三/二四年冬季鑽探完成後，於二零二四年年底完成最新礦產資源估計，並已收到所有化驗結果及完成鑽鋌的詳細調查。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

●我們的初步冶金試驗工作已獲得鋰品位為6.37%的鋰精礦2O.初步冶金試驗工作表明，Snow Lake Lithium ™項目可生產鋰含量為6.37%的精礦材料2o使用標準冶金實驗室試驗技術，表明可以生產出工業相關數量的精礦的可能性。

●我們的Snow Lake Lithium ™項目規模龐大，我們相信該項目擁有寶貴的鋰資源。 我們的Snow Lake Lithium ™項目佔地24，515公頃（約60，577英畝），擁有含鋰輝石、富鋰偉晶巖巖牆和其他可能有助於未來鋰資源的目標。我們的Snow Lake Lithium ™項目擁有幾個迄今為止發現的高品位鋰的鋰鋰輝石偉晶巖脈。到目前為止，Snow Lake Lithium ™項目僅勘探了1%，我們相信Snow Lake Lithium ™項目中還有許多額外的含鋰偉晶巖有待勘探。

●歷史浮選試驗表明，鋰含量為+6.0%的鋰精礦，2O可以很容易地從沉積物中產生，.我們於2018年宣佈了Snow Lake Lithium ™項目的出色新高品位鑽探成果，併發布了最近一階段鑽探的完整數據集。結果證實了Snow Lake Lithium ™項目中的高品位和一致的含鋰偉晶巖巖脈，該脈在深度和兩端沿走向看起來是開放的。還確定了其他堤壩，並需要進一步後續行動，預計作為下一個實地計劃的一部分，如果天氣條件允許。

●沒有與礦牀勘探和開發有關的重大技術挑戰，鑑定我們希望，儘管我們不能保證，我們的鑽孔數據庫及其解釋將用於支持未來鑽井計劃的規劃。迄今為止，尚未發現與該等礦牀勘探及開發有關的重大技術挑戰。

●我們在北美市場具有戰略地位.我們的Snow Lake Lithium ™項目鄰近主要的下游鋰加工設施以及美國主要電池客户，包括通用汽車、寶馬、日產、梅賽德斯和特斯拉汽車製造商。由於Snow Lake Lithium ™項目距離Hudson Bay鐵路僅65公里，我們的項目戰略性地位於CN鐵路線附近，為整個汽車巷市場提供鋰產品。

●由經驗豐富的礦業管理人員和運營商組成的領導團隊，具有降低風險和交付的良好記錄. 我們相信，我們的管理團隊在採礦業的背景和經驗將使我們能夠實現增長。我們的管理團隊由在採礦業擁有豐富經驗的成員組成。

我們的增長戰略

我們為雪湖鋰™項目的進一步勘探和開發制定了戰略計劃，包括以下里程碑：

● 完成初步可行性研究。我們正計劃在雪湖鋰™項目上進行加油站。這代表着從勘探向建立商業業務的潛力邁進的下一步。這項研究將審查測試工作、工藝設計、供應商提供的成套設備和初步設計，以及開發一個商業鋰輝石加工廠的成本估計。他説：

●完成資源勘探鑽探的下一階段，從而更新礦產資源估計我們打算繼續鑽探，以升級我們的礦產資源，並探索現有礦產資源的延伸。

●收購更多的鋰資產和項目。他説：除了我們開發雪湖鋰™項目的有機增長戰略外，我們還打算對更多的鋰資產和有價值的項目進行戰略性收購。

營銷與廣告

我們打算根據長期承購協議將我們預計生產的鋰精礦出售給鋰精煉商。這符合行業對電池級鋰化學品的更廣泛要求，用户通常需要長期供應合同。因此，我們認為我們公司位於馬尼託巴省，該省97%的能源來自水力發電，3%來自風能。

我們的客户

主要的鋰精煉商將是主要客户。我們相信，假設我們證明我們的鋰資源，並着手建設和運營一個正常運作的鋰礦石開採和加工設施，基於我們優越的地理位置、可再生能源和有利於採礦的政府制度所帶來的競爭經濟優勢，我們將處於有利地位，成為這些鋰精煉商的首選供應商。

競爭

我們在國際、國家和地方層面上面臨着礦產勘探和開採行業的激烈競爭。我們與其他採礦和勘探公司競爭，其中許多公司在勘探和開採合適的財產以及聘用合格人員方面比我們擁有更多的財政資源和技術設施。鋰勘探和採礦業是分散的，我們在這個領域只是一個非常小的參與者。我們的許多競爭對手勘探各種礦物，並在世界各地控制着許多不同的資產。他們中的許多人比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略夥伴關係和關係，並且比我們更容易獲得資金。

知識產權

我們沒有任何註冊的知識產權。

設施

我們的公司地址是加拿大温尼伯Main ST 30樓360 Main ST 30 Floth，MB R3C0V1。*目前，我們除了為我們的核心樣品提供非現場存儲設施外，不保留任何辦公室或運營設施，我們只收取象徵性費用。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

員工

我們目前只有一名員工，我們的首席執行官Frank Wheatley。我們的其他執行官和顧問根據諮詢協議作為獨立承包商為我們工作。該等協議以及與首席執行官的僱傭協議通常包括保密契約，要求顧問在與我們接觸期間保護我們的機密信息。此外，這些諮詢協議包括典型的非競爭條款，禁止顧問在為我們工作時訂立競爭性諮詢或僱傭關係。

保險

我們目前通過與倫敦銀行簽訂的D & O保險單以及與Xl Specialty Insurance Co.簽訂的超額責任保險單為董事和高級管理人員投保。

法律訴訟

我們可能不時捲入日常業務過程中產生的各種訴訟及法律程序。然而，訴訟受固有不確定性的影響，且該等或其他事項可能不時產生不利結果，從而可能損害我們的業務。

一羣關注的股東，包括我們最大的股東諾瓦，當時持有我們約37%的已發行和流通普通股，提交了動議通知書（"動議"）（馬尼託巴省）（「曼尼託巴法院」）尋求阻止本公司在F—1上實施登記聲明所擬進行的後續發售（文件編號333—267600），最初於2022年9月19日向SEC提交，隨後修訂。Nova聲稱，此次發行是壓迫性的，是為了稀釋Nova的股權和鞏固公司目前管理層的不當目的。2022年9月29日（星期四），應本公司相關股東的要求，馬尼託巴省法院發佈命令，禁止本公司在2022年10月27日之前發行任何證券，該記錄日期為2022年12月15日的本公司年度股東大會上確定有權投票的股東的記錄日期。該命令還具有迫使註冊人根據2022年9月26日公開提交的註冊聲明撤回其公開發行普通股的效力。因此，我們於2022年10月3日撤回了F—1（文件號333—267600）。

政府監管

我們的業務受多項適用於從事採礦業業務的公司的法律及法規的約束。在加拿大，採礦法由聯邦和省政府劃分。土地和礦產的所有權一般屬於它們所在的省份。在馬尼託巴省，採礦活動由農業和資源開發部管理，主要受《礦產和礦產法》（馬尼託巴）及其附帶條例和準則的規定管轄。各省管轄礦產的勘探、開發、保護和管理。聯邦政府與各省在一些相關事項（税收和環境）上享有管轄權，並對出口和外國投資管制等領域擁有專屬管轄權。影響採礦活動的聯邦和省級立法往往分為兩大類：（a）所有權和税收的私人事項；（b）經濟、社會和環境政策。

4.c.組織架構

下圖顯示了我們的公司結構：

Thompson Bros（Lithium）Pty Ltd.已在澳大利亞和馬尼託巴省註銷註冊。

4.D.廠房、物業及設備

我們的公司地址是360 Main St 30th Floor，****，MB R3C 0V1 Canada。目前，除核心樣本的場外儲存設施外，我們並無維持任何辦公室或營運設施，我們以象徵性費用租用。我們相信，我們將能夠主要透過租賃獲得足夠的設施，以配合我們未來的擴張計劃。有關我們擁有的不動產的描述，請參閲此處“雪湖鋰™項目的位置和描述”。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本公司的綜合財務報表及本年報表格20—F其他部分所載的相關附註。本討論可能包含前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括第3項“關鍵信息—D”。風險因素"或本年度報告其他部分表格20—F。另見"導言—前瞻性信息"。

5.a.經營業績

以下管理層對雪湖資源有限公司財務狀況和經營成果（“MD & A”）的討論和分析，d/b/a雪湖鋰業有限公司（“雪湖”，“我們”或“公司”）於2024年3月19日修訂，概述了影響公司截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度經營業績、財務狀況、流動性和現金流量的重大因素。本MD & A應與本公司截至2023年6月30日止年度的經修訂和重列綜合財務報表及其相關附註（“重列2023財務報表”）一併閲讀。除非另有説明，否則金額均以加元表示。本MD & A包含基於管理層信念的前瞻性陳述，以及我們管理層所作的假設和目前可用的信息。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果有重大差異。

本MD&A中包含的2023年財務報告和財務信息是根據國際財務報告準則(“IFRS”)和美國上市公司會計監督委員會的標準編制的。根據美國證券交易委員會對外國私人發行人的規定，我們的財務報表不符合美國公認的會計原則。

本MD & A報告公司截至2023年10月25日的活動，除非另有説明。除非另有説明，所有數字均以加元表示。

截至2023年6月30日止年度，本公司仍處於勘探階段，並無將其任何礦產資產投入生產，且並無產生任何收益。本集團擬透過經濟研究（如預可行性研究（“PFS”）及倘結果為正面，則繼續進行Snow Lake Lithium ™物業的開發，直至礦山開發。從長遠來看，該公司打算通過成為不斷增長的電動汽車和電池存儲市場的電池級氫氧化鉀的戰略供應商來獲得可觀的收入。預計該公司最早要到2024年第四季度才能開始產生收入。我們計劃的礦產資源（主要是鋰）的勘探和開發將需要大量投資，然後才能投入商業，可能永遠不會成功開發或取得商業成功。

業務展望和戰略

該公司目前的主要重點是在我們全資擁有的雪湖鋰™項目中進行鋰的勘探。我們的目標是在馬尼託巴省開發一個世界級的鋰礦，併成為北美第一家全能源可再生鋰精礦和氫氧化鋰生產商，位於供應美國的戰略位置。“汽車小巷”，從密歇根到美國南部，有直達鐵路通過温尼伯向南延伸。我們致力於環境、企業社會責任和

為了實現可持續發展，我們的目標是通過向美國和海外不斷增長的電動汽車和電池存儲市場銷售鋰來獲得可觀的收入。通過使用馬尼託巴省生產的可再生能源，我們預計將成為北美第一家完全利用完全可持續的當地來源生產的電力開採的鋰供應商。

雪湖鋰項目

我們100%擁有的Snow Lake Lithium ™項目佔地59，587英畝，僅進行了1%的勘探，迄今為止，已確定的820萬公噸，測量、指示和推斷資源量在0.99%和1.13%之間。Snow Lake Lithium ™項目戰略性地位於馬尼託巴省，地理位置優越，可以經濟地向服務於北美“汽車巷”的電動汽車電池行業提供開採和加工鋰產品。通過向北直達丘吉爾港的鐵路通道，該港口通過輪船通往歐洲，我們可能期望能夠經濟地將我們未來的鋰產量輸送到歐洲市場。對我們的Snow Lake Lithium ™物業的初步勘探表明，根據S—K 1300標準的測量、指示和推斷鋰礦資源量，我們僅勘探了Snow Lake Lithium ™物業的1%。我們預計在不久的將來通過進一步勘探和技術分析和報告來證明該測量、指示和推斷的資源，儘管我們不能保證我們的測量、指示和推斷的資源將被確認為已探明或可能儲量。憑藉預期已探明的礦產資源及我們的黃金位置、成功完成一座PFS、取得所需許可證以及興建一座礦山及選礦廠，我們預期能夠以對社會負責及環保的方式生產經濟上重要的可銷售鋰精礦，同時利用可再生能源為我們的採礦業務提供動力。假設我們成功執行所需的勘探及開發步驟，並根據環境、社會及管治的企業原則營運，我們預期將處於有利地位，能夠透過與OEM製造商訂立的承購協議，利用預期不斷增長的氫氧化鋰需求，以滿足北美及其他地區電動汽車電池及相關市場的需求。

鋰需求增長的歷史背景

20世紀前所未有的繁榮在很大程度上歸功於19世紀中期在賓夕法尼亞州西部發現石油，以及隨後發明的內燃機。石油與內燃機之間的共生關係一直是世界經濟增長和擴張的基礎，最重要的是，也是賦予數百萬人權力的基礎，流動性和自由已成為他們的一種生活方式。在過去的一個世紀裏，美國蓬勃發展的州際高速公路使全球商業流動性成為可能，這些商業流動性在鐵路的鍍金時代得到了指數級的利用。

直到最近，一個沒有石油和內燃機的世界是不可想象的，環保主義者抗議為我們的經濟生活方式付出的高昂代價，被揮舞着不切實際的盧德主義者。環境敏感性和污染人口不可逆轉的進步似乎永遠並列在一起，直到它不是。

今天，我們已經到達經濟現實和社會責任最終能夠交匯的交匯點。得益於技術創新，通過鋰電池的開發，我們現在可以創建一個電動汽車車隊，不僅提供豪華和經濟，而且對我們的地球生態友好。我們現在正處於下一個偉大經濟時代的懸崖上——在蒸汽機、鐵路、內燃機和互聯網之前，我們現在準備好被彈射進電力時代。隨着鋰電池的出現，我們將不再需要依賴化石燃料來驅動我們的經濟或我們的汽車，因為我們進入下一個偉大的時代，更重要的是，我們可以限制並最終扭轉上個世紀的快速經濟擴張對我們的星球造成的損害。

即將到來的大宗商品超級週期和鋰需求增長

從該公司的角度來看，有跡象表明，在被壓抑的需求、基礎設施支出和後新冠肺炎經濟繁榮的推動下，我們目前正處於大宗商品超級週期的邊緣。我們預計，鋰不僅將受益於大宗商品需求的普遍增長，更具體地説，將受益於我們認為的車隊電氣化的臨界點。

我們認為，現在我們的全球汽車車隊全面電氣化的征程已經開始。電動汽車的需求是由有意識的消費者推動的，他們認真對待全球變暖的威脅，並迫使

製造業普遍承諾生產汽車，以符合他們對環境的保守看法。在接下來的幾年裏，實現這種車隊轉換將是全球汽車工業面臨的主要挑戰，決定因素將不是設計或工程，而是電池。電池將是21世紀的燃料和黃金ST世紀根據今天對未來電動汽車增長軌跡的預測，世界將沒有足夠的電池容量來滿足不斷增長的需求。

鋰是電動汽車革命儲能組件的關鍵礦物成分，未來十年全球鋰消費需求增長曲線預計將呈指數級增長。雖然正常的商品週期受到增量和有機增長的影響，但我們每一個世紀才看到一次新的、以前不存在的需求增長，以適應新的經濟、社會和文化現實。

我們認為，目前的全球鋰產量無法覆蓋未來電動汽車增長週期預期的指數增長的一小部分，我們打算將公司定位為成為北美汽車行業及其他地區的重要鋰供應商。

企業發展

2023年1月6日，該公司宣佈收購了馬尼託巴省歷史悠久的雪湖礦區的額外土地主張。該公司總共提出了9項索賠，涉及Dion Creek、Lost Frog Lake和Grass River East附近1,728公頃的面積。這些主張位於北部開發和礦業部繪製的偉晶巖產狀已知地區。隨着收購雪湖鋰業目前資源區塊及其周圍的額外土地主張，本公司目前的總土地持有量為24,114公頃(59,587英畝)，較之前的土地持有量增加約8%。

2023年1月29日，該公司宣佈正在推進PEA，重點是勾勒出一條加快公司旗艦項目--湯姆森兄弟和草河鋰項目--收入的途徑。PEA將考慮DSO運營的可行性，這將使該公司能夠從現金流中為未來開發提供很大一部分資金。此外，本公司宣佈有意於2023年第二季度公佈Thomson Brothers項目的最新資源估計、Grass River項目的少女資源估計以及Grass River項目的冶金研究結果。

2023年3月16日，公司宣佈了為其草河鋰項目進行的冶金測試計劃的結果。SGS加拿大公司代表公司進行了這項研究，冶金目標是生產品位>6%Li20和的鋰輝石精礦。

2023年6月30日，該公司提供了最近完成的草河項目(GRP)資源鑽探活動的最新情況和分析。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年6月30日的新聞稿，該新聞稿可在EDGAR上的公司簡介下找到。

2023年7月17日，公司宣佈任命弗蘭克·韋奕禮為首席執行官，即刻生效。韋奕禮先生擁有30多年的採礦和資源行業經驗。他還在開發和運營黃金、銅和鋰公司方面擁有豐富的國內和國際經驗，包括項目開發、項目融資、符合所有國際最佳實踐和ESG標準的環境許可以及併購。

2023年9月21日，公司以每股3.6117美元(2.67美元)的價格發行了2,133,979股普通股，從而結束了其盡力而為的直通融資。羅斯收益7,707,292美元(5697,710美元)(“提供”)。此次發行所得資金將專門用於推進該公司在馬尼託巴省的鋰勘探和開發計劃。根據加拿大法律，這些股票以私募方式提供給馬尼託巴省的買家購買和出售。此次發行是根據美國證券交易委員會根據修訂後的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的表格F-3的登記聲明，根據適用的美國證券法進行登記的。

2023年10月5日，公司宣佈了其100%擁有的Grass River鋰項目2022/2023年冬春鑽探計劃的最終結果。有關最新情況的摘要，請參閲日期為2023年10月5日的新聞稿，該新聞稿可在埃德加公司的簡介下找到。

運營業績報告：

下表列出了該公司在所指時期的綜合經營結果摘要。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。我們的歷史結果如下所示，並不一定代表未來任何時期的預期結果。

	2023	2022	2021
	$	$	$
費用
專業費用	6,971,520	698,209	174,211
董事及高級職員顧問費	3,840,915	687,585	200,858
基於股票的薪酬	2,630,249	8,035,506	-
保險費	924,834	681,504	-
諮詢費	858,517	220,890	34,399
一般和行政費用	518,824	129,415	8,254
差旅費用	248,746	112,074	-
轉會代理費和管理費	141,446	236,926	22,244
銀行手續費和利息	13,577	9,343	2,084
研究費用	12,000	33,733	-
使用權資產折舊	2,640	-	-
貸款和債權證的利息	1,193	167,873	140,264
交易費用攤銷	-	56,512	13,284
吸積費用	654	-	-
	(16,165,115)	(11,069,570)	(595,598)

	2023	2022	2021
	$	$	$
其他收入
(損失)衍生負債公允價值變動收益	(246,460)	1,103,839	32,676
以股代債的虧損結算	(157,502)	-	-
補助金收入	109,750	109,745	-
追討應付賬款	-	-	10,740
匯兑損益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
淨虧損和綜合虧損	(15,462,945)	(9,446,454)	(552,436)

於二零二三財政年度，本公司產生總經營開支16，165，115元，而二零二二年及二零二一年的總經營開支分別為11，069，570元及595，598元。二零二三財政年度經營開支大幅增加主要由於專業費用及董事及高級管理人員諮詢費增加，其中雪湖截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度經營業績的主要組成部分討論如下：

·專業費用共計6，971，520美元（2022年為698，209美元；2021年為174，211美元），較2022年增加6，273，311美元。部分增加是由於公司作為上市公司的地位所產生的開支，因為它不得不依賴外部顧問在法律顧問、會計師和審計師等領域的服務，這些領域對公司上市後的運營仍然至關重要。另一方面，本公司亦就若干股東及舊管理層之委任代表要求產生大量開支，導致於大會結束後進行重組。

·董事及高級職員的諮詢費總額為3，840，915元（二零二二年：687，585元；二零二一年：200，858元），較二零二二年增加3，153，330元。大幅增加主要由於期內向前行政人員作出若干補充付款所致。於2022年11月1日，本公司擬修訂與前首席執行官及首席運營官控制的實體訂立的諮詢協議，並附有修訂彼等各自協議的終止條款的附錄。由於該增編，該公司分別記錄了1，672，988美元（1，224，040美元）和881，842美元（648，020美元）的費用，其中支付給前首席執行官和首席運營官控制的相關實體。

·非現金股票薪酬總額為2，630，249美元（2022年-8，035，506美元; 2021年-零美元），比2022年減少5，405，257美元。2023年1月，公司授予限制性股份單位（“RSU”）和股票

向某些官員和董事提供的期權產生了公允價值，與2022年相比，其估值要低得多。股票薪酬的價值取決於這些證券授予日期公允價值的估值，該估值取決於基於布萊克-斯科爾斯估值模型的應用而進行的各種估計，該模型要求管理層做出各種容易受到不確定性影響的假設和估計，包括股價的預期波動性、預期沒收、預期股息收益率、憑證或期權的預期期限以及預期無風險利率。這些輸入假設的變化可能會顯着影響公允價值估計。

·董事及高級職員保險之保險開支合共924，834元（二零二二年：681，504元；二零二一年：零元），較二零二二年增加243，330元。上市後，本公司須為其高級職員及董事購買D & O保險。2023財年保險費用的增加也反映了有關年度的保險覆蓋面。展望未來，管理層預計將以可能較低的保費獲得D & O保險。

·諮詢費總額為858，517美元（2022年為220，890美元；2021年為34，399美元），較2022年增加637，627美元。諮詢費包括第三方工作，主要用於營銷、投資者關係和信息技術。該等費用主要與推廣活動有關，與本公司建立其營銷策略有關。

·一般及行政開支總額為518，824元（二零二二年：129，415元；二零二一年：8，254元），較二零二二年增加389，409元。G & A費用的增加與公司繼續從鑽探計劃擴展活動範圍的擴大直接相關。

·差旅費總額為248，746美元（2022年為112，074美元；2021年為零美元），較2022年增加136，672美元。自2022年開始解除新型冠狀病毒的旅行限制以來，管理層已於新型冠狀病毒限制開始解除後恢復商務旅行。

·轉讓代理和監管費用共計141，446美元（2022年—236，926美元；2021年—22，244美元），較2022年減少95，480美元。與D & O保險相似，本公司在上市時須委任一名過户代理人，以協助記錄所有權的變動及保存證券持有人記錄。監管費用包括與上市及隨後的備案要求一併提交，亦包括在轉讓代理及監管費用內。由於本年度開展的籌資活動很少，這類費用相對減少。

·公司還錄得其他收入702，170美元（2022年—1，623，116美元；2021年—43，162美元），主要包括外匯換算收益996，382美元（2022年—409，532美元；二零二一年—虧損254美元）乃由於若干結餘換算為本公司之功能及列報貨幣所致，補助金收入109 745美元（2022年—109，745美元；該等增加部分被衍生負債公平值變動虧損增加1，350，299元至虧損246，460元所抵銷（二零二二年：收益1，103，839元；二零二一年：收益32，676元），及年內錄得以股換債結算虧損157，502元（二零二二年及二零二一年：零元）。

由於上述項目，截至二零二三年六月三十日止年度之淨虧損為15，462，945元（二零二二年：9，446，454元；二零二一年：552，436元）。二零二三財政年度每股淨虧損為每股基本及攤薄股份0. 85美元（二零二二年：每股基本及攤薄股份0. 60美元；二零二一年：每股基本及攤薄股份0. 04美元）。

5.B.流動資金和資本資源

下表概述了該公司在所指期間的綜合現金流量。這些信息應與我們的合併財務報表和2023年財務報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。我們的歷史業績如下所示，不一定代表未來任何時期可能出現的現金流。

	2023	2022	2021
	$	$	$
經營活動
本年度淨虧損	(15,462,945)	(9,446,454)	(552,436)
對非現金項目的調整	4,426,669	7,122,585	110,132
非現金週轉資金項目淨變動	737,485	(775,103)	78,828
經營活動中使用的現金流	(10,298,791)	(3,098,972)	(363,476)

融資活動
發行可轉換債券所得款項	-	-	805,000
首次公開發行股票所得款項	-	34,988,520	-
股票發行成本	-	(2,995,448)	-
從貸款獲得的收益	-	873,253	-
還貸	(201,532)	(679,617)	-
行使認股權證所得收益	31,578	365,114	4,883
支付租賃保證金	(18,367)	-	-
租賃費	(2,986)	-	-
由融資活動提供(用於)的現金流	(191,307)	32,551,822	809,883

投資活動
勘探和評估資產的付款	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)
投資活動使用的現金流	(9,461,430)	(5,979,286)	(270,652)

（減少）增加	(19,951,528)	23,473,564	175,755
現金，年初	23,792,408	318,844	143,089
年終現金	3,840,880	23,792,408	318,844

在2023財年，公司經營活動中使用的現金淨額為10,298,791美元(2022-3,098,972美元；2021-363,476美元)。2023財年運營支出的大幅增長直接反映了隨着公司繼續發展成為一家上市公司並擴大其鑽探計劃，活動範圍的擴大，還包括據稱的附錄付款1,672,988美元(1,224,040美元)和881,842美元(648,020美元)，這些款項已支付給前首席執行官和首席運營官控制的各自實體，如“運營業績”部分所述。由於手頭有健康的現金狀況，該公司取得了幾筆預付款，以確保在接下來的12個月裏獲得某些供應商的服務，以幫助其增長戰略。

在2023財政年度，用於籌資活動的現金淨額為191,307美元(2022年--提供的現金淨額為32,551,822美元；2021年--提供的現金淨額為809,883美元)。於本年度，本公司除償還一筆201,532美元的貸款、一筆按金及支付租賃款項外，並無參與太多融資活動。2021年11月，公司完成首次公開募股，募集資金總額近3500萬美元，交易完成時支付的發行成本為2995,448美元。該公司還獲得了873,253美元的貸款，為其D&O保險提供資金，其中679,617美元已償還至2022年6月30日，以及行使認股權證的總收益365,114美元。2021年，公司通過發行若干可轉換債券籌集了805,000美元的資金，並通過行使認股權證獲得了4,883美元的收益。

在2023財年，公司還通過支付公司在雪湖鋰™項目的勘探和評估(“E&E”)資產產生了9,461,430美元(2022年-5,979,286美元；2021-270,652美元)的投資現金流出。現金用於投資活動的大幅增加直接與馬尼託巴省雪湖鑽探項目開始時勘探活動的增加有關。

由於該公司迄今尚未產生任何收入，因此目前沒有來自運營的定期現金流，運營水平主要取決於資本資源的可用性。主要資金來源是

歷史上是通過股權證券和可轉換債券的私募融資。年底後，該公司通過此次發行籌集了約770萬美元。展望未來，該公司可能不得不繼續依賴股權或債務融資，以維持其運營資金和支出需求。由於市場條件和業務表現可能決定可用性和利息，因此無法保證公司能夠成功完成此類融資。

截至2023年6月30日，公司流動資產為4,916,236美元(2022年6月30日至25,029,009美元；2021年6月30日至397,461美元)，包括3,840,880美元現金(2022年6月30日至23,792,408美元；2021年6月30日至318,844美元)，以清償流動負債3,883,529美元(2022年6月30日至6月30日至1,780,877美元；2021年6月30日至1,374,819美元)，營運資金為1,032,707美元(2022年6月30日至23,248,132美元；2021年6月30日至2010年營運資金短缺977,358美元)。

管理層正在積極監測現金預測，並根據預測管理業績。於過去一年，本公司透過首次公開招股籌集資金及轉換若干未償還債券，大幅建立財務狀況，並可於年底後透過發售籌集額外資金。儘管如此，管理層在資本管理方法上仍將保持謹慎，並在未來12個月繼續尋找新的融資來源，為其營運資金提供資金，以推動公司的運營。

重大會計判斷、估計和假設

根據國際財務報告準則編制本公司的綜合財務報表要求管理層作出影響政策應用以及資產、負債、收入和支出報告金額的判斷、估計和假設。有關詳情載於經重列二零二三年財務報表附註3（e）。

重要會計政策摘要

本公司所採用的主要會計政策詳情載於經重列二零二三年財務報表附註4。

表外安排

於2023年6月30日及本董事會及股東周年大會日期，本公司並無任何對本公司經營業績或財務狀況有或合理可能有現時或未來影響的資產負債表外安排。

或有事件

本公司的電氣及電氣活動須遵守有關環境保護的各項法律及法規。這些法律和條例不斷變化，通常變得更加嚴格。於2023年6月30日，本公司相信其營運實質上遵守所有適用法律及法規。本公司預期未來支出以遵守該等法律及法規。

截至2023年6月30日，Snow Lake亦已就（其中包括）本公司及其控股公司的若干前董事違反受託責任提出申索，原因包括（其中包括）該等董事批准前首席執行官及首席運營官與其控股公司之間的諮詢協議的變更，終止付款1，392美元，2000美元（至1，872，000美元），當時公司的控制權明顯即將發生變化，並增加了他們有資格獲得該等付款的情況範圍。本公司認為，該等修訂無效，前首席執行官和首席運營官無權根據其諮詢協議獲得任何款項。雪湖尋求收回支付給前首席執行官和首席運營官的款項。

截至該等綜合財務報表獲批准之日，所有被告現已提交答辯書。所有被告均已提出反申索，要求彌償因迴應與本公司訂立之董事彌償協議而產生之法律費用。本公司認為被告人因違反受託責任而不符合資格獲得彌償金。下一步將是公司提交其對反訴的答覆和抗辯，然後進行發現。於2023年6月30日，由於索償結果仍不明朗，本公司並無於綜合財務狀況表確認任何或然資產。

後續事件

於2023年7月13日，本公司向其前馬尼託巴省律師事務所提出申請，尋求評估律師事務所於2022年5月至2023年1月期間出具的若干發票的合理性，以及償還法庭認為不合理的支付予律師事務所的任何費用。這項申請還處於初期階段。

於二零二三年七月十七日，本公司向其新任首席執行官授出250，000份購股權及200，000份受限制股份單位。25%購股權將於授出日期起計六個月歸屬，25%將於授出日期起計十二個月歸屬，其餘購股權將於授出日期起計十八個月歸屬。另一方面，受限制股份單位將在不同階段歸屬，具體取決於本公司的成交量加權平均價格超過某些門檻。

於二零二三年七月二十九日，一名前董事辭任本公司，導致50，000份購股權及10，000份受限制股份單位被註銷。

2023年9月21日，公司通過以每股普通股3.6117美元（2.67美元）的價格發行2，133，979股普通股，完成了本次發行。羅斯收益 $7,707,292 (USD 5，697，710美元）。就此次發行而言，本公司以每股2.67美元的價格發行了86，000份認股權證，為期五年，並向各代理人支付了金額為215，376美元的費用和開支。

於2023年9月21日，本公司亦根據雙方之間的書面協議向第三方發行21，276股普通股。

於二零二三年九月二十六日，本公司支付546，476美元（400，000美元）以每股2. 50美元贖回160，000個已歸屬受限制單位。

於2023年10月20日，本公司根據雙方訂立的營銷服務協議（“營銷協議”）向第三方發行40，000股普通股，為期六個月，自2023年10月2日起至2024年4月2日止。本公司亦根據營銷協議向第三方發行300，000份認股權證，據此，每份認股權證可按行使價行使12個月：（i）100，000份認股權證可行使2美元；（ii）100，000份認股權證為2.50美元；及（iii）100，000份認股權證為3美元。

趨勢信息

5.C.研發、專利和許可等

該公司目前沒有重大的研究和開發計劃，除了通過與馬尼託巴大學合作，加強對馬尼託巴省雪湖的鋰礦藏的瞭解，這些礦藏在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度記錄為研究費用。

5.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入及營運收入、盈利能力、流動資金、資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不能顯示未來的營運結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估計

按照《國際財務報告準則》編制公司合併財務報表需要管理層做出影響政策應用以及資產、負債、收入和費用報告金額的判斷、估計和假設。管理層持續評估其與資產、負債、收入和費用相關的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。審查這些估計

定期進行，並在已知期間酌情進行調整。實際結果可能與這些估計存在重大差異的項目描述如下：

持續經營的企業

在每個報告期，管理層通過審查公司的業績、資源和未來債務來評估公司作為持續經營企業的能力。公司將能夠繼續經營下去的結論取決於管理層關於短期和長期經營預算、預期盈利能力、投資和融資活動以及管理層戰略規劃的假設的批判性判斷。管理層持續經營評估中使用的假設是根據實際經營結果以及行業和市場趨勢得出的。在考慮預期現金流和公司於年末的現金狀況後，管理層相信有足夠的資本至少在未來12個月內履行公司的業務義務。

金融資產和金融負債的公允價值

綜合財務狀況表上不能從活躍市場得出的金融資產和金融負債的公允價值是使用包括使用估值模型在內的各種技術來確定的。在可能的情況下，這些模型的投入來自可觀察到的市場數據，但在沒有可觀察到的市場數據的情況下，需要進行判斷以建立公允價值。判斷包括但不限於對模型輸入的考慮，如波動率、估計壽命和貼現率。

勘探和評估資產未來經濟效益的經濟可恢復性

管理層已確定已在綜合財務狀況表上確認的E&E資產及已產生的相關成本在經濟上是可以收回的。管理層在評估經濟可恢復性和未來經濟效益的可能性時使用了幾個標準，包括地質數據、範圍研究、可利用的設施以及現有和未來的許可證。

技術可行性和商業可行性

管理層根據“國際財務報告準則第6號--礦產資源勘探和評估”行使判斷，以確定具體説明哪些支出(如有)被資本化為E&E資產的會計政策，並始終如一地應用該政策。未資本化為E&E資產的E&E支出在發生時計入費用。一旦開採礦產資源的技術可行性和商業可行性得到證明，實體將停止記錄該礦產項目的勘探和評估支出，測試資本化的勘探和評估資產(如有)的減值，並將這些勘探和評估資產重新歸類到其他適用的開發階段賬户。在逐個項目的基礎上，根據所有相關事實和情況，對技術可行性和商業可行性進行評估。礦產項目的性質和地位取決於礦產項目本身的是非曲直。

條文

綜合財務報表中確認的撥備涉及對未來事件發生的判斷，這可能會導致公司的重大支出。在確定支出是否重大時，本公司根據事實、歷史經驗和與該等未來事件相關的可能性考慮預期的未來現金流量。管理層作出的估計存在不確定性，因此，實際支出可能與目前報告的數額不同。

所得税

合併財務報表中確認的所得税和税務風險反映了管理層根據報告日期已知的事實對結果作出的最佳估計。當公司根據其估計預計未來的所得税支付時，它將確認一項負債。當公司意識到這一差異時，預期金額和最終税收結果之間的差異會對當期和遞延税款產生影響。

此外，當公司發生與當前或過去利潤無法關聯的虧損時，它會根據其預算預測評估未來獲得應税利潤的可能性。這些預測經過調整，以考慮某些非應税收入和費用以及關於使用未使用抵免和税收的具體規則

損失當預測表明有足夠的未來應税收入可用於扣除暫時性差異時，則就所有可扣除暫時性差異確認遞延所得税資產。

此外，税法的未來變動可能限制本公司在未來期間獲得税項減免的能力。倘未來現金流量及應課税收入與估計有重大差異，則本公司變現於報告日期記錄之遞延税項資產淨額之能力可能會受到影響。

期權、受限制股份單位及認股權證

購股權、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及認股權證（包括髮現人認股權證）初步採用市場估值技術按公平值確認。以市場為基礎及以表現為基礎之股份獎勵之公平值乃於授出日期採用公認估值方法釐定。於應用估值技術時作出假設及作出判斷。該等假設及判斷包括股價之預期波動性、預期沒收、預期股息率、認股權證或購股權之預期年期及預期無風險利率。該等假設及判斷本質上是不確定的。該等假設之變動可影響以股份為基礎之薪酬之公平值估計。

金融資產的預期信貸損失

釐定應收款項及所有並非按公平值計入損益之債務金融資產之預期信貸虧損撥備，管理層須就違約概率、收款時間及已產生信貸虧損金額之歷史模式作出假設，根據管理層，關於經濟狀況和信貸條件是否使得實際損失可能高於或低於歷史模式的判斷。

功能貨幣

本公司及其附屬公司之功能貨幣為彼等經營所在主要經濟環境之貨幣。釐定功能貨幣涉及重大判斷，其他實體可能基於類似事實作出不同判斷。倘相關交易、事件或條件出現變動（決定其主要經濟環境），本公司會定期重新考慮其業務之功能貨幣。

非現金代價發行股份

本公司須按公平值確認該等交易，這需要在選擇估值技術及其他因素時作出判斷。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.董事和高級管理人員

下表載列有關董事及執行人員的若干資料。

名字	年齡	位置
弗蘭克·惠特利	65	首席執行官
佩雷茨·夏皮羅	43	臨時首席運營官兼董事
李嘉誠	43	首席財務官
布萊恩·楊	71	總裁副局長：探索
納丘姆·拉布科夫斯基	37	董事與董事會主席
凱瑟琳·斯克瑞特	53	獨立董事
布萊恩·伊姆裏	61	獨立董事
什洛莫·基曼	38	獨立董事

於2023年7月14日，董事會委任65歲的Frank Wheatley先生為首席執行官，自2023年7月17日起生效。自2023年8月2日起，Dale Schultz辭去資源開發副總裁一職。

弗蘭克·惠特利 在加入我們之前，韋奕禮先生在過去35年中曾擔任多家加拿大上市礦業公司的高級執行人員和獨立董事，這些公司在全球範圍內經營貴金屬、賤金屬和工業金屬。韋奕禮先生於2010年至2021年期間擔任Teranga Gold Corporation的獨立董事，並於收購完成後獲委任為Endeavour Mining的獨立董事。彼於二零一零年至二零一三年期間擔任Talison Lithium Limited之執行董事，直至該公司被天魁鋰業收購。韋奕禮先生曾擔任Yellowhead Mining Inc.的首席執行官。2013年至2018年，擔任Karnalyte Resources Inc.的首席執行官。從2018年到2019年。從2019年至今，韋奕禮先生一直擔任惠特利顧問公司的首席執行官，為加拿大電池金屬領域的公共礦業公司提供ESG事宜的定製建議。韋奕禮先生在開發和運營黃金、銅、鋰和鉀肥公司方面擁有豐富的國內外經驗，包括根據所有國際最佳實踐、環境和企業社會責任標準進行併購、項目融資、項目開發和環境許可。韋奕禮先生擁有英屬哥倫比亞大學的工商管理學士學位（金融）及法學學士學位。韋奕禮先生自1985年起亦為不列顛哥倫比亞省律師會會員。

韋奕禮先生與本公司任何其他董事及行政人員之間概無家庭關係。概無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，以確保韋奕禮先生獲委任為首席執行官。

佩雷茨·夏皮羅 Schapiro先生自2023年1月17日起擔任我們的臨時首席運營官和董事。 Schapiro先生擁有應用金融碩士學位，十多年來一直是全球投資者，特別關注資源領域。他了解基本參數、戰略驅動因素、市場要求以及高增長業務所需的條件。Schapiro先生擁有多元化的專業背景，在資源開發、企業融資、管理諮詢、市場營銷和籌款方面擁有豐富的經驗。Schapiro先生還是Loyal Lithium Ltd（ASX：LLI）的創始董事長，Summit Minerals（ASX：SUM）的創始董事長，並曾擔任Asra Minerals Limited（ASX：ASR）和Okapi Resources（ASX：OKR）的董事職務。

李嘉誠。Mr.Li自2022年6月30日起擔任我們的首席財務官。Mr.Li在會計、審計和高管層面的財務管理方面擁有超過15年的經驗。在加入雪湖之前，Mr.Li一直擔任布蘭森企業服務有限公司的首席財務官，為上市公司提供外包的部分首席財務官職能和高管級別的財務服務，包括自2017年11月以來編制符合國際財務報告準則的財務報表和MD&A。在加入本公司之前，Mr.Li於2011年9月至2016年8月擔任麥戈文·赫爾利律師事務所高級審計師。2016年8月至2017年11月，他擔任西爾斯加拿大公司的外部報告經理，負責監督公司的財務報告職能。自加入布蘭森以來，Mr.Li曾擔任布蘭森許多上市客户的首席財務官，包括從2017年12月到2023年10月，從Pharmadrug Inc.到2023年10月，從2018年3月到現在，昆薩姆資本公司(Quinsam Capital Corporation)，從2020年1月到現在，安心健康有限公司，從2020年1月到現在，Jubilee Gold

勘探有限公司自2020年1月至今，Universal Proptech Inc.自2020年6月至2023年8月，Corcel Explore Inc.自2021年3月至今，美國Critical Metals Corp.自2021年8月至今，Hercules Silver Corp.自2022年11月至今。Mr.Li負責監督這些公司的財務報告和會計職能。Mr.Li是一名特許職業會計師，擁有麥吉爾大學金融學商業學士學位。

布萊恩·楊 楊先生於2018年1月加入我們公司，並自2018年11月起擔任我們的勘探副總裁。楊先生擁有超過25年的採礦勘探經驗。2003年5月至2005年6月，在一些私營和上市的初級礦業公司，包括Randsburg International Gold Corp.，Wabana Exploration Inc.。1999年至2001年，Meegwich諮詢公司1996年至2003年。他曾在加拿大各地和國際上工作，擔任地球技術有限公司的高級航空地球物理技術員，從2008年6月到2017年12月。楊先生畢業於北方學院—海利伯裏礦業學院採礦工程技術員課程，是安大略省註冊工程技術員和技術員協會的成員。他還獲得了Sault College的GIS專家文憑和Sheridan College的計算機圖形設計文憑。

納徹姆·拉布考斯基 Labkowski先生自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是Halevi Enterprises的首席執行官和主要投資者，Halevi Enterprises是一家由Labkowski先生於2010年創立的私募股權公司，持有超過30傢俬人公司的股權，並投資於全球房地產。Labkowski先生獨特的投資方法為他迄今投資的公司帶來了可觀的回報。

布萊恩·伊姆裏. Imrie先生是一位退休的投資銀行家，擁有超過30年的經驗，主要是在全球公司工作，為多個行業的公司提供諮詢和融資。他於1983年至1997年在紐約和多倫多任職，於1997年至2001年在瑞士信貸第一波士頓任職，於2001年至2008年在國民銀行金融管理併購，並於2009年至2012年在畢馬威企業金融管理公司建立和經營全球併購業務。他以前是Debro Inc.的董事長/所有者，一家化學品分銷公司，並在其他幾個公共和私人董事會任職。他於1987年獲得哈佛大學工商管理碩士學位，並於1983年獲得多倫多大學經濟學學士學位。

Shlomo Kievman Kievman先生是一位經驗豐富的董事，在採購創意和概念方面具有豐富的經驗，這些創意和概念是美國創新的領導者。Kievman先生在過去的二十年裏管理和創立了幾家合資企業和企業，他對規劃和分析、商業計劃制定、預測、財務分析和資本承諾規劃以及競爭分析和基準點有着深入的理解和運營能力，提供了成功所需的工具。他在美國和國外的公共和私營部門的工作包括商業發展，金融建模，行動規劃和概念設計。Kievman先生以優異的成績畢業於大學，獲得文科學士學位。他是Crown Equities的負責人，Crown Equities是一家致力於改變全球資源行業的投資公司，領導多個全球組織。

凱思琳·斯克瑞特 Skerrett女士是Gardiner Roberts LLP證券集團主席，專門為客户提供關於成立、融資、維持和重組上市公司的諮詢服務。Skerrett女士於1994年在多倫多大學獲得法學學士學位後，於1996年在安大略省獲得律師資格。彼亦於一九九一年取得多倫多大學三一學院商業學士學位，並修畢加拿大證券課程。Skerrett女士為客户提供有關公司和證券法合規性的所有方面的建議，包括融資交易的結構、併購、公司治理和持續披露報告。Skerrett女士擁有廣泛的行業經驗，包括為製造、技術、金融和健康領域的客户提供諮詢服務。特別是，她在資源行業發展了強大的實踐，在構建採礦相關合同和就該行業的其他上市公司合規事宜提供諮詢方面擁有專業知識。Skerrett女士還就各種公司事務向私營實體提供諮詢。Skerrett女士曾擔任多家在加拿大所有證券交易所上市的上市公司的董事和/或管理人員，目前是加拿大國家芭蕾舞學校基金會的董事。

我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係，除了納庫姆·拉布科夫斯基是佩雷茨·夏皮羅的姐夫。概無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，以甄選上述人士為董事或高級管理人員。

6.B. 董事會成員及行政人員的薪酬

下表呈列截至2023年6月30日止年度，本集團向全體董事及高級管理層支付的所有薪酬總額。該表並不包括我們就該期間向我們提供服務所產生的成本向任何該等人士支付的任何金額。根據加拿大法律，我們無需就執行人員和董事的個人薪酬提供。

下表中報告的所有金額反映了公司截至2023年6月30日止年度的成本，單位為千加元。

姓名：		工資或費用贏得的或已繳入現金(C$)				選擇權獎項(C$)				普普通通股票大獎(C$)				現金紅利(C$)		總計(C$)				傑出的截至 6月30日，2023 （普通股份)
全體董事及高級管理人員為一組，由8人組成			3,921,502				1,515,266				907,250			334,738			6,678,756				1,462,407

截至2023年6月30日止財政年度，我們向董事及行政人員支付現金補償總額為3，921，502加元（按平均匯率1. 3240計算約2，961，860美元）。我們並無向董事及執行人員支付任何其他現金補償或實物利益。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。董事會可決定支付給董事和執行人員的薪酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事及行政人員的薪酬架構。有關授予董事及行政人員的股份獎勵的資料，請參閲“—股票期權計劃.”

我們計劃每個財政年度向董事及行政人員支付現金補償總額分別為346，654美元及371，886美元。

股票期權計劃

於2019年5月1日，我們設立了雪湖資源有限公司股票期權計劃，該計劃經2021年10月26日修訂及重列，在此稱為“該計劃”）。該計劃旨在授出購股權或購股權，以鼓勵合資格人士留在本公司，並吸引新董事、高級職員、僱員及顧問。根據本計劃項下的購股權可預留供發行的普通股總數不得超過2，406，732股普通股。於2022年9月7日，該計劃聲稱經進一步修訂及重列（“聲稱2022年計劃”），以增加無現金行使該計劃項下的購股權。於2023年5月17日，董事會釐定2022年9月7日的會議並無適當召開或舉行，因此，聲稱2022年計劃（包括無現金行使特點）從未獲採納，而該計劃仍為2022年9月7日會議前有效的購股權計劃。此外，於2023年5月17日，董事會裁定，倘具管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定聲稱的2022年計劃已獲有效批准，董事會批准從聲稱的2022年計劃中刪除無現金行使功能並恢復至該計劃。

購股權賦予購股權持有人以購股權授予購股權時所確定的購買價格向我們收購指定數量的普通股的權利。行使價不得低於相關證券於（a）授出購股權日期前一交易日；及（b）授出購股權日期之較高者。

以下摘要簡要介紹了《計劃》的主要特點，並參照《計劃》的全文對其進行了全面的限定。

計劃的目的： 該計劃的目的是通過授予期權來促進我們公司的利益，並提供激勵機制以促進合格人員對我們公司和我們的成功的興趣

附屬機構;鼓勵符合條件的人員留在我們公司;並吸引新的董事、高級職員、員工和顧問。

計劃的管理： 公司董事會的董事會成員，董事會成員。董事會應有權釐定獲授購股權之合資格人士、授出該等購股權，以及就任何特定購股權授出釐定任何條款及條件、限制及限制，包括但不限於就購股權行使時所收購普通股之收購、出售或以其他方式處置所施加之限制（如有）之性質及期限，以及事件的性質和期間（如有），任何參與者對期權或行使期權而獲得的普通股的權利可能被沒收；並解釋本計劃的條款，就本計劃的實施、運作和管理作出所有此類決定並採取所有其他此類行動，並通過，修訂及撤銷與本計劃有關的行政指引及其他規則及規例。董事會的解釋、決定、指引、規則及規例應具決定性，並對本公司、合資格人士、參與者及所有其他人士具有約束力。

合資格人士： 合資格人士包括董事、高級職員、僱員或顧問。合資格人士可於多於一次收到購股權，並可於任何一次或多次收到不同條款的單獨購股權。

根據計劃可獲得的股份： 根據本計劃項下的購股權可預留供發行的普通股總數不得超過授出購股權時已發行普通股的10%，減去當時根據任何其他股份補償安排預留供發行的普通股總數。

截至本年度報告日期，我們的694，325股普通股根據該計劃保留供未來發行，952，407股普通股目前可能在行使價為每股7. 50美元的未行使購股權後發行，160股，在行使價為2.50加元的當前已發行和尚未行使的未行使購股權時，（約2.02美元），我們目前有350，000股普通股可能在行使價為每股2.50美元的已發行和尚未行使的未行使購股權行使後發行，我們目前有000股普通股可能在行使價為美元的已發行和未行使的未行使期權時發行，每股2.25美元。

股票期權：

將軍。 在符合計劃條文的情況下，董事會有權釐定所有授出的股票期權。這一決定將包括：（i）受任何購股權所規限的股份數目；（ii）每股行使價；（iii）購股權的屆滿日期；（iv）準許行使的方式、時間及日期；（v）對購股權或該購股權的相關股份的其他限制（如有的話）；及（vi）管理人決定的任何其他條款及條件。根據本計劃，任何零碎普通股不得保留供發行，董事會可決定如何處理期權（只要涉及收購零碎普通股）。

期權價格.本公司不得授出行使價低於相關證券於（a）授出購股權日期前一交易日；及（b）授出購股權日期（以較高者為準）之收市價。

行使期權。 董事會應當按照董事會的規定，董事會應當按照董事會的規定履行董事會的職責。購股權須於發出通知後行使，並附有支付行使價。支付可以以現金支付，或在管理人的選擇，通過實際或推定交付普通股股份的股票行使日期的基礎上的行使權的持有人。

有效期屆滿 選項。 如先前未行使，購股權將於授予時管理人確定的到期日到期。就股票期權而言，該期限不得超過十年。

停電期。如果期權的到期日落在我公司禁止期權受讓人行使其期權的一段時間或封閉期內，則期權的到期日應自動延長，條件是：(I)封閉期是本公司根據其內部交易政策正式實施的

未披露的重大信息真實存在的結果。為增加確定性，在本公司沒有正式實施禁售期的情況下，任何期權的到期日在任何情況下都不會自動延長；(Ii)禁售期必須在未披露的重大信息普遍披露時終止。受影響期權的到期日可延長至不遲于禁售期屆滿後的十個營業日；及(Iii)當期權持有人或本公司就普通股受停止交易令(或證券法下的類似命令)約束時，不允許期權持有人的期權自動延期。

歸屬附表.購股權將由董事會決定歸屬。向從事投資者關係活動的合資格人士授出的購股權須於最少12個月內歸屬，而於任何三個月期間歸屬的購股權不得超過1/4。

沒有作為股東的權利。 本計劃或任何購股權中的任何內容均不得授予參與者作為本公司股東就任何購股權相關普通股的任何權利，除非及直至該參與者在根據本計劃條款行使該購股權後成為該等普通股的持有人。

修訂、暫停和終止。 董事會可修訂，暫停或終止本計劃或其任何部分，但須經任何監管機構批准。未經持有該等尚未行使購股權的參與者同意，該等修訂、暫停或終止不得改變或損害任何尚未行使的購股權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止，本計劃的條款以及與本計劃有關的任何行政準則、規則和規章應在任何選擇權尚未執行的期間內繼續有效。

不可轉讓。 期權不得轉讓或轉讓。

治國理政法.本計劃、所有期權協議、根據其授予和行使期權以及在行使期權時根據其出售、發行和交付普通股受馬尼託巴省法律和加拿大聯邦法律管轄。曼尼托巴省法院應擁有獨家管轄權，審理和裁決本計劃引起的任何爭議或其他事項。

其他實質性規定： 每份購股權均須由本公司與參與者簽署的購股權協議予以證明，如參與者為僱員、顧問或管理公司僱員，則該協議應包含本公司與該參與者的聲明及保證。倘因任何股份合併或拆分、重新分類或其他資本重組，或股票股息、安排、合併、合併或合併，或任何其他變更、影響普通股的事件、交換或公司變更或交易而導致我們的流通普通股發生變動，董事會應作出，（i）根據本計劃保留或分配以供發行的股份或其他證券或財產的數量和種類；（ii）根據任何尚未行使的購股權而保留或將予配發以供發行的股份或其他證券或財產的數目及種類，以及該等股份或其他證券或財產的行使價；及（iii）任何購股權的歸屬。

6.C.董事會慣例

納斯達克的上市規則通常要求，發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由五名董事組成，Peretz Schapiro，Nachum Labkowski，Brian Imrie，Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett，其中三名董事，Imrie先生，Kievman先生和Skerrett女士在納斯達克規則的意義下是獨立的。

董事無須持有本公司任何股份即可擔任董事。本公司董事會可行使本公司的所有權力，借入資金、抵押或押記其業務、財產和未繳股本，併發行債權證、債券和其他證券，但須遵守適用的證券交易所限制（如有），無論何時借入資金，或作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事會委員會

我們的董事會設有一個常設審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和企業管治委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由Brian Imrie、Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett組成，他們都符合《交易法》第10A—3條和《納斯達克市場規則》第5605（c）（2）條的“獨立性”要求。Brian Imrie擔任審計委員會主席。我們的董事會已經確定，每個布賴恩伊姆裏，什洛莫基曼和凱瑟琳斯克瑞特有資格作為一個“審計委員會財務專家”。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。

審核委員會負責（其中包括）：（i）聘用及監督我們的獨立會計師；（ii）協助董事會監督我們的財務報表的完整性、獨立核數師的資格、獨立性及表現，以及我們遵守法律及監管規定的情況；（iii）審閲及批准內部及外部審核的計劃及範圍；（iv）預先批准我們的獨立核數師提供的任何審計及非審計服務；（v）批准向我們的獨立核數師支付的費用；（vi）與我們的首席執行官、首席財務官以及獨立核數師審閲我們的內部監控的充分性和有效性；（vii）審閲對衝交易；及（viii）每年檢討及評估審核委員會的表現及其章程是否足夠。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Nachum Labkowski、Peretz Schapiro和Shlomo Kievman組成。Shlomo Kievman符合《交易法》第10A—3條和納斯達克市場規則第5605（c）（2）條的“獨立性”要求。Nachum Labkowski擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會負責（其中包括）：（i）審閲及批准我們行政人員的薪酬；（ii）就我們獨立董事的薪酬向董事會提出建議；（iii）就以股權為基礎的及獎勵的薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；（iii）就以股權為基礎的薪酬及獎勵的薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；（iii）就以股權為基礎的薪酬及獎勵的薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；（iii）就以股權為基礎的薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；（iii）就以股權為基礎的薪酬計劃及獎勵的薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；（iii）就以股權為基礎的薪酬計劃及獎勵的薪酬計劃及計劃向董事會提出建議；（iii）就董事會提出建議。及（iv）每年檢討和評估賠償委員會的表現及其章程是否足夠。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Nachum Labkowski、Peretz Schapiro和Kathleen Skerrett組成。Kathleen Skerrett擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向董事會推薦董事提名的董事候選人來確定和評估有資格成為董事會成員的個人，以填補董事會中的任何空缺；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會向小組委員會授權的授權)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見，並監察企業管治的法律和常規的發展；。(Iv)監察遵守我們的道德守則的情況；及。(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法將包括從多種來源徵求可能候選人的想法--我們的董事會成員、我們的高管、我們的董事會成員認識的個人以及其他

research.提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

在作出董事推薦時，提名及企業管治委員會可考慮以下部分或全部因素：（i）候選人的判斷力、技能、在具有類似目的、複雜性和規模的其他組織中的經驗，並受類似法律限制和監督；（ii）候選人的經驗與其他董事會成員的經驗之間的相互作用；（iii）該候選人在多大程度上會成為董事會及其任何委員會的可取補充；（iv）該人是否有任何可能損害其獨立性的關係；及（v）候選人對本公司有效管理作出貢獻的能力；考慮到公司的需要，以及個人的經驗、觀點、技能和對我們所經營行業的知識等因素。

董事的職責

根據加拿大法律，董事對本公司負有受託義務。根據MCA，董事在行使權力和履行職責時，必須誠實和真誠地行事，以本公司的最佳利益為出發點，並運用合理審慎的個人在類似情況下所應行使的謹慎、勤勉和技巧。

根據馬尼託巴省公司法，MCA在某些情況下對公司董事規定了具體的法定責任。在某些情況下，董事可能被追究責任，例如，授權發行股票，但代價不是低於公平市場價值的金錢，或支付不超過每名僱員在擔任董事期間為公司服務而支付的六個月工資的所有債務，或支付股息，如果有合理理由相信公司是，或在付款後不能償還到期的負債，或法團資產的可變現價值會因此而少於其負債與所述資本的總和。根據聯邦和省級法規的許多其他條款，董事還可能面臨環境違法、工資來源扣減和税款匯款等個人責任。公司董事對被指控違反法定或受託責任的法律訴訟有多項抗辯，包括：

·對董事會會議上通過的決議或採取的行動提出異議，而該決議或行動可免除董事對該項決定的結果所負的任何法律責任；

·對違反受託義務的指控提出“善意信賴”辯護，據此董事有權善意地依賴公司高級官員、公司審計師或其他專業人士（例如律師、會計師或工程師）編制的財務報表或報告;以及

·利用盡職調查抗辯，允許董事避免多項法定責任，包括違反信託責任，而董事在類似情況下與合理審慎的人一樣謹慎、勤勉和技巧。

利益衝突

本公司的董事、高級管理人員、內部人士和發起人在本公司的經營活動中將面臨潛在的利益衝突。一些董事、高級管理人員、內部人士和發起人正在並將繼續從事可能與我公司的業務構成競爭的公司或業務。因此，可能會出現董事、高級管理人員、內部人士和發起人與我們公司直接競爭的情況。我們公司的董事和高級管理人員有信託義務以公司的最佳利益行事，避免利益衝突，並向所有其他董事會成員披露任何有關潛在衝突的相關信息。他們對其擔任董事和高級管理人員的其他公司負有相同的義務。董事和高級管理人員對我們公司的義務的解除可能會導致他們對其他公司的義務的違反，在某些情況下，這可能會使我們的公司對這些公司承擔責任。同樣，董事和高級管理人員對其他公司的義務的解除可能會導致違反他們為我們公司的最佳利益而採取行動的義務。這種相互衝突的法律義務可能會使我們的公司承擔對他人的責任，並損害我們實現業務目標的能力。本公司所有董事或高級管理人員已訂立競業禁止或不披露條款。

與我們公司的協議。如有任何衝突，應遵循MCA以及適用的證券法律、法規和政策所規定的程序和補救措施。

董事及高級人員的任期

我們的高級職員是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。除非股東以普通決議案選出董事，任期遲於下一屆股東周年大會結束時屆滿，否則董事的任期將於其當選或獲委任後的第一次股東周年大會結束時終止，直至其繼任人獲選舉或委任為止，惟如在該屆股東周年大會上並無選出董事，則該董事應繼續留任，直至其繼任人獲選舉或委任為止。澳門特區政府取消下列人士出任董事的資格：(I)任何未滿18歲的人士；(Ii)並非個人的人士；及(Iii)具有破產人身分的人士。

僱傭和賠償協議

本公司已與Frank Wheatley訂立僱傭協議。本公司可在支付三至十二個月基本工資後無理由終止僱傭協議，視乎終止日期而定。

該公司已與Peretz Schapiro和Brian Youngs擁有的實體簽訂了諮詢協議。他們被僱用為顧問。本公司可在支付90天服務費以代替通知的情況下，無理由終止每份諮詢協議。

每名行政人員均同意在僱傭協議到期或提前終止期間及之後嚴格保密，未經書面同意，不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密資料。此外，我們的若干行政人員已同意受彼等協議所載的非招攬限制約束。

儘管作為獨立承包商，我們的若干行政人員曾參與其他業務活動，但我們預計隨着業務營運的加快，該等行政人員將投入絕大部分時間於我們的業務營運。

吾等已與全體董事及高級職員訂立彌償協議，據此，吾等同意就彼等因身為董事或高級職員而提出申索而產生的若干責任及開支向彼等彌償。

加拿大法律與納斯達克要求的差異

《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC隨後實施的相關規則要求像我們這樣的外國私人發行人遵守各種公司治理慣例。此外，普通股在納斯達克上市後，我們必須遵守納斯達克股票市場規則。根據這些規則，我們可以選擇遵循加拿大法律允許的某些公司治理慣例，以代替遵守納斯達克股票市場規則對美國國內註冊人施加的相應公司治理要求。

根據加拿大法律和慣例，並受納斯達克股票市場規則第5615條規定的豁免，作為外國私人發行人，我們選擇依賴母國治理要求和其中的某些豁免，而不是納斯達克股票市場規則，以滿足以下要求：

	●	年度股東大會- 納斯達克規則5620（a）

		該公司目前正在遵循母國慣例，以取代納斯達克規則5620（a），該規則要求公司在其財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。

	●	薪酬委員會組成- 納斯達克規則5605（d）（2）

		公司不打算遵循納斯達克規則5605（d）（2），該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。本公司打算遵循本國慣例。

	●	提名及企業管治委員會的組成—納斯達克規則5605（e）（1）

		公司不打算遵循納斯達克規則5605（e）（1），該規則要求提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。本公司打算遵循本國慣例。

	●	高管會議- 納斯達克規則5605（b）（2）

		公司獨立董事不得定期召開只有獨立董事出席的會議。

	●	股東批准發行證券 - 納斯達克規則5635（d）

		本公司不會尋求股東批准發行與交易（公開發行除外）有關的任何證券，如果該交易涉及以低於納斯達克規則5635（d）（1）（A）中定義的最低價格發行本公司已發行普通股（或本公司普通股可行使的證券）的20%或以上。

	●	股東批准股權補償— 納斯達克規則5635（c）)

		本公司將不會就設立股權補償或購買計劃或其他股權補償安排或作出任何重大修訂尋求股東批准。

6.D.僱員

我們目前只有一名員工，我們的首席執行官Frank Wheatley。

目前，我們的所有其他執行官和顧問均根據諮詢協議作為獨立承包商為我們工作。該等協議及與首席執行官訂立的僱傭協議通常包括保密契約，要求顧問在與我們接觸期間保護我們的機密資料。此外，這些諮詢協議包括典型的非競爭條款，禁止諮詢顧問在為我們工作期間訂立競爭性僱傭關係。

6.股份所有權

下表載列有關於本報告日期由下列人士實益擁有本公司股本之資料：

	●	我們的每一位董事和指定的高級管理人員；

	●	所有董事和指定的執行人員作為一個整體；和

	●	據我們所知，實益擁有我們每類有投票權證券5%或以上的每名人士。

	普通股實益擁有(1)
董事及行政人員	股份數量		班級百分比（%）
Frank Wheatley，首席執行官 (2)		200,000		0.97	%
董事臨時首席運營官佩雷茨·夏皮羅(3)		0		0	%
布萊恩·楊斯，總裁副局長，探索(4)		72,000		*	%
納丘姆·拉布科夫斯基，董事(5)		252,882		1.23%
凱瑟琳·斯凱雷特，董事(3)		0		0%
布萊恩·伊姆裏，董事(3)		0		0%
什洛莫·基夫曼，董事(3)		0		0%
所有執行幹事和董事(8人)		524,882		2.49	%
諾瓦礦業有限公司(6)		6,600,000		32.48	%
德里克·奈特(7)		1,136,313		5.51	%

*不到1%。

(1)截至本報告日期，根據美國證券交易委員會規則13d-3(D)(1)，共有20,319,789股普通股被視為已發行普通股。對於上述每個實益所有人，任何在60天內可行使或可轉換的證券都已包括在分母中。

(2)由200,000個限制性股票單位(“RSU”)和購買250,000股普通股的期權組成，這些單位目前都不能在60天內行使，所有普通股都不能在60天內行使。RSU可按相應數量的普通股行使，歸屬如下：33,000股RSU將在連續20個交易日內歸屬於超過上述門檻中較大者的公司普通股成交量加權平均價(VWAP)：(I)3.00美元；(Ii)3.50美元；(Iii)4.50美元；(Iv)5.50美元，34,000 RSU將歸屬於公司普通股在連續20個交易日內超過上述門檻中較大者的成交量加權平均價：-(I)6.50美元；和(Ii)7.50美元。*這些期權的行權價為每股2.25美元，期限為三年。這些期權的歸屬期限為18個月，其中25%的期權於2024年1月17日歸屬，另外25%的期權於2024年7月17日歸屬，其餘50%的期權於2025年1月17日歸屬。所有選擇權均不得於本年度報告日期起計60天內行使。韋奕禮先生的地址是加拿大馬尼託巴省温尼伯大街30樓360 Main ST 30樓我們公司的信箱。

(3)目前沒有持有任何股份或期權。

(4)包括8,000股限制性普通股、可在60天內行使的購買4,000股普通股的認股權證以及可在60天內行使的購買60,000股普通股的期權。

(5) 包括購買252,882股普通股的期權，可在60天內行使。拉布科夫斯基在2019年5月25日獲得了購買16萬股普通股的期權，並在2021年11月21日獲得了購買97,771股普通股的期權。2019年5月25日的期權加權平均行權價為每股2.50加元，期限為五年。於2021年11月21日發行的期權加權平均行權價為每股7.5美元，期限為5年。這些期權的歸屬期限至少為12個月，在任何3個月的期限內歸屬的比例不超過此類期權的四分之一。97,771份期權可在本報告公佈之日起60天內行使。

(6)Christopher Gerteisen是Nova的首席執行官，對其持有的證券擁有投票權和投資權。Gerteisen先生不對Nova持有的股份擁有實益所有權，但他在該等股份中的金錢權益(如有)除外。Nova的地址是澳大利亞維多利亞州墨爾本聖基爾達路566號602套房。

(7)包括681,738股限制性普通股、可在60天內行使的購買84,285股普通股的認股權證以及可在60天內行使的購買228,489股普通股的期權。奈特在2019年5月25日獲得了以加權平均行權價購買14萬股普通股的選擇權。

五年2.50加元。2021年11月21日，安大略省的Surge Wealth Inc.(“Surge Wealth”)獲得了購買228,489股普通股的選擇權。作為浪潮財富的總裁和董事，奈特擁有投票權和指導處置浪潮財富持有的所有證券的權力。Surge Wealth的地址是522 Ryerse Blvd，Simcoe，ON，CA。這些期權的加權平均行權價為每股7.50美元，期限為5年。這些期權的歸屬期限至少為12個月，在任何3個月的期限內歸屬的比例不超過此類期權的四分之一。所有228,489份期權均可在本報告之日起60天內行使。

我們的主要股東與其他股東都沒有不同的投票權。如上表所示，Nova持有我們約32.48%的已發行普通股。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

7.a.大股東

請參閲第6項“董事、高級管理人員及員工—E”。股份所有權”。

7.B.關聯方交易

根據國際會計準則第24號—關聯方披露，主要管理人員（包括其控制的公司）是指有權和負責直接或間接規劃、指導和控制本公司活動的人士，包括本公司的任何董事（執行和非執行）。董事及主要行政人員之薪酬由董事會薪酬委員會釐定。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，董事及其他主要管理人員之薪酬如下：

	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
董事及高級職員顧問費		951,347		687,585		200,858
現金支付		334,738		-		-
勘探和評價支出		415,325		220,765		48,000
增編付款		2,554,830		-		-
總		4,256,240		908,350		248,858

董事及高級職員顧問費

截至二零二三年六月三十日止年度，董事及高級職員諮詢費中包括492，377加元（二零二二年：585，615加元；二零二一年：200，858加元）已支付予本公司所有前任及現任高級職員控制的公司。

現金支付

截至二零二三年六月三十日止年度，本公司一名董事已支付250，000美元（334，738美元）（二零二二年及二零二一年：零美元）之款項。

勘探和評價支出

截至2023年6月30日止年度，本公司前資源開發副總裁及現任勘探副總裁提供服務的費用415，325加元（2022年：220，765加元；2021年：48，000加元）已於綜合財務狀況表中資本化為機電資產。

增編付款

於2022年11月1日，本公司擬修訂與雪湖前首席執行官及前首席運營官控制的實體訂立的諮詢協議，並附有修訂彼等各自協議的終止條款的附錄。由於該增編，本公司記錄的費用分別為1，672，988加元（1，224，040美元）和881，842加元（648，020美元），這些費用已計入截至2023年6月30日止年度的董事和高級管理人員的諮詢費用。於2022年12月5日，已向前首席執行官及首席運營官控制的相關實體作出付款。

截至2023年6月30日，公司已對這些前高管提出索賠（更多詳情請參閲財務報表注25）。

基於股份的薪酬

截至二零二三年六月三十日止年度，本公司已向多名董事及高級職員授出若干受限制股份單位及購股權。就該等證券歸屬而錄得股份報酬總額2，422，516加元（二零二二年：8，035，506加元；二零二一年：零加元）。

其他關聯方交易

如財務報表附註15（f）所披露，2023年1月25日，公司通過以股換債務結算髮行了240，000股普通股。由於以股換債和解，公司在綜合虧損表和全面虧損表中記錄了157，501美元的和解損失。

關聯方餘額

於2023年、2022年及2021年6月30日，所有應付關聯方結餘均為免息及應要求支付，包括以下各項：

	2023			2022		2021
	C$			C$		C$
應付高級職員和董事		86,616			110,274		236,402
（應收款）應付Nova Minerals Ltd.		(10,287	)		(10,287)		43,240
		76,329			99,987		279,6428

於2019年3月8日，我們與Nova Minerals Ltd.及Thompson Bros訂立債務轉讓契據，以促進Nova Minerals Ltd.的關聯方貸款重新分配給我們公司。因此，截至二零二零年六月三十日，我們現為欠Thompson Bros 1，519，013加元（約1，115，773美元）款項的一方。作為轉讓的代價，我們向Nova Minerals Ltd.發行了一股普通股。關聯方貸款不計息，且沒有固定的還款日期或期限。

截至2023年、2022年及2021年6月30日，我們有10，287加元（約7，982美元）應收我們的主要股東Nova Minerals Ltd.，應收Nova Minerals Ltd. 10，287加元，這筆錢是Nova Minerals Ltd.借給我們的，用於資助我們的創業以及持續的會計、法律和一般公司成本。這筆貸款已還清。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度，本公司董事及高級職員諮詢費分別產生951，347加元（約718，540美元）687，585加元及200，858加元。

債務銷售

於二零二一年二月，本公司發行總額為865，263加元（697，568美元）的可換股債券（“債券”）（“認購金額”）。該等債券按約5%折扣出售，所得款項為805，000加元（648，984美元），扣除15，000加元（12，093美元）現金佣金。

根據該協議之條款，認購金額加應計利息（利率應為（i）每年12%或（ii）華爾街最優惠利率+7%之較高者）可由債務人選擇，以（i）每股1.25加元或（ii）流動性交易價格20%折讓（定義見下文）中較低者的價格購買本公司普通股。轉換功能於執行後二十四個月或完成登記公開發售（“流動性交易”）（以較早者為準）屆滿（“到期日”）。

倘發生違約，利息按（i）年息24%或（ii）法定最高利率兩者中較低者計算。本公司有權於到期前按當時未償還本金及利息的110%償還票據。本公司必須提前30天通知，而代理人有權在30天通知到期前轉換。

於二零二一年十一月二十三日，所有債務持有人以每股普通股1. 25加元的價格行使其轉換權。由於轉換，發行了751，163股普通股。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

8.A.綜合報表及其他財務資料。

本公司的綜合財務報表以加元列報，並按照國際財務報告準則編制。

經審計的財務報表

根據第17項的規定，我們於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度的綜合財務報表載於緊接本年報正文之後。本公司的審計報告載於本報告緊接財務報表之前。

關於股利分配的政策

本公司自注冊成立以來並無就其發行在外的普通股派付任何股息，且預期在可預見的將來也不會派付股息。未來派付股息（如有）由董事會酌情決定，並視乎我們的盈利、資本需求及財務狀況及其他相關因素而定。我們預期於可見將來不會宣派或派付任何股息。

8.B.重大變化

除以下或本年報其他部分所披露者外，自我們作為本年報一部分而提交之綜合財務報表日期以來，並無發生重大變動。

於二零二三年七月二十九日，一名前董事辭任本公司，導致50，000份購股權及10，000份受限制股份單位被註銷。

於2023年8月9日，於2023年1月30日授出的470，000個受限制單位中有160，000個受限制單位已達到歸屬所需的里程碑，而於2023年9月26日，本公司支付546，476美元（400，000美元）以每股2. 50美元贖回160，000個已歸屬受限制單位。

於2023年9月21日，本公司以每股普通股3. 6117美元（2. 67美元）的價格發行2，133，979股普通股，完成了其最大努力的普通股流通融資，所得款項總額為7，707，292美元（5，697，710美元）。就此次發行而言，本公司以每股2.67美元的價格發行了86，000份認股權證，為期五年，並向各代理人支付了金額為215，376美元的費用和開支。

於2023年9月21日，本公司亦根據雙方之間的書面協議向第三方發行21，276股普通股。

項目9.報價和清單

9.a.優惠和上市詳情

不適用。

9.b.分配計劃

不適用。

9.C.市場

我們的普通股自2021年11月19日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“LITM”。

9.D.出售股東

不適用。

9.稀釋

不適用。

9.發行事宜的開支

不適用。

項目10.補充信息

10.A.股本

不適用。

10.B.組織章程大綱及細則

我們公司章程的某些條款和條款的描述，經修訂，以及公司法（馬尼託巴省）的某些相關條款，通過引用我們在表格F—1（文件號333—264098）中提交的註冊聲明納入，並於2022年4月7日宣佈生效。

10.c.材料合同

管理本公司業務的所有重大合同在本年報表格20—F的其他地方或在本年報以引用方式納入的資料中有所描述。

10.D.外匯管制

加拿大沒有外匯管制制度。我們不知道加拿大有任何政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口，包括現金和現金等價物供我們的附屬公司使用，或影響股息、利息、特許權使用費或類似付款的匯款給非居民公司證券持有人，儘管可能涉及加拿大和其他外國税務考慮。見項目10（E）—"税收"。

10.徵税

加拿大所得税考慮因素

以下摘要描述了截至本報告日期，一般適用於作為受益所有人根據本報告收購普通股的買方，並且在所有相關時間，為適用《加拿大所得税法》和《所得税條例》，（我們統稱為加拿大税法），（i）就加拿大税法和任何適用所得税條約或公約而言，不是，也不被視為加拿大居民；（ii）與我們進行公平交易；（iii）與我們沒有關聯；（iv）不使用或持有，也不被視為使用或持有在加拿大經營的業務或業務的一部分中的普通股；（v）沒有就普通股訂立“衍生遠期協議”，該術語在加拿大税法中定義；（vi）持有普通股作為資本財產（我們稱之為非加拿大持有人）。本概要不適用於非加拿大持有人，即在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“授權外國銀行”（該術語在加拿大税法中定義）。這些非加拿大持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問的意見。

本摘要基於加拿大税法的現行規定，以及對加拿大税務局在本報告日期之前以書面形式公佈的現行行政政策的理解。它考慮了所有修改加拿大税法和加拿大—美國税務公約（1980年）（經修訂）或加拿大—美國税務條約的具體提案，這些提案由財政部長（加拿大）或其代表在本報告日期之前公開宣佈（我們稱之為擬議修正案），並假定所有擬議修正案將以擬議的形式頒佈。然而，我們不能保證擬議修正案會按建議通過，或根本不會獲得通過。本概要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是立法、監管、行政或司法行動，也不考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税務立法或考慮因素，這些可能與本文討論的不同。

本概要僅屬一般性質，並非亦無意作為向任何特定股東提供法律或税務意見，亦不就所得税對任何特定股東的影響作出任何陳述。本摘要並不詳盡列出所有加拿大聯邦所得税考慮因素。因此，您應就您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般而言，就加拿大税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額必須根據根據加拿大税法確定的匯率轉換為加拿大元。非加拿大持有人實現的任何股息、資本收益或資本損失的金額可能受到加拿大匯率波動的影響。

分紅

向非加拿大持有人支付或貸記普通股或被視為向非加拿大持有人支付或貸記普通股的股息，將按25%的税率繳納加拿大預扣税，惟非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間的任何適用所得税條約或慣例有權繳納的預扣税率有所降低。例如，根據加拿大—美國税務條約，普通股股息被視為支付給非加拿大持有人或由非加拿大持有人獲得，該非加拿大持有人是股息的實益擁有人，並且為加拿大—美國税務條約的目的是美國居民，並有權享受該條約的利益，加拿大預扣税的適用税率一般降低至15%（或在美國持有人是實益擁有所有已發行投票權股份至少10%的公司的情況下為5%）。我們將被要求從任何股息中扣除適用的預扣税，並將其滙往加拿大政府，以供非加拿大持有人的賬户使用。非加拿大持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約獲得減免的權利。

性情

非加拿大持有人將不會根據加拿大税法就處置或視為處置普通股而實現的任何資本收益納税，也不會根據加拿大税法確認由此產生的資本損失，除非（i）在處置時，普通股為加拿大税法的目的，非加拿大持有人的“應納税的加拿大財產”；及（ii）非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間的適用所得税條約或公約獲得寬免。

一般而言，普通股在特定時間不構成非加拿大持有人的“應納税加拿大財產”，前提是該普通股當時在“指定證券交易所”（定義見加拿大税法）上市，其中包括納斯達克，除非在該時間結束的60個月期間的任何特定時間：

●本公司任何類別或系列股本的已發行股份中至少有25%由以下各項的任何組合擁有或屬於以下各項的任何組合：（a）非加拿大持有人，（b）非加拿大持有人不與非加拿大持有人進行公平交易的人士，以及（c）非加拿大持有人或（b）中所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有股東權益的合夥企業，以及

●超過50%的普通股公平市值直接或間接來自以下一項或任何組合：（一）位於加拿大的不動產或不動產；（二）"加拿大資源財產"（該術語在加拿大税法中定義），（iii）"木材資源財產"（如加拿大税法所定義）及（iv）上述任何財產的選擇權、權益或民法權利，不論該財產是否存在。

儘管有上述規定，但在某些情況下，普通股可被視為"加拿大應税財產"。

非加拿大持有人處置或視為處置構成或被視為構成應納税加拿大財產（且並非加拿大税法定義的“條約保護財產”）的普通股的資本收益（或資本損失）一般將按加拿大持有人為居民持有人的方式計算和徵税。該非加拿大持有人可能需要根據加拿大税法提交納税申報表報告普通股的處置或視為處置。非加拿大持有人的普通股可能是應納税的加拿大財產，應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解可能與他們相關的税務和合規考慮。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論描述了與美國持有人擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果（定義如下）。本討論適用於購買本公司普通股並持有此類普通股作為資本資產的美國持有人。本概要不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税務後果，例如州、地方或其他税法規定的税務後果。

以下關於美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響的討論將適用於我們普通股的實益擁有人，這是出於美國聯邦所得税目的：

●美國公民或居民個人；

●根據或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或視為創建或組織）的公司（或其他被視為公司的實體）；

●（a）其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何；或

●如果（i）美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定，或（ii）根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選擇。

上述我們普通股的受益所有者在本文中被稱為“美國持有者”。如果我們普通股的受益所有者未被描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他實體的實體

出於美國聯邦所得税目的，該所有者將被視為“非美國持有人”。以下在“非美國持有人”標題下描述了專門適用於非美國持有人擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税後果。

本討論的依據是經修訂的1986年《美國國內税收法》（"《法》"）、根據該法頒佈的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些條例均在本報告之日生效，而且可能具有追溯效力。

本討論並不涉及根據特定美國持有人的特定情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果。特別是，本討論僅考慮擁有和持有我們普通股作為《守則》第1221條含義內的資本資產的持有人，而不涉及替代最低税的潛在應用。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税對持有人的影響，這些影響受特殊規則約束，包括：

●金融機構或金融服務實體；

●保險公司；

●貨幣或證券交易商和證券交易商，或為美國聯邦所得税目的一般將其證券按市場標記的其他人；

●免税實體；

●政府或其機構或部門；

●退休計劃；

●受監管的投資公司；

●房地產投資信託基金；

●某些外籍人士或前美國長期居民；

●持有我們普通股作為“跨接”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分的人；

●持有美元以外的"功能貨幣"的人；

●直接、間接或通過歸屬方式擁有本公司股份5%或以上投票權的人士；

●積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司；

●受《法典》第451（b）條規定的特殊税務會計規則約束的人；或

●合夥企業和其他直通實體，以及此類直通實體的投資者。

本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法，或適用於我們普通股持有人的任何納税申報義務，除非在此討論。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本討論還假設，我們對普通股作出的任何分配(或被視為作出)，以及持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計算。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局或美國國税局的裁決或律師的意見。美國國税局可能不同意這裏的描述，

它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅為收購、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。這不是税務建議。我們的每個普通股持有人都應諮詢其自身的税務顧問，以符合該等持有人取得、擁有和處置我們的普通股的特定税務後果，包括任何州、聯邦和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用税法的適用性和影響。

被動型外國投資公司後果

一般而言，在美國境外成立的公司，在任何應納税年度，如果（1）其總收入的至少75%為“被動收入”，或（2）平均至少50%的資產（按季度計算）是產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，則被視為被動外國投資公司（PFIC）。為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金（不包括從積極開展貿易或業務中獲得的某些租金或特許權使用費），以及產生被動收入的財產出售或交換收益。產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金，即使作為營運資本持有或在公開發行中籌集，有價證券和其他可能產生被動收入的資產。一般而言，在確定非美國公司是否為PFIC時，應考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額，至少25%的權益（按價值計算）。

雖然我們不認為我們在截至2023年6月30日的年度是PFIC，但我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在美國國税局（IRS）的大量行政公告或裁決中沒有得到解決。因此，無法保證我們關於我們2023年納税年度作為PFIC地位的結論不會受到IRS的質疑，如果受到質疑，在適當的程序中得到支持。此外，由於PFIC地位每年釐定，且一般在應課税年度結束前才能釐定，因此無法保證我們於本應課税年度不會成為PFIC。由於我們可能會繼續持有大量現金及現金等價物，以及由於我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股的價值可能會大幅波動，我們可能會在未來的納税年度成為PFIC。即使我們確定我們不是一個納税年度的PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，國税局不會成功挑戰我們的立場。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集決定。

如果我們在任何納税年度被確定為PFIC，在美國持有人擁有我們的普通股期間（或其部分），美國持有人可能會根據“PFIC超額分配製度”承擔額外的税款和利息費用，因為（1）在一個應課税年度支付的分配超過前三個應課税年度支付的平均年分配的125%，或，如果較短，美國持有人持有我們普通股的時間，以及（2）出售、交換或其他處置（包括質押）我們普通股所確認的任何收益，無論我們是否繼續是PFIC。根據PFIC超額分配製度，該等分配或收益的税項將通過在美國持有人持有本公司普通股的期間內按比例分配或收益來確定。分配至本應課税年度的金額（即，本公司作為PFIC的首個應課税年度之前的任何一個年度將作為本應課税年度賺取的普通收入納税。分配至其他應課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率（如適用）對每個該等應課税年度的普通收入徵税，而一般適用於少繳税款的利息支出將被加入税項。

如果我們在美國持有人持有我們的普通股的任何年度被確定為PFIC，則在美國持有人持有我們的普通股的所有後續年度，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們不再符合PFIC地位的要求，並且美國持有人就我們的普通股作出了“視為出售”的選擇。如果作出選擇，美國持有人將被視為出售其持有的普通股，其在我們有資格成為PFIC的最後一個應課税年度的最後一天的公平市場價值，並且從該視為出售確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選擇之後，美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

如果我們被確定為一個美國持有人持有我們的普通股且我們的一個非美國公司子公司也是一個PFIC的任何應課税年度（即，在美國，美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）的較低等級的PFIC股份，並將根據PFIC超額分派制度就較低等級的PFIC的分派及處置較低等級的PFIC股份所得收益徵税，即使該美國持有人不會收到該等分派或處置所得收益。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解PFIC規則適用於我們的非美國子公司。

如果我們是PFIC，根據PFIC超額分配製度，如果美國持有人對我們的普通股做出了有效的“按市值計價”選擇，則該美國持有人將不需要就我們普通股的分配或確認的收益繳税。對於美國持有者來説，按市值計價的選舉只適用於“可銷售的股票”。

我們的普通股將是流通股票，只要它們繼續在納斯達克上市並定期交易，而不是極小的數量，在每個日曆季度至少15天。如果按市值計價的選舉生效，美國持有者通常會將我們在該納税年度結束時持有的普通股的公平市場價值超出調整後的普通股税基的部分作為每年的普通收入計算在內。美國持有者還將把該等普通股的調整税基在納税年度結束時超過其公平市場價值的部分作為每年的普通虧損考慮，但僅限於以前收入中包含的金額超過因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的部分。美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度，出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前計入收入的任何按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何隨後的納税年度，我們的普通股將繼續有效。這樣的選舉將不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度納税，儘管美國持有人對我們的普通股選擇了按市值計價。

如果我們是PFIC，適用的税收後果也將與上述不同，如果美國持有人能夠進行有效的合格選舉基金或QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)。根據QEF選舉，美國持有者通常需要在美國持有者的納税年度按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額，在每種情況下，無論是否分配，在我們的納税年度結束時，如果我們在該納税年度符合PFIC資格。目前，我們不希望向美國持有者提供美國持有者進行QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行QEF選舉。

作為PFIC投資者的每個美國人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果未能提交IRS表格8621，可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。

與PFIC和按市值計價選舉相關的美國聯邦所得税規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。強烈敦促潛在的美國投資者就PFIC地位對我們普通股的購買、所有權和處置的影響、投資PFIC對他們的影響、關於我們普通股的任何選擇以及關於購買、擁有和處置PFIC普通股的美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

但須受上述“—被動外國投資公司的後果“，收到關於我們普通股的分派的美國持有者通常將被要求包括

當實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額時，作為股息的毛收入分配。如果美國持有者收到的分配因為超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分配超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，美國持有者應該期待所有分配都作為股息報告給他們。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將沒有資格享受通常允許公司股東就從美國公司獲得的股息進行的“收到的股息”扣除。

接受加拿大25%預扣税(如上所述)的分配的美國持有人加拿大所得税方面的考慮--分紅“）已扣除的資產，可在確定美國持有人在收到分配年度的聯邦所得税負債時，享有外國税收抵免。有關加拿大預扣税的全部或部分外國税收抵免的可用性是根據相當複雜的規則確定的，並且外國税收抵免可能並非在所有情況下都可用。我們強烈建議潛在的美國投資者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解在來源地已預扣加拿大税款的分配的外國税收抵免的可用性。

由“合格外國公司”支付的股息有資格對某些非美國公司持有人按降低的資本利得税率（而非一般適用於普通收入的邊際税率）納税，前提是符合某些要求。然而，如果我們是支付股息的應課税年度或上一個應課税年度的PFIC（見上文“—被動外國投資公司的後果"），我們不會被視為合資格的外國公司，因此上述降低的資本利得税率將不適用。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解其特定情況下股息税率的可用性。

非美國公司（在支付股息的應課税年度或上一課税年度被分類為PFIC的法團除外）一般將被視為合資格的外國法團（a）如果它有資格享受與美國達成的全面税務協定的好處，而美國財政部長認為這是符合本條款的。包括信息交換條款，或（b）就其向在美國已建立的證券市場上可隨時交易的我們普通股支付的任何股息而言。我們相信，我們有資格作為加拿大居民，並有資格享受美國的福利。《加拿大條約》，儘管在這方面無法保證。此外，國税局已確定美國—《加拿大條約》就合格股息規則而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。因此，根據上文"—被動外國投資公司的後果"如果美國—加拿大條約適用，此類股息一般將為個人美國持有人手中的“合格股息收入”，前提是滿足某些條件，包括持有期限和沒有某些風險降低交易。

出售、交換或其他處置我們普通股

但須受上述“—被動外國投資公司的後果"，美國持有人通常將在出售、交換或其他應納税處置我們普通股時確認為美國聯邦所得税目的的資本利得或損失，金額等於實現金額之間的差額（如有）（即，現金數額加上任何財產的公平市場價值）出售、交換或其他處置以及美國持有人在我們普通股中的調整後的税基。該等資本收益或虧損一般為長期資本收益，按較低税率對非美國公司持有人或長期資本損失，如果在出售、交換或其他處置日期，我們的普通股由美國持有人持有超過一年。非公司美國持有人的任何資本利得，如果不是長期資本利得，則按普通收入率徵税。資本損失的扣除受到限制。

如果加拿大所得税適用於美國持有者出售我們普通股所獲得的任何收益，則該税種可被視為有資格從該持有者的美國聯邦應納税所得額中扣除或從該持有者的美國聯邦所得税債務中扣除的外國税(受適用條件和限制的限制)。此外，如果這種加拿大税適用於任何收益，則該美國持有者可能有權根據美國-

加拿大税收條約--如果持有者就《美加税收條約》而言被視為美國居民，且在其他方面符合《美加税收條約》的要求。美國持有者應就任何此類加拿大税收的扣除或抵免以及他們是否有資格享受《美加税收條約》的好處諮詢其本國的税務顧問。

醫療保險税

根據現行法律，美國持有人是個人、遺產或信託，其收入超過某些門檻，通常須就未賺取收入繳納3.8%的醫療保險繳款税，包括但不限於出售或其他應納税處置我們普通股所得的股息和收益，但須遵守某些限制和例外。美國持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對其所有權和處置我們普通股的影響（如有）。

非美國持有者

就我們的普通股向非美國持有人支付的現金股息一般不受美國聯邦所得税的約束，除非該股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務有實際聯繫（如果適用的所得税條約要求，可歸屬於該持有人在美國維持或維持的永久機構或固定基地）。

此外，非美國持有人一般不會就出售或其他應納税處置我們普通股所得税的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該等收益與其在美國的貿易或業務活動有效相關（而且，如果適用的所得税條約要求，可歸屬於該持有人維持或維持在非美國持有人是指在銷售或其他處置應課税年度內在美國逗留183天或以上且符合某些其他條件的個人（在此情況下，來自美國的此類收益一般須按30%税率或較低適用税務協定税率繳納美國聯邦所得税）。

與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關的現金股息和收益（如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持或維持的永久機構或固定基地）通常將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税，如果非美國持有人是美國聯邦所得税目的的公司，則還可能按30%的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告

一般而言，出於美國聯邦所得税目的的信息報告應適用於我們在美國境內向美國持有人（豁免收款人除外）進行的普通股現金分配，以及美國持有人（豁免收款人除外）向或通過美國經紀人辦事處出售和其他處置我們普通股的收益。在有限情況下，在美國境外進行的付款（以及在辦事處進行的銷售和其他處置）將受到信息報告的約束。此外，有關美國持有人普通股調整後税基和對該税基的調整以及此類普通股的任何損益是長期還是短期的某些信息也可能需要向國税局報告，某些持有人可能需要提交IRS表格8938（指定外國金融資產報表），以報告他們在我們普通股中的權益。

此外，美國聯邦所得税的後備預扣税（税率為24%）一般適用於向美國持有人（豁免接受者除外）支付的普通股現金股息以及美國持有人（豁免接受者除外）出售和其他處置我們普通股的收益，在每種情況下：

●未能提供準確的納税人識別號碼；

●由IRS通知需要備份預扣税；或

●在某些情況下不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明，在偽證的懲罰下，在正式簽署的適用IRS表格W-8上，或通過以其他方式建立豁免，來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。敦促持有人就備用預扣的適用以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。

每個潛在投資者都應根據投資者自身的緊急情況，就投資於普通股的税務後果諮詢其自身的税務顧問。

10.股息及付款代理人

不適用。

10.G.專家的發言

不適用。

10.h.展出的文件

我們已根據《交易法》以表格20—F向SEC提交本年度報告。本報告中對所提及的任何文件內容所作的陳述不一定完整。對於作為本報告附件提交的每份此類文件，請參考附件以獲得所涉及事項的更完整描述，並且每份此類陳述應被視為通過此類引用而完整地限定。

作為外國私人發行人，我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向SEC提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息（包括本報告）可在美國證券交易委員會的網站www.example.com上查看。此外，我們將應股東要求免費提供年度報告的硬拷貝。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

10.一、子公司信息

不是必需的。

項目11.市場風險的定量與實證性披露

Snow Lake的活動使其面臨各種財務風險：市場風險（包括外匯風險和利率風險）、信貸風險和流動性風險。整體風險管理策略側重於金融市場的不可預測性，併力求儘量減少對財務表現的潛在不利影響。雪湖使用不同的方法來衡量它所面臨的不同類型的風險。該等方法包括利率、外匯及其他價格風險的敏感度分析、信貸風險的賬齡分析及投資組合的貝塔分析，以釐定市場風險。風險管理在董事會的指導下進行。有關若干該等風險的進一步資料，請參閲我們的經審核綜合財務報表附註19。

第12項.股權證券以外的證券的説明

12.a.債務證券

不適用。

12.b.認股權證及權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

12.美國存托股份

我們沒有任何美國存托股份。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

不適用

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

14.a.-d.對擔保持有人權利的實質性修改。

我們的證券持有人的權利沒有任何實質性的修改。

14.收益的使用。

以下“所得款項的使用”資料與F-1表格(檔案號333-254755)(“F-1登記報表”)中有關本公司首次公開發售3,680,000股普通股的登記聲明有關，公開招股價為每股7.5美元。

F-1登記聲明於2021年11月18日生效。自F-1註冊表生效之日起至2022年6月30日止，本公司賬户與IPO相關的總支出約為246萬美元，其中包括207萬美元的IPO承銷折扣和佣金以及約39萬美元的其他成本和支出。我們從首次公開募股中獲得了大約2513萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

在2021年7月1日至2023年6月30日期間，以下是我們對IPO募集資金用途的合理估計：

●約474萬加元用於資源開發活動，如鑽探、土壤採樣以及潛在的項目收購；

●約156萬加元用於技術研究和報告，如初步經濟評估、初步可行性研究、資源建模和/或技術報告，如符合S-K1300標準的報告；

●約204萬加元被用於企業用途，如工資、辦公室、上市公司費用、審計費、董事和官員保險費支付或其他類似用途；以及

●大約10萬加元用於一般公司費用。

根據2021年11月18日的證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有、我們預計也不會有任何重大變化。截至本年度報告Form 20-F的日期，我們已將發售所得款項淨額的一部分撥作額外勘探鑽探、準備初步可行性研究、其他技術研究及報告、可能的戰略性項目收購、市場推廣及一般企業用途。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制包括但不限於旨在確保積累根據《交易所法案》要求披露的信息並將其傳達給管理層(包括主要高管和財務主管)的控制和程序，以便及時就要求披露做出決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

我們的管理層在首席執行官及首席財務官的監督下，對我們的披露控制及程序的有效性進行了評估，該術語定義見截至2023年6月30日根據《交易法》頒佈的規則13a—15（e）。根據該評估，我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）認為，我們的披露監控及程序於本年報所涵蓋的期末有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和綜合財務報表的編制提供合理保證的過程，包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制綜合財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；提供合理保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層已評估我們於二零二三年六月三十日對財務報告的內部監控的有效性。管理層在作出此評估時，使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制—綜合框架（2013年）中確立的框架。COSO框架概述了公司內部控制系統的每個組成部分，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息和溝通以及監控活動。根據該評估，我們的管理層確定我們對財務報告的內部控制已於2023年6月30日生效。

獨立註冊會計師事務所認證報告

不是必需的。

財務報告內部控制的變化

截至2023年6月30日止年度，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條，經修訂）沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。

100

值得注意的是，雖然我們的管理層相信我們的披露控制和程序提供了合理的保證水平，但我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或內部財務控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計得多麼好或操作得多麼好，只能提供合理而非絕對的保證，以保證控制系統的目標得以實現。

第16項。[已保留]

項目16A. 審計委員會財務專家

我們的董事會已經確定Brian Imrie、Shlomo Kievman和Kathleen Skerrett都有資格作為“審計委員會財務專家”，因為該術語在SEC頒佈的S—K條例第407（d）項中定義，並且也符合納斯達克的財務複雜性要求。彼為納斯達克規則及條例所界定的“獨立董事”。

項目16B. 道德規範。

O我們的行為準則和商業道德符合納斯達克的規則和條例。行為守則及商業道德適用於我們所有董事、高級職員及僱員，包括我們的首席執行官、首席財務官及首席會計官，並針對（其中包括）誠實及道德操守、利益衝突、遵守法律、法規及政策（包括聯邦證券法的披露規定）、保密、內幕消息交易、以及舉報違反守則的行為。我們的行為準則的副本可在我們的網站上查閲。任何未來對行為準則的更改將在公司網站上公佈，或在更改生效後的五個工作日內作為向SEC提交的報告的附件提交。

項目16C. 主要會計師費用及服務。

下表為截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止財政年度由DeVisser Gray LLP向公司開具的總費用。

會計費用和服務	2023		2022		2021
	C$		C$		C$
審計費		45,000		45,000		33,000
審計相關費用（F1審查）		9,500		9,500		30,000
税費		-		-		-
所有其他費用		8,000		8,000		-
		62,000		62,000		63,000

審計費

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度的審計費用分別為45，000加元（約33，988美元）、45，000加元（約34，922美元）及33，000加元（約25，609美元），乃就我們為審計綜合財務報表提供的專業服務支付。其他費用17，500加元（約13，218美元）、17，500加元（約13，581美元）及30，000加元（約23，381美元）已支付其他服務，包括半年審查、同意及協助審查提交給SEC的文件。

“審計相關費用”指我們的主要審計師就某些盡職調查項目提供的專業服務收取的費用。

税費

“税務費用”包括就税務合規、税務諮詢及税務規劃提供專業服務所收取的總費用。該等税項費用包括税務顧問費用及其他税務籌劃事宜的意見。

101

我們的董事會預先批准我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款（受交易法第10A（i）（l）（B）條所述的非審計服務的最低限度例外情況，並在審計完成之前獲得我們的董事會批准）。根據SEC頒佈的第S—X條第2—01條第（c）（7）（i）（C）款，我們支付的服務費用、税費或董事會批准的其他費用的百分比為100%。

其他費用

不適用。

項目16D. 審計委員會列名標準的豁免。

不適用。

項目16E. 發行人及附屬買方購買股本證券。

在本年報涵蓋的期間內，我們或代表我們或任何“關聯買家”（定義見交易法第10b—18條）購買股本證券。

項目16F. 更改註冊人的核證帳户。

不適用。

項目16G. 公司治理

我們在加拿大馬尼託巴省註冊成立，我們的企業管治實踐受馬尼託巴省適用法律以及我們的公司註冊證書和修訂案管轄。此外，由於我們的普通股在納斯達克股票市場上市，我們必須遵守納斯達克的公司治理要求。

在2022年4月7日之前，我們是納斯達克上市規則定義的“受控公司”，其中我們證券中超過50%的投票權用於選舉董事，因此有資格並依賴於某些納斯達克公司治理要求的豁免，包括：（i）要求在財政年度結束後一年內召開年度股東大會；（ii）要求本公司高級職員的薪酬由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定或向本公司董事會建議，及（iii）董事被提名人須由過半數獨立董事或一個完全由獨立董事組成的提名及企業管治委員會甄選或推薦給董事會的規定。由於我們依賴“受控制公司”豁免，我們無需設立薪酬委員會或提名及企業管治委員會，完全由獨立董事組成。

2022年4月7日，由於我們的最大股東Nova進行了轉售發售，我們不再是納斯達克規則下的“受控公司”。然而，作為一家外國私人發行人，納斯達克上市規則5615（a）（3）允許我們遵循本國慣例，以取代上市規則5600的某些要求，前提是我們在提交給SEC的年度報告中披露我們不遵循的每一項要求，並描述替代該要求而遵循的本國慣例。

我們目前正在遵循一些加拿大公司治理實踐，以取代納斯達克公司治理上市標準，具體如下：

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理實踐，以取代納斯達克規則5605（d）（2），該規則要求薪酬委員會完全由獨立董事組成。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro擔任薪酬委員會的非獨立董事。

●我們目前正在遵循加拿大公司治理實踐，而不是納斯達克規則5605（e）（1）（B），該規則要求提名和公司治理委員會完全由獨立人士組成

102

導演。Nachum Labkowski和Peretz Schapiro擔任我們提名和公司治理委員會的非獨立董事。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理慣例，以取代納斯達克規則5635（a），該規則要求在某些情況下發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前獲得股東批准。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理慣例，以取代納斯達克規則5635（c），該規則要求股東批准設立股權補償或購買計劃或其他股權補償安排或任何重大修訂。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理實踐，以取代納斯達克規則5635（d），該規則要求股東批准，以進入任何交易，除公開發行，涉及出售，公司發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）等於本公司已發行股本的20%或以上或20%以低於普通股賬面價值或市場價值兩者中較大者，以發行前尚未行使的表決權或以上之表決權。

●我們目前正在遵循加拿大的公司治理慣例，以取代納斯達克規則5605（b）（2），該規則要求公司的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。

我們的加拿大律師已向納斯達克提供相關信函，證明根據加拿大法律，我們在上述情況下無需尋求股東批准。

項目16H. 礦山安全披露。

不適用。

項目16 I. 關於禁止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

103

第三部分

項目17. 財務報表

本公司已選擇根據第18項提供財務報表。

項目18. 財務報表

我們的經審核財務報表載於本報告的“F”頁。

除另有説明外，本年報內所有財務報表均根據國際財務報告準則呈列。

項目19.展品

證物編號：		描述
1.1		2018年5月25日的公司註冊證書和Snow Lake Resources Ltd.的公司章程（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件3.1合併）
1.2		2020年11月9日的修訂證書和雪湖資源有限公司的修訂條款（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件3.2納入）
1.3		2021年10月7日的修訂證書和Snow Lake Resources Ltd.的修訂條款（通過引用2021年10月22日提交的表格F—1第4號修訂案的附件3.3合併）
1.4		2021年10月21日的修訂證書和Snow Lake Resources Ltd.的修訂條款（通過引用2021年10月22日提交的表格F—1第4號修訂案的附件3.4合併）
1.5		雪湖資源有限公司章程（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件3.4合併）
2.1*		截至2022年6月30日，根據《交易法》第12節的證券描述
4.1		2016年4月21日，Strider Resources Limited和Ashburton Ventures Inc.（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.1納入）
4.2		2016年9月26日，Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.2合併）
4.3		2017年4月12日，Ashburton Ventures Inc.和Manitoba Minerals Pty Ltd.（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.3合併）
4.4		購買湯普森項目期權權益協議，日期為2018年11月14日，由Progressive Planet Solutions Inc.雪湖資源有限公司（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.4納入）
4.5		2018年11月15日，Strider Resources Limited、Progressive Planet Solutions Inc.雪湖資源有限公司（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.5而納入）
4.6		Nova Minerals Ltd、Manitoba Minerals Pty Ltd和Snow Lake Resources Ltd.於2019年3月8日簽署的股份銷售協議（通過參考2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.6合併）
4.7		2019年4月1日，Nova Minerals Ltd. Snow Lake Resources Ltd.和Manitoba Minerals Pty Ltd.（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.7合併）
4.8		Snow Lake Resources Ltd.與Philip Gross之間的諮詢CEO協議（2020年12月2日）（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.8合併）
4.9		Snow Lake Resources Ltd.與Derek Knight（2020年12月2日）簽訂的諮詢協議（參考2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明附件10.9）
4.10		Snow Lake Resources Ltd.和Dale Schultz於2019年1月1日簽署的顧問協議（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.10合併）

104

4.11		Snow Lake Resources Ltd.與Finera Consulting Inc.於2021年2月25日簽署的諮詢服務協議。（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.11納入）
4.12		雪湖資源有限公司股票期權計劃日期為2019年5月1日（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.12納入）
4.13		2020年10月7日，MMDF Corporation與註冊人簽署的授權協議（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.13納入）
4.14		Megab Electronique Inc.於2021年3月24日簽署的諒解備忘錄和Snow Lake Resources Ltd.（通過引用2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件10.14合併）
4.15		獨立董事協議的格式（通過引用2023年6月1日提交的表格F—3的附件10.2納入）
4.16		賠償協議格式（通過引用2023年6月1日提交的表格F—3的附件10.3合併）
4.17		禁售協議格式（見附件1.1）（通過引用2021年10月22日提交的F—1表格第4號修正案的附件10.17合併）
4.18		Snow Lake Resources Ltd.日期為2020年12月的無擔保可換股債券認購協議格式（通過引用2021年10月27日提交的表格F—1第5號修訂案的附件10. 18而納入）
4.19		Snow Lake Resources Ltd.日期為2021年2月的無抵押可換股債務表格（通過引用2021年10月27日提交的表格F—1第5號修訂案的附件10. 19而納入）
4.20		雪湖資源有限公司於2021年10月26日採納的經修訂和重列股票期權計劃（通過引用2021年10月27日提交的表格F—1第5號修訂案的附件10.20納入）
4.21		Snow Lake Resources Ltd.股票期權協議格式（通過引用2021年10月27日提交的表格F—1第5號修正案的附件10.21合併）
4.22		Snow Lake Resources Ltd.票據轉換協議格式（通過引用2021年11月4日提交的表格F—1第6號修正案的附件10.22合併）
4.23*		Snow Lake Resources Ltd.與DJS Consulting Inc.於2021年11月1日簽署的顧問協議。
4.24*		Snow Lake Resources Ltd.與Surge Wealth Inc.於2021年11月1日簽訂的顧問協議。
4.25*		Snow Lake Resources Ltd.與Temple Global Asset Management LLC於2021年11月1日簽署的顧問協議
4.26*		2022年8月1日諮詢服務協議附錄格式
4.27*		Snow Lake Resources Ltd.與Epiroc Canada Inc.之間的諒解備忘錄2022年4月11日
4.28*		雪湖資源有限公司於2022年9月7日採納經修訂及重列購股權計劃
4.29*		Snow Lake Resources Ltd.與LG Energy Solution於2022年9月22日簽署的諒解備忘錄
4.30		Snow Lake Resources Ltd.與DJS Consulting Inc.於2023年3月28日簽署的顧問協議。（通過引用2023年6月1日提交的表格F—3的附件10.6併入）
4.31		Snow Lake Resources Ltd.與Frank Wheatley於2023年7月14日簽署的行政人員僱傭協議（見附件1.1）（參考2023年8月4日提交的表格F—3修正案第3號附件10.3）
8.1*		註冊人的子公司名單
11.1		道德和商業行為準則（通過參考2021年3月26日提交的表格F—1註冊聲明的附件14. 1納入）
12.1**		根據經修訂的《證券交易法》第13a—14（a）條對首席執行官（首席執行官）的認證
12.2**		根據經修訂的《證券交易法》第13a—14（a）條，對首席財務官（首席財務官）的證明
13.1***		首席執行官及首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的
15.1**		De Visser Gray LLP

105

15.2**		合格人員的同意- ABH Engineering Inc.
15.3**		合格人員的同意- SLR Consulting（Canada）Ltd.
15.4**		修訂和重述的技術報告摘要-雪湖鋰項目的初步評估-加拿大馬尼託巴省，日期：2023年8月9日，修訂日期：2024年5月9日
101.INS系統		內聯XBRL實例文檔
101.校董會		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.加州大學		內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。
101.清晰度：		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.預科		內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*已於2023年10月31日在Form 20-F(美國證券交易委員會檔案號：001-41085)上提交，並通過引用併入本文。

**特此提交。

***隨信提供。

106

簽名

註冊人特此證明，其符合提交表格20-F第2號修正案的所有要求，並且已正式促使並授權以下簽名人代表其簽署本年度報告。

雪湖資源有限公司。

發信人：	/發稿S/弗蘭克·韋奕禮	發信人：	/S/基思·Li
姓名：	弗蘭克·惠特利	姓名：	李嘉誠
標題：	首席執行官(首席行政主任)	標題：	首席財務官(首席財務和會計幹事
日期：	2024年5月30日	日期：	2024年5月30日

107

合併財務報表索引

	頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：01054)	F-3
合併財務狀況表	F-5
合併損失表和全面損失表	F-6
合併股東權益變動表	F-7
合併現金流量表	F-8
合併財務報表附註	F—9—F—36

F-1

雪湖資源有限公司

經修訂及重列合併財務報表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度

(以加元表示)

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致雪湖資源有限公司股東及董事會，

對合並財務報表的幾點看法

本核數師已審核隨附Snow Lake Resources Ltd.之綜合財務報表。（“本公司”），包括於二零二三年及二零二二年六月三十日的綜合財務狀況表以及截至二零二三年六月三十日止三年期間各年度的綜合虧損及全面虧損表、股東權益變動表及現金流量表，及重要會計政策概要及其他解釋性資料（統稱為“財務報表”）。

我們認為，綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則，在所有重大方面公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年六月三十日的財務狀況以及截至二零二三年六月三十日止三年期間各年度的財務表現及現金流量。

持續經營的企業

在不修改吾等意見的情況下，吾等提請注意綜合財務報表附註1，其中顯示存在重大不確定因素，令對持續經營假設產生重大疑問。本公司目前沒有收入來源，自成立以來已產生虧損，並依賴於其獲得新融資來源的能力。該等條件連同附註1所載的其他事項，顯示存在重大不確定性，令人對本公司持續經營的能力產生重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註1。綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以合理確定財務報表是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯報。本公司毋須進行，亦毋須進行審核財務報告內部監控。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

F-3

其他事項

在發佈之前的於截至二零二三年六月三十日止年度之綜合財務報表中，已釐定若干受限制股份單位（“受限制股份單位”）授出於二零二三年六月三十日之權益項下錯誤分類。該等受限制股份單位的正確處理應於綜合報表分類為負債。見附註2.

特許專業會計師

加拿大温哥華

2023年10月25日，除附註2外，日期為2024年3月19日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-4

雪湖資源有限公司

經修訂及重列綜合財務狀況表

(以加元表示)

	截至 2023年6月30日	截至 2022年6月30日
	$	$
資產
流動資產
現金	3,840,880	23,792,408
應收銷售税（附註5）	181,197	294,164
預付款及按金（附註6）	883,872	932,150
應收關聯方款項（附註20）	10,287	10,287
流動資產總額	4,916,236	25,029,009
勘探及評估資產（附註7）	21,442,032	12,077,584
使用權資產（附註8）	60,720	-
總資產	26,418,988	37,106,593
負債
流動負債
應付帳款和應計負債(附註9)	1,024,134	1,182,449
應付關聯方款項（附註20）	86,616	110,274
應付貸款（附註10）	-	201,157
租賃負債—流動部分（附註12）	29,921	-
衍生負債（附註13）	1,922,246	286,997
其他負債（附註14）	820,612	-
流動負債總額	3,883,529	1,780,877
租賃負債（附註12）	31,107	-
總負債	3,914,636	1,780,877
股東權益
股本（附註15）	40,570,773	39,733,633
受限制股份單位儲備（附註16）	86,638	-
以股份為基礎的付款儲備（附註17）	6,477,565	6,067,323
認股權證儲備（附註18）	65,099	70,295
累計赤字	(24,695,723)	(10,545,535)
股東權益總額	22,504,352	35,325,716
總負債與股東權益	26,418,988	37,106,593

經營性質及持續經營（附註1）
承付款和或有事項(附註25)
後續活動(附註26)

代表董事會批准：

"Brian Imrie"（簽名）		"Nochum Labkowski"（簽名）
董事		董事

F-5

雪湖資源有限公司

修訂和重新編制合併損失表和全面損失表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年六月三十日止年度

(以加元表示)

	2023	2022	2021
	$	$	$
費用
專業費用(附註13)	6,971,520	698,209	174,211
董事及高級職員顧問費(附註19)	3,840,915	687,585	200,858
股票薪酬(附註14、16、17及20)	2,630,249	8,035,506	-
保險費	924,834	681,504	-
顧問費(附註13)	858,517	220,890	34,399
一般和行政費用	518,824	129,415	8,254
差旅費用	248,746	112,074	-
轉會代理費和管理費	141,446	236,926	22,244
銀行手續費和利息	13,577	9,343	2,084
研究費用	12,000	33,733	-
使用權資產折舊(附註9)	2,640	-	-
貸款及債權證利息(附註10及11)	1,193	167,873	140,264
交易費用攤銷(附註11)	-	56,512	13,284
增值費用(附註12)	654	-	-
	(16,165,115)	(11,069,570)	(595,598)
其他項目
衍生負債公平值變動（虧損）收益（附註13）：	(246,460)	1,103,839	32,676
以股換債結算虧損（附註15（f））	(157,502)	-	-
補助金收入（附註14）	109,750	109,745	-
追討應付賬款	-	-	10,740
匯兑損益	996,382	409,532	(254)
	702,170	1,623,116	43,162
淨虧損和綜合虧損	(15,462,945)	(9,446,454)	(552,436)
加權平均流通股數
鹼性及稀釋（附註19）	18,033,851	15,884,041	13,008,669
每股淨虧損
鹼性及稀釋（附註19）	(0.85)	(0.60)	(0.04)

F-6

	股份數量	股本	股份為基礎付款儲備	受限制股份單位儲備	認股權證儲備	累計赤字	總計
	#	$	$	$	$	$	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369	1,154,905	-	26,439	(1,719,088)	5,207,625
認股權證的行使（注15及18）	2,170	4,883	-	-	-	-	4,883
發行可換股債券認股權證（附註11及18）	-	-	-	-	90,769	-	90,769
從可換股債券發行配售權證（注11及18）	-	-	-	-	2,025	-	2,025
本年度淨虧損	-	-	-	-	-	(552,436)	(552,436)
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252	1,154,905	-	119,233	(2,271,524)	4,752,866

於首次公開發售時發行股份（附註15）	3,680,000	34,988,520	-	-	-	-	34,988,520
股份發行成本（附註15）	-	(4,233,129)	-	-	-	-	(4,233,129)
發行債券轉換（注11、13及15）	751,163	857,399	-	-	5,895	-	863,294
於受限制股份單位歸屬時發行股份（附註15及16）	240,000	1,950,645		(1,950,645)	-	-	-
基於股票的補償（附註17）	-	-	6,084,861	1,950,645	-	-	8,035,506
註銷購股權（附註17）	-	-	(1,172,443)	-	-	1,172,443	-
認股權證的行使（注15及18）	243,419	419,946	-	-	(54,833)	-	365,113
本年度淨虧損	-	-	-	-	-	(9,446,454)	(9,446,454)
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633	6,067,323	-	70,295	(10,545,535)	35,325,716

就清償債務而發行股份（附註15（f））。	240,000	800,366	-	-	-	-	800,366
以股票為基礎的補償（附註16及17）	-	-	1,722,999	86,638	-	-	1,809,637
註銷購股權（附註17）	-	-	(1,312,757)	-	-	1,312,757	-
認股權證的行使（注15及17）	21,052	36,774	-	-	(5,196)	-	31,578
本年度淨虧損	-	-	-	-	-	(15,462,945)	(15,462,945)
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773	6,477,565	86,638	65,099	(24,695,723)	22,504,352

現金	FVTPL
應付/應收關聯方款項	攤銷成本
應付帳款	攤銷成本
應付貸款	攤銷成本
租賃負債	攤銷成本
衍生負債	FVTPL
其他負債	FVTPL

	2023年6月30日	2022年6月30日	2021年6月30日
	$	$	$
預付保險	283,307	483,278	4,796
預付給供應商和保證金	600,565	448,872	63,177
	883,872	932,150	67,973

	$
平衡，2020年6月30日	5,396,879
勘探和評價支出	333,345
平衡，2021年6月30日	5,730,224
勘探和評價支出	6,347,360
平衡，2022年6月30日	12,077,584
勘探和評價支出	9,364,448
平衡，2023年6月30日	21,442,032

	$
成本
餘額，2022年6月30日和2021年	-
增加使用權資產	63,360
平衡，2023年6月30日	63,360
累計攤銷
餘額，2022年6月30日和2021年	-
折舊	2,640
平衡，2023年6月30日	2,640
賬面淨值
2022年6月30日和2021年	-
2023年6月30日	60,720

	之前報道的	調整	重述
	$	$	$
負債
其他負債	-	820,612	820,612
流動負債總額	3,062,917	820,612	3,883,529
總負債	3,094,024	820,612	3,914,636

股東權益
限售股單位儲備金	821,906	(735,268)	86,638
累計赤字	(24,610,379)	(85,344)	(24,695,723)
股東權益總額	23,324,964	(820,612)	22,504,352

	$
平衡，2020年6月30日	-
可轉換債券的本金價值	865,263
所得款項折扣	(45,263)
現金佣金	(15,000)
轉換功能的分配	(442,589)
分配給認股權證	(90,769)
初始確認價值	271,642
吸積費用	101,565
利息支出	38,699
交易費用攤銷	11,233
平衡，2021年6月30日	423,139
吸積費用	91,895
利息支出	34,990
交易費用攤銷	50,617
債權證的轉換	(600,641)
平衡，2022年6月30日	-

	$
餘額，2022年6月30日和2021年	-
租賃增加	63,360
租賃費	(2,986)
租賃負債的增加	654
平衡，2023年6月30日	61,028

	$
平衡，2020年6月30日	-
衍生負債於發行日的公允價值	442,589
衍生負債的公允價值變動—轉換特徵	(32,676)
平衡，2021年6月30日	409,913
衍生負債的公允價值變動—轉換特徵	(153,155)
轉換債券時分配的公平值	(256,758)
衍生負債的公允價值—發現者認股權證	1,237,681
衍生負債的公允價值變動—發現人認股權證	(950,684)
平衡，2022年6月30日	286,997
衍生負債於發行日的公允價值	1,388,790
衍生負債的公允價值變動—發現人認股權證	92,028
衍生負債的公允價值變動—獎勵權證	(7,952)
衍生負債的公允價值變動—結算權證	162,383
平衡，2023年6月30日	1,922,246

	普通股數量	金額
	#	$
平衡，2020年6月30日	13,008,006	5,745,369
因行使認股權證而發行的股份(a)	2,170	4,883
平衡，2021年6月30日	13,010,176	5,750,252
首次公開發行股票 (b)	3,680,000	34,988,520
股份發行成本 (b)	-	(4,233,129)
因轉換債權證而發行的股份 (c)	751,163	857,399
受限制股份單位歸屬時發行的股份 (d)	240,000	1,950,645
因行使認股權證而發行的股份(e)	243,419	419,946
平衡，2022年6月30日	17,924,758	39,733,633
清償債務時發行的股份 (f)	240,000	800,366
因行使認股權證而發行的股份 (g)	21,052	36,774
平衡，2023年6月30日	18,185,810	40,570,773

有效期屆滿日期	數量未償還期權	數量的購股權可	行權價格	加權平均剩餘合同期限
	#	#	$	年份
2026年11月18日	952,407	952,407	美元7.50	3.39
2028年1月30日	350,000	350,000	美元2.50	4.59
2029年5月24日	160,000	160,000	美元2.50	5.90
	1,462,407	1,462,407	7.53	3.95

有效期屆滿日期	數量未清償認股權證	行權價格	加權平均剩餘合同期限
	#	$	年份
2023年11月19日	32,000	1.25	0.39
2023年11月19日	512,627	1.50	0.39
2023年11月19日	71,427	2.25	0.39
2025年2月17日	75,000	美元3.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元4.00	1.64
2025年2月17日	75,000	美元5.00	1.64
2026年3月31日	500,000	美元2.50	2.75
2026年11月19日	184,000	美元9.375	3.40
	1,525,054	4.00	1.71

	少於1年	1至3年	3至5年	總計
	$	$	$	$
應付賬款和應計負債	1,024,134	-	-	1,024,134
因關聯方的原因	86,616	-	-	86,616
租賃負債	29,921	31,107	-	61,028
衍生負債	1,922,246	-	-	1,922,246
其他負債	820,612	-	-	820,612
總計	3,883,529	31,107	-	3,914,636

	1級	2級	3級	總計
	$	$	$	$
現金	3,480,880	-	-	3,480,880
衍生負債	-	(1,922,246)	-	(1,922,246)
其他負債	-	(820,612)	-	(820,612)