附錄 10.1

在市場發行協議中

2024年5月29日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

VCI Global Limited， 一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司（“公司”），確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） 如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與 第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 應具有第 3 (o) 節中該術語所賦予的含義。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 應具有 第 2 (b) (iii) 節中賦予該術語的含義。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 是指法律授權或要求紐約市商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天；但是，為明確起見，法律不得將商業銀行 視作授權或要求商業銀行 因 “待在家裏”、 “就地避難”、“非必要員工” 而被法律授權或要求其保持關閉或任何其他類似的命令或限制，或根據任何政府機構的指示關閉 任何實體分支機構，只要電子資金即可紐約市商業銀行的轉賬系統 （包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 應具有第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的 含義。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“國際財務報告準則” 的含義應與第3（m）節中該術語的含義相同。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有 第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“普通 股” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充文件” 是指根據第424（b）條不時編制和提交的與股票相關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指 F-3 表格上的貨架註冊聲明（文件編號 333-279521），包括證物和財務 報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據第 430B 條被視為該註冊聲明的 一部分，在每個生效日修訂，如果有任何生效後的修正案 生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條”、“規則 415”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 是指該法案 下的此類規則。

“銷售通知” 應具有本節中該術語所賦予的含義

2 (b) (i)。

“SEC 報告” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義

3(m).

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中該術語所賦予的含義。

“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指 納斯達克資本市場。

2。出售 和交割股票。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或以銷售代理和/或委託人的身份向經理 發行和出售，不超過 (a) 數量的普通股，每股無面值， （“普通股” 和根據本協議發行和發行的普通股，“股份”）， 或 發行所依據的招股説明書補充文件中註冊的普通股的美元金額，(b) 已授權但未發行的數量普通股（減去行使時可發行的普通股數量、 轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司法定資本 股票中預留的普通股數量），或 (c) 可能導致公司或股票發行不滿足 使用F-3表格的資格和交易要求，包括一般註冊指令I.B.5（如果適用） F-3 表格的聲明（（a）、（b）和（c）中的較小值，即 “最大金額”）。儘管此處包含任何相反的規定 ，但本協議各方同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責，經理 對此類合規沒有義務。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，負責根據本 協議出售公司股份，管理人同意盡其商業上合理的努力按照此處所述的條款和條件出售股份。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理， 都將根據本協議第2節簽訂一項單獨的協議（均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一 的形式。

(b) 代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和擔保，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意以以下條款在商業上 做出合理的努力進行出售：

(i) 股票應每日出售，或按照公司與經理的約定，在 (A) 交易日 的任何一天出售，(B) 公司已通過電子郵件（或本協議各方以書面形式 雙方同意的任何其他指示方式）指示經理進行此類銷售（“銷售通知”），以及 (C) 公司已履行本協議 第 6 節規定的義務。公司將指定經理每天出售的最大股票金額（受第2（d）節中規定的 限制的約束）以及出售此類股票的最低每股價格。根據本協議的條款和條件 ，經理應根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，在 特定日子出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本 第 2 (b) 節出售的股票的總銷售價格應為經理在 出售此類股票時根據本第 2 (b) 條在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司 承認並同意 (A) 無法保證經理人會成功出售股份，(B) 如果 經理不出於任何 原因出售股份，除非經理未按照正常交易和銷售 慣例和適用法律做出商業上合理的努力，否則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理 沒有義務根據本協議按本金購買股份，除非 經理和公司根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司 董事會（“董事會”）或其正式授權的委員會或 公司正式授權的官員不時指定的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的 努力出售任何股票，並通知公司書面經理。在通過電子 郵件通知本協議另一方後，公司或經理可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或 終止不得影響或損害雙方在 發出此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 該法第415條中定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有交易市場上出售普通股 股或向做市商或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是經理 在私下協商交易中的任何銷售事先獲得公司的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分銷計劃 ” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中也有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理支付的股份銷售薪酬應為根據本第 2 (b) 條出售的股票總銷售價格 的 4.0%（“經紀費”）的配售費。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用 ，在這種情況下，公司可以按照條款協議在 相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何 交易費用後的剩餘收益 應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 條出售股票的交易日結束後， 經理應在交易市場 交易結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明在該 日出售的股票數量、銷售總收益和向公司支付的淨收益以及公司應支付給經理 的補償關於此類銷售。

(vii) 除非公司與經理之間另有協議 ，否則股票銷售的結算將在銷售之日（每個 “結算日”）之後的第一個（第一個）交易日（或根據 交易法第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期）上午10點（紐約市 時間）進行。在 或每個結算日之前的交易日之前，公司將或將促使其過户代理通過電子方式 在存管機構 信託公司（“DTC”）通過貸記經理人或其指定人的賬户（前提是 應在結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知）以電子方式 轉讓出售的股份在託管系統存款和提款，或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式 進行存款和提款所有案例均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊的 股票。在每個結算日，經理將在當天將相關的淨收益資金存入公司指定的 賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付經正式授權的股票的 義務，除了且絕不限制本協議第 7 節規定的權利和義務，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的 有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出），由公司 此類違約行為引起或與之相關的情況，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約，經理 本應有權獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在 每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和擔保是自該日起作出的，必要時進行了修改，以與截至該日修訂的註冊 聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售 股份，但須遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性， 取決於公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 6 節中規定的附加條件 。

(ix) 如果 公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他證券、 財產或期權），向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）(a) “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期， “記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知 在記錄日期出售的任何股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日應為 結算日，公司應承擔經理與在記錄日期 交付股票相關的任何額外費用。

(c) 期限 銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第2 (b) 節規定的方式以外的方式出售股份（均為 “配售”），則公司將向經理通報此類 配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（ 可出於任何原因自行決定拒絕接受該條款），或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則經理和公司將 簽訂條款協議，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理不具約束力 ，除非公司和經理各自簽署此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款 協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理 重新發行此類股票有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為是根據本協議中包含的公司陳述和擔保作出的，並應 受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議都應具體説明 經理根據該協議購買的股票數量、為該等股票向公司支付的價格、與與經理人共同行事的 承銷商的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（每個時間和日期均為 在此處稱為 “交付時間”）和交付地點以及此類股份的付款。此類條款 協議還應規定根據本協議第 6 節對法律顧問意見、會計師信函和高級管理人員證書 的任何要求以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大 股數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上 根據本協議出售的所有股份、最大金額、(B) 當前有效的 註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由董事會、其正式授權的 委員會或者正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下， 公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時授權並書面通知經理 的最低價格 的價格出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的 股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的 例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一（1）個工作日通知經理其打算出售任何股票 ，以便經理有時間遵守M條例。

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次向經理陳述並保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出， ，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”）載於公司最近向委員會提交的20-F表年度報告的附錄 21.1。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權 是指留置權、抵押權、擔保、優先拒絕權、優先購買權或其他限制）， 以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全部發行已付費、不可估税 且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 ，也沒有違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或可執行性，(ii) 對以下協議結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司 文件中規定的情況來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行本協議下的 義務的能力產生重大不利影響（任何 (i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響”），沒有 “訴訟” （就本協議而言，這是指任何已在任何此類 司法管轄區提起訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議的執行和交付以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除了 必需的批准外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，當根據本協議條款 交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律 的限制，(ii) 受以下相關法律的限制特定績效的可用性 ，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款 可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及 完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 違反或違反 公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程 文件的任何條款，或 (ii) 與或構成違約（或違約）的事件通知或時間流逝或兩者都將成為 的違約），導致任何留置權的產生公司或任何子公司的財產或資產，或授予 其他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有 通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務 或其他工具）或任何財產或其中的其他諒解的權利 公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得所需批准，存在衝突導致或導致 違反任何法院或政府機構對 受公司或子公司約束的 的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款除外，因為 不可能單獨或總體上不會產生或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知 ，或向其提交任何備案或註冊) 或與執行、交付相關的任何 種類的其他實體，包括交易市場以及公司對本協議的履行情況， 除外（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii） 向交易市場提交股票上市的申請或通知並獲得交易市場的批准，以按規定的 時間和方式進行交易，以及（iv）必要的申報將根據適用的州證券法和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的 規則和條例（統稱為 ）制定必需的批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司股票的發行已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制 （僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據 註冊聲明發行的，股票的發行已由公司根據該法進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收到 股後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，並且這些股票將可以在交易市場上自由交易 。

(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自其最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據行使 公司的股票期權計劃、根據公司的員工股票 購買計劃向員工發行普通股以及將可行使、可交換或可轉換為普通股 股票（“已發行普通股等價物”）的證券的轉換和/或行使情況除外截至最近根據 提交的定期報告之日《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與本協議所設想的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，沒有未償還的 期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與證券、權利 或債務可轉換為或可行使或交換為任何人認購或收購任何子公司的任何 普通股或股本，或合同、承諾、諒解或安排有關的任何權利 公司或任何子公司現在或可能必須發行額外的普通股或普通股任何子公司的股份等價物或股本 。股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或 其他證券。公司或任何子公司沒有附帶任何 條款的未償還證券或工具，可在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有 公司或任何子公司必須或可能有義務贖回公司或該子公司的證券的合同、承諾、諒解或安排。公司 沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何 股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。就公司 作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間也沒有股東之間的協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法中使用F-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，以根據 股票的發行和出售法進行註冊。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。正如提交的那樣， 基本招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理 書面同意修改，否則所有實質性方面均應在 執行時間之前或重複或視為作出此陳述之前提供給經理的表格中提供。註冊聲明包含該法要求的 所有證物和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案（如有 ）在生效時在所有重要方面均符合該法和交易法， 過去和將不會 包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或使 中的陳述不具有誤導性所必需的重大事實。註冊聲明在執行時，每次重複或被視為作出 陳述時，以及該法要求提交與任何股份要約或出售相關的招股説明書（無論是實物 還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的任何時候，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的 要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的 日期。對於根據本次發行出售的 證券的總市值以及在 作出或視為作出此陳述之前的十二 (12) 個月，公司符合 F-3表格一般指令I.B.1中規定的交易要求，或者（如果適用）F-3表格I.B.5中規定的交易要求。

(i) 公司文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其製作的情況，沒有誤導性；以及任何其他文件因此歸檔並以引用方式 納入註冊聲明，Base向 委員會提交此類文件時，招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重要方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，而且 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(j) [保留的]

(k) 免費 寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的 信息衝突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其 部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也未提及發表聲明所必需的任何重大事實其中，從 製造它們的情況來看，不是誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作 招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於經理向公司提供的專門供其使用的書面信息。 公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求向委員會提交 。公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書， ，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書都符合或將在 所有重大方面遵守該法及其相關規則的要求。未經 經理的事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的訴訟程序 。根據該法第 條第 8 (d) 或 8 (e) 條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司也不是該法第 8A 條規定的與股票發行有關的 待審程序的標的。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算 發佈有關注冊聲明的停止令，或委員會以其他方式暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的 效力，或打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會 報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和文件 ，公司已根據 該法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件通過此處引用，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 該法案和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或必要的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度 。此類財務報表是根據國際會計準則委員會（“IFRS”）頒佈的 編制的，該準則在所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註 中另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有材料中公允列報的 尊重公司的財務狀況及其截至和之後的合併子公司其日期以及當時終了期間的經營業績 和現金流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非在隨後提交的 陳述之日之前提交的美國證券交易委員會報告中特別披露的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可能合理地預期 導致重大不利影響，(ii) 除了 以外的任何負債（或有或其他負債）(A) 與過去一致的貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用慣例和 (B) 不要求根據國際財務報告準則在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的 文件中披露的 負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未申報或派發任何 股息或向其股東分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何購買或 贖回任何股票的協議其股本，（v）公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何）發行任何股權證券通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或 受某人控制或處於共同控制之下的個人，正如該法第144條中使用和解釋的那樣）， ，除非根據現有的公司股票期權計劃，而且（vi）公司執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密 處理的請求尚待處理。除本協議規定的股票發行外，在本陳述作出或被視為時，根據適用的證券法，公司 必須披露的與 公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、 情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在 } 至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的產品在作出此陳述之日之前。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響對公司或任何子公司或其各自財產具有重大意義的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或 據公司所知或者將被要求在 SEC 報告或註冊聲明（統稱為 ）中披露一項 “行動”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股份的合法性、 有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利決定，則可能產生或合理地預計 會造成重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止 令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易所 法》或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞工 關係。 公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其 子公司的僱員均不是與該員工與公司或該類 子公司的關係有關的工會的成員，而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其 子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或 協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或任何一方構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其 子公司遵守與 僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非個人或總體而言，不遵守 的行為可能產生重大不利影響。

(r) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守與 污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或 地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入 環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸或 處理，以及所有根據該授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規 （“環境法”）簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可證、通知書、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到 （“環境法”）要求的所有許可證、許可證或其他批准 br} 適用的環境法以開展各自的業務；以及 (iii) 遵守 所有此類條款和條件許可、許可或批准，如果在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，但 除外，無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“材料 許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(u) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已按照《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，繳納的税款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權，以及 與各自業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 權利”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 任何知識產權均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。自美國證券交易委員會報告中包含的 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大 不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，保險公司和子公司所從事業務中謹慎而慣常的損失和風險以及 金額，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時， 將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，因為在成本不大幅增加的情況下， 是繼續開展業務所必需的。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司 或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排 用於向或向他人出租不動產或個人財產，規定向或借款 錢向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知 ，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付的工資或諮詢費除外 提供的服務，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票 期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案中自本協議發佈之日起生效的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例 。公司和子公司維持的 內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制 財務報表並維持資產問責制；（iii）根據管理層的一般或特定授權只能在 中訪問資產，以及（iv）) 將記錄在案的資產問責制與 進行比較按合理的時間間隔對現有資產進行清理，並對任何差異採取適當行動。公司和 子公司已經為 公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋期末 ，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估 之日起， 公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現者費用或佣金，也不會就本協議所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現人、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付。經理對任何費用 或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能在 與本協議所設想的交易有關的情況下支付。

(aa) 沒有其他 銷售代理協議。公司未與任何 代理商或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) 投資 公司。公司及其子公司不是也不是經修訂的 及其頒佈的規章制度所指的 “投資公司” 的關聯公司，在根據本協議從經理處收到 的股份付款後，將不會或成為經修訂的 所指的 “投資公司” 的關聯公司，包括擁有 “投資證券” 的 。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資 公司”。公司應以 方式開展業務，以便合理地確保其或其子公司不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議所設想的 發行股票並不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或 報價的交易市場的通知，大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。 公司遵守了所有這類 清單和維護要求，而且沒有理由相信在可預見的將來它不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託 公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊國 法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權 股權收購、業務合併（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 條款不適用。

(ee) 償付能力。 根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務 和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成 目前開展業務所需的不合理的小額資本已進行並按提議進行，包括其資本需求 ，同時考慮了特定的資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本 要求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及 公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益， 將足以在需要支付此類金額時支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項。公司 不打算自本協議發佈之日起一年內承擔超出其償付到期債務能力的債務（考慮到 應付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或 情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 公司和任何子公司均未違約任何債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的 貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的 債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但以可轉讓票據背書作為存款或 託收或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 任何超過 50,000 美元的租賃款項的現值，租賃要求資本化，這些租賃款項必須按照國際財務報告準則進行資本化。

(ff) 税收 狀態。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定 到期的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期限內的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法支付任何 款項或 來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或 公司所知的任何代表其行事的人所做的出資）違反了法律，或 (iv) 在任何實質性方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款 。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應就公司下一份年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ii) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取過任何 行動，旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，支付給經理的與 股份相關的薪酬。

(jj) [保留的]

(kk) [保留的]

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或其他泄露事件，或與之相關的情況（統稱為 “IT 系統和數據”） 和 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改，除非 不會，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難 恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法 。(i) 在過去三年中，公司和子公司在所有重要方面均遵守 所有適用的數據隱私和安全法律法規（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和子公司已經制定、遵守並採取了合理設計的適當步驟 ，以確保遵守其與數據隱私和安全以及 相關的政策和程序收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（“政策”）；(iii) 公司 在隱私法要求的 範圍內，向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策為公司當時與其主題有關的 現行隱私慣例提供準確、充分的通知，並且在隱私法要求的範圍內，不包含公司 當時的隱私慣例的任何重大遺漏。“個人數據” 指隱私法定義的 個人數據。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均未嚴重不準確、 具有誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會 導致違反任何隱私法律或政策。據 公司所知，公司和子公司均未收到書面通知，説明公司或子公司根據任何隱私法承擔任何實際或潛在的實質責任，或公司或子公司實際或潛在的重大違規行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求進行或支付全部或部分調查、補救或其他糾正措施的費用或 根據任何《隱私法》提出的要求，除非合理預期會有重大不利影響；或 (iii) 是任何法院、仲裁員或政府或監管機構根據任何隱私法施加任何 義務或責任的任何命令、法令或協議的 當事方。

(nn) 外國資產控制辦公室 。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何 董事、高級職員或僱員，都不是由個人或實體擁有或控制 的個人或實體，即：(i) 受美國財政部外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、女王陛下 財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁機構”），也不（ii）所在地，有組織或 居住在受制裁的國家或地區。公司及其任何子公司均不得直接 或間接使用本文所考慮的交易收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供這些 收益：(i) 資助或促進任何個人或實體，或在提供此類資金或便利時屬於 的任何國家或地區的任何活動或 業務制裁對象或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反制裁規定個人或實體 （包括以承銷商、顧問、投資者 或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）。在過去的五年中，公司及其任何子公司均未故意與在交易或交易時 受到或曾經受到制裁的任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何交易或交易，且現在 未故意參與任何交易或交易。

(oo) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（ “美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或 以上。 公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何 實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存 和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均未採取任何行動或訴訟 涉及本公司或任何子公司的 的行為者《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) 註冊。 就美國證券交易委員會報告中所述的公司及其子公司各自業務的運營而言， 公司及其每家子公司不需要（i）根據1934年《證券 交易法》或根據FINRA的規章制度在委員會註冊為經紀交易商，或（ii）根據投資 註冊為投資顧問經修訂的1940年顧問法，以及根據該法頒佈的規章和條例，或 (iii) 將 註冊為根據任何外國 或司法管轄區的法律，經紀交易商、投資公司或投資顧問或同等外國實體。

(ss) FINRA 成員 股東。除非註冊聲明、基本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，公司高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

4。協議。公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的 招股説明書的任何時期（包括根據第 172、173 條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 不對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修正案，除非 在提交之前，公司已向經理提供一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提議經理合理反對的修改 或補充。公司已以 經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據 規則424 (b) 的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將使招股説明書的任何補充以經理批准的形式正確填寫，並將根據適用的規定向委員會提交此類補充文件在 條規定的期限內執行第 424 (b) 條，並將提供令經理相當滿意的證據如此及時的申報。公司將 立即告知經理 (i) 何時應根據第424 (b) 條向 委員會提交招股説明書及其任何補充材料（如果需要），（ii）在該法要求與發行或出售招股説明書（無論是親自交付還是通過 遵守規則172、173或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過 遵守規則172、173或任何類似規則）股份， 註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（不包括根據以下規定提交的公司 的任何年度報告《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明 、招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，（iv） 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或反對使用該聲明或 機構或威脅該機構的通知的效力為此目的而提起的任何訴訟以及 (v) 公司收到與 有關的任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的股票，或威脅為此目的提起任何 訴訟。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議 ，並在發出 異議的發出、發生或通知後，儘快撤回此類停止令或對此類事件或異議的救濟，包括 在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明並盡其所能 努力宣佈此類修正案或新的註冊聲明生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間當天或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況，沒有陳述在其中陳述所必需的任何重大事實 ，則公司將 (i) 立即通知 經理在修訂或補充註冊聲明或招股説明書之前，可以停止對註冊聲明或招股説明書的任何使用；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理可能合理要求的數量向經理提供任何此類修訂 或補充文件。

(c) 後續申報的通知 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況下）， 任何事件都將導致當時補充的招股説明書中將包括對重大事實的任何不真實陳述或 省略在其中陳述所必需的任何重大事實鑑於它們是在什麼情況下製作的 沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明，提交新的註冊聲明或 補充招股説明書，以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與 使用或交付招股説明書相關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，準備並向委員會提交一份修正案或補充文件或新的註冊聲明，該聲明將予以更正此類 陳述或遺漏或影響此類遵約情況，(iii) 盡最大努力對之進行任何修正註冊聲明或 新的註冊聲明儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，並且 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。

(d) 收益 報表。公司將盡快向證券持有人和管理人公開發布一份或多份公司及其子公司的收益 報表，該報表將符合該法第11 (a) 條和第158條的規定。 為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守應被視為滿足 本第 4 (d) 節的要求。

(e) 註冊聲明的交付 。應經理的要求，公司將在不收費 的情況下向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括證物），並且只要該法要求經理 或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、173或 任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則儘可能多的招股説明書副本經理 可能合理要求的章程和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律安排出售股票的資格，並將在分配股份所需的時間內保持此類資格的有效性；前提是 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何現在不具備這種資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務在訴訟中採取 任何可能使其接受訴訟程序的行動，在 任何司法管轄區因發行或出售股票而產生的除外現在不是那麼主觀了。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意，而且 經理同意公司的觀點，即除非已經或應該獲得 公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的股份要約 tus”（定義見第 405 條）必須由 公司向委員會提交或根據第 433 條由公司保留。經理、 或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書， (ii) 已遵守並將視情況遵守適用於任何允許的 自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 隨後的 股權發行。在公司或任何子公司直接或間接要約、出售、 發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通 股票等價物（除外）的任何日期之前的至少兩（2）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知不適用 ）股份），但以經理放棄此義務的權利為前提，前提是，在不遵守 上述義務的情況下，公司可以根據執行時有效的公司任何員工權益計劃、股票所有權計劃 或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司可以發行在 轉換或行使執行時已發行的普通股等價物。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動將構成或可能合理預期會導致或導致，根據《交易法》或其他方式，穩定或 操縱公司任何證券的價格 ，以促進股票的出售或轉售，或者以其他方式違反任何條款《交易法》下的 M 條規。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變 或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股票後（以及 在終止本協議規定的持續超過30個交易日的銷售後，根據本協議重新開始股票發行），並且每次 (i) 註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過 公司文件，(ii) 公司根據《交易法》以20-F表格提交年度報告，(iii) 公司根據《交易法》在6-K表格上提交了一份 份報告，其中包含財務截至6月30日的六個月的信息，(iv) 公司 自願根據《交易法》在6-K表格上提交報告，其中包含截至3月31日的三個月或截至9月30日的九個月的財務信息，(v) 如果經理合理地確定該表格6-K中的信息是 ，則公司在表格6-K上提交一份報告，其中包含修改後的財務信息（除已提供和未提交的信息外 ）材料，或 (vi) 根據以下規定，股份在交割時作為委託人交付給經理條款協議（例如 生效日期或重啟日期，以及上述 (i)、(ii)、(ii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的每個此類日期， “陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應立即向經理提供或安排向經理提供日期並在陳述日交付的證書大意是 上次提供給 經理的本協議第 6 節中提及的證書中包含的陳述是真實和正確的陳述日期，如同在該日期作出（但此類聲明應被視為與該日修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關），或者代替這類 證書，提供與上述第 6 節所述證書相同期限的證書，必要時進行修改，以與 註冊聲明和經修訂和補充的招股説明書有關此類證書的交付。

(l) 撤下 意見；負面保證。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則公司 應立即向經理和經理提供美國法律顧問 和公司英屬維爾京羣島法律顧問（統稱 “公司法律顧問”）的書面意見，包括美國法律顧問的負面 保證陳述，該意見是在經理的日期和期限內交付的合理的形式和實質內容為此 陳述日期的五 (5) 個交易日令經理滿意，。除非經理人根據《交易法》對註冊聲明或招股説明書 進行重大修訂的陳述日期以外的任何陳述日期，否則本第 4 (l) 條中關於提供或促使提供 意見（但不包括關於美國律師的負面保證陳述）的要求均應免除 合理地請求本第 4 (l) 節要求的與... 相關的交付內容陳述日期，此類交付物 應根據請求在本協議下交付。

(m) 審計員 放下 “安慰信”。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或經理滿意的其他獨立會計師 立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官 立即向經理提供一份證書，每份證書的日期均在五 (5) 筆交易之內此類陳述的天數與信函和證書的期限相同，其形式和 實質內容均令經理感到相當滿意本 協議第 6 節中提及，但經修改後與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充到這些 信函和證書發佈之日。除對註冊 聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據 交易法提交20-F表年度報告或對其進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日均不適用本第4 (m) 條規定的提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非經理合理地要求提供本第 4 (m) 條所要求的交付內容) 與 陳述日期相關，根據該要求，此類交付件可根據本協議交付。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議暫停銷售超過30個交易日的終止後，根據本協議重新發行 股票），以及 在每個陳述日，公司將進行一次令經理合理滿意的形式和實質內容盡職調查會議， 應包括管理層代表、會計師和公司法律顧問。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議 設想的交易有關的任何合理的 盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管 和公司代理人，以及及時提供或要求公司及其高級管理人員提供此類證書、信件 和意見及其代理人，如經理合理的要求。公司應在每次此類盡職調查更新會話中向經理 償還經理的律師費，每次更新的最高金額為2,500美元，外加經理為此產生的任何附帶費用 。

(o) 交易確認 。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理自己的賬户及其客户的賬户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司將在其20-F表年度報告和6-K表的半年度或季度報告中（如適用）披露根據本協議通過經理出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票而支付的補償 ；如果隨後 變更佣金政策或要求有要求，則更頻繁地通過以下方式披露在 6-K 表格或進一步的招股説明書補充文件上報告。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，截至適用的 結算日，第 6 節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理徵集 收購要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司每次執行 和交付的條款協議，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受之日或截至該日作出的條款 協議以及以下承諾是真實和正確的截至相關股份的結算日，此類陳述和保證將是真實和正確的 對於與此類出售相關的接受或截至交付之時，視情況而定 ，就好像在該日期和當日作出一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊 聲明和經修訂和補充的與此類股份相關的招股説明書有關）。

(s) 預留 股份。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，用於從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股或普通股中發行董事會根據本協議條款授權發行的最大總股數 ，而不附帶任何 優先權。公司將利用其商業上合理的 努力促使股票在交易市場上上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況），公司將 在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理的最大努力，允許股票有資格通過DTC的設施獲得 清算和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是規則415中定義的 “在市場” 發行中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交 一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票數量、其價格、經理的 薪酬以及規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定）在規則 424 要求的 時間內。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售，則公司應就完成 此類股份出售所需的任何其他普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。在任何此類註冊聲明 生效後，本協議中提及的 “註冊聲明” 的所有內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 F-3 第 6 項以引用方式納入其中的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為包括 基本招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件在當時的任何此類註冊聲明中，例如 註冊聲明生效了。

5。支付 費用。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支， ，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或 複製和向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或 複製）和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費用） 註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本，以及其中任何一份的修訂或補充， ，在每種情況下，都可能被合理要求用於股票的發行和銷售；(iii) 股票證書的準備、 的打印、認證、發行和交付，包括任何印章或與股票最初發行和出售有關的 的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天 備忘錄以及印刷（或複製）和交付的與 股票發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》註冊股票（如果適用）以及股票在交易 市場上市；（vi）根據多家公司的證券法或藍天法對股份進行發行和出售的任何註冊或資格 br} 州（包括申請費以及與之相關的合理法律顧問費用和開支）註冊和 資格）；(vii) [保留的]；(viii) 公司會計師的費用和開支以及公司 法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用 和經理法律顧問的開支，不超過50,000美元（不包括 第4（n）節規定的任何定期盡職調查費），應在執行時間；以及 (xi) 公司履行本協議項下義務所必需的所有其他附帶費用和支出。經理根據本 協議提出的每項費用和開支索賠均需通過提供 公司合理接受的發票副本或其他文件予以證實。

6。經理義務的條件 。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受 (i) 本協議中包含的公司截至執行時間、每份陳述 日期以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的陳述和擔保的準確性為前提，(ii) 公司履行其在 和 (iii) 以下附加條件下的義務的情況：

(a) 提交招股説明書補充文件 。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書補充文件 應在本協議和該法規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；任何其他材料 必須公司根據該法第 433 (d) 條提交的，應在規定的適用 期限內向委員會提交根據第 433 條進行申報；不得發佈任何暫停令暫停註冊聲明或 任何反對使用該聲明的通知，也不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(b) 意見的送達 。公司應讓公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證陳述， 的日期為截至該日，並以經理可以接受的形式和實質內容提交給經理。

(c) 交付 官員證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 ，其日期為 之日，其大意是該證書的簽署人已經仔細審查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及其中以提及方式納入的任何文件以及本協議以及那個：

(i) 本公司在本協議中 的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力與 在該日期作出的陳述和保證以及公司遵守了所有協議並滿足了應履行的所有條件或 在該日期或之前滿足的效果相同；

(ii) 沒有發佈暫停註冊聲明生效的 暫停令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 對公司及其 子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產，無論是否源於正常業務過程中的交易，均未出現任何重大不利影響，除非在 中另有規定或註冊中設想的情形聲明和招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日期的 信函（可能指先前交給經理的信函），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和《交易法》以及委員會根據該法通過的 相應適用規章和條例所指的獨立會計師，並對任何經審計的 進行了審計公司的財務信息和/或對任何未經審計的審查公司的中期財務信息以引用方式納入或納入註冊聲明和招股説明書中 ，併為經理滿意的形式和 實質內容的審查提供了慣常的 “安慰”。

(e) 沒有 重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書 和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的先前 報告的業績不應有任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化的發展 對狀況（財務或否則）、公司 及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其中的任何修正或補充 ）中規定的或考慮的除外，其影響在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，根據經理的唯一判斷，其影響是重要的 和不利的，以至於不切實際或不合理建議按照註冊 聲明的設想繼續發行或交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股説明書（不包括其任何修正案或補充 ）。

(f) 支付 所有費用。公司應在本法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內 支付與股票相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，均應根據 法第456 (b) 條和第457 (r) 條的規定，並在適用的情況下，根據第456 (b) 條更新 “註冊費的計算” 表 (1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的修正案中，也可以出現在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的 證據。

(i) 其他 保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的 更多信息、證書和文件。

如果本協議中規定的任何條件 未得到滿足，或者上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證書 在形式和實質上無法令經理 的經理和法律顧問合理滿意，則可以在任何結算日期 或時間之前的任何時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務由經理交付（視情況而定）。此類取消通知應以書面形式或通過電話 發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第 6 節要求的 交付的文件應在本協議規定的每個日期送交經理人法律顧問埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所的辦公室，該辦公室位於 美洲大道 1345 號，紐約 10105，電子郵件：capmkts@egsllp.com。

7。賠償和繳款。

(a) 公司賠償 。公司同意賠償經理、 經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法案或《交易法》所指的每個控制經理人免受該法、 交易法或其他聯邦或州成文法律或法規可能受到的任何和所有 損失、索賠、損害賠償或責任的約束，使他們免受損害，根據普通法或其他法律，只要出現此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）來自或基於最初提交的股份註冊聲明或 其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 關於重大事實的陳述，或基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中的 陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱未在 中陳述必須陳述的重大事實或在其中不作陳述所必需的重大事實誤導性或源於 基於任何程序、已啟動或受到威脅（無論經理是否為該訴訟的目標或當事方），或因違反公司在本 協議中作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致 或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在 中合理產生的任何法律或其他費用與調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關；但是，前提是 公司不會在任何此類情況下，應承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於 的任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，以及 根據經理向公司提供的專門用於納入其中的書面信息。本賠償 協議將是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意賠償公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高管以及該法或《交易法》所指控制公司的每位人員，其範圍與公司向經理提供的上述賠償相同 ，但僅限於經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 上述賠償中提及的文件；但是， 在任何情況下都不得經理應對超過適用於股票的經紀人費和根據本協議支付的 的任何金額負責。本賠償協議將是對經理本來可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 7 節收到任何訴訟啟動通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動， 此類失誤導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下， 都不會解除賠償方對任何受賠方承擔的除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔 ，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在 中，除另有規定外，賠償方此後不應對受賠方或多方 聘請的任何獨立律師的費用和開支負責見下文）；但是，前提是此類律師應合理地令受賠方滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表 受賠方參與訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師）， 如果 (i) 賠償方選擇了 的律師來代表賠償方， 則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟中的實際 或潛在被告或目標包括兩者受補償方和賠償方以及 受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可用的法律辯護 可能與賠償方可用的法律辯護不同或補充，(iii) 受補償方不得聘用令受賠方合理滿意的 名律師來代表受保方在 通知提起此類行動後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方當事方應聘請單獨的 律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則 受賠方事先書面同意，賠償方不得就任何待處理或威脅的索賠、 訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（不論 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），妥協或同意包括 無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以保障 受賠方免受損害，則公司和經理同意承擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護 相同行為相關的合理法律或其他費用）（統稱為 “損失”）（統稱為 “損失”）”) 公司和經理可以按適當比例繳納 ，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是管理人從 發行股票中獲得；但是，在任何情況下，管理人均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費 的任何金額負責。如果前一句中提供的分配 由於任何原因不可用，則公司和經理應按適當的比例單獨繳款，不僅要反映 的相對收益，還要反映公司和經理在 中與導致此類損失的陳述或遺漏有關的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。 公司獲得的收益應被視為等於本次發行（扣除費用前）的總淨收益 ，經理獲得的收益應視為等於本協議確定的適用於股票並根據本協議支付的 的經紀費。除其他外，應參照以下因素來確定相對過錯：任何 不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或經理提供的 信息有關，雙方的意圖及其親屬 知情，獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和 經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他 分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管本 段 (d) 有規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 7 節而言，在《法案》或《交易法》的意義上控制經理的每個人 以及 經理的每位董事、高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，在《法案》或《交易法》中 的含義控制公司的每個人、簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位 董事公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本段 (d) 的條款和 條件。

8。終止。

(a) 公司有權根據下文規定的書面通知隨時自行決定終止本協議中與徵求股份要約相關的條款，在提前七 (7) 個工作日發出書面通知 後。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過經理為公司進行的任何待定銷售， ，儘管已終止，公司的義務，包括經理的薪酬，仍應保持 的全部效力和效力；(ii) 本 協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定儘管終止，仍應保持完全效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求購買股票要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定在終止後仍將完全有效 。

(c) 本 協議在根據上述 第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止本協議之前，本協議將保持完全有效和生效，前提是雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應被視為 規定本協議的第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節仍然完全有效。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則 股份的出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(e) 在 管理人根據條款協議購買任何股份的情況下，如果自執行 條款協議之時起，經理應在交付時間 之前立即向公司發出與此類股票相關的口頭通知（如果有），則應立即通過電子郵件確認終止管理人根據該等條款 協議承擔的義務在此類交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或交易市場或一般交易市場上的證券交易應已暫停或在該交易所設定有限或最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務 或 (iii) 應發生敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態 或戰爭，或其他災難或危機對之產生的影響根據經理的唯一判斷，金融市場足以使其成為 按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的（不包括招股説明書的任何 修正或補充）。

9。陳述 和生存賠償。無論 經理或公司或第 7 節提及 的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查， 或其高級管理人員以及經理根據本協議規定或根據本協議達成的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。

10。通知。 本協議下的所有通信將以書面形式進行，僅在收到後生效，並將分別郵寄、交付或通過電子郵件發送到公司和經理的地址 ，見本協議簽名頁。

11。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供利益並對其具有約束力，任何其他人在本協議項下均無任何權利或義務。

12。沒有信託責任 。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理人及其 可能通過其行事的任何關聯公司之間的 正常商業交易，(b) 經理僅作為與購買和 出售公司證券有關的銷售代理和/或委託人，而不是作為信託人以及 (c) 公司與本次發行相關的經理 的聘用以及發行前的流程是獨立承包商，不具有任何其他 身份。此外，公司同意，其自行負責就本次發行 做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司 同意，它不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱該經理對公司負有任何機構、信託機構 或類似的責任，與此類交易或交易相關的流程負有任何責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議主題達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

14。修正案； 豁免。除非公司和經理簽署書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他 條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得損害任何此類權利的行使。

15。適用的 法律。本協議和任何條款協議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律 的管轄和解釋。公司和經理：(i) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何 法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、 縣或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其 可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意 紐約州最高法院和紐約縣美國地方法院的專屬管轄權紐約南區參與任何此類 訴訟、訴訟或程序。公司和經理人進一步同意接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或美國 紐約南區地方法院送達的任何和所有程序 的送達，並同意通過掛號信郵寄至 公司地址的公司收到的訴訟程序在各方面均被視為有效的程序送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中，向公司提出 並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理的地址應被視為在各方面對經理有效 服務流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動 或訴訟所產生的其他費用和開支。

16。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議、任何條款協議或 特此或由此設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，具有相同的 效力，就好像本協議和本協議的簽名是在同一個協議上簽名一樣。對應方可以通過電子郵件 （包括《2000年美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子 簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有用途均有效。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

如果前述 符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，因此，這份 信函和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

VGI 全球有限公司

通知地址：

B03-C-8 & 10，梅納拉 3A

吉隆坡生態城，Jalan Bangsar 3 號，59200

吉隆坡，馬來西亞

注意：Dato'Hoo Voon Him

電子郵件：datovictor@v-capital.co

特此確認上述協議 ，並自上文首次撰寫之日起接受該協議。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件 I

VGI 全球有限公司

條款協議

親愛的先生們：

VCI Global Limited （“公司”）提議，根據此處和2024年5月29日的《市場發行協議》（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC （“經理”），向經理髮行和出售本協議附表一中規定的證券（“已購證券”） 股票”）。

《At The Market Ofference協議》中與經理作為公司代理人徵集 購買證券的要約無特別關係的每項條款 均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分， 與本條款的完整規定相同。 中規定的每項陳述和擔保均應被視為在本條款協議簽署之日和交付之日作出，但截至本條款協議簽署之日起，《市場發售協議》第 3 節中提及招股説明書（按其定義）的每項陳述 應被視為與 At The Market 發行協議簽訂之日有關的陳述和保證招股説明書，以及 截至本條款協議簽署之日和之時的陳述和保證與經修訂 的招股説明書有關的交付，並補充了與購買的股份相關的內容。

現在提議以迄今為止交給經理的形式向證券交易所 委員會提交與 相關的註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（視情況而定）。

根據此處以及以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款 和條件，公司同意 向經理髮行和出售，後者同意在 時間和地點以及本協議附表一中規定的收購價格向公司購買購買股份的數量。

如果前述 符合您的理解，請簽署本協議的對應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括 此處以引用方式納入的 At The Market Ofference 協議中的條款，應構成 經理與公司之間具有約束力的協議。

自上文 首次撰寫之日起已接受。

附表一

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