附錄 5.1

2024 年 5 月 28 日

VCI 環球有限公司

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡公園大道 430 號

親愛的先生/女士

回覆：	VCI Global Limited（“該公司”）

我們是有資格在英屬維爾京羣島執業的律師，並曾擔任公司的英屬維爾京羣島法律顧問。我們被要求在中就2024年5月28日的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”，以及註冊聲明（定義見下文）中的基本招股説明書（定義見下文），即 “招股説明書”）發佈本法律意見，構成向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的表格3註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），涉及發行以下公司的證券總髮行價格不超過2億美元或等值的外幣或綜合貨幣：(i) 公司普通股股，無面值（“普通股”）（ii）可以有擔保或無抵押的債務證券，可根據契約（“契約”）發行的一個或多個系列（“債務證券”）； (ii) 認股權證購買股票或債務證券（“認股權證”）；以及（d）由上述任何組合的兩種或更多證券組成的單位（“單位”）。普通股、債務證券、認股權證和單位在本文中統稱為，統稱為 “證券”。

招股説明書補充文件涉及根據自動櫃員機發行協議擬進行的最高14,207,937美元的普通股（例如普通股，“配售股”）的上市發行。

我們特此同意提交這封意見書作為註冊聲明的附件，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司的內容。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或《委員會規章和條例》要求獲得同意的人員類別。

本意見中使用的大寫術語應具有本意見和/或附表中賦予它們的含義。

意見範圍

本意見僅根據本文發佈之日有效的英屬維爾京羣島法律給出，並且僅基於我們在本文發佈之日已知的事實。我們沒有調查過除英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法律或法規（統稱為 “外國法律””）。除非另有明確説明，否則我們對附表 1 中列出的任何文件或與之相關的任何陳述或保證的真實性不發表任何意見.

已審查文件並進行了查詢

在提出本意見時，我們進行了搜索並審查了附表 1 中列出的文件的原件、副本、草稿、合格副本、經認證的副本或經過公證的副本。

假設和資格

此意見的依據是附表 2 中列出的假設（我們尚未對其進行獨立調查或核實）在所有方面都是真實、完整和準確的。此外，本意見受附表 3 中規定的條件約束。

意見

考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

4.1

正當成立、存在和地位

(a)

根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）（“該法”），公司已正式註冊為英屬維爾京羣島商業公司（股份有限責任公司），有效存在，在良好信譽證書頒發之日在英屬維爾京羣島公司事務註冊處（“註冊處”）中信譽良好。

(b)

如前所述，本公司的以下每家子公司都是根據註冊國法律正式註冊成立且信譽良好的公司：

(i)

V 資本諮詢有限公司；以及

(ii)

VCI 環球品牌有限公司（統稱 “英屬維爾京羣島子公司”）。

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4.2

權力和權威

根據其備忘錄和章程，公司擁有全部權力（包括能力和權限），可以簽訂、交付和履行文件規定的義務，並根據自動櫃員機協議發行配售股份。

4.3

沒有衝突

公司執行和交付文件以及履行其根據文件承擔的義務不違反：

(a)

公司目前在英屬維爾京羣島受其約束的任何法律；或

(b)

備忘錄和條款的任何條款。

4.4

股票和證券

(a)

僅根據備忘錄和章程，公司被授權發行無限數量的普通股，每股沒有面值。

(b)

關於普通股，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行、其發行條款及相關事宜時； (b) 此類普通股的發行已記錄在公司的成員登記冊中；以及 (c) 此類普通股的認購價格已以現金或董事會批准的其他對價全額支付在公司董事會中，普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評税。本意見中不可評估是指，在本意見中使用時，股東不應對公司或其債權人對股票的額外評估或看漲負責，除非特殊情況，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或者法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。根據英屬維爾京羣島法律，股票只有在進入成員登記冊後才能發行。

(c)

公司將根據自動櫃員機發行協議的條款發行和出售的配售股份已獲得正式授權，並且：(a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准其發行、發行條款及相關事項；(b) 此類配售股份的發行已記錄在公司的成員登記冊中；(b) 此類配售股份的發行已記錄在公司的成員登記冊中；以及 (c) 此類配售股份的認購價格已全部以現金或董事會批准的其他對價支付本公司的董事，配售股份將獲得正式授權，有效發行，全額付清且不可估税，且不存在任何先發制人或類似權利。根據英屬維爾京羣島羣島的法律，只有在股票登記冊中登記後才會發行。

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(d)

關於認股權證，當：(a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事項；(b) 如果適用，與認股權證相關的認股權證協議應已獲得正式授權並由公司和指定的金融機構有效簽署和交付作為授權令代理人；以及 (c) 逮捕令證書已正式簽署、會籤、登記並根據認股權證協議（如果適用）、與認股權證有關的以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議進行交付，認股權證將獲得公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

(e)

對於根據相關契約文件發行的每份債務證券，當 (a) 公司董事會採取一切必要的公司行動批准債務證券的發行時，其發行條款及相關事項；(b) 根據該契約發行的此類債務證券已代表公司正式簽署和交付，並按照相關契約文件規定的方式進行了認證與此類債務證券的發行有關，並根據和在根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款，根據相關契約文件發行的此類債務證券將得到正式簽署、發行和交付。

(f)

就單位而言，當：(a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准各單位的設立和條款並批准其發行時，的發行條款及相關事項；(b) 與這些單位相關的單位協議應已獲得正式授權和有效執行，並由公司和指定為該單位代理的金融機構交付；以及 (c) 單位證書已按照的規定正式簽署、會籤、註冊和交付與單位相關的單位協議以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，這些單位將獲得公司的正式授權、法律和約束性義務。

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4.5

法律效力

文件的執行和交付以及公司履行其在文件下的義務均已獲得公司的授權，假設這些文件是根據公司決議的要求執行和無條件交付的，則這些文件將代表公司正式簽署，並將構成公司可根據其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務條款。

4.6

官方同意

不需要英屬維爾京羣島任何法院、政府、監管、司法或公共機構或機構的授權、批准、同意、註冊、許可或豁免。以下方面不需要：

(a)

本公司執行和交付文件；

(b)

公司根據文件履行義務的情況；

(c)

公司根據文件支付的任何款項；和/或

(d)

對公司執行文件（包括證據文件的可受理性）。

4.7

税收

根據該法註冊成立或註冊的公司目前免徵所得税和公司税。此外，英屬維爾京羣島目前不對根據該法註冊或註冊的公司徵收資本利得税。英屬維爾京羣島的任何法律均不要求公司從根據文件支付的任何款項中扣除或預扣任何款項（包括印花税）。

4.8

申報

關於公司執行和交付文件、履行文件規定的義務、公司根據向文件支付的任何款項和/或對公司執行文件（包括證據文件的可採性）：

(a)

除了：(i) 書記官長就向書記官長提交的任何可選申報文件收取的申請費；和/或 (ii) 在英屬維爾京羣島法院提起訴訟時收取的法庭費用，根據英屬維爾京羣島的法律，無需向英屬維爾京羣島的政府或其他税務機構支付任何税款、費用或收費（包括印花税）（包括印花税）（通過直接評估或預扣的方式）維爾京羣島；以及

(b)

無需在英屬維爾京羣島的任何法院或政府、監管、司法或公共機構或機構進行公證、認證、加簽、領事登記、歸檔、記錄、註冊或註冊任何文件，但須遵守與法律訴訟相關的任何必要文件。

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4.9

法律選擇

(a)

選擇美利堅合眾國紐約州的法律作為文件的管轄法律（“管轄法律”）是一種有效的法律選擇，將得到英屬維爾京羣島法院的承認和支持。

(b)

英屬維爾京羣島有管轄權的法院將根據《自動櫃員機協議》將公司根據自動櫃員機協議明確提交給紐約州最高法院、紐約縣或美國南部區地方法院的專屬管轄權視為其在有效送達訴訟後對相關呈件範圍內的訴訟行使管轄權的有效陳述。

(c)

紐約最高法院、紐約郡或美國紐約南區地方法院（均為 “外國法院” 和 “外國判決”）與公司在 ATM 協議下的義務有關的最終判決應能夠通過英屬維爾京羣島法院的訴訟間接執行，無需重審或重新審查由此裁定的事項。

4.10

收費登記冊

根據公司搜索，根據該法第 163條（“公共收費登記冊”），公司或英屬維爾京羣島子公司產生的費用沒有在註冊處登記。

4.11

法律訴訟

(a)

僅根據高等法院的搜查，英屬維爾京羣島高等法院沒有針對公司或英屬維爾京羣島子公司的訴訟或請願待決。

(b)

註冊聲明中民事責任的可執行性在所有重要方面都是正確的，只要此類聲明意在總結英屬維爾京羣島法律的事項。

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4.12

清盤

僅根據的查詢，公司或英屬維爾京羣島子公司保存的記錄中沒有關於公司或英屬維爾京羣島子公司清盤的當前有效的命令或決議，也沒有出現有關公司或英屬維爾京羣島子公司或其任何資產的當前任命接管人的通知。

4.13

免疫力

公司受英屬維爾京羣島法院的管轄，無權以主權或其他為由要求免受訴訟或執行任何判決的任何豁免。

4.14

非居留權

文件的當事方僅因文件的執行、交付、履行或執行而被視為英屬維爾京羣島法律的居民、住所或在英屬維爾京羣島法律的約束。

4.15

非許可證

為了在英屬維爾京羣島主張和執行文件規定的任何權利，無需獲得許可、資格或以其他方式有權在英屬維爾京羣島的任何政府或其他機構開展業務或以其他方式註冊。

4.16

Pari Passu

公司在本文件下的債務，如果這些債務是無擔保的，則至少與公司所有其他現有或未來的無抵押和非次級債務（適用法律規定的優先債權人除外）處於同等地位。

4.17

高利貸法

英屬維爾京羣島沒有適用的法定高利貸或利息限制法律來限制公司收回款項或履行文件規定的義務。

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4.18

外匯管制

英屬維爾京羣島的現行法律沒有外匯管制或外匯法規。

依賴

5.1

除本意見中特別提及外，我們沒有審查過任何合同、文書或其他文件（無論文件中是否提及或考慮過這些文件），也沒有發表任何意見。對於根據或根據這些文件考慮或達成的任何交易的商業優點，我們不發表任何意見。

5.2

本意見（以及由此產生或與之相關的任何義務）的依據是本意見應受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島法律進行解釋。通過依據本中提出的意見，收件人特此不可撤銷地同意，英屬維爾京羣島的法院擁有專屬管轄權來解決與本意見相關的任何爭議。

5.3

對於本意見發佈之日後英屬維爾京羣島法律（或其適用）的任何變更或可能影響本意見所述觀點的事實事項，我們不承擔任何責任向任何有權依賴本意見或進行任何調查的人提供建議。

5.4

本意見僅涉及此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本意見中涉及的任何事項中推斷出任何未明確陳述的觀點。

5.5

本意見僅與公司註冊聲明和證券發行有關，在任何其他事項上均不可依據。

忠實地是你的

/s/ 凱裏·奧爾森

凱裏·奧爾森

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時間表 1

已審閲文件並進行了查詢

出於本意見的目的，我們審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

公司文件

我們根據公司查冊獲得的公司註冊證書。

我們根據公司搜索獲得的公司備忘錄和章程（“備忘錄和章程”）。

我們根據公司搜查獲得的本公司董事名單。

由註冊處處長於2024年5月23日簽發的與公司有關的良好信譽證書（ “信譽良好證明”）。

註冊處處長於 2024 年 5 月 27 日簽發的與V Capital Consulting Limited相關的良好信譽證書。

由註冊處處長於2024年5月27日簽發的與VCI Global Brands Limited相關的良好信譽證書。

由註冊代理人簽發的日期為 2022 年 11 月 1 日的註冊代理人證書（“證書”）。

公司董事書面決議的簽名副本，除其他外，批准公司簽訂和執行這些文件，註明日期 [●]（“決議”）。

搜索和查詢

我們在2024年5月17日搜索公司存檔的公開記錄（“公司搜索1”）時向註冊處公開查閲所顯示的信息（“公司搜索1”），包括公司創建並根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（“法案”）第163條向註冊處處長提交的所有相關表格和費用（如果有）。

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我們在2024年5月27日搜索子公司存檔的公開記錄（“公司搜索2” 和公司搜索2，“公司搜索 2”，“公司搜索 2”，“公司搜索”）中披露的信息，包括公司編制並根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第163條向書記官長提交的所有相關表格和費用（如果有）（“BR} 法案”）。

我們從2000年1月1日起在維爾京羣島高等法院書記官處的司法執法管理系統上進行的以及高等法院書記官處商業分庭和上訴法院（維爾京羣島）登記冊電子記錄中對公司的搜索所顯示的公開信息（“高等法院搜索1”）。

我們從2000年1月1日起在高等法院登記處民事分部和商業分部以及上訴法院（維爾京羣島）登記冊的電子記錄中分別搜索附屬公司時披露的公開信息，這些信息是維爾京羣島高等法院書記官處於2024年5月27日進行的進行的（“高等法院搜查2”）以及與公司搜索一起進行的 “搜查””）。

文檔

招股説明書補充文件、招股説明書和註冊聲明的最終草稿副本

公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年5月28日簽訂的市場發行協議（“自動櫃員機發行協議”）的最終草稿

本附表C段中列出的文件統稱為 “文件”。

範圍

本附表中列出的文件是我們審查的唯一文件和/或記錄，也是我們為本《意見》的目的進行的唯一搜查和查詢。

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附表 2

假設

我們假設：

(a)

所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本（不論是否經過認證）的原件是否符合，以及製作此類副本的原件的真實性和完整性；

(b)

如果我們以草稿形式審查了文件，則該文件將以形式執行和/或以該草稿的形式提交，並且如果我們審查了文件的許多草稿，則其中的所有更改都已標記或以其他方式提請我們注意；

(c)

註冊聲明和我們審查的文件中所有事實陳述的準確性和完整性；

(d)

決議是在一次或多次正式召開、組成的和法定會議上通過的，或由全體或多數董事簽署（視情況而定），按照公司章程規定的方式，仍然完全有效，未被撤銷或修改；

(e)

除英屬維爾京羣島以外，任何司法管轄區的法律規定均未對本文所表達的觀點產生任何影響；

(f)

在發行任何擬由公司出售的股票時，公司將獲得其全部發行價格的對價，該價格應至少等於其面值；

(g)

該備忘錄和條款不會以任何會影響此處所述意見的方式進行修改；

(h)

委員會在根據註冊聲明出售股份之前或同時宣佈註冊聲明生效；

(i)

註冊聲明及其下設想的交易符合《納斯達克資本市場》和《證券法》適用規則的要求；

第 11/15 頁

(j)

除公司以外，雙方簽訂和履行文件下各自義務的能力、權力和權限（視情況而定）；

(k)

除公司以外的各方適當執行和交付文件，以及公司出於受其約束而實際交付這些文件；

(l)

文件根據其條款在該司法管轄區的法律（ “外國法律”）下的有效性和約束力；

(m)

根據文件，公司提交的文件受美利堅合眾國相關州和聯邦法院（“外國法院”）專屬管轄的有效性和約束力；

(n)

公司或代表公司沒有向英屬維爾京羣島的公眾發出任何認購公司股份的邀請；

(o)

在簽訂文件之日公司是，在簽訂文件之後，公司現在和將來都能夠在到期時償還其負債；以及

(p)

就英屬維爾京羣島《金融服務委員會法》而言，文件各方均未開展未經授權的金融服務業務，以及

(q)

截至本文發佈之日，註冊代理人證書的內容真實且正確無誤。

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附表 3

資格

在所有情況下，文件規定的義務不一定是合法、有效、有約束力或可強制執行的，本意見不應被視為暗示每項義務都必須能夠根據其條款在所有情況下強制執行或強制執行。特別是，但不限於：

(a)

債務的約束力、有效性和可執行性可能受到與破產、破產、暫停、清算、解散、重組有關的法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制（例如，公平補救措施，例如具體履約或發佈禁令等，只能由法院自行決定，在認為損害賠償是一種適當的替代辦法的情況下可能不可用，因此我們對尋求此類補救措施是否會獲得批准沒有意見）；

(c)

根據與訴訟時效和時效有關的法律，索賠可能會被禁止或被禁止，或者在任何有關當事方的陳述、作為或不作為方面可能受禁止反言或放棄的一般原則的約束，或者可能受到抵消或反訴的辯護；

(d)

如果義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在英屬維爾京羣島強制執行，但根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

英屬維爾京羣島的法院有權以相關債務的貨幣作出判決；

(f)

支付可能被視為罰款的義務將不可執行；

(g)

公司不能通過協議或在其公司章程中限制法定權力的行使；

(h)

公司承諾不行使該法特別賦予其成員的權力的任何條款的可執行性存在疑問；

第 13/15 頁

(i)

合同義務的執行可能會受到英屬維爾京羣島法律條款的限制，這些條款適用於被認為因相關協議或合同簽訂後發生的事件而受阻的協議或合同；

(j)

由於欺詐、脅迫、不當影響、錯誤、非法或失實陳述，義務的執行可能會失效或失效；

(k)

英屬維爾京羣島的法院可以：

(i)

拒絕執行一項相當於對在英屬維爾京羣島提起的起訴不成功的費用進行賠償的條款，因為這些法院已經下達了相應的命令；

(ii)

拒絕對根據文件提起的實質性訴訟或與文件有關的實質性訴訟行使管轄權，因為這些程序確定此類訴訟可以在更合適的法庭進行審理；和/或

(iii)

認定混合爭議解決條款雖然得到英屬維爾京羣島法律的普遍承認，但不可執行，理由包括它賦予仲裁法庭和英屬維爾京羣島法院並行管轄權；

(l)

由於缺乏確定性，旨在要求當事方在未來達成協議的條款可能無法執行；

(m)

根據2001年《金融服務委員會法》第50F條，個人在經營未經授權的金融服務業務過程中達成的協議對協議的另一方不可執行；

(n)

如果英屬維爾京羣島的法院裁定合同條款可以以多種方式解釋，則法院可以採用被認為最符合商業和常識的方式；

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(o)

與特定協議或文書有關的判決（在英屬維爾京羣島或其他地方）可能會被認定取代該協議或文書的條款，其大意是，儘管該協議或文書中有任何明確的相反條款，但此類條款將不再具有約束力；以及

(p)

可以推定，英屬維爾京羣島法院將使協議中的專屬管轄權條款生效，經申請，可以中止在英屬維爾京羣島提起的訴訟，或者對在其他地方啟動訴訟違反專屬管轄權條款的當事方下達反訴禁令，，除非一方當事人能夠使英屬維爾京羣島法院確信偏離該條款是公正和公平的這種假設（例如，不這樣做會剝奪伸張正義的一方）。

為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，除其他外，公司必須向註冊商支付年度申請費，遵守2018年維爾京羣島經濟實質（公司和有限合夥企業）法案規定的經濟實質要求和義務，並向註冊處長提交董事登記冊副本。

對於提及任何外國法律或任何協議或文件中的任何陳述或保證，我們不發表任何評論。

我們對文件的商業條款或這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，也沒有對公司可能作出的陳述發表任何評論。

對於接受、執行或履行公司在文件下的義務是否會或可能導致違反或違反由簽訂或對公司具有約束力的任何其他契約、合同或文件（備忘錄和章程除外），我們不發表任何意見。

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