附錄 5.2

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 東 96 街 600 號，600 號套房 印第安納州印第安納波利 +1 317 569 9600 主線 +1 317 569 4800 傳真

2024 年 5 月 30 日

Elevance Health, Inc.

220 弗吉尼亞大道

印第安納州印第安納波利斯 46

女士們、先生們：

我們曾擔任 印第安納州的一家公司Elevance Health, Inc.（前身為Anthem, Inc.）的印第安納州法律顧問，該公司發行和出售該公司2029年到期的 5.150% 的票據（2029年票據）的本金總額為6億美元，2034年到期的5.375％的票據（2034年到期）的本金總額為1億美元 34張票據），以及該公司2054年到期的5.650％票據 （2054年票據，以及2029年票據和2034年票據以及票據）的本金總額為100億美元），根據公司於2023年11月1日向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（編號333-275251）上的自動上架註冊聲明（註冊聲明）。本意見是根據S-K法規第601（b）（5）項的 要求發表的。

我們以此身份並出於本 意見書的目的，審查了以下來源的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：

(a) 2023年11月1日的 註冊聲明及構成其一部分的招股説明書，涉及根據經修訂的1933年 《證券法》（《1933年法》）頒佈的第415條不時發行公司的債務和股權證券；

(b) 根據1933年法案頒佈的第424條（招股説明書補充文件），於2024年5月20日向委員會提交的上述與票據有關的 招股説明書補充文件；

(c) 截至2017年11月21日公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託公司 簽訂的契約，該契約經截至2024年5月30日的某些高級管理人員證書修訂，包括2029年票據、2034年票據及其所附2054票據的形式；

Elevance Health, In		-2-		2024年5月30日

(d) 截至2024年5月20日的承保協議，由 公司與美銀證券公司、德意志銀行證券公司和美國萬國銀行投資公司作為其中所列幾家承銷商的代表；

(e) 經修訂和重述的公司《公司章程》（截至本文發佈之日）以及經修訂的 公司章程；以及

(f) 公司就票據的授權 提起的訴訟。

就本意見書而言，我們還審查了我們認為可取的其他文件、公司記錄、協議、文書和其他相關材料的原件或副本，經認證或以其他方式確認，使我們 滿意，並對章程和決定進行了審查，審查了我們認為 必要或適當的法律問題。

基於並遵守前述內容以及此處 中規定的其他假設、限定條件和限制，我們認為：

(1) 根據印第安納州 的法律，公司作為一家公司有效存在。

(2) 根據印第安納州法律，公司擁有執行和交付票據的公司權力，並且票據已獲得公司所有必要的公司行動的適當授權。

我們依靠公職人員的 官員的證明來確定其中所涉所有事項的準確性，對於某些事實事項，在每起 個案中，我們都依賴於公司高管和僱員提供的有關此類事實事項準確性的證明和信息，而沒有對其進行獨立核實或其他調查。我們未經調查就假定了以下幾點：(a) 我們審查過的證書、文件 和訴訟中出現的所有簽名（包括電子簽名）的真實性；（b）提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件是真實的，每份作為副本的此類文件都符合真實的原件， (c) 所涉自然人的法律行為能力代表公司簽訂和執行參考文書或協議，或者在所設想的交易中履行其職責，(d) 我們審查的記錄、文件、協議、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、 準確性和完整性，以及 (e) 對我們審查的協議 和文書沒有任何未公開的修改。

此處提出的意見僅限於印第安納州的法律（但不包括目前有效的州以下任何政治分區的任何 法律、法規、條例、行政決定、規章或規章）。我們在此對任何其他法律、法規、條例、規則或條例 不發表任何意見（特別是，我們對此類其他法律、法規、條例、規章或規章可能對本文表達的觀點產生的任何影響不發表任何意見）。

Elevance Health, In		-3-		2024年5月30日

這封意見書是為公司在本文發佈之日提交 一份關於8-K表的最新報告而準備的，該表8-K將以引用方式納入註冊聲明，並自本文發佈之日起生效。在提交本意見書後，我們 沒有義務將上述內容的任何變更告知您，包括法律或其解釋的任何變化或事實的任何變化。

本意見書明確限於上述事項，我們對 與公司或票據有關的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

我們同意將本意見作為公司提交的 表格8-K最新報告的證物提交，並同意在招股説明書補充文件中 “法律事務” 標題下提及我們。在給予此類同意時，我們並不暗示或承認我們屬於1933年法案第7條或委員會相關規則或條例要求其同意的 類人員。我們特此授權Hogan Lovells US LLP依賴這一意見，就好像它是向他們發表的。