附錄 1.1
Elevance Health, Inc
600,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票據
1,000,000,000 美元的 5.375% 2034年到期票據
1,000,000,000 美元 5.650% 2054年到期票據
承保協議
日期： 2024 年 5 月 20 日
目錄
| 頁面 | ||||
| 第 1 部分。陳述和保證 |
2 | |||
| 第 2 部分。向承銷商銷售和交付；成交 |
11 | |||
| 第 3 部分。公司的契約 |
12 | |||
| 第 4 部分。費用支付 |
15 | |||
| 第 5 部分。承銷商義務條件 |
16 | |||
| 第 6 部分。賠償 |
18 | |||
| 第 7 節。貢獻 |
20 | |||
| 第 8 部分。在交付後繼續生效的陳述、擔保和協議 |
21 | |||
| 第 9 節。終止 |
21 | |||
| 第 10 部分。由一位或多位承銷商違約 |
22 | |||
| 第 11 節。通告 |
22 | |||
| 第 12 節。各方 |
23 | |||
| 第 13 節。適用法律和時間 |
23 | |||
| 第 14 節。標題的影響 |
23 | |||
| 第 15 節。同行 |
23 | |||
| 第 16 節。定義 |
23 | |||
| 第 17 節。沒有諮詢或信託責任 |
24 | |||
| 第 18 節。對美國特別解決制度的承認 |
25 | |||
| 第 19 節。雜項 |
26 | |||
i
展品
附錄 A 承銷商
附錄 B 定價 條款表
附錄 C 發行人免費寫作招股説明書
ii
Elevance Health, Inc
600,000,000 美元 5.150% 2029 年到期票據
1,000,000,000 美元的 5.375% 2034年到期票據
1,000,000,000 美元 5.650% 2054年到期票據
承保協議
2024 年 5 月 20 日
美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
德意志銀行證券公司
1 哥倫布圓環
紐約，紐約 10019
美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
作為多家承銷商的代表
女士們和 先生們：
印第安納州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Elevance Health, Inc.（f/k/a Anthem, Inc.）提議向附錄A中點名的幾家承銷商（承銷商）發行和出售 ，分別而不是共同行事，（i）該公司的（i）附錄A中列出的相應本金 2034年到期的5.375％票據（2034年票據）和（iii）公司於2054年到期的5.650％票據（2054年票據以及2029年票據和 2034票據一起，票據），其某些條款已確定在附錄B中，美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和美國萬國銀行投資公司已同意擔任幾家承銷商 的代表（以該身份為代表），參與票據的發行和銷售。本承保協議（本協議）中使用的某些術語在本協議第 16 節中定義。
票據將根據公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行梅隆信託 公司於2017年11月21日簽訂的契約（以下簡稱 “基礎契約”）發行，該契約的日期為本協議第2（b）節所述截止日期（ 高級管理人員證書）。軍官證書和基本契約在此統稱為契約。
公司瞭解到，承銷商提議在本協議簽署和交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行票據 。
1
公司已準備並先前向您交付了日期為2024年5月20日的與票據相關的初步招股説明書補充文件 和2023年11月1日的相關招股説明書（基本招股説明書）。此類初步招股説明書補充文件和基本招股説明書，包括根據經修訂的1933年《證券法》S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，以及根據該法頒佈的規章制度（1933年法案），以下統稱為 預定價招股説明書。在本協議執行和交付後，公司將立即準備並向其提交證券交易所 委員會（委員會）於5月20日發佈的招股説明書補充文件，2024年（招股説明書補充文件），並將向委員會提交招股説明書補充文件和基本招股説明書，所有這些都符合 規則430B和第424（b）條的規定。招股説明書補充文件和基本招股説明書採用最初提供給承銷商供其發行票據時使用的形式（無論是根據第173（d）條還是其他方式滿足購買者 的要求），包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件，在此統稱為 。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作的所有提及招股説明書或對前述 的任何修正或補充，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交的任何副本。
本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含或陳述（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的所有此類財務報表和附表以及其他 信息（視情況而定）是，在適用時間（定義見下文第 16 節）之前）；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的 之處，均應視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）提交的任何文件，這些文件在適用時間之後以引用方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）。
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證. 截至本文發佈之日和適用時間（每種情況均為陳述日期），公司向代表和每位 承銷商作出如下陳述和保證：
(1) 遵守註冊要求。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。註冊聲明及其任何生效後的修正案已根據1933年法案生效，沒有根據1933年法案發布任何暫停註冊聲明生效的停止令 ，委員會也沒有為此目的提起或正在審理任何訴訟，據公司所知，委員會要求提供額外信息的任何請求均已得到滿足。
2
註冊聲明及其生效後的任何 修正案（包括公司向委員會提交最新的10-K表年度報告）分別生效，在每個陳述日，註冊聲明及其任何 修正案在所有重要方面都遵守並將遵守1933年法案及其相關規章制度（1933年法案條例）的要求，過去和將來都不包含 對重大事實的陳述不真實或漏報必須在其中陳述的重大事實，或者在其中作出不誤導性的陳述所必需的重大事實。在招股説明書發佈之日和截止日期，招股説明書及其任何 修正案或補充均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為他們 是在沒有誤導性的。儘管如此，本小節中的陳述和保證不適用於 (i) 註冊聲明中構成經修訂的1939年《信託契約法》（1939年法案）T-1表格中受託人資格和資格聲明的部分，以及（ii）註冊聲明或任何生效後的 修正案或招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，依據並符合以下人士以書面形式向本公司提供的信息任何承銷商通過代表明確供其使用。
作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書和招股説明書，最初提交或作為註冊聲明任何 修正案的一部分，或根據1933年法案第424條提交，在所有重大方面均符合1933年法案條例、初步招股説明書和交付給承銷商用於 發行票據的招股説明書在交付時將是與根據EDGAR向委員會提交的任何以電子方式傳輸的副本相同，但限定範圍除外由 S-T 法規允許。
(2) 披露套餐。披露一攬子計劃 一詞是指（i）截至適用時間的預定價招股説明書，（ii）定價條款表（定義見下文第3（j）節），（iii）1933年法案 433條中定義的發行人自由寫作招股説明書（均為發行人自由寫作招股説明書）（如果有），以及（iv）任何其他免費招股説明書撰寫招股説明書，此後雙方應以書面形式明確同意將披露一攬子計劃的 部分視為披露一攬子計劃的一部分。截至適用時間，披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是在 的情況下作出的，沒有誤導性。前一句話不適用於根據任何 承銷商通過代表向公司提供的專門用於披露一攬子信息的書面信息中的陳述或遺漏。
(3) 合併文件。在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書 (i) 中納入或被視為以引用方式納入的文件 已提交委員會，在所有重要方面 將符合 1934 年法案及委員會根據該法案制定的規章條例（1934 年法案條例）的要求，以及 (ii) 與披露中的其他信息一起閲讀時
3
一攬子計劃，在適用時間以及與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在招股説明書發佈之日和截止日期，沒有也不會包括不真實的 重大事實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述不是誤導性的。
(4) 公司是知名的經驗豐富的發行人。(i) 在提交註冊聲明時，（ii）為遵守1933年法案第10（a）（3）條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告還是招股説明書的形式），（iii）當時的公司或根據其行事的任何人代表（僅限本條款，僅限於1933年法案第163（c）條）根據1933年法案 第163條的豁免提出了與票據有關的任何要約，以及 (iv) 當事方簽署和交付本協議時（執行時間）（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），該公司是 ，是1933年法案第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。根據1933年法第405條的定義，註冊聲明是自動上架登記聲明，最初在執行後的三年內生效 ；根據1933年法案第401（g）（2）條，公司沒有收到委員會發出的任何反對使用自動上架登記聲明表的通知；公司沒有以其他方式 停止使用自動上架登記聲明表的資格。
(5) 公司並非不符合資格的發行人。 (i) 在提交與公司或其他發行參與者提出善意要約的票據相關的註冊聲明後（根據1933年法案第164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 截至 執行時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是沒有資格發行人（定義見1933年法案第405條）。
(6) 發行人自由寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於本附錄C中列出的發行人免費 寫作招股説明書，截至發行之日以及在完成票據公開發售和出售之前的所有後續時間，或直到公司通知或通知 代表的任何較早日期，都沒有、現在和將來都不會包含任何與其中所含信息衝突、衝突或將發生衝突的信息註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，包括任何文件 以引用方式納入其中，未被取代或修改。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據任何承銷商通過代表向公司提供的 專門用於招股説明書的 書面信息。
(7) 公司分發 發行材料。在截止日期和承銷商完成票據分發之前，除定價前招股説明書、招股説明書、經代表審查和同意幷包含在本文附錄C或 註冊聲明中的任何發行人自由寫作招股説明書外，公司沒有分發也不會分發任何與 票據發行和銷售相關的發行材料。
4
(8) 獨立會計師。安永會計師事務所 審計了註冊聲明、預定價招股説明書和招股説明書中包含的公司的合併財務報表和附表，根據1933年法案和1933年法案條例的要求，該公司是 的獨立公共會計師。
(9) 財務報表。註冊聲明、定價前招股説明書和招股説明書中包含的公司合併 財務報表和附表，以及在所有 重大事項中公允列報的相關附表和附註：公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況，以及公司及其合併 子公司的運營報表、綜合收益、股東權益和現金流符合美國公認會計原則 (GAAP)) 在各自的日期及其適用的相應期限。此類財務報表是按照公認會計原則 編制的，除任何正常的年終調整外，其中所述情況（包括相關附註）除外，在所有所涉期間均持續適用。註冊聲明中包含的支持附表（如有 ）按照公認會計原則公平地列出了其中所要求的信息。所選財務數據和披露一攬子計劃和招股説明書 中包含的摘要財務信息在所有重大方面都公平地呈現了其中顯示的信息，並且是在與註冊聲明、 定價前招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制的。此外，註冊聲明、定價前招股説明書和招股説明書中包含的公司及其子公司的任何預計財務報表及其相關附註均在所有重大方面均根據委員會關於pro 形式財務報表的規則和指導方針編制，並根據其中所述的依據進行了適當編制，公司認為編制這些報表時使用的假設也是如此當時是合理的做出的調整以及其中使用的調整是基於善意的估計和公司當時認為合理的假設。
(10) 業務沒有重大 不利變化。除非披露一攬子文件中另有披露，否則在披露一攬子文件中提供信息的相應日期之後，總的來説，公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾，無論是否由保險承保，也沒有因任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾；而且， 沒有任何損失:(i) 向其添加材料，或涉及潛在材料添加的開發公司或其任何子公司對未來保單福利、保單持有人賬户餘額和其他索賠的責任， ， 除正常業務過程外，(ii) 本公司需要以保險、醫療保健、HMO或醫療保健管理公司或控股 公司形式組建或許可的子公司的盈餘大幅減少（每家此類子公司均為保險或醫療保健子公司），或
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公司或其任何子公司的資本存量或其他所有權權益的重大變化，或公司及其子公司的長期債務的任何重大增加， 整體考慮，或 (iii) 涉及一般事務、管理、財務狀況、儲備、盈餘、權益或經營業績的潛在重大不利變動，或涉及潛在重大不利變化的發展（在 中，每種情況均在法定會計中審議或公司及其子公司的公認會計原則（如適用）作為一個整體來考慮（重大不利影響）。
(11) 公司及其重要子公司的成立和良好信譽。公司已正式成立 ，並根據印第安納州法律作為一家公司有效存在，擁有披露一攬子計劃和招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和公司權力； 公司已獲得正式的商業交易外國公司的資格，並且在該概念適用的範圍內，根據其所在司法管轄區的法律，信譽良好擁有或租賃財產或經營 任何業務以滿足此類要求資格，或者不因在任何此類司法管轄區不具備如此資格和信譽良好而承擔任何物質責任或殘疾；並且每家重要子公司（定義見下文 ）均已正式組建並以公司、有限責任公司或合夥企業（如適用）的形式有效存在，並且在該概念適用的範圍內，根據其組織管轄範圍內的法律信譽良好， 擁有公司權力公司權力（或有限合夥企業或有限責任公司）的權力以及（視情況而定）擁有其財產和按照《披露一攬子計劃》和《招股説明書》所述開展業務的權力；每家 重要子公司都有資格以外國公司、有限責任公司或合夥企業的身份開展業務交易（視情況而定），在適用範圍內，根據其財產所有權或租賃或行為所在司法管轄區的法律 ，信譽良好企業需要這樣的資格和良好的信譽，或者不需要由於不具備此類資格以及 在任何此類司法管轄區信譽良好而造成的物質責任或殘疾。就本協議而言，重要子公司是指任何子公司及其子公司的資產或運營收入分別超過公司及其子公司整體合併資產或合併運營收入的10％ 的子公司。
(12) 資本化。公司擁有披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的法定資本，公司及其重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式授權和發行，已全額支付且不可估税，除披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 外，重大子公司的所有股本均由公司直接或間接擁有，不收取任何費用所有留置權、抵押權、股權或索賠。
(13) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
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(14) 筆記。票據採用 契約所設想的形式，並已獲得公司的正式授權，在截止日期，將由公司正式簽署和發行，經受託人正式認證並由公司按本協議的規定支付 的購買價格將其交付給承銷商後，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據他們的規定對公司強制執行條款，除非其執行可能受到 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓和轉讓、重組、暫停和類似的影響債權人權利和補救措施的法律，通常包括解釋此類法律的法院判決，(ii) 衡平的一般原則，包括但不限於實質性、合理性、善意和公平交易的概念（無論是在法律程序中尋求執行還是以衡平法程序尋求執行），(iii) 法院裁定賠償金以代替 公平救濟的權力，(iv) 與賠償權有關的此類法律所依據的法律和公共政策以及繳款和（v）關於協議 中法律選擇條款的可執行性的法律的憲法界限（可執行性例外情況），有權享受契約提供的好處；附註在所有重大方面都將符合披露一攬子文件和招股説明書中包含的相關聲明。
(15) 契約。該契約已獲得公司的正式授權；基本契約已經獲得批准，在 截止日期，高級管理人員證書將由公司正式簽署和交付。假設受託人給予應有的授權、執行和交付，則基本契約構成公司有效且具有約束力的協議，截至截止日期， 高級管理人員證書將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到可執行性例外的限制；該契約將在所有重大方面遵守披露一攬子文件和招股書中包含的相關聲明我們；以及註冊的最近生效日期聲明，根據1939年法案，該契約具有正式資格。
(16) 不存在違約和衝突。公司根據本協議發行和出售票據， 加入和遵守票據、本協議和契約的所有條款，以及本協議和契約中預期交易的完成，不會與任何契約、許可證、抵押貸款、信託契約的任何 條款或規定相沖突或導致違反或違約，也不會構成違約，本公司或其任何子公司作為當事方或本公司簽署的貸款協議或其他協議或文書或其任何 子公司受其約束或受其任何財產或資產的約束，此類行動也不會導致違反公司或其任何子公司的公司章程或章程或類似組織文件的規定，或任何法院或保險監管機構或對公司或任何一方具有管轄權的其他政府機構或機構 的任何法規或任何命令、規則或規章 在每種情況下，其子公司或其任何財產（除了違反公司或其任何重要子公司的公司章程或章程或類似組織文件（ ）的行為，其單獨或總體影響將影響票據或其發行的有效性，對本 協議或契約所設想的交易的完成產生不利影響，或產生重大不利影響；並且不同意、批准、授權、訂購、註冊或資格該問題需要與任何此類法院或政府機構或機構聯繫以及票據 或本協議和契約所設想的交易的出售，除非在此之前已經或將要進行的交易
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截止日期，根據1933年法案和1939年法案以及與承銷商購買和分銷票據相關的州證券法或藍天法 可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格獲得。公司及其任何子公司 (i) 未違反其任何公司章程或章程或 其他組織文書，或 (ii) 在履行或遵守任何契約、許可、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或 文書中包含的任何義務、協議、契約或條件時未履行或遵守其作為當事方或其任何財產可能簽署的任何契約、協議、契約或條件受約束，除非 (a) 第 (i) 款僅適用於公司的子公司，如果此類違規行為不能合理地預計 會產生重大不利影響，並且 (b) 就第 (ii) 款而言，不能合理地預期此類違約會產生重大不利影響。
(17) 缺少訴訟程序。除披露一攬子文件和招股説明書中描述或考慮的內容外， 沒有公司或其任何子公司作為當事方的未決法律或政府訴訟，也沒有本公司或其任何子公司的任何財產受到合理預期會對個人或總體而言 產生重大不利影響的法律或政府訴訟；而且，據公司所知，沒有此類訴訟受到威脅或考慮政府當局或受到他人的威脅。
(18) 展品的準確性。沒有要求在 註冊聲明、招股説明書或其中以引用方式納入的文件中描述的特許經營權、合同或文件，也沒有按要求作為證物提交的特許經營權、合同或文件。
(19) 持有執照和許可證。公司的每家保險或醫療保健子公司均在其各自的註冊司法管轄區按照 的正當組織和許可，並且在需要獲得許可或授權才能開展業務的司法管轄區均已獲得正式許可或授權，除非無法合理地預計 未獲得許可或授權會產生重大不利影響；除非披露一攬子計劃和每種保險或醫療保健招股説明書中另有説明子公司已獲得所有其他批准， 所有保險或醫療相關監管機構以及藍十字藍盾協會 (BCBSA) 對 開展業務的命令、同意、授權、執照、證書、許可、許可證、註冊和資格（均為批准），除非無法合理預期未獲得此類批准會產生重大不利影響；沒有待處理的 或據所知公司，威脅採取可能合理的行動、訴訟、訴訟或調查預計將導致任何此類批准的撤銷、終止或暫停， 的撤銷、終止或暫停將單獨或總體上產生重大不利影響；每家保險或醫療保健子公司在所有重大方面都遵守了與BCBSA簽訂的目前有效的與BCBSA簽訂的所有許可協議；而且，據公司所知，沒有任何保險或醫療保健相關的監管機構或機構發佈任何削弱、限制或禁止付款的命令或法令任何保險或醫療保健子公司向其母公司分紅，披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 除外。
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(20) 沒有進一步的要求。(a) 公司 及其每家子公司均已向所有保險監管機構、所有聯邦、州、地方和其他政府機構、所有自律組織以及所有法院和其他 法庭和BCBSA提交了擁有、租賃、許可和使用其財產和資產以及按照披露一攬子計劃和招股説明書中描述的方式開展業務所必需的所有申報、註冊和聲明，但以下情況除外不可能合理地預計 不這樣做會產生重大不利影響; (b) 公司及其每家子公司均遵守所有適用的法律、規則、規章、命令、章程和類似要求， 包括與註冊或加入自律組織和 BCBSA 有關的法律、規則、規章、法規、命令、章程和類似要求，除非無法合理預期不遵守會產生重大不利影響，而且公司及其任何 子公司均未收到任何事件和調查通知, 合理預期會導致暫停的調查或程序,撤銷或限制任何批准，或以其他方式對公司或其任何子公司的業務進行 施加任何限制，除非披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，否則無論哪種情況，都可以合理地預期這將產生重大不利影響。
(21)《薩班斯-奧克斯利法案》。據其所知，公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中生效的適用的 條款以及委員會已通過並據此生效的規章制度。
(22) 財產所有權。公司及其每家子公司對與其業務相關的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益 ，但不能合理預期會產生重大不利影響的此類所有權缺陷除外。
(23) 1940 年法案。按照披露一攬子計劃和招股説明書中描述的票據發行和 銷售以及票據出售收益的使用生效後，公司及其任何重要子公司都不是投資公司，如1940年《投資公司法》（1940年法案）所定義的那樣，該術語包括委員會的規章制度據此頒佈) 以及據此頒佈的規則和條例.
(24) 缺乏註冊權。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 權利外，沒有任何個人或實體擁有註冊權或其他類似權利 ，可以根據註冊聲明註冊任何證券（債務或股權），也不得將任何證券（債務或股權）納入本協議所設想的發行中，或者公司根據1933年法案以其他方式註冊出售。
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(25) 內部控制和程序。公司維持的會計控制體系 足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；（iv）記錄在案的 資產責任是與現有資產相比處於合理水平間隔時間並對任何差異採取適當行動。
(26) 內部控制沒有實質性弱點。除披露一攬子文件和招股説明書或 其中以引用方式納入的任何文件中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財年結束以來 (i) 公司尚未意識到公司對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 （不論是否得到補救）；(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有受到重大影響的變化，或合理可能對公司對 財務報告的內部控制產生重大影響。
(27)《洗錢法》。公司及其子公司的運營 始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則 和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求；不採取任何行動、訴訟或在任一之前按或 繼續涉及公司或其任何子公司的《洗錢法》的政府實體尚待審理，或據公司所知，正受到威脅。
(28) 與外國資產管制處法律沒有衝突。目前，本公司、其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高級職員、代理人、僱員或附屬公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁； 公司不會直接或間接使用票據出售的收益，也不會出借、捐款或其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助 任何目前受到美國外國資產管制處管理的美國製裁的個人的活動。
(29)《反海外腐敗行為法》。本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人員，均未直接或間接地知道或已採取任何可能導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規章制度（FCPA）的行動，包括，不受 限制，以腐敗方式利用郵件或任何州際商業手段或工具進行推動違反《反海外腐敗法》 和公司以及據公司所知，其附屬公司向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出的要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或 授權提供任何有價值的物品已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了所設計的政策和程序確保繼續遵守這些規定，併合理預期 將繼續確保這些規定繼續得到遵守。
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(30) 缺乏操縱。公司沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進票據的出售或轉售的行動。
(b) 官員證書. 本公司或其任何子公司任何高級管理人員簽署的與票據發行有關的 交付給任何承銷商或承銷商律師的任何證書，均應被視為公司在該等 證書頒發之日以及在其後的每個陳述日就該證書所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證，除非隨後進行了修訂或補充。
第 2 部分。向承銷商銷售和 交付；成交。
(a) 購買和出售. 根據此處 中包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意從公司收購，（i）從2024年5月30日到2024年5月30日以本金的99.625％的收購價格加上應計利息（如果有）向公司收購在本協議的截止日期，附錄A中列出的2029年票據的本金與該承銷商的名字相反， (ii)，收購價格為從2024年5月30日起至本協議截止日，其本金的99.478％，外加應計利息（如果有），在 附錄A和（iii）中以本金的98.720％的收購價列出的2034年票據的本金與該承銷商的名字相反的2034年票據的本金，加上應計利息（如果有），即2020年的本金 54 附錄 A 中與這類 承銷商名稱相反的附註
(b) 付款. 票據的購買價款和交付應於2024年5月30日上午9點（紐約時間）在紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的 辦公室或代表與公司商定的其他地點支付，時間為2024年5月30日上午9點（紐約市時間）（除非 根據本協議第10節的規定推遲），或不遲於代表和公司商定的日期（例如付款和交貨的時間和日期 ）後五個工作日的其他時間此處稱為截止日期).
應通過電匯將立即可用的 資金電匯到公司指定的銀行賬户，在每種情況下，都應在向代表交付由他們購買的票據承銷商相應賬户時向代表付款。據瞭解，每位承銷商均已授權 代表為其賬户接受其同意購買的票據的交付、收據和支付購買價格。代表可以（但沒有義務）支付任何在截止日期之前尚未收到資金的承銷商購買票據的購買價格 ，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。
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(c) 票據的交付.除非代表另有指示，否則票據的交付應通過存託信託公司（DTC）的設施進行，將以 一張或多張以賬面記賬形式的最終全球票據表示。以這種方式交付的票據將採用完全 註冊的形式，採用契約規定的授權面額。
第 3 部分。公司的契約。 公司與代表和參與票據發行的每位承銷商簽訂的承諾如下：
(a) 遵守證券法規和委員會要求. 在遵守第3（b）條的前提下，公司將遵守1933年法案條例第430B條的要求，並將立即將以下事項通知代表，並以書面形式確認通知：(i) 註冊聲明的任何生效後修正或提交任何初步招股説明書或招股説明書的任何補充或修正案的有效性，(ii) 在委員會期間收到的任何 評論招股説明書交付期（定義見下文），（iii）委員會要求修改註冊的任何請求聲明或對任何初步招股説明書或招股説明書 的任何修正或補充，或有關任何初步招股説明書或招股説明書的其他信息，以及 (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或禁止或暫停 使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停票據發行資格的命令的生效，或在任何司法管轄區出售，或就任何此類行為提起或威脅提起任何訴訟目的。公司 將根據第424條立即提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424條提交的初步招股説明書和招股説明書以供提交 ，如果沒有，它將立即提交此類文件。公司將盡一切合理努力阻止發佈任何止損令，如果發佈了任何此類止損令，或出現任何此類暫停或損失 ，則儘早解除該止損令。
(b) 提交修正案.在自本協議簽訂之日起至截止日期或承銷商律師認為，法律不再要求招股説明書與 承銷商或交易商銷售票據相關的期限內交付，包括根據1933年《法案條例》第172條（招股説明書交付期）可以滿足此類要求的情況，公司將通知代表，其 打算提交或準備對註冊進行任何修改聲明或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正、補充或修訂，無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，都將在擬議提交或使用之前（視情況而定）在合理的時間內向 代表提供任何此類文件的副本，並且不會歸檔或使用承銷商代表或律師 合理反對的任何此類文件。
(c) 註冊聲明的交付. 公司已經或將向承銷商的 代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括以引用方式提交的證物以及其中納入或以引用方式納入的文件 ）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向代表交付 的合規副本
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每位承銷商最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含附物）。除非第 S-T 條例允許，否則向 承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案將與根據 EDGAR 向委員會提交的任何電子傳輸副本相同。
(d) 招股説明書的交付. 公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的每份 初步招股説明書及其任何修正或補充的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在招股説明書交付期內，公司將在招股説明書交付期內向每位承銷商免費提供一定數量的預定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書以及對上述任何 的任何修訂或補充的副本。除非S-T法規允許，否則向承銷商提供的預定價招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的任何 份以電子方式傳輸的副本相同。
(e) 繼續遵守證券法. 公司將遵守1933年法案和1933年法案條例以及 1934年法案和1934年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成票據的分配。如果在 招股説明書交付期內的任何時候發生任何事件或條件，承銷商或公司的法律顧問認為有必要修改註冊聲明，以使註冊 聲明不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述中要求陳述或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或修改或補充披露一攬子文件或 招股説明書，以便披露內容一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為在適用時間或向買方交付或轉交時存在的情況，不具有誤導性，或者該律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明或者修改或 補充披露一攬子文件或招股説明書以符合 1933 年法案的要求對於《1933年法案條例》，公司將 (1) 將任何此類事件、事態發展或狀況通知代表， (2) 在遵守本協議第3 (b) 和3 (m) 條的前提下，立即準備必要的修正或補充，以更正此類陳述或遺漏或使註冊聲明、披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並向委員會提交將免費向承銷商提供承銷商可能數量的修正案或補充副本合理的要求。
(f) 藍天資格. 公司將盡最大努力，與承銷商的代表和 法律顧問合作，使票據有資格根據代表合理指定的適用的州證券法或藍天法進行發行和銷售，並在公司和代表可能共同同意的其他司法管轄區 ，並在發行票據所需的時間內保持此類資格的有效期；但是，前提是公司沒有義務向以下人員提交任何一般性服務同意在其不具備資格或不具備相關資格的司法管轄區處理或取得成為 外國公司或證券交易商的資格
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在任何不受其他規定管轄的司法管轄區經商須繳納税款。在票據符合條件的每個司法管轄區，公司將提交該司法管轄區法律可能要求的 聲明和報告，以便在發行票據所需的時間內繼續保持此類資格的有效期。
(g) 所得款項的使用。公司將按照 披露一攬子計劃和招股説明書中規定的方式使用其從出售票據中獲得的淨收益。
(h) 限制票據的銷售. 在自本 之日起至截止日期的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接地發行、出售、要約或簽訂出售合同、授予任何出售票據或 期權或以其他方式處置票據或 任何由公司發行或擔保且到期日起超過一年的以美元計價的債務證券問題，除非此處另有規定。
(i) 報告要求. 在招股説明書交付期內，公司應在1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交所有要求提交的文件 。
(j) 定價條款表。公司將編制一份包含票據某些最終條款的定價條款表（定價條款表），其形式基本上與附錄B所附的形式相同，其他形式和實質內容令代表滿意，並將在該規則要求的時間內根據1933年法案第433（d）條提交此類條款表。就本 協議而言，任何此類定價條款表均為發行人自由撰寫的招股説明書。
(k) 允許的自由寫作招股説明書。公司表示，它沒有提出並同意，除非 事先獲得代表的書面同意，否則它不會提出任何與票據有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司根據第433條要求的自由寫作招股説明書（定義見1933年法案第405條 ）1933 年法案；前提是本協議代表事先的書面同意應被視為已獲得 就本附錄C中包含的任何發行人自由寫作招股説明書而言。經代表同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作 招股説明書。公司同意 (i) 已視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 視情況已遵守並將遵守 的要求 1933年法案第164和433條適用於任何允許的自由寫作招股説明書，包括及時向委員會提交的招股説明書，圖例和記錄保存。公司同意任何 承銷商使用自由寫作招股説明書，該説明書 (1) (a) 不是規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書，並且 (b) 僅包含 (i) 描述票據或其發行初步條款的信息，或 (ii) 描述票據或其發行最終條款幷包含在公司定價條款表中的信息第 3 (j) 節所述；前提是每位承銷商分別與公司 作出承諾，未經公司同意，不得采取任何行動 (哪種同意應得到書面確認），這將導致公司必須根據1933年法案第433（d）條向委員會提交一份由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書 ，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是由承銷商提起訴訟。
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(l) 註冊聲明續訂截止日期。如果在註冊聲明初始生效日期的第三個 週年紀念日（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何票據，則公司將在續訂截止日期 之前以代表滿意的形式提交與票據有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做 且有資格這樣做）。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前 （如果尚未這樣做）以代表滿意的形式提交與票據有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力使該註冊聲明 在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許票據的公開發行和出售繼續按與票據相關的過期註冊聲明 的設想進行票據的公開發行和出售。此處提及的註冊聲明應包括新的自動上架登記聲明或新的貨架註冊聲明（視情況而定）。
(m) 關於無法使用自動貨架註冊聲明表的通知。如果在承銷商 仍未出售票據的任何時候，公司根據第401（g）（2）條收到委員會發出的通知或以其他方式不再有資格使用自動上架註冊聲明表，則公司將（i）立即通知代表，（ii）立即 以代表滿意的形式以與票據有關的適當形式提交新的註冊聲明或生效後的修正案，（iii) 盡最大努力宣佈此類註冊聲明或生效後的修正案 並且 (iv) 立即將這種效力通知代表.公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照 註冊聲明的設想繼續公開發行和出售票據，該聲明是第 401 (g) (2) 條通知的主題，或者公司因其他原因失去了資格。視情況而定，此處提及的註冊聲明應包括新的註冊聲明或生效後的 修正案。
(n) 申請費。公司同意在1933年法案第456（b）（1）條規定的時間內支付與 票據相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，也無需考慮1933年法案第456（b）條和第457（r）條的規定。
第 4 部分。費用支付。
(a) 開支. 公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 準備、打印和向承銷商交付本 協議、承銷商之間的任何協議、契約以及與發行、購買相關的其他可能需要的文件, 票據的銷售, 發行或交付, (iii) 籌備,向承銷商發行和交付 票據、任何票據證書（如適用），包括向承銷商出售、發行或交付票據時應繳納的任何轉讓税和任何印花税或其他關税，(iv) 公司律師、會計師和其他顧問的費用和開支；(v) 費用和開支
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受託人、票據或任何 的過户代理人和註冊機構的 （包括律師費用和支出）事實上的律師或與票據發行和出售有關的證券中介機構，(vii) 根據本協議第3 (f) 節的規定，票據符合州證券法 的資格，包括申請費和承銷商的合理律師費用和與編寫、印刷和交付 《藍天與法律投資調查》及其任何修正案相關的合理費用和支出，(vii) 印刷並向承銷商交付每份發行人自由寫作招股説明書的副本初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或 補充文件，(viii) 國家認可的統計評級組織為票據評級收取的費用，(ix) 與票據上市相關的費用和開支（如果適用），(x) 與FINFIN的審查（如果有）相關的律師向承銷商支付的合理費用和支出票據銷售條款的 RA，以及 (xi) 與 有關的所有費用和申請費批准通過DTC進行清算、結算和賬面記賬轉賬的票據；但是，前提是公司根據上述 第 (vi) 和 (x) 條支付的律師費和支出總額不得超過25,000美元。
(b) 協議終止. 如果代表在 中根據本協議第 5 (k) 節或第 9 (a) (iii) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有費用 自掏腰包 費用，包括承銷商律師的合理費用和支出。除本協議第 4 節、第 5 節、第 6 節、第 7 節和第 9 節另有規定外，承銷商應自付 費用，包括律師的費用和支出。
第 5 部分。承銷商 義務的條件。承銷商根據本協議購買和支付票據的義務受本協議第 1 節以及公司任何高級管理人員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書 中所載的公司陳述和擔保的準確性、公司履行本協議項下其他義務的情況以及以下進一步條件的約束：
(a) 註冊聲明的效力. 註冊聲明已根據1933年法案生效，暫停註冊聲明生效的禁止停止 令應根據1933年法案發布，委員會不得為此目的提起、待審或威脅任何訴訟， 委員會關於提供更多信息的任何請求均應得到遵守，使承銷商的律師感到合理滿意，並且公司沒有收到委員會的任何通知適用於 1933 年法案第 401 (g) (2) 條反對 使用自動貨架註冊聲明表。預定價招股説明書和招股説明書應按照 適用的第 424 (b) (1)、(2)、(3)、(4) 或 (5) 條向委員會提交（或提供此類信息的任何必需的生效後修正案均應根據規則430A的要求提交併宣佈生效）。
(b) 印第安納州公司法律顧問的意見。在截止日期，代表應收到截至截止日期 的公司印第安納州法律顧問Faegre Drinker Biddle & Reath LLP和公司執行副總裁兼首席法務官布萊爾·托特的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商的法律顧問滿意，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印副本，這些意見應合在一起大意是承銷商可能合理要求的律師。
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(c) 公司法律顧問的意見. 在截止日期，代表 應收到本公司法律顧問Hogan Lovells US LLP截至截止日期的贊成意見，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，以及其他每位承銷商簽名或複印的此類信函 的副本，大意是承銷商律師可以合理要求的。
(d) 承銷商法律顧問的意見. 在截止日期，代表應收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所截至截止日期的意見，以及其他每位承銷商簽名或複製的該類 信函的副本，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。
(e) 軍官 證書. 截至截止日期，自披露一攬子文件或招股説明書中提供信息之日起，不得產生任何重大不利影響， 代表應收到截至截止日期的公司總裁、財務主管或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官的證書，大意為 (i) 沒有此類重大不利影響，(ii) 第 1 (a) 節中的陳述和保證真實正確，其效力和效力與截止日期當天明確規定的效果相同，(iii) 公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；(iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此提起任何訴訟，也沒有等待審理，或據這些官員所知，受到委員會的威脅。
(f) 會計師安慰信. 在執行時，代表們應收到安永會計師事務所 LLP發出的日期為該日期、形式和內容令代表滿意的信函，以及其他每位承銷商的此類信函的簽名或複印副本，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的與註冊聲明、披露一攬子計劃和招股書中包含的財務報表和某些財務信息有關的陳述和信息我們。
(g) bring-down 安慰信. 在截止日期，代表們應收到安永會計師事務所截至截止日期的 封信，大意是他們重申根據本協議第5（f）節提供的信函中的聲明，但所指的指定日期應不超過截止日期前三個工作日 。
(h) 沒有重大不利影響或評級機構變動。自執行時間起，在 截止日期之前：(i) 不會發生任何重大不利影響，即代表認為按照披露一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式在 截止日期繼續發行或交付票據是不切實際或不可取的；(ii) 不應出現任何降級，也不應有任何降級已通知任何有意或可能的降級，或者 任何可能存在負面評級的評論含義，在
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對任何國家認可的統計評級組織對公司的任何債務證券或公司的財務實力或索賠支付能力的評級，如 該術語的定義見1934年法案第3（a）（62）條，截至截止日期，如果適用 定價條款表中有規定，則票據的評級應與任何國家認可的統計評級組織給予的評級，並且公司應交付給代表們從每個此類評級組織發出的截至該日的一封信函，或代表們滿意的其他證據, 證實 “説明” 有這樣的評級.
(i) 無異議。如果註冊聲明或票據發行已提交FINRA審查，則FINRA不得讓 對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(j) 其他 文件. 在截止日期，承銷商的律師應獲得他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本文 的設想傳遞票據的發行和銷售，或者證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足。
(k) 協議終止. 如果本第 5 節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，除非本協議第 4 節 另有規定，否則本協議第 4、6、7 和 13 節應在本協議終止後繼續生效並保留充分發揮效力。
第 6 部分。賠償。
(a) 對承保人的賠償. 公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、 董事、高級職員、僱員和代理人，以及1933年法案和1934年法案所指控制任何承銷商（均為承銷商受保方）可能發生的任何損失、索賠、損害、 責任或費用，並使其免受損害只要損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於 (i) 任何 (i) 即成為主體對註冊聲明或其任何修正案中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，包括根據1933年法案第430B條被視為其中一部分的任何信息，或者 遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；或 (ii) 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述任何 發行人免費寫作招股説明書、預定價招股説明書或招股説明書（或任何修改或補充），或遺漏或據稱其中遺漏了必要的重大事實，以便 在聲明中作出陳述，但不能產生誤導，並向每位承銷商受保方補償方償還該承銷商受償方 在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失方面合理產生的任何法律或其他費用，索賠、損害、責任、費用或訴訟；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任 或費用，但僅限於因任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或依據提供的書面信息而作出的所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏所引起或基於的範圍
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由任何承銷商通過代表向公司明確表示，用於註冊聲明（或其任何修正案）、任何發行人自由寫作招股説明書、定價前招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。本第 6 (a) 節中規定的賠償協議是對公司 可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司、其董事和高級管理人員的賠償。 每位承銷商同意 對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及根據1933年法案或1934年法案的規定控制公司的每個人（均為 公司賠償方）進行賠償，使其免受損害，使其免受損害就損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述與 有關的訴訟）而言，此類公司受賠方可能成為當事人源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實；或 (ii) 任何發行人免費寫作 Prospect中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述説明書、預定價招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充），或遺漏或根據作出陳述的情況，據稱其中遺漏了作出陳述所必需的重大事實 ，且僅限於此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是在 註冊聲明（或其任何修正案）、任何發行人自由寫作招股説明書、定價前招股説明書、定價前招股説明書中作出的章程或招股説明書（或其任何修正案或補充），以書面形式為依據並符合 承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的信息；並向每位公司受保方償還該公司 受保方在調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟方面合理產生的任何法律和其他費用。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是對每位承銷商可能承擔的任何 負債的補充。
(c) 通知和其他賠償程序. 在受補償方收到根據上文 (a) 或 (b) 款發出的任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則每個此類公司受賠方或承保人受償方（在任何此類情況下，受賠方 方）應立即通知賠償方書面説明其生效日期；但沒有這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其可能對任何受賠方承擔的任何責任除該小節另有規定外，除非其未以其他方式得知此類行動，且此類失誤導致 賠償方沒收實質性權利和辯護，而且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的任何責任。
(d) 定居點。本第 6 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意和解，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述 句，但如果受賠方在任何時候都要求賠償
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方按照本協議第 6 (a) 節的規定向受補償方償還律師費用和開支，賠償方同意，在以下情況下，它應對未經其書面同意而提起的任何訴訟的任何和解承擔責任：(i) 此類賠償方在收到上述請求後的 30 天內達成和解；(ii) 此類賠償在此類和解之日之前，一方不應根據此類請求向受賠方賠償 。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，則應將訴訟的開始通知賠償方，賠償方 方有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同為該受保方進行辯護（除非獲得賠償方同意，否則不得， 受補償方應成為賠償方的律師），並在賠償方通知該受補償方後如果選擇以此方式進行辯護，則賠償方不承擔根據該小節向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，該受補償方隨後為其辯護而產生的任何其他費用， 調查的合理費用除外。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠方是否是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i)) 包括無條件免除受賠償方 因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠方或代表任何受賠方就過失、罪責或不作為的陳述或承認。
第 7 節。貢獻。如果根據第 6 節 (a) 或 (b) 款就第 6 節所述的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與之相關的訴訟）無法獲得第 6 節規定的賠償，或者該賠償方無法獲得或不足以使其免受損害，則各賠償方應繳納該受賠方因此類損失而支付或應付的金額 , 索賠, 損害賠償, 負債或費用 (或與之有關的訴訟), 比例應以適當比例反映所獲得的相對收益一方面 是公司，另一方面是承銷商在發行票據時進行的。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者如果受賠方未能按照 第 6 (c) 節的要求發出 第 6 (c) 節所要求的通知，則每個賠償方應按適當的比例繳納受保方支付或應付的款項，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和下述方面的相對過失另一方面, 作者就導致此類損失, 索賠, 損害賠償的陳述或遺漏作了陳述或遺漏,負債或支出（或與之相關的行動），以及任何其他相關的公平 考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為公司獲得的本次發行（扣除費用前）的總淨收益和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（無論如何，招股説明書封面上所述）佔此類票據的首次公開募股總價的比例相同 這樣的封面。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相關意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意
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如果根據本第7節的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體） 或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 7 節中上述損失、索賠、損害賠償或責任 （或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。 儘管有本第7節的規定，但承銷商的繳款金額不得超過其承保並向公眾發行的票據的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的 定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，承銷商各自的繳款義務是 若干項，其比例與本協議附錄A中各自姓名對面列出的票據本金總額成正比，而不是共同承銷商。
本第7條規定的公司義務應是公司本來可能承擔的任何責任的補充， 應根據相同的條款和條件，擴展到任何承銷商的每位高級管理人員和董事以及控制1933年法案所指任何承銷商的每個人（如果有）以及任何承銷商的每個經紀交易商關聯公司，承銷商根據本第7條承擔的 義務應為以及相應承保人可能根據相同條款承擔和應延期的任何責任外條件，適用於公司的每位高管和董事 以及 1933 年法案所指控制公司的每位人（如果有）。
第 8 部分。陳述、擔保和 在交付後繼續生效的協議。無論承銷商或控股人或代表任何承銷商或控股人進行任何調查，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並具有 的全部效力，並應在票據交付和付款後繼續有效。
第 9 節。終止。
(a) 終止；一般. 在截止日期之前，如果在任何時候出現以下任何情況，代表可以通過通知 公司終止本協議：(i) 美國或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制的變化，如果 代表認為，可能會嚴重影響擬議的票據發行、出售或分銷的成功，無論是在初級市場還是就二級市場交易而言；(ii) 暫停或實質性交易限制紐約證券交易所（紐約證券交易所）的證券交易 ；（iii）暫停或嚴格限制公司在紐約證券交易所的證券的交易；（iv）聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停 商業銀行活動，或者美國商業銀行或證券結算或清算服務出現重大中斷；或（v） 敵對行動的爆發或升級涉及美國或美國宣佈的國民緊急情況、戰爭或事件
21
任何其他災難或危機，如果代表的判斷中本條款 (v) 中規定的任何此類事件的影響使得按照披露一攬子計劃或招股説明書中規定的條款和方式在截止日期進行 發行或交付票據是不切實際或不可取的。
(b) 負債. 如果根據本第 9 節終止本協議，則 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，除非本協議第 4 節另有規定，並且本協議第 4、6、7、8 和 13 節在終止後繼續生效並保持完全效力。
第 10 部分。由一位或多位承銷商默認。如果在截止日期，任何一個或多個承銷商未能或 拒絕購買其同意根據本協議購買的票據，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額不超過截止日要購買的 票據本金總額的10％，則其他承銷商應分別承擔以下義務票據本金總額與其各自名稱相反的比例本文附錄A 包含與所有非違約承銷商名稱相反的票據本金總額，或按代表經非違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據，或按代表在 同意下可能規定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據。如果在截止日期，任何一家或 以上的承銷商未能或拒絕購買票據，且發生此類違約的票據本金總額超過該日要購買的票據本金總額的10％，並且未在違約後的48小時內做出令代表和公司滿意的購買此類票據的安排時，本協議應終止，任何一方不承擔任何責任除第 4 節第 6 節的 條款以外的當事方7、第8節、第9節和第13節應始終有效，並應在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司 都有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）。
在本協議中使用的 “承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節替代違約 承銷商的任何人。根據本第 10 節採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，僅在收到後生效， 應通過郵寄、專人或隔夜快遞送達或通過傳真發送（收到此類傳真需通過電話確認）。發給承銷商的通知應發給 (i) 位於西 47 街 114 號的 BofA Securities, Inc. 的代表， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真：(212) 901-7881，電子郵件： dg.hg_ua_notices@bofa.com，收件人：高級交易管理/法律部；(ii) 位於紐約哥倫布環路1號的德意志銀行證券公司，郵箱：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com，收件人：債務資本市場辛迪加；以及 (iii) 位於特賴恩街214號26樓的美國銀行投資有限公司北卡羅來納州夏洛特 28202，傳真：（704）335-2393，收件人：債務資本市場；發給公司的通知應寄至印第安納州印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號46204，收件人：首席執行官法律官員，副本寄給華盛頓特區西北第十三街 555 號哥倫比亞廣場的 Hogan Lovells 美國律師事務所 20004，收件人：夏娃·霍華德。
22
第 12 節。各方。本協議將造福於 公司、代表、承銷商及其各自的繼任者，並對 具有約束力。除承銷商和 公司及其各自的繼承人、第 6 和第 7 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供根據本 協議或其中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和規定旨在為協議各方及其各自的繼承人、上述控股人和 高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商的票據購買者均不得僅因為購買此類票據而被視為繼承人。
第 13 節。適用法律和時間。本協議受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的新 州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。一天中的指定時間是指紐約市時間。
第 14 節。 標題的效果。此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見，不得影響本文的結構。
第 15 節。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，如果在多個對應方中籤署， 已執行的對應方均應被視為原始協議，但所有此類對應方共同構成同一份文書。一方可以通過傳真、電子郵件（包括 任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（經不時修訂的 N.Y. State Tech. § 301-309）或其他適用法律）或其他傳輸 方法向另一方交付本協議，本協議各方同意，以這種方式交付的任何對應方均應視為已按時有效交付並且對所有目的都有效和有效。本協議或與本協議或票據的發行和銷售相關的任何其他證書、協議或文件中引用的執行、簽署、簽名、 和類似詞語應包括通過傳真或其他 電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。
第 16 節。定義。在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：
適用時間是指 2024 年 5 月 20 日下午 4:15（紐約時間）或公司和 代表商定的其他時間。
FINRA是指金融業監管局公司或全國 證券交易商協會，或兩者兼而有之，視情況而定。
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預定價招股説明書是指2024年5月20日發佈的 初步招股説明書，內容涉及最初提供給承銷商用於票據發行的形式，包括根據1933年法案S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件。
初步招股説明書是指任何 招股説明書以及與發行票據相關的隨附招股説明書補充文件（如果適用），其中省略了票據的公開發行價格或標題為待完成的票據，以及 以及根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以引用方式納入其中的文件。初步招股説明書一詞包括預定價招股説明書，但沒有 的限制。
註冊聲明是指經修訂的 公司在 S3ASR 表格（註冊號 333-275251）上的自動上架註冊聲明，以及根據 1933 年法案 S3 第 12 項和規則 430B 信息在其中納入或視為以引用方式納入的文件；前提是，任何第 430B 條信息只能在 規則 430B 規定的時間內和之後被視為註冊聲明的一部分 B。
第 163 條、第 164 條、 第 172 條、第 173 (d) 條、第 401 (g) (2) 條、第 405 條、 第 424 (b) 條 430B 和第 433 條提及了 1933 年法案中的此類規則。
規則 430B 信息是指任何初步招股説明書或招股説明書或 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交的任何前述內容的任何修正案或補充中包含的信息，這些信息在註冊聲明首次生效時已從註冊聲明中遺漏，但根據第 4300 條被視為註冊聲明的一部分幷包含在 註冊聲明中 B。
第 17 節。沒有諮詢或信託責任。 公司 承認並同意：(i) 根據本協議購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，公司有能力評估和理解，理解並接受 交易的條款、風險和條件本協議所考慮的；(ii) 與每筆交易有關特此設想以及導致此類交易的流程，每位承銷商現在和過去都僅以 委託人的身份行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或信託人；(iii) 承銷商沒有或將承擔對本協議所設想的任何交易有利於公司的諮詢、代理或信託責任 或導致此事的程序（無論該承銷商是否已向或正在提供建議公司（在其他事項上），除本協議中明確規定的義務外，所有 承銷商均不對本公司承擔任何義務；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的 交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，而且幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、機構或信託披露任何此類權益關係；以及 (v) 承銷商沒有提供任何法律信息、與本文所考慮的發行有關的會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
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第 18 節。對美國特別解決制度的承認。
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議 制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本 協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。
(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的 程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國 特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。
正如 本節第 18 節所使用的：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋 。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
25
第 19 節。雜項。根據美國《愛國者法案》的要求 （Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息， 其中可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
[簽名頁面如下]
26
本協議取代公司與多家承銷商或其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就任何違規或涉嫌違反代理或信託義務對幾家 承銷商提出的任何索賠。
如果前述內容符合您 對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將其退還給公司，根據其 條款，本協議以及所有對應協議將成為代表與公司之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| ELEVANCE HEALTH, INC. | ||
| 來自： | /s/ 斯科特·安格林 | |
| 姓名：斯科特·安格林 | ||
| 職位：財務主管兼首席投資官 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
確認並接受，
截至上面第一篇寫作之日：
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 道格拉斯·A·穆勒 | |
| 姓名：道格拉斯·A·穆勒 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 德意志銀行證券公司 | ||
| 來自： | /s/ 凱文·普里爾 | |
| 姓名：凱文·普里爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 來自： | /s/Shamit Saha | |
| 姓名：沙米特·薩哈 | ||
| 標題：董事 | ||
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 來自： | /s/ 威廉·卡尼 | |
| 姓名：威廉·卡尼 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附錄 A
| 承銷商姓名 |
本金金額 2029 注意事項 |
本金金額 的 2034 注意事項 |
本金金額 的 2054 注意事項 |
|||||||||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 96,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | ||||||
| 德意志銀行證券公司 |
$ | 96,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | $ | 160,000,000.00 | ||||||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
$ | 72,000,000.00 | $ | 120,000,000.00 | $ | 120,000,000.00 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
$ | 48,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
$ | 48,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | $ | 80,000,000.00 | ||||||
| 巴克萊資本公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 花旗集團環球市場公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 高盛公司有限責任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| Truist 證券有限公司 |
$ | 27,600,000.00 | $ | 46,000,000.00 | $ | 46,000,000.00 | ||||||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
$ | 15,600,000.00 | $ | 26,000,000.00 | $ | 26,000,000.00 | ||||||
| 亨廷頓證券有限公司 |
$ | 15,600,000.00 | $ | 26,000,000.00 | $ | 26,000,000.00 | ||||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
$ | 15,600,000.00 | $ | 26,000,000.00 | $ | 26,000,000.00 | ||||||
| 總計 |
$ | 600,000,000.00 | $ | 1,000,000,000.00 | $ | 1,000,000,000.00 | ||||||
A-1
附錄 B
根據第 433 條提交的免費寫作招股説明書
至 2023 年 11 月 1 日的招股説明書
2024 年 5 月 20 日的初步招股説明書補充文件
註冊聲明文件編號 333-275251
ELEVANCE HEALTH, INC.
提供：
6億美元2029年到期的5.150％票據（2029年票據）
1,000,000,000 美元 5.375% 2034年到期的票據（2034年票據）
1,000,000,000 美元 5.650% 2054年到期的票據（2054年票據）
定價條款表已註明日期
2024 年 5 月 20 日
本定價條款表中的 信息與本次發行有關，應與2024年5月20日的初步招股説明書補充文件（初步招股説明書補充文件）一起閲讀，包括其中以引用方式納入的文件 以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條於2023年11月1日提交的相關基本招股説明書（註冊聲明文件 編號 333-275251））。此處使用但未定義的與本次發行相關的術語具有初步招股説明書補充文件中賦予的含義。
| 公司 | 印第安納州一家公司 Elevance Health, Inc. | |
| 評分* | [故意省略] | |
| 定價日期 | 2024年5月20日 | |
| 交易日期 | 2024年5月20日 | |
| 結算日期 | 2024 年 5 月 30 日 (T+7) | |
| 本金髮行總額 | 購買2029年票據的600,000,000美元 2034 年票據為 1,000,000,000 美元 2054 年票據為 1,000,000,000 美元 | |
| 到期日 | 2029 年票據的截止日期為 2029 年 6 月 15 日 2034 年 6 月 15 日（適用於 2034 年票據） 2054 票據於 2054 年 6 月 15 日 | |
| 優惠券（利率） | 2029 年票據為 5.150% 2034年票據為5.375％ 2054 年票據為 5.650% | |
| 公眾價格（發行價格） | 2029 年票據本金的 99.975% 2034 年票據本金的 99.928% 2054 年票據 本金的 99.595% | |
| 到期收益率 | 2029 年票據為 5.155% 2034年票據為5.384％ 2054 年票據為 5.678% | |
B-1
| 利差至基準國債 | 2029 年票據的 T + 70 個基點 2034年票據的T + 95個基點 2054 年票據的 T + 110 個基點 | |
| 基準國庫 | 2029年票據的4.625％將於2029年4月30日到期 2034年票據的4.375％將於2034年5月15日到期 2054 年票據將於 2054 年2 月 15 日到期 4.250% | |
| 基準國債價格/收益率 | 100-23 3⁄4/ 2029 年票據為 4.455% 2034 年票據為 99-17/4.434% 2054 年票據為 94-22/4.578% | |
| 利息支付日期 | 2029 年票據的 6 月 15 日和 12 月 15 日，從 2024 年 12 月 15 日開始 2034年票據的6月15日和12月15日，從2024年12月15日開始 2054 年票據從 2024 年 12 月 15 日起為 6 月 15 日和 12 月 15 日 | |
| 可選兑換條款 | 對於2029年票據：在2029年5月15日之前（即到期日前一個月），按美國國債利率加 15個基點進行全額看漲；在2029年5月15日或之後的任何時間進行面值看漲。
對於2034年票據：在2034年3月15日之前（即到期日前三個月），按美國國債利率加15個基點進行整數看漲；在2034年3月15日或之後的任何時間進行面值看漲。
對於2054年票據：在2053年12月15日之前（即 到期日前六個月），按美國國債利率加20個基點進行全額看漲；在2053年12月15日或之後的任何時候進行面值看漲。 | |
| 面值 | 1,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 天數慣例 | 30/360 | |
| 付款工作日 | 紐約 | |
| CUSIP/ISIN 號碼 | 036752 AY9/US036752AY95 適用於 2029 年票據 036752 AZ6/US036752AZ60 用於 2034 年票據 036752 BA0/ US036752BA01 用於 2054 年票據 | |
| 聯席圖書管理人 | 美國銀行證券有限公司 德意志銀行證券 Inc. 美國Bancorp Investments, Inc. | |
| 被動跑賬經理 | 摩根士丹利公司有限責任公司 富國銀行 證券有限責任公司 | |
| 高級聯席經理 | 巴克萊資本公司 花旗集團環球市場 Inc. 高盛公司有限責任公司 摩根大通證券 LLC 瑞穗證券美國有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 Truist 證券有限公司 | |
| 初級聯席經理 | 紐約梅隆資本市場有限責任公司 亨廷頓 證券有限公司 瑞銀證券有限責任公司 | |
B-2
*注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券， 可能隨時修改或撤銷。
預計票據的交割將在2024年5月30日左右以付款 支付，這將是票據定價之後的第七個工作日（此類結算稱為T+7）。根據交易所 法案第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算日之前的第二個工作日之前交易票據，因此希望在 結算日前的第二個工作日之前交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。
發行人已向美國證券交易委員會提交了本來文所涉發行的註冊聲明（包括招股説明書） （文件編號 333-275251）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人 和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電（i）美銀證券公司（800）294-1322，（ii）德意志銀行證券公司（800）503-4611或（iii）美國銀行投資有限公司（877）558-2607，向您發送基本招股説明書和 初步招股説明書補充文件，則將安排向您發送基本招股説明書和 初步招股説明書補充文件。
本來文 應與《初步招股説明書補充文件》和隨附的基本招股説明書一起閲讀。本來文中的信息取代了初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息，其範圍與 初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息不一致。
下方可能出現的任何 免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予以忽略。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或 其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。
B-3
附錄 C
發行人自由撰寫招股説明書
| (i) | 定價條款表包含票據的某些最終條款，基本上採用本文附錄B的形式。 |
C-1