附件 1.1

KINDLY MD，Inc.

承銷協議

[●] 單位，

每個 包括

一份 普通股，

購買一股普通股的認股權證一份，以及

購買普通股一半的非流通股認股權證一份

[●], 2023

WallachBeth Capital LLC

港區 金融中心廣場5

哈德遜街185號，1410街

新澤西州澤西市，郵編07311

作為本合同附表一所列的幾家保險商的代表

女士們、先生們：

猶他州的MD，Inc.，一家猶他州公司(“本公司”)，提議在符合本合同所述條款和條件的前提下，發行 並出售給本合同附表一所列承銷商(“承銷商”，或每個承銷商)， 由WallachBeth Capital LLC擔任代表(“代表”)的合計如下：[●]單位 (“公司單位”)，每個公司單位由：(I)一股公司普通股，每股無面值 (“普通股”)；(Ii)一份購買一股普通股的流通權證(“公司 可流通權證”)；以及一份購買一股普通股一半的非流通權證(“公司 非流通權證”，連同公司的流通權證，稱為“公司認股權證”)。這個[●] 本節所指普通股股份以下簡稱“公司股份”，連同公司單位和公司認股權證，稱為“公司證券”。公司認股權證將根據本公司與作為認股權證代理的VStock Transfer，LLC於截止日期或之前訂立的認股權證代理協議(“認股權證協議”)發行，並享有該等認股權證代理協議所載的權利及特權。本公司亦建議授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以根據本協議第4節所載條款及條件購買 最多額外的[●]普通股，最高可達[●]百分比([●]%)的公司股票(“期權股份”)，和/或[●]可交易認股權證，價格為$[0.01]每份可交易認股權證( “期權可交易認股權證”)，和/或[●]非流通權證價格為$[0.01]每份不可交易認股權證(“期權 不可交易認股權證”及連同期權可交易認股權證，“期權認股權證”)或其任何組合，在每種情況下，用於支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售期權由承銷商全權酌情決定，可同時適用於期權股份及期權認股權證、單一期權股份、單一期權可交易權證、單一期權不可交易認股權證或其任何組合(每個為“期權證券”，而統稱為“期權證券”)。公司證券和期權證券統稱為“證券”。 證券由公司直接發行，並享有《註冊説明書》、《定價説明書》和《招股説明書》(定義見下文)中所述的權利和特權。證券的發售和出售在本文中被稱為“發售”。 這些單位沒有獨立的權利或義務，也不會作為獨立的證券進行認證或發行。組成單位的普通股、可流通權證和非流通權證的股份可以立即分開，並將在收盤時單獨發行。

此外，公司應向代表人支付相當於發售證券銷售總價的9%(9%)加上發售證券銷售總價的1.5%(1.5%)的現金折扣。此外，公司應向代表人發行相當於發售的普通股證券數量的6%(6%)的認股權證。

公司和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份以S-1表格(文件編號333-[●])根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》) 及其下的委員會規則和條例(《規則和條例》) ，包括與證券有關的初步招股説明書以及可能要求在本協議日期之前或之後提交的對此類註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)。經修訂(包括任何生效後的修訂)的註冊説明書已被委員會宣佈生效。此類登記 聲明，包括對其的修訂(包括生效後的修訂)，以及在生效時通過引用或其他方式被視為註冊聲明的一部分的所有文件和信息(“生效時間”)、在生效時間或之後有效期內的證物及其任何附表，以及在生效時間或有效期內以其他方式被證券法或以其他方式視為其中一部分或被證券法或以其他方式包括在其中的 文件和信息，此處稱為“登記 聲明”。如果本公司已根據證券法規則462(B)提交或提交一份簡短的註冊聲明(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的術語註冊聲明應包括該規則462註冊聲明。根據證券法第424(A)條的規定，包括在註冊説明書中或提交給證券交易委員會的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此擬發行定價之前，註冊説明書中包含的與該證券有關的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。

公司根據《證券法》第424條向證監會提交了一份關於該證券的最終招股説明書，其中 包括根據《證券法》第430A條允許在生效時間從中略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式均應包括在《註冊説明書》中或根據《證券法》第424條向證監會提交，以下稱為《招股説明書》。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2. 公司對此次發售的陳述和擔保.

(A) 自本協議之日起、截止日期(如下文第4(D)節所定義的 )和每個期權截止日期(如下文第4(B)節所定義的)之日起，本公司向多家承銷商作出如下陳述、保證並與其達成一致：

(I) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每次生效日期、截止日期和每個期權截止日期 如果有的話，註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面都符合或將符合證券法和規則及條例的要求，並且沒有、沒有、也不會(視情況而定)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。截至本合同日期、截止日期和每個期權成交日的銷售披露包時間(定義見下文)、向承銷商提交併經承銷商批准的與證券銷售有關的任何路演或投資者演示文稿(“營銷材料”，如有)，以及經修訂或補充的最終招股説明書，截至其日期，在根據證券法第424(B)條提交文件時，在成交日，每個期權成交日，如有，不包括：沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，根據作出這些陳述的情況， 不具有誤導性。前兩句所述的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售披露時間包或任何招股説明書中依據或符合承銷商提供給本公司的書面信息的陳述或遺漏，這些書面信息在第7(F)節中有描述。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但出售披露資料及提交予代表並獲代表批准的路演或投資者推介資料除外，以供推廣證券發售之用。

(Iii) 準確披露。(A)本公司已向承銷商提供證券銷售所使用的每份發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的副本。本公司已向證監會提交所有須如此提交的發行人自由寫作招股章程， 且並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無為此目的而考慮或威脅任何發行人自由寫作招股説明書。 與出售披露資料的餘下時間或最終招股説明書一併考慮時，自發行日期起及在完成公開發售及出售證券的所有後續時間內，並無任何發行人自由寫作招股説明書，是否或 將包括(1)任何對重大事實的不真實陳述，或(2)與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會產生衝突的信息，或(2)與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息衝突、衝突或將會衝突的信息。前一句中闡述的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商在其編制過程中專門用於向 公司提供的書面信息，這些書面信息在第7(F)節中有描述。 本款和本協議其他部分使用的：

(1) “銷售披露資料包”是指在本協議時間 之前向委員會提交的最近一份招股説明書，包括被視為本協議一部分的任何初步招股説明書附錄、每份發行者自由編寫的招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(2) “發行人自由寫作招股説明書”是指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由《證券法》第433條下的規則433所界定，涉及(A)本公司須向證監會提交的文件，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免的文件，在每一種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照證券法規定的第433(G)條保留在公司記錄中的格式。

(B) 在提交註冊聲明之日，本公司是《證券法》下第405條規則所界定的“不符合資格的發行人”。

(C) 附表三所列每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期及之後的所有時間，均符合證券法第164和433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、保存記錄或其他要求。

(4) 財務報表。本公司的財務報表以及註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面都符合證券法和1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，以及委員會在這些規定下的規則和條例。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司於所指日期的財務狀況、營運結果及現金流量變動在所有重大方面均屬公平列示 在所涉期間內持續適用(但條件是未經審核的中期財務報表須受年終審核調整的影響，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)。根據證券法、交易法或將包括在註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中的規則和法規，不需要其他財務報表、形式財務信息或時間表。

(V) 形式財務信息。登記報表、銷售披露資料包及最終招股説明書所包括的備考財務報表(如包括在內)包括假設，該等假設為列報直接可歸因於其中所述交易及事件的重大影響提供合理基礎，相關備考調整對該等假設給予適當影響 ，而備考調整反映該等調整對註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載備考財務報表中的歷史財務報表金額的適當應用。註冊表、銷售披露資料包及最終招股説明書所載的備考財務報表在各重大方面均符合交易所法令項下S-X規例的適用要求。

(六)獨立會計師。據本公司所知，Sadler Gibb&Associates LLC已就註冊説明書、銷售披露時間及最終招股説明書所載經審核財務報表及附表向 表達意見，是證券法及規則及規例所指有關本公司的獨立會計師事務所。

(7) 會計控制。本公司將維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制：(A)按照管理層的一般或具體授權進行交易；(B)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表並保持資產問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；及(D)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(8) 前瞻性陳述。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明” (定義見證券法第27A條或交易法第21E條)，或以引用方式併入 註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Ix) 與統計和營銷有關的數據。登記 聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。

(X) 證券交易所上市。普通股和可交易認股權證的股份已獲準在納斯達克資本市場上市 ，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從納斯達克資本市場退市的行動，本公司亦未收到任何關於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)正考慮終止上市的書面通知。

(Xi) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進證券的出售或再出售。

(十二) 投資公司法。本公司不是，也將不會是“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在證券的發行和銷售以及其淨收益的應用生效之後。

(B) 任何由本公司任何高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3. 有關公司的陳述和保證.

(A) 本公司在本協議日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)向多家承銷商提供擔保，並與其達成協議，具體如下：

(I) 信譽良好。本公司已正式成立，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律，作為一個信譽良好的公司或其他實體有效地存在。本公司有權和授權(公司或其他方面)擁有登記聲明、銷售時間披露包和招股説明書中所述的目前正在進行的財產和開展業務，並有適當資格在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內作為外國公司或其他信譽良好的實體開展業務， 除非未能獲得資格不會或合理地可能對業務、前景、財產、運營、本公司的經營狀況(財務或其他)或其履行本協議、認股權證及認股權證協議下義務的能力(“重大不利影響”)。

(2) 協議的有效性和約束力。本協議、認股權證協議和認股權證已由本公司正式和有效地授權 ，當簽署和交付時，將構成本公司有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(3) 份合同。本協議、認股權證協議、認股權證的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中預期的交易的完成，將不會(A)導致違反或違反本公司受任何法律、命令、規則或法規約束或影響的任何條款和規定，或構成違約，除非此類衝突、違反或違約不合理地不可能導致重大不利影響，(B)與、導致任何協議、租賃、信貸、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款的任何違約(或構成違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)的權利。本公司作為訂約方或本公司任何財產或資產受其約束或影響的契約或其他文書(“合約”)或義務或其他諒解 ，除非 衝突、失責或失責加速事件合理地不可能導致重大不利影響，或(C)導致 違反或違反本公司經修訂及恢復的公司章程(“公司章程”)或經修訂及恢復的章程(“章程”)下的任何條款及條文，或構成失責。

(四) 不得違反管理文件。根據公司章程、公司章程或其他同等的組織或管理文件，公司沒有違反、違反或違約。

(V) 同意。在簽署、交付或履行本協議、認股權證協議、認股權證以及證券的發行和銷售方面，本公司不需要任何同意、批准、命令、授權或備案， 但(A)已生效的證券登記和向代表人發行的認股權證(“代表權證”，以及公司認股權證和期權認股權證)除外， (B)納斯達克為將相關單位的普通股和可交易認股權證的股份以及認股權證的股份上市而提交的必要文件和批准，(C)根據國家或外國證券法或藍天法律以及金融行業監管機構(FINRA)關於幾家承銷商購買和分銷證券的規則，可能需要獲得 這樣的同意、批准、授權、登記或資格，(D)已經獲得並完全有效的 同意和批准以及(E)該等同意、批准、命令、授權及備案如未能作出或取得，不會合理地造成重大不良影響。

(Vi) 大寫。公司擁有註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中規定的授權資本。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行，並符合註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書中的説明。自注冊説明書、出售披露資料包或最終招股説明書提供資料的日期 起，本公司 並無訂立或授出任何可換股或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或其他權利 以向本公司購買或收購本公司的任何股本。公司證券和期權證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税，且不受本公司施加的所有留置權的影響；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔個人責任；該證券不受、也不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束；而為授權、發行及出售證券而需採取的所有公司行動已妥為及有效地採取；在行使認股權證時可發行的普通股股份已獲正式授權及預留以供公司採取一切必要的公司行動進行發行，而當根據適用文書按 支付及發行時，該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及免税；證券及認股權證協議在所有重要方面均符合註冊聲明、出售披露資料包及招股説明書所載有關該等證券及認股權證協議的所有陳述。

(Vii) 税。本公司已(A)已(A)向税務機關提交在本協議日期前必須提交的所有外國、聯邦、州和地方納税申報單(如下所述)，或已正式獲得延期的提交時間(除非未能單獨或合計提交不會產生重大不利影響的情況除外)，以及(B)已就已提交的報税表支付所有應繳税款(如下所定義)，並已支付對本公司徵收或評估的所有税款(除非 未交納的税款不會單獨或合計，有實質性的不利影響)。登記報表、銷售披露資料及最終招股説明書所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)已足夠應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間 。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)，本公司亦未就有關報税表或收税的 訴訟時效作出豁免或要求豁免。税收是指所有 聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財 利潤、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款， 税收附加或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Viii) 重大變更。自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中披露資料的日期，以及除註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書所披露的日期外，(A)本公司並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何分派 ；(C)本公司股本並無任何變動(但普通股流通股數目因行使未行使購股權或認股權證而發行股份、轉換優先股或其他可轉換證券流通股時因歸屬流通股或根據本公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務過程中新授予的股份除外)並無任何變化。(D)本公司的長期債務或短期債務並無任何重大變化，但根據本公司未償債務條款在正常過程中的定期應計項目除外， 及(E)未發生任何重大不利影響。

(Ix) 缺席訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未在註冊説明書、銷售披露資料包及 最終招股説明書中披露。

(Xxx) 沒有註冊權。除註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中所述外， 沒有任何合同，本公司與任何授予該人士權利(已書面放棄或以其他方式獲得滿足的權利除外)的協議或諒解，要求本公司根據證券 法令就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 納入根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記 聲明登記的任何證券。

（xxxi） 證券的先前銷售。除登記聲明、銷售時間披露包和最終 招股説明書中規定的情況外，公司在本協議日期之前的六個月內未出售或發行任何普通股股份，包括 根據《證券法》第144 A條或《證券法》第D或S條進行的任何出售，根據員工福利計劃發行的股份除外 ，根據未發行的優先股、期權、權利或認購證 或其他未發行的可轉換證券或與任何未發行股票授予的歸屬有關的股票期權計劃或其他員工薪酬計劃。

(Xxxii) 遵守法律。本公司：(A)一直遵守並一直遵守適用於本公司的所有法規、規則或法規，包括但不限於與本公司生產或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、 包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關的所有法規、規則或條例，在不限制前述規定的情況下，包括(I)聯邦食品、藥品和化粧品 法，(2)《職業安全和健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》和適用於危險或受管制物質以及放射性或生物材料的法律，(3)聯邦《反回扣條例》，(4)《虛假申報法》，(5)《民事經濟罰金法》，(6)《醫生支付陽光法》，(7)《刑事虛假申報法》，(Viii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》和(Ix)涵蓋公司業務任何方面的許可和認證法律(“適用法律”)修訂的HIPAA ，但不能單獨或總體合理地預期產生重大不利影響的法律除外；(B)未收到任何警告信、無標題信函或其他函件或來自任何其他政府當局的通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或任何該等適用法律所要求的補充或修訂(“適用授權”)；(C)擁有所有重要的應用授權 ，且該等適用授權是有效和完全有效的，並且不存在違反任何該等適用授權的任何條款的實質性違反；(D)未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，該等訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，且不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，據本公司所知，公司是否存在任何重大的 不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正措施或執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何適用的授權的通知，也不知道任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動；(F)已按任何適用法律或適用授權的要求提交、獲取、維護或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；及(G)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、 進行或發出、任何召回、市場撤回或更換、安全警示、售後警告、“親愛的醫生”函件、 或與任何產品被指缺乏安全或功效或任何被指產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動 ，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

4. 股份的買賣和交付

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行並出售公司單位，而多家承銷商同意分別而不是共同購買本合同附表1中與承銷商名稱相對的公司單位。每個公司單位的收購價格為 美元

每個公司單位（每個公司單位公開發行價格的91%），其購買價格將 分配為$

每股公司股票，$

每家公司的可交易認股權證和美元

每一家公司的非流通認股權證。

(B) 本公司特此授予承銷商購買部分或全部期權證券的選擇權，並根據 擔保和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權分別而不是共同購買全部或任何部分期權股份和/或期權認股權證，以彌補與本協議擬進行的交易相關的超額配售 。每股期權股票支付的收購價應等於$

。 每份期權可交易認股權證支付的購買價格應等於$

。每個期權非流通股權證支付的購買價格應等於$

。承銷商沒有義務在行使超額配售選擇權之前購買任何期權證券。承銷商可在第45(45)日或之前的任何時間和時間 行使超額配售選擇權

這是

)，以書面通知本公司(“期權 通知”)。期權公告應列明行使期權的期權股份和/或期權認股權證的總數，以及期權股份和/或期權認股權證的交付日期和時間(該日期和時間在本文中稱為“期權截止日期”)；

提供

然而，

，期權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，也不得早於第一個(1)

ST

)期權行使日期之後的工作日，不得遲於第五天(5

這是

)除本公司及代表另有協議外，購股權行使日期 後的營業日。在符合本通知所述條款和條件的前提下，對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，(I)本公司有義務 向承銷商出售通知中規定的數量的期權證券；(Ii)每名單獨而非共同行動的承銷商應購買當時購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的那部分 i，但須受代表全權酌情決定的調整 及(Iii)每一名單獨而非聯合行動的承銷商應購買當時正在購買的全部認股權證中與該承銷商名稱相對的那部分認股權證 。在每一種情況下，均可由代表自行決定作出調整。代表可於超額配股權到期前任何時間以書面通知本公司取消超額配股權(除非代表已根據本協議行使超額配股權)。

(C) 支付期權股份及/或認股權證的收購價及交割時，應於期權截止日期 ，支付方式及地址與下文(D)分段所述向證券公司支付款項相同。

(D) 公司將於上午9：00將公司證券交付給代表，代表幾家承銷商支付購買價格 當日應支付給公司訂單的資金電匯至WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suit1410，Jersey City，NJ 07311，或其他雙方可能接受的地點。東部時間，2日(2.

發送[●])(或如果公司證券的定價，如交易法下規則15c6-1(C)所設想的那樣，在下午4：30之後。東部時間3日(3日)[●]研發[0.01]))在本協議日期 之後的完整營業日，或代表和本公司根據《交易所條例》第15c6-1(A)條確定的其他時間和日期，或就期權證券而言，在期權通知中規定的日期和時間。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為“截止日期”。公司應於截止日期前至少一(1)個營業日，將以一個或多個名稱登記的公司證券及代表代表承銷商要求的面額，交付至多家承銷商的賬户，而有關公司證券的交付，應通過存託信託公司的存管或提款服務進行。[0.01](E) 據悉，WallachBeth Capital LLC已獲授權接受承銷商同意購買的公司證券和任何期權證券的交付和收款，並支付購買價款。WallachBeth Capital LLC可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何證券支付款項，而該承銷商的資金在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)尚未收到的情況下將由該承銷商購買，但任何此類付款不應解除該承銷商在本協議下的任何義務。

5. 公約[●]（a） 本公司與包銷商訂立以下契諾及協議：[0.01]（i） 公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條的規定，在不遲於簽署和交付本協議後第二個營業日SEC的營業時間結束前，或（如適用）規則和法規要求的更早時間，將最終招股説明書存檔。[0.01]（ii） 自本協議日期起至截止日期或代表確定的日期（以較晚者為準）止期間，法律不再要求承銷商或交易商交付與銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書 交付期”），在修訂或補充註冊聲明（包括任何第462條註冊聲明）之前， 銷售時間披露文件包或最終招股説明書，公司應向代表提供 每項此類擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論，並且公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。^{(Iii) 自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息，(B)提交對註冊説明書的任何事後生效的任何修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的時間的任何修訂或補充的時間和日期，(C)對《註冊説明書》作出的任何生效修訂生效的時間及日期；及(D)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何阻止或暫停使用《銷售披露時間》套餐、最終招股章程或任何發行人自由寫作招股説明書的命令的效力，或任何將普通股從上市、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的程序； 或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟。如果委員會在招股説明書交貨期內的任何時間 發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力爭取在最早的 時刻解除該停止單。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)、430A、430B或430C 規則的適用條款，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。}(Iv) (A)在招股章程交付期內，本公司將遵守現時及以後經修訂的證券法、不時生效的規則及規例以及經現時及以後經修訂的交易法施加於本公司的所有規定，並在必要的情況下按本章程的條文、銷售披露資料、註冊聲明及最終招股説明書的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，其結果將導致最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未提供給潛在買家，則 銷售披露包的時間)包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或在該期間內，本公司或其代表或承銷商的代表或大律師認為有必要或 適合修訂註冊 聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，則為銷售披露包的時間)，公司將立即通知代表，讓代表 有機會就該等修訂、招股説明書補充或文件提供合理意見，並將修改註冊 聲明或補充最終招股説明書(或如果最終招股説明書尚未向潛在購買者提供，在 銷售披露包的時間)或將該文件歸檔(費用由公司承擔)，以便更正該陳述或遺漏或實施 該遵守。(B)如果在招股説明書交貨期內的任何時間發生或發生事件或發展，而發行人自由寫作招股説明書與登記聲明或任何招股説明書所載信息衝突或將會衝突，或與銷售披露資料包一起包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，則公司將立即通知代表人，並將迅速修改或補充，發行人自費自行編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。(V) 公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合代表合理指定的 司法管轄區的證券法的出售資格，並在需要時繼續有效，但 公司不應因此而被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格、在任何州簽署送達法律程序文件的一般同意書，或就在其不受其他限制的司法管轄區開展業務而受 徵税。, (Vi) 本公司將向承銷商及承銷商大律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行者自由寫作招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的修訂及補充文件均須按承銷商可能不時合理要求的數量 儘快提供。(Vii) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋十二(Br)(12)個月期間的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後十五(15) 個月，該收益報表應符合證券法第11(A)節和規則第158條的規定。^{(Viii) 無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，本公司都將支付或導致支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查 證券公開發行相關的所有備案費用；(C)與在納斯達克上市的此類發售證券相關的所有費用；(D)與代表進行背景核查有關的費用；(E)根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法，與該等證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；(F)郵寄和打印承銷文件的所有費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，如果適用，承銷商之間的任何協議、特定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為必要的初步和最終招股説明書的數量 ；(G)代表和公司共同商定的公司公關公司的費用和費用；(H)製備、印製及交付代表證券的證書的成本； (I)本公司證券過户代理的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(K)承銷商法律顧問的費用及開支不超過145,000元及(L) 發售所需的一切合理路演費用。}(Ix) 本公司擬將出售其將根據本協議出售的證券所得款項淨額，用於 註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書“所得款項的使用”項下所述的目的。^{(X) 在招股説明書交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或 可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。}(Xi) 本公司表示並同意，除非事先獲得代表和各承銷商的書面同意，否則本公司沒有也不會 就證券提出任何將構成發行人自由承銷招股説明書的要約；

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雙方事先的書面同意應被視為已就附表 III中包括的免費書面招股説明書給予同意。經本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為 “允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，已將或同意將每一份 允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將會遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要的情況下及時提交委員會文件、添加圖例和保存記錄。^{(Xii) 本公司特此同意，未經代表事先書面同意，本公司及任何繼承人不得(A)直接或間接地(A)要約、質押、出售、買賣合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置，本公司的任何股本股份或可轉換為 或可行使或可交換為股本或本公司股份的任何證券，(B)向監察委員會提交或安排提交與發售或轉售任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，或(C)訂立全部或部分轉讓本公司股本所有權的任何交換或其他安排，不論第 (A)款所述的任何此類交易，上述(B)或(C)將以現金或其他方式交付本公司或任何繼承人的股本股份或該等其他證券，但浮動利率交易(定義如下)除外。前一句中包含的限制不適用於(I)本協議項下將要出售的證券，(Ii)本公司在註冊聲明、出售披露包和最終招股説明書中披露的在本協議日期行使股票期權或認股權證或轉換未償還證券時發行普通股，其條款此後未予修改的期權、認股權證或其他未償還可轉換證券的條款不再修訂，(Iii)本公司在授予流通股後發行普通股。(4)根據截止日期生效的股權補償計劃的條款，向公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(無論是否在行使股票期權時)。 股權補償計劃的條款在註冊説明書、銷售披露方案和最終招股説明書中有所描述。}提供^{本節規定的任何此類股權授予的受贈人簽訂了一份鎖定協議(定義如下)，其形式為本合同附件中與任何此類授予相關的附件A}如果進一步提供

授予顧問或顧問的任何此等授權書 均以“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利 要求或準許在本授權書日期後一百八十(180)日內提交任何與此相關的登記説明書；及(V)本公司提交任何以S-8表格或其後繼表格提交的與登記説明書、銷售披露資料包及最終招股説明書中所述的股權補償計劃有關的登記説明書。

(Xiii) 自本協議生效之日起至截止日期後一年，本公司不得簽訂或訂立協議，以實施本公司或其任何子公司發行的普通股或本公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，涉及可變利率交易的普通股(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(A)發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的額外普通股的債務或股權證券，或包括以下權利的交易：(I)以轉換價格、行使價或匯率或基於普通股的交易價格或報價的其他價格，或(Ii)通過轉換或(Ii)轉換；行使或交換 在首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項或 (B)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)進行交易時，須於未來某個日期重置的價格，根據該協議，公司可按未來釐定的價格發行證券。任何承銷商應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償的權利之外的。.

(Xiv) 聘請及維持普通股(如非本公司)的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。

(Xv) 盡其合理努力維持普通股在納斯達克的上市。

(Xvi) 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進證券的出售或再出售。

(Xvii) 公司還同意，除根據第5(A)(Viii)條應支付的費用外，公司應在截止日期向代表人支付一筆非實報性費用津貼，其數額為公司從出售證券中獲得的總收益的1.5%(1.5%)，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除；

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然而，

，如果發行終止，公司同意根據本協議第7條向承銷商償還費用。儘管有上述規定，公司之前就代表實際預計發生的非實報費用津貼向WallachBeth Capital LLC支付的任何預付款均應用於支付本文規定的實報費用;

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代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，但不得將預付款金額用於代表在要約中實際發生的實報實銷費用。

(Xviii) 截至截止日期，公司應保留代表和公司合理接受的投資者關係諮詢公司，並在截止日期後不少於 六(6)個月內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。

(Xix) 截止日期或之前，公司將擁有適當的董事和高級職員保險以及錯誤和疏漏保險 ，責任水平由公司合理確定。

6. 保險人的義務條件。本協議項下多家承銷商購買股票的義務 在本協議日期和截止日期前的任何時間，以及在每個期權截止日期 (如同在截止日期或該期權截止日期(視情況而定))、本公司履行本協議項下的所有陳述、擔保和 協議、本公司履行本協議項下的義務以及下列附加條件的準確性的前提下：(A) 如果證券法或規則和條例要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或164(B)條)向委員會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止 使用銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；歐盟委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表對額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露時間 包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由編寫招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使代表滿意。

(B) 普通股和可交易認股權證應獲準在納斯達克資本市場上市，並應向代表及其大律師提供令人滿意的證據 。(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。(D) 代表不得合理地確定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露時間 資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行商自由寫作招股説明書， 包含代表合理地認為是重要的、不真實的事實陳述，或遺漏陳述 代表合理地認為是重要的、需要在其中陳述或需要陳述的事實，以使其中的陳述 不具誤導性。(E) 故意省略。(F) 在成交日期及每個期權成交日期，應已代表承銷商向代表提交公司法律顧問Brunson Chandler&Jones PLLC的意見及負面保證函件，註明成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，並以合理令 代表滿意的形式及實質致予承銷商。

(G) 故意省略。

(H) 承銷商應在本協議日期、截止日期和每個期權截止日期收到一封致承銷商的《Sadler Gibb&Associates LLC》函件，確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，並確認，截至每封函件發出之日起(或關於自登記聲明中規定的財務信息提供的各個日期以來涉及變更或事態發展的事項)，銷售披露包和最終招股説明書的時間(不早於本公告日期或不早於該信函日期的五(5)天)、該公司關於承銷商要求的財務信息和其他事項的結論和結論 。

(I) 故意省略。

(J) 在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供一份由公司首席執行官和首席財務官以公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，證書的日期為成交日期和每個期權成交日期。

(I) 公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制 本協議中公司的所有其他陳述和擔保在所有方面都真實正確，就像在成交日期和期權成交日期一樣，在所有重要方面都是真實和正確的，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)必須履行或滿足的所有條件；(Ii) 未發出任何停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，監察委員會或任何州或監管機構並未就此目的提起訴訟，或據其所知，亦未打算為此提起訴訟；及, (Iii) 自 起至本協議日期之後及截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。(K) 在本合同日期或之前，代表應已收到代表與本合同附表四所列各方之間正式簽署的鎖定協議，該協議基本上以附件A的形式(每一份均為“鎖定協議”)。(L) 截止日期，公司應已向代表交付已簽署的認股權證協議副本。(M) 公司應向代表及其律師提供代表及其律師可能合理要求的其他文件、證書和證據。

如果第6款規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則代表可在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議，且任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第5(A)(Viii)款、第7款和第8款在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻

(A) 本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15條或交易所第20條所指的承銷商的每名人士(如有)，使其免受根據證券法或其他規定而可能蒙受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在獲得 公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，使其免受損失、索賠、損害或責任。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及在隨後的任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息(根據規則和條例的第430A和430B條)，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏陳述的信息，其中必須陳述或必須陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性(Ii)銷售披露包中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控為不真實的陳述，依據證券法第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通(“書面測試-水域通信”)， 任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行人免費編寫的招股説明書或營銷材料 或與證券發售相關使用的任何其他材料，或由於遺漏或被指控遺漏陳述必須陳述或陳述陳述所必需的重要事實而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的或基於遺漏或指稱的遺漏而引起的，並將根據作出陳述的情況(不誤導性)(Iii)公司陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)公司未能履行本協議或法律規定的義務而產生的任何法律或其他費用，向每一保險人補償其合理產生的任何法律或其他費用。對此類損失、索賠、損害、責任或行為進行調查或抗辯；提供

然而，

，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟因或基於不實陳述而產生或基於不實陳述 或所謂的不實陳述或遺漏或所謂的遺漏，公司不承擔任何責任。銷售時間披露包、 任何書面測試水域通訊、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修訂或補充或任何發行人 自由撰寫招股説明書，依賴並符合該承銷商專門向公司提供的書面信息 用於編制招股説明書，該書面信息在第7（f）節中描述。

(B) 每個承銷商將分別而不是共同地向公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(如果有)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)， 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述具有誤導性而引起或基於的 在每種情況下都不會誤導人，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在登記聲明、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書、或其任何修訂或補充文件或任何發行商自由寫作招股章程中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏是依據並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述 ，並將補償本公司因評估、調查及抗辯任何該等損失、索賠、損害或抗辯而合理招致的任何法律或其他開支。責任或行為。每名承銷商 對本公司(包括任何控制人、董事或其高級管理人員)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方，但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則受賠方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他受償方共同 接到類似通知，在受賠方律師滿意的情況下為其進行辯護， 並在受賠方通知受賠方選擇為其辯護後，根據該款，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；

提供

然而，

，如果(I)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，其或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Ii)受補償方和受補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對受補償方的建議)(在這種情況下，受補償方將無權代表受補償方指導為此類訴訟進行辯護)，或(Iii)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內，沒有聘請合理地令受補償方滿意的律師為訴訟辯護，則受補償方有權聘請一名律師 在根據本條款第7條第(A)或(B)款可能尋求賠償的任何索賠中代表其辯護，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並按所發生的費用補償給被補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告已作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，任何受補償方均不得在未經受補償方事先書面同意的情況下達成任何和解、妥協或同意登錄判決，除非(A)包括無條件免除受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該等訴訟、訴訟或法律程序的標的的聲明或承認過失的聲明。任何受賠償方或其代表有過錯或未採取行動。

(D) 如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應向受補償方支付或應支付的金額，作為上述(A)或(B)款所述損失、索賠、損害賠償或責任的結果，(I)按適當的比例反映本公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯，該比例應符合 既能反映上文第(I)款所述的相對利益，也能反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害賠償或債務的陳述或遺漏方面的適當比例。以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除費用前)與承銷商所收取的承銷折扣總額的比例相同，兩者均載於最終招股説明書封面表格。除其他事項外，相關過錯的確定須參考以下各項： 重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會 。本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的供款以按比例分配或任何其他分配方法確定， 沒有考慮本款(D)第一句所述的公平考慮，則不公正和公平。因本款第(D)款第一句所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括因調查或抗辯屬於本款(D)項標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用。儘管有本款第(Br)(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款。根據本第7條的規定，保險人各自的出資義務是與其各自的承保承諾成比例的幾項義務，而不是共同承擔的義務。

(E) 本第7條規定的公司義務應是本公司本來可能承擔的任何責任之外的義務 ，該義務的好處應以相同的條款和條件擴展到控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的好處應在相同的條款和條件下擴展到公司及其高級管理人員、董事和《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的每一位控制公司的人 。

(F) 為本協議的目的，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所述的陳述、每一承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，並無該承銷商以書面向本公司提供有關該承銷商的資料 該承銷商特別為編制或納入註冊聲明、出售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書而提供的註冊 聲明。銷售披露套餐的時間、 和最終招股説明書僅限於與出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和該承銷商可能進行的相關活動有關的陳述。

8. 繼續交付的陳述和協議

。本公司的所有陳述、保證及協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節及本協議第7節所載的若干承銷商與本公司的協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)及第7條所載的協議，不論由本公司或本公司或其任何高級職員、董事或控股權人士或本公司或其任何高級管理人員、董事或受控人或其代表作出的任何調查，均應繼續有效，並在向承銷商交付股份及向承銷商付款後仍繼續有效。

9. 終止本協議

(A) 代表有權在截止日期或任何期權截止日期之前或之前的任何時間通知公司終止本協議， 如果代表酌情決定：(I)證券市場發生任何重大不利變化或任何事件， 已經嚴重擾亂或代表認為未來將嚴重擾亂的行為或事件， 證券市場或一般金融、政治或經濟狀況將發生重大不利變化，或國際狀況對美國金融市場的影響 使 在代表看來， 不宜或不可行地銷售股票或執行股票出售合同(Ii)公司普通股的交易應已被證監會或納斯達克暫停，或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的證券交易應已暫停。(Iii)納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所、上述交易所或委員會的命令或任何其他有管轄權的政府當局應規定交易的最低或最高價格，或規定證券的最高價格範圍；(Iv)聯邦或州當局應已宣佈暫停銀行業務；(V)應已發生涉及美國的任何針對敵對行動或恐怖主義行為的襲擊、爆發或升級或任何美國宣佈國家緊急狀態或戰爭的事件。涉及美國或其他國際政治、金融或經濟狀況或任何其他災難或危機的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失，無論保險是否承保，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自登記聲明、銷售披露包或最終招股説明書中提供信息之日起，資產已發生任何重大不利變化。財產、狀況、財務或其他方面，或公司的經營結果、商業事務或業務前景 ，不論是否在正常業務過程中產生。任何此類終止均不對任何其他方承擔責任，但本合同第5(A)款()和第7款的規定始終有效 並在終止後繼續有效。

(B) 如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，代表應立即通過電話通知公司和其他保險人，並以信函確認。

(C) 如果本協議根據其任何條款終止，本公司不對任何承銷商承擔任何責任， 任何承銷商對本公司不承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為145,000美元的情況下，本公司 將僅向代表補償所有實際、代表因建議買賣證券或預期履行本協議項下義務而合理產生的可問責的自付費用(包括律師的合理費用和支出 )，以及(Z)承銷商如未能或拒絕購買本協議項下的證券，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的責任 ，則不應免除對本公司或對其他承銷商因其不履行或拒絕購買本協議項下的義務而造成的損害的責任。

10. 承銷商的替代.

。如果任何一家或多家承銷商在成交日或任何期權成交日未能履行其在本協議項下購買證券的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的證券總數不超過所有 承銷商在該成交日或期權成交日應購買的證券總數的5%(5%)，則其他承銷商應按照各自在本協議項下的承諾的比例，分別負責購買該違約承銷商同意但未能在該成交日或期權成交日購買的證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的證券總數超過所有承銷商在該成交日期或期權成交日期購買的證券總數的10%(10%)，且在違約後四十八(48)小時內仍未作出令其餘承銷商和本公司滿意的其他人購買此類證券的安排，則本協議將終止。如果 剩餘的承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分證券，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以便 允許公司在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改， 公司同意迅速提交可能因此而需要的對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂，以及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將購買的證券數量應作為其承銷義務的基礎。本協議所載任何條款均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任。任何非違約承銷商或公司不對根據本第10款終止本協議承擔任何責任，但根據第5(A)(Viii)款和第7款以及第9至17款(包括首尾兩款)應支付或報銷的費用的義務不應終止，而應保持完全效力。, 故意省略12. 通知

.本協議項下的所有通知和通訊均應採用書面形式郵寄或交付，或通過電話、電子郵件 或電報（如果隨後以書面形式確認），（a）如果發送給代表WallachBeth Capital LLC，Harborside Financial Center Plaza 5，185 Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，NY 07311，附副本（不構成通知）致Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP，30 Rockefeller Plaza，New York，NY 10112，收件人：Richard A. Friedman，Esq.7和（b）如果是向公司發送，則向 公司代理提供服務，因為該代理人的地址出現在登記聲明的封面頁上，並附有一份副本（該副本 不構成通知）致Brunson Chandler & Jones PLLC，175 South Main Street，Suite 1410，Salt Lake City，UT 84111，收件人： Callie T.瓊斯先生。

13. 有權享受協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或不得被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、公司或公司提供任何法律或衡平法補救或 索賠。本協議所使用的“繼承人和受讓人”一詞不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。, 14. 缺乏信託關係。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留作為與證券銷售相關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間未就本協議所述任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議中所載證券的價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且本公司 有能力評估和理解並理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件。(C)據告知，承銷商及其聯營公司從事廣泛的交易， 可能涉及與本公司不同的權益，任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲悉，就本協議擬進行的交易而言，每名承銷商 僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司 行事。

15. 修正案和豁免

。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施未來的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非 另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16. 部分不可執行性

。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性 不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

17. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

18. 提交司法管轄區.

。公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。 本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該法院是一個不方便的法院。公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人) 和承銷商在此放棄就基於本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、 任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠，由陪審團審理的任何權利。

19. 對應對象

。本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果以多個副本簽署，則每個簽署副本均應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

簽名 頁面如下請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

11. [敬請 MD，Inc.].

發信人：姓名：

蒂莫西·皮克特標題：

首席執行官 確認自上述幾家承銷商代表首次提及的日期起生效。

WallachBeth Capital LLC發信人：

姓名：標題：

承保協議的簽名 頁附表 i

承銷商附表 公司數量：

證券 待定購得

[選項總數 ]

證券 待定

WallachBeth Capital LLC

總計

[期權股票數量 ：]

期權可交易證數量 ：

期權非交易證數量 ：

亞當 考克斯

賈裏德 巴雷拉

艾米 鮑威爾

克里斯蒂安·羅賓遜

加里 塞爾霍斯特

韋德 裏弗斯有限責任公司

附件 A[●]

禁售協議表格 [●]

WallachBeth Capital，LLC[●]

海濱金融廣場5號[●]

哈德遜街185號，1410號套房[●]新澤西州澤西市，郵編07311

作為以下提及的承銷協議附表1中指定的幾家承銷商的代表[●]女士們、先生們：

簽署人理解WallachBeth Capital，LLC(“代表”)提議與

與猶他州公司MD，Inc.(“本公司”)簽訂的 承銷協議(“承銷協議”)， 規定首次公開發行(“公開發售”)本公司(“本公司”)的普通股，每股無面值。未在本文中定義的術語應具有給定的含義

在承保協議中發送給 他們。

為 誘使代表人繼續努力與公開發售有關，簽署人特此同意，未經代表人事先書面同意，簽署人不得在本協議簽署之日起至S-1公開發售登記書生效之日起一百八十(180)天內(禁售期)，(1)直接或間接要約、質押、出售、合同銷售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置，任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，無論是現在擁有或此後由簽字人獲得的，或簽字人擁有或此後獲得處置權的 (統稱為鎖定證券)；(2)訂立任何互換或其他安排，將鎖定證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式交付鎖定證券；(3)就任何鎖定證券的登記提出任何要求或行使任何權利；或(4)公開披露有意作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立與任何禁售證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽字人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，涉及：(A)公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與鎖定證券有關的交易；但在隨後出售在此類公開市場交易中獲得的鎖定證券時，不需要或自願根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13條或第16(A)條作出任何申報或其他公告；(B)將禁售證券轉讓作為

誠實守信

(姓名 -請打印)

(簽名)

, 2023

(簽字人姓名 ，如屬實體，請打印)

（如果是實體，則為簽名人的頭銜 -請打印）

地址：

Jersey City, NJ 07311

As Representative of the several Underwriters named on Schedule 1 to the Underwriting Agreement referenced below

Ladies and Gentlemen:

The undersigned understands that WallachBeth Capital, LLC (the “Representative”), proposes to enter into

an Underwriting Agreement (the “Underwriting Agreement”) with Kindly MD, Inc., a Utah corporation (the “Company”), providing for the initial public offering (the “Public Offering”) of shares of common stock, with no par value per share, of the Company (the “Common Stock”). Terms not defined herein shall have the meaning given

to them in the Underwriting Agreement.

To induce the Representative to continue its efforts in connection with the Public Offering, the undersigned hereby agrees that, without the prior written consent of the Representative, the undersigned will not, during the period commencing on the date hereof and ending one hundred eighty (180) days after the effective date of the Registration Statement on Form S-1 relating to the Public Offering (the “Lock-Up Period”), (1) offer, pledge, sell, contract to sell, grant, lend, or otherwise transfer or dispose of, directly or indirectly, any Common Stock or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition (collectively, the “Lock- Up Securities”); (2) enter into any swap or other arrangement that transfers to another, in whole or in part, any of the economic consequences of ownership of the Lock-Up Securities, whether any such transaction described in clause (1) or (2) above is to be settled by delivery of Lock-Up Securities, in cash or otherwise; (3) make any demand for or exercise any right with respect to the registration of any Lock-Up Securities; or (4) publicly disclose the intention to make any offer, sale, pledge or disposition, or to enter into any transaction, swap, hedge or other arrangement relating to any Lock-Up Securities. Notwithstanding the foregoing, and subject to the conditions below, the undersigned may transfer Lock-Up Securities without the prior written consent of the Representative in connection with (a) transactions relating to Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of the Public Offering; provided that no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made in connection with subsequent sales of Lock-Up Securities acquired in such open market transactions; (b) transfers of Lock-Up Securities as a bona fide gift, by will or intestacy or to a family member or trust for the benefit of the undersigned (for purposes of this lock-up agreement, “family member” means any relationship by blood, marriage or adoption, not more remote than first cousin); I transfers of Lock-Up Securities to a charity or educational institution; (d) if the undersigned is a corporation, partnership, limited liability company or other business entity, (i) any transfers of Lock-Up Securities to another corporation, partnership or other business entity that controls, is controlled by or is under common control with the undersigned or (ii) distributions of Lock-Up Securities to members, partners, stockholders, subsidiaries or affiliates (as defined in Rule 405 promulgated under the Securities Act of 1933, as amended) of the undersigned; I if the undersigned is a trust, to a trustee or beneficiary of the trust; provided that in the case of any transfer pursuant to the foregoing clauses (b), (c) (d) or I, (i) any such transfer shall not involve a disposition for value, (ii) each transferee shall sign and deliver to the Representative a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement and (iii) no filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act or other public announcement shall be required or shall be voluntarily made during the Lock-Up Period; (f) the receipt by the undersigned from the Company of Common Stock upon the vesting of restricted stock awards or stock units or upon the exercise of options to purchase the Company’s Common Stock issued under an equity incentive plan of the Company or an employment arrangement described in the Pricing Prospectus (as defined in the Underwriting Agreement) (the “Plan Shares”) or the transfer or withholding of Common Stock or any securities convertible into Common Stock to the Company upon a vesting event of the Company’s securities or upon the exercise of options to purchase the Company’s securities, in each case on a “cashless” or “net exercise” basis or to cover tax obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise, provided that if the undersigned is required to file a report under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of Common Stock during the Lock-Up Period, the undersigned shall include a statement in such schedule or report to the effect that the purpose of such transfer was to cover tax withholding obligations of the undersigned in connection with such vesting or exercise and, provided further, that the Plan Shares shall be subject to the terms of this lock-up agreement; (g) the transfer of Lock-Up Securities pursuant to agreements described in the Pricing Prospectus under which the Company has the option to repurchase such securities or a right of first refusal with respect to the transfer of such securities, provided that if the undersigned is required to file a report under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of Common Stock during the Lock-Up Period, the undersigned shall include a statement in such schedule or report describing the purpose of the transaction; (h) the establishment of a trading plan pursuant to Rule 10b5-1 under the Exchange Act for the transfer of Lock-Up Securities, provided that (i) such plan does not provide for the transfer of Lock-Up Securities during the Lock-Up Period and (ii) to the extent a public announcement or filing under the Exchange Act, if any, is required of or voluntarily made by or on behalf of the undersigned or the Company regarding the establishment of such plan, such public announcement or filing shall include a statement to the effect that no transfer of Lock-Up Securities may be made under such plan during the Lock-Up Period; (i) the transfer of Lock-Up Securities that occurs by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order or in connection with a divorce settlement, provided that the transferee agrees to sign and deliver a lock-up agreement substantially in the form of this lock-up agreement for the balance of the Lock-Up Period, and provided further, that any filing under Section 13 or Section 16(a) of the Exchange Act that is required to be made during the Lock-Up Period as a result of such transfer shall include a statement that such transfer has occurred by operation of law; and (j) the transfer of Lock- Up Securities pursuant to a bona fide third party tender offer, merger, consolidation or other similar transaction made to all holders of the Common Stock involving a change of control (as defined below) of the Company after the closing of the Public Offering and approved by the Company’s board of directors; provided that in the event that the tender offer, merger, consolidation or other such transaction is not completed, the Lock-Up Securities owned by the undersigned shall remain subject to the restrictions contained in this lock-up agreement. For purposes of clause (j) above, “change of control” shall mean the consummation of any bona fide third party tender offer, merger, amalgamation, consolidation or other similar transaction the result of which is that any “person” (as defined in Section 13(d)(3) of the Exchange Act), or group of persons, becomes the beneficial owner (as defined in Rules 13d-3 and 13d- 5 of the Exchange Act) of a majority of total voting power of the voting stock of the Company. The undersigned also agrees and consents to the entry of stop transfer instructions with the Company’s transfer agent and registrar against the transfer of the undersigned’s Lock-Up Securities except in compliance with this lock-up agreement.

If the undersigned is an officer or director of the Company, (i) the Representative agrees that, at least three (3) Business Days before the effective date of any release or waiver of the foregoing restrictions in connection with a transfer of Lock-Up Securities, the Representative will notify the Company of the impending release or waiver; and (ii) the Company has agreed in the Underwriting Agreement to announce the impending release or waiver by press release through a major news service at least two (2) Business Days before the effective date of the release or waiver. Any release or waiver granted by the Representative hereunder to any such officer or director shall only be effective two (2) Business Days after the publication date of such press release. The provisions of this paragraph will not apply if (a) the release or waiver is effected solely to permit a transfer of Lock-Up Securities not for consideration and (b) the transferee has agreed in writing to be bound by the same terms described in this lock-up agreement to the extent and for the duration that such terms remain in effect at the time of such transfer.

The undersigned understands that the Company and the Representative are relying upon this lock-up agreement in proceeding toward consummation of the Public Offering. The undersigned further understands that this lock-up agreement is irrevocable and shall be binding upon the undersigned’s heirs, legal representatives, successors and assigns.

The undersigned understands that, if the Underwriting Agreement is not executed by [], 2023 or if the Underwriting Agreement (other than the provisions thereof which survive termination) shall terminate or be terminated prior to payment for and delivery of the Common Stock to be sold thereunder, then this lock-up agreement shall be void and of no further force or effect.

Whether or not the Public Offering actually occurs depends on a number of factors, including market conditions. Any Public Offering will only be made pursuant to an Underwriting Agreement, the terms of which are subject to negotiation between the Company and the Representative.