如於 向美國證券交易委員會提交的 [], 2023.

註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 根據

1933年證券法

KINDLY MD，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

5097南900東

套房 100

Salt 萊克城，UT 84117

(385) 388-8220

(註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼)

蒂莫西 皮克特

首席執行官

5097南900東

套房 100

Salt 萊克城，UT 84117

(385)388-8220

(服務代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

將 份拷貝發送到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

KINDLY MD，Inc.

[] 個單位

每個單位由一股普通股組成

一份購買一股普通股的認股權證和

購買普通股一半的非流通股認股權證一份

以及[]認股權證的普通股股份

這 是首次公開募股[]單位(每一個單位都是“單位”，統稱為“單位”) Kind MD，Inc.(“公司”、“KindlyMD”、“我們”、“我們”或“我們”)。 我們單位的首次公開募股價格為$[]每單位。每個單位包括一股我們的無面值普通股(“普通股”)，一股可交易認股權證(每份為“可交易認股權證”，統稱為“可交易認股權證”)，以#美元的行使價購買一股普通股。[] 每股和一份非流通權證，以購買普通股的一半(每份為“非流通權證”，統稱為“非流通權證”；連同流通權證，每一張統稱為“認股權證”)，行使價為$。[]每股。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。我們普通股的股份和組成單位的認股權證在發行後立即可以分離，並將在此次發行中單獨發行。作為本次發售的一部分，每份認股權證在發行後立即可行使 ，並將失效[●]自簽發之日起數年。

認股權證將根據吾等與將擔任認股權證代理(“認股權證代理”)的VStock Transfer，LLC之間的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”) 以簿記形式發行。

在此次發行之前，我們的普通股或可交易認股權證尚未公開上市。關於此次發行，我們已 申請將我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“KDLY”和 “KDLYW”。此次發行取決於我們向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)提出的上市申請是否獲得最終批准。不能保證我們會成功將我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市。 我們沒有也不打算申請非流通權證在任何交易所或市場上市 。

此外， 我們現在是，而且在本次發行完成後，我們將繼續是納斯達克 市場規則5615(C)定義的“受控公司”，因為我們的首席執行官兼控股股東Tim Pickett將能夠行使[]擁有我們已發行普通股和已發行普通股的% 投票權，並將能夠在本次發售完成後立即決定所有需要我們的股東批准的事項。有關更多信息，請參閲“某些受益所有者和管理層的安全所有權“但是，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算 利用納斯達克商城規則賦予“受控公司”的公司治理豁免。 請參閲“風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險.”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書的第10頁開始。 在購買本招股説明書提供的任何證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

除上述承銷折扣及腳註所述的非實報實銷開支津貼外，吾等已同意於本次招股結束時向代表發行於本招股説明書所屬註冊聲明生效日期 起五週年屆滿的認股權證，使代表有權購買本次發售售出的普通股股份數目的6%(不包括為彌補超額配售而出售的普通股)(“代表 認股權證”)。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還包括代表權證和行使認股權證後可發行的普通股。有關我們與承銷商的安排的更多信息，請 參見“承銷”從第62頁開始。

我們 已授予承銷商代表以公開發行價向我們購買的選擇權，減去承保 折扣和佣金，最高可達額外的費用 []普通股和/或普通股[]可交易憑證、 和/或 []非可交易憑證（其任何組合）在本招股説明書日期起45天內減去承保折扣和佣金， 以覆蓋超額分配（如果有）。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2023年_

唯一的 圖書管理經理

WallachBeth Capital LLC

招股説明書 日期 ， 2023

目錄表

至(Br)，包括_^這是在本招股説明書日期後一天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項 交付招股説明書的義務之外的 。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或表示任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書是一項僅出售在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。除我們準備的招股説明書中包含的信息外，我們和配售代理均未授權任何人提供 任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息 僅為截止日期的最新信息。您還應閲讀本招股説明書以及“在那裏您可以找到更多信息.”

除非上下文另有要求，否則我們使用術語“我們”、“我們”、“公司”、“KindlyMD”、“友好的”、 和“我們的”來指代MD，Inc.及其子公司。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、 以及本招股説明書中其他部分包含的我們的合併財務報表及其相關説明。除本文另有説明或上下文另有要求外， 本招股説明書中提及 “KindlyMD、“The Company”、“The Company”、“We”、“Us”、“Kindlyly”和“Our”指尊敬的MD， Inc.及其子公司。

概述

Kindly MD，Inc.(“We”、“Us”、“Company”、“KindlyMD”或“Kindlyly”)是猶他州的一家公司，成立於2019年。KindlyMD是一家醫療保健數據公司，專注於整體疼痛管理和減少阿片類藥物流行的影響。 KindlyMD為整合處方藥和行為健康服務的患者提供直接醫療保健，以減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用 。好心相信這些方法將有助於預防和減少對鴉片類藥物的上癮和依賴。 我們的專業門診臨牀服務是以訂閲和按服務收費的方式提供的，以增強傳統醫療保健 公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能醫學、認知行為療法、創傷和成癮治療、康復支持服務、過量教育努力、同伴支持、有限的 緊急護理、預防性藥物、旅行服務和激素治療。通過專注於處方醫生和治療師團隊的嵌入式模式，KindlyMD正致力於開發具有特定使命的患者特定護理計劃，以減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時成功治療與行為治療密切結合的有效和基於證據的非阿片類藥物替代患者。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向替代治療來減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以幫助和適當地治療每個患者。 這也為公司和公司投資者提供了有價值的數據。我們努力成為對抗美國阿片類藥物危機的循證指南、數據、治療模式和教育的來源。

業務 收入流

我們 經營各種收入來源：(I)慢性疼痛和疾病的醫療評估和治療訪問，(Ii)訂閲門診藥物(疼痛臨牀藥物和行為療法)，(Iii)數據收集和研究，(Iv)教育合作伙伴關係，(Vi)在線和電子郵件活動營銷收入，(Vii)服務附屬協議，以及(Viii)飲食產品的零售。

有關我們收入來源的更多 信息，請參閲第39頁的“業務”部分。

最近的發展

KindlyMD最近簽署了一份為期四年的租約，在猶他州默裏購買了5321平方英尺的診所和辦公空間。這一擴建補充了我們在猶他州米爾克里克的現有診所，併為我們當地的臨牀能力提供了另外八個檢查室和診療室。它還允許 KindlyMD將兩個較小的位置合併為一個較大的位置，這將提高每次患者就診成本 比率。我們預計，一旦完成保險認證和簽約，這一擴張將增加收入機會。 我們目前處於這一過程的早期階段，預計將於2023年底完成。這一額外的空間使我們能夠 包括藥物管理和為患者提供嵌入式行為健康服務。

市場機會

僅在猶他州市場，KindlyMD就有一個獨特的增長機會，其基礎是服務線擴展到止痛藥管理和激素治療。由於老年人口不斷增長，安全有效地獲得非阿片類藥物，以及骨關節炎和偏頭痛等診斷的流行率增加，對阿片類和非阿片類疼痛治療的需求繼續增加。對手術的需求上升 、意識的提高、治療方案的可獲得性以及尋求治療的意願預計將補充 尋求治療疼痛和/或慢性疼痛藥物使用的患者人數的增長。KindlyMD已經在猶他州的非阿片類藥物治療領域佔據了很大的市場份額，它希望通過包括阿片類藥物管理和行為治療服務來擴大其覆蓋範圍。

此外，行為治療行業將隨着成癮和基於創傷的認知行為治療(CBT)的整合而發展 ，並納入****和其他基於輸液的治療選項。將這些療法與傳統的疼痛管理相結合將提供收入來源以及行為數據和臨牀研究，以開發有價值的治療方案和產品，並 進一步加強立法遊説努力，以更廣泛地接受安全有效的非阿片類藥物替代療法。

增長 戰略

KindlyMD 正在利用醫療標準和基礎設施來構建一個由門診醫療領域的面對面診所、遠程醫療資源和 全資子公司組成的多州網絡。我們的擴展方法考慮了一些指標，如法律法規、阿片類藥物處方率、行為治療結果的納入、非阿片類替代藥物的獲取(包括醫用大麻)、 以及每個市場現有的專業診所運營。

隨着我們繼續向猶他州的新地點擴張，提供具有集成行為健康的門診臨牀服務將是我們的中心重點。KindlyMD還可能擴展其現有的服務線。我們正處於發展的早期階段。本公司尚未採取具體步驟向其他 市場擴張，我們也未確定任何額外的診所地點或收購，也未就猶他州或其他地方的任何 重大收購或投資達成任何協議或承諾。

KindlyMD將繼續利用其作為阿片類藥物和替代藥物領域專業數據收集和醫療保健領先者的增長潛力 。截至此次發行，我們尚未確定要披露的具體收購目標。我們打算儘可能多地進行研究和談判收購 。我們將尋找專門的診所，專注於阿片類或非阿片類藥物對疼痛和其他慢性病的評估和管理。擁有大量患者的診所，這些診所參與或不參與州合法醫用大麻計劃，在這些診所，患者無法接受行為醫療、成癮服務或處方管理和教育。這些計劃 將由首席執行官、首席運營官和顧問評估員領導的一個小團隊進行評估，以便將其作為全資子公司或綜合醫療診所進行收購。

KindlyMD 通過在線、電信、患者面對面互動以及我們的產品，從與人的互動中收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物使用、體驗和行為的數據，直接提供其中的一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。在從這些互動中收集數據時，我們收集和整理來自不同環境和第三方的數據，以提供更無縫、一致和獨特的個性化體驗，從而做出明智的業務決策、臨牀決策以及其他合法的業務目的。我們打算進一步使用和分析這些數據，使我們能夠成為一家致力於減少阿片類藥物使用、跟蹤產品使用和銷售數據的大型專業醫療數據公司，這將對醫療行業、替代藥物行業和製藥行業具有極高的價值。

競爭優勢

KindlyMD是猶他州醫療大麻計劃中與治療建議相關的醫療評估和管理服務的最大提供商之一。我們治療了14,800多名活躍的患者，佔猶他州醫用大麻患者總數的21%。我們按照規範的傳統醫療標準和做法運作，並設定了高標準的護理。到目前為止，包括在新冠肺炎大流行期間，MD的收入 同比增長強勁。我們的領導團隊在醫療保健技術、客户服務、患者護理和高接觸互動方面技術嫻熟。我們最看重的是為病人服務的文化。

我們的醫療保健模式是獨一無二的，將處方醫生和有執照的行為健康臨牀醫生納入每個患者護理計劃，同時根據需要利用 非阿片類替代藥物。雖然有幾個大型醫療網絡在低收入和高風險人羣護理中使用集成的行為健康醫療模式，但我們知道猶他州或美國沒有其他大型診所使用 這種集成模式並願意結合非傳統醫學。我們也是少數允許患者在有執照的整合團隊的醫療監督下同時使用非阿片類替代藥物(如醫用大麻)和阿片類藥物的專業供應商之一。

我們的競爭對手分別是猶他州的傳統藥物止痛診所和其他非阿片類專業替代醫學診所 。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如本招股説明書其他部分標題為“風險因素”一節中更全面的描述 。在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：

以上概述或下面完整描述的風險並非我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州84117鹽湖城100號套房S 900 E 5097號。我們的電話號碼是(385)388-8220。我們的公司網站地址是www.kindymd.com。我們的 網站或任何其他網站中包含或可從其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

監管環境

猶他州法律規定，希望推薦醫用大麻的有執照的醫療提供者必須每兩年向猶他州衞生局頒發執照並進行登記。根據猶他州衞生與公眾服務辦公室醫療大麻中心R383-4規則，我們的提供者 比其他提供者多接受四個小時的醫學教育，並在州政府註冊。此外，通過醫療保險付款人向患者提供的任何服務都要求上述提供者向每個保險付款人申請並簽訂合同。 公司沒有與所有付款人簽訂合同，也不能保證所有付款人都會與公司或其供應商簽訂合同。

影響醫用大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會影響我們的運營。地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們 產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。在猶他州，本公司遵守猶他州醫用大麻法案26B-4-2、猶他州受控物質法案58-37以及猶他州衞生與公眾服務部、醫用大麻中心制定的規則。我們的許可提供商受猶他州專業許可部門根據DOPL許可法(58-1)進行管理。在聯邦，在猶他州，有執照的醫療提供者在藥品監督管理局(DEA)註冊，以開出預定的藥物。

新冠肺炎疫情的影響

最近爆發的新冠肺炎已在全球範圍內蔓延，並正在影響全球經濟活動。為應對新冠肺炎疫情， 在2020至2021年間，該公司制定了政策和協議，以應對安全考慮。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。這將取決於各種因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎的嚴重性或變種(包括奧密克戎變種及其亞變種)、世界各國疫苗的有效性、接受度和可獲得性，以及可能出現的有關 如果疫苗可用減少大流行期間施加的限制的情況下的適當應對的新信息。

通貨膨脹風險

我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、運營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此， 如果我們的成本受到顯著的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

作為一家較小的報告公司的影響

作為一家較小的報告公司，我們有資格豁免適用於非較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於：

我們 仍將是一家較小的報告公司，直到本財年結束，在本財年，(I)我們的公開普通股流通股超過2.5億美元，或(Ii)我們最近結束的財年的年收入超過1億美元，加上我們的公開普通股流通股或公開流通股超過7億美元。如果我們成為一家投資公司、資產擔保發行人或母公司持有多數股權的子公司，而該母公司不是較小的報告公司，我們也沒有資格成為較小的報告公司 。

我們 已選擇利用本招股説明書 所屬的註冊説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來的備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。

盈利能力的不確定性

該公司在截至2023年6月30日的六個月期間淨虧損777,387美元，累計虧損3,317,980美元。這一歷史和我們的業務戰略 可能會導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、服務和產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，這可能會根據所提供的產品和/或服務及其市場接受度的不同而導致變異性 和不穩定的盈虧。

我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況以及產品和/或服務市場變化的不利影響。 我們的業務還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

由於我們提供和嘗試開發的服務具有預期性質，因此很難準確預測收入和運營結果 ，這些項目在未來可能會因多種因素而波動。除其他外，這些因素可能包括以下 ：

產品

除本招股説明書另有説明外，本招股説明書中的所有信息，包括本次發行後將發行的普通股數量，均假定、假定或生效

財務信息摘要

下表彙總了我們的財務數據。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的運營和資產負債表數據以及截至6月30日的資產負債表數據的摘要報表。2023源自本招股説明書其他部分包括的未經審計財務報表 。以下提供的歷史財務數據不一定 代表我們未來的財務業績。您應將財務彙總數據與這些財務報表和附註一起閲讀，並“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。“我們的財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的財務報表是在與我們經審計的財務報表一致的基礎上編制的，幷包括所有調整，包括我們認為需要的正常和經常性調整，以公平地列報截至該期間和該期間的財務狀況和運營結果 。

運營數據聲明 ：

¹ 有關計算每股基本及攤薄淨虧損的方法，請參閲本公司財務報表附註。

資產負債表數據：

¹ 在經調整的備考基礎上，在扣除估計承銷折扣和佣金及本公司應支付的估計發售費用後，按本招股説明書封面所列價格區間的中點，假設首次公開招股價格為每股$ ，進一步 發行及出售本次發售的普通股。

² 假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格為每股$1美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，在扣除 現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益(赤字)的調整金額後，每股股價每增加(減少)1.00美元，預計將增加(減少)預計現金和現金等價物的金額。同樣，我們以假設的每股首次公開發行價格(即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點)發行的股份數量每增加(減少)100萬股，將增加(減少)預計現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東權益(赤字)的調整金額約為$。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本節所述的風險，您還應閲讀本招股説明書第25頁標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能 對我們造成實質性的不利影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們的證券所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資我們的證券是否合適。如果本招股説明書中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大和不利的影響 ，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。

公司的運營環境包含許多風險和不確定因素。本節中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性可能會影響我們的業務運營，這些風險和不確定性目前不被認為是重大的 或我們不知道，因此未在此提及。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況和證券價值都可能受到不利影響。

與我們業務相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生意想不到的影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病，世界各國政府當局已實施 措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了許多全球經濟體的經濟下滑。

許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區未來也可能實施原地避難令、隔離、關閉非必要企業以及類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播 。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉(包括我們的某些第三方VRC)、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營產生不利影響。此外， 我們預計將受到美國經濟低迷的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響 ，並可能對我們的業務運營和/或創造收入和利潤的能力產生重大影響。

為應對新冠肺炎中斷事件，我們已實施了一系列措施，旨在保護我們員工和承包商的健康和安全。這些措施包括限制非必要的商務旅行，在可行的情況下制定在家工作政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導 ，包括實施加強清潔措施、社會距離指南 和戴口罩。

新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於 新冠肺炎爆發的嚴重程度和持續時間以及為遏制新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動的有效性等新信息。此外，雖然新冠肺炎最終對我們運營的影響程度將取決於許多因素，但其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎疫情正在演變，每天都有新的信息湧現；因此，無法肯定地預測新冠肺炎疫情的最終後果。

除了新冠肺炎中斷的可能性對我們的業務和財務業績產生不利影響外，它們還可能 加劇“風險因素”中描述的許多其他風險，包括與我們有限的運營歷史 造成的變化相關的風險；我們產生足夠收入和正現金流的能力；我們與第三方的關係 以及許多其他因素。我們將努力將這些影響降至最低，但無法保證可能發生的潛在影響 。

盈利的不確定性 。

我們的業務戰略可能會導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、服務和產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，而這些業務計劃可能會根據所提供的產品和/或服務及其市場接受度而導致變化無常和不穩定的盈虧。

我們的收入和盈利能力可能會受到經濟狀況以及產品和/或服務市場變化的不利影響。 我們的業務還受到一般性經濟風險的影響，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能無法繼續經營我們的業務。

管理層 計劃通過出售普通股籌集額外資本，以開展業務發展活動，但 不能保證與這些努力相關的成功。

由於我們提供和嘗試開發的服務具有預期性質，因此很難準確預測收入和運營結果 ，這些項目在未來可能會因多種因素而波動。除其他外，這些因素可能包括以下 ：

如果我們不能吸引或留住人才，我們的業務可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於管理層以及其他人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力、正直和誠信。我們的管理團隊規模較小，如果失去一名關鍵人員，或者我們無法吸引到符合條件的 替代者或額外的員工，都可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功還取決於管理層在市場內建立和維護關鍵商業關係的能力。不能保證關鍵人員將繼續與我們聯繫或僱用，也不能保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和其他員工，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為我們的任何高管 員工提供關鍵人物人壽保險。

雖然我們已與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並且我們不相信我們的首席執行官計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證他將繼續留在我們公司。失去或限制我們任何高管或高級管理團隊成員的服務，或無法吸引更多合格的管理人員，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立合作關係產生重大不利影響。

我們的行業缺乏可用且經濟高效的董事和高級管理人員保險，這可能會導致我們無法吸引和留住合格的高管，這可能會導致我們無法進一步發展業務。

我們的業務有賴於吸引獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前沒有 董事和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠 。這是由於大麻行業嚴重缺乏具有合理競爭力價格的此類保單。 因此，公司及其執行董事和高級管理人員容易受到第三方的責任索賠，因此，我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，導致我們的業務計劃發展受阻。

對增長的管理是我們保持競爭力所必需的。

我們業務的成功擴展將取決於我們有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東的能力。 具體地説，我們需要招聘熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係，以適應 總體經濟環境中的變化。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。目前，我們還沒有擴展到其他州的明確計劃。

未能執行和維護我們的知識產權可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。截至本文發佈之日，我們不擁有任何在聯邦政府註冊的專利或商標。未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的業務價值， 這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

影響醫用大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們的運營造成不利影響。

地方、州和聯邦醫用大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與合規相關的鉅額成本或更改我們業務計劃的某些方面。此外，違反這些 法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們業務計劃的某些方面，並對我們計劃的運營的某些方面造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在何時和如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響 。

我們的行動雖然符合猶他州法律，但仍受美國聯邦法律的約束，該法律將大麻歸類為附表I管制物質 。聯邦執法行動的風險總是存在的，不遵守規定可能會導致重大的法律處罰，包括但不限於罰款、監禁、扣押資產和禁止業務運營。

我們在醫用大麻行業的業務運營使我們面臨特定的風險。聯邦法律和州法律之間關於大麻的衝突創造了一個複雜的法律環境，遵守州法律並不能免除我們的聯邦起訴。聯邦執法 可能會擾亂我們的運營，並使我們面臨重大法律風險。法規及其執行的持續演變為我們的業務增加了一層不確定性。

大麻行業還面臨着社會認知和恥辱，這可能會影響我們的市場。法律、法規或社會觀念的變化 可能會影響市場狀況以及對我們產品和服務的需求。

如果我們擴展到其他州，我們將必須確保遵守這些州的所有法規，這些法規可能與猶他州的法律不同。

我們 沒有擴展到其他州的明確計劃。但是，如果我們未來確實選擇將我們的業務擴展到其他州，我們將必須確保完全遵守這些州的法律，這將需要在法律、運營和行政資源方面進行大量投資。每一次擴張都將伴隨着一系列獨特的挑戰和潛在風險，因此需要對具體的州監管環境進行徹底分析。 我們的業務運營和擴張計劃符合當前對相關法規的解釋。然而，監管解釋、執法或法律方面的變化 可能會對我們的運營產生不利影響。因此，大麻行業和我們的業務所固有的風險需要潛在投資者仔細考慮。

如果我們因訴訟、投訴或執法行動而承擔重大責任，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們參與醫用大麻行業可能會導致各種聯邦、州或地方政府機構針對我們的訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和調查 。訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們的銷售、收入、盈利能力、 和增長前景產生負面影響。

不能保證我們當前和未來的戰略聯盟或現有關係範圍的擴展將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生有益的影響。

我們 可能與第三方建立戰略聯盟和合作夥伴關係，我們認為這將補充或擴大我們現有的業務。 我們完成戰略聯盟的能力取決於是否有合適的候選人和資本，並可能受到這些因素的限制。 此外，戰略聯盟可能會帶來不可預見的整合障礙或成本，可能不會提升我們的業務，並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險，包括為了進行和完成此類交易或維護此類戰略聯盟而從運營中分流的大量管理時間。未來的戰略聯盟可能會導致 額外的債務、成本和或有負債，並且不能保證未來的戰略聯盟將實現，或者 我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務帶來預期的好處，或者我們將能夠以令人滿意的條件完成 未來的戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能會面臨不利的宣傳或消費者認知。

管理層 認為疼痛管理、大麻和替代醫學行業高度依賴於消費者對所提供治療的安全性、有效性和質量以及產生的結果的看法。消費者對我們服務的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關阿片類藥物、大麻以及替代醫學服務的其他宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現或宣傳將有利於處方藥、行為療法行業、大麻或替代醫學市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如之前的研究報告、研究結果或宣傳的宣傳或問題 可能會對我們的服務需求產生實質性的不利影響。我們對消費者認知的依賴意味着，這種不利的報告，無論是否準確或有價值，最終都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，有關一般治療的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體 注意我們的服務，或將處方藥或非處方藥、大麻或任何其他產品的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來， 可能會產生如此重大的不良影響。

我們 受到一般經濟風險的影響。

如果失業率、利率或通貨膨脹率達到影響消費者趨勢和支出的水平，從而影響我們的銷售和盈利能力，我們的運營可能會受到經濟環境的影響。

我們的管理文件和猶他州法律中的條款 可能具有反收購效果，而且對銀行控股公司控制權的變更 存在替代監管限制。

我們的 公司組織文件以及受我們約束的聯邦和州法律條款包含的某些條款可能 具有反收購效力，並可能延遲、增加難度或阻止您可能支持的收購嘗試，或嘗試更換我們的董事會或管理層。

我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們不能以經濟高效的方式有效地維護、推廣和提升我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

我們 認為，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户、提供商和戰略合作伙伴的關係以及我們吸引新客户、提供商和戰略合作伙伴的能力至關重要。推廣我們的 品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，鑑於我們市場的激烈競爭性質，這些 營銷計劃可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功 或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户、提供商或合作伙伴的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並使我們更難吸引新客户、提供商和合作夥伴。如果我們不能以經濟高效的方式成功維護 並提升我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户、提供商和合作夥伴的關係 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的模式和服務的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，因為美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構變化和整合，這使得很難預測對我們的解決方案的需求。

我們模式的市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的。我們正在通過提供技術驅動的 針對新疾病的諮詢和治療選項(包括遠程醫療選項)來擴展我們的業務，但我們的產品 是否能夠實現並保持高水平的需求和市場採用率尚不確定。我們未來的財務業績在一定程度上取決於這個市場的增長，我們以經濟高效的方式有效地營銷的能力，以及我們適應現有和潛在客户的新興需求以及不斷變化的監管格局的能力。很難預測我們目標市場的未來增長率和規模。 有關遠程醫療、我們的產品、我們平臺上的客户成功或整個市場的負面宣傳可能會限制 市場對我們的商業模式和服務的接受度。如果我們的客户沒有感受到我們產品的好處，或者如果我們的產品沒有推動客户使用和註冊，則我們的市場和客户羣可能無法繼續發展，或者它們的發展速度可能比我們預期的更慢 。在遠程醫療的背景下，有關客户機密性和隱私的負面宣傳可能會限制市場對我們的業務模式和服務的接受。

美國的醫療保健行業一直在經歷重大的結構性變革或面臨重大結構性變革的威脅，並且正在迅速發展。 我們認為，對我們產品的需求在一定程度上是由以下因素推動的：傳統醫療保健系統成本的快速增長、訪問醫療保健系統的困難 、與敏感醫療條件相關的患者污名、向以患者為中心和個性化醫療保健的轉變、技術進步以及新冠肺炎疫情加速了向遠程醫療的普遍轉變。廣泛接受由技術實現的個性化醫療保健對我們未來的增長和成功至關重要。 技術支持的個性化醫療保健增長放緩可能會降低對我們服務的需求，導致收入增長率降低或 收入減少。

此外， 如果醫療保健或醫療保健福利趨勢發生變化，或者開發了取代現有產品的全新技術，我們現有的 或未來的服務可能會過時，並要求我們大幅改變我們的技術或業務模式。如果我們無法 這樣做，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們可能會在軟件開發、行業標準、 設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻止我們在我們的平臺上開發、引入或實施新選項以及對其進行的任何 增強。任何此類困難都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

用於監測、管理、治療或預防醫療條件的競爭性 平臺或其他技術突破可能會對我們產品的需求產生不利影響。

我們實現戰略目標的能力將取決於我們實現快速高效的遠程醫療諮詢和維持全面且經濟實惠的服務的能力。我們的競爭對手以及醫療保健行業內外的許多其他公司和提供商都在尋求用於監測和治療醫療狀況的新設備、交付技術、傳感技術、程序、治療、藥物和其他療法。在監測、治療或預防醫療條件方面的任何技術突破，如果我們不能以同樣的方式加以利用，可能會降低我們產品的潛在市場，這可能會 顯著減少我們的收入和我們增長業務某些方面的潛力。

我們 在競爭激烈的市場中運營，面臨來自大型、成熟的醫療保健提供商、傳統零售商、 製藥提供商和擁有大量資源的技術公司的競爭，因此，我們可能無法有效競爭。

醫療保健和技術市場競爭激烈，變化迅速，並受到新產品和技術引進以及行業參與者其他市場活動的顯著影響。我們不僅與其他成熟的遠程醫療提供商直接競爭，還與進入健康和健康行業的傳統醫療提供商、藥房和技術公司 競爭。我們目前的競爭對手包括向遠程醫療市場擴張的傳統醫療保健提供商、現有的遠程醫療服務提供商，以及專注於直接面向消費者的醫療保健或醫療保健技術的市場新進入者。我們的競爭對手 還包括可能進入直接面向消費者的醫療保健行業的以企業為重點的公司，以及直接面向消費者的醫療保健提供商和技術公司。

可能會出現新的 競爭對手或聯盟，它們擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更廣泛採用的專有技術、更強的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。例如，一些州和聯邦監管機構降低了遠程醫療實踐的某些門檻，以使遠程醫療服務 更容易獲得，以應對新冠肺炎大流行。雖然尚不清楚這些監管變化是否會是永久性的，也不清楚它們是否會對普通公眾或立法和監管機構採用遠程醫療服務產生長期影響，但這些變化可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭。更低的進入門檻可能會讓各種新競爭對手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地進入市場。

此外， 我們認為新冠肺炎疫情將許多新用户引入遠程醫療，並進一步加強了其對潛在競爭對手的好處。 我們認為這可能會推動更多的行業整合或合作關係，從而可能使競爭對手擁有更多的 資源和接觸潛在客户的機會。例如，我們認為新冠肺炎疫情可能導致各種傳統醫療保健服務提供者評估，在某些情況下，尋求可與其面對面能力搭配的遠程醫療服務選項。這些行業 變化可能使我們的競爭對手更好地定位於服務於我們當前或未來市場的某些細分市場，這可能會產生額外的 價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效，現有或潛在的 客户可能會接受有競爭力的解決方案，而不是從我們那裏購買。

我們的有效競爭能力取決於我們將我們的公司和產品與我們的競爭對手及其產品區分開來的能力， 包括以下因素：

如果我們無法成功地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

政府行動和監管不確定性的風險

我們 對個人信息(包括健康信息)的使用、披露和其他處理受《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)以及其他聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束，如果我們未能遵守這些法律法規或未能適當保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或 聲譽損害，進而對我們的客户羣、客户羣和收入造成重大不利影響。

在提供個性化健康和健康建議的過程中，我們收集了大量的個性化健康信息。 許多州和聯邦法律法規管理受保護的健康信息(PHI)和其他類型的個人信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。例如，HIPAA建立了一套國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供者(稱為承保實體)以及與之簽訂服務合同的商業夥伴及其承保分包商 保護PHI。當我們在HIPAA下以業務夥伴的身份行事時，我們與客户執行業務夥伴協議 。

HIPAA 要求承保實體和業務夥伴(如我們)制定和維護有關使用或披露PHI的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。

違反HIPAA的行為可能會導致重大的民事和刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA 沒有創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如與PHI相關的疏忽或魯莽濫用或違反義務 。

此外，HIPAA還要求HHS祕書對HIPAA涵蓋的實體和業務夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全規則。

HIPAA 進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA要求此類通知必須“不能有不合理的延遲，且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

除HIPAA外，許多其他聯邦、州和外國法律法規還保護與健康相關的信息和其他個人信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。在許多情況下，這些法律和條例比《HIPAA》及其實施細則更具限制性，而且不能被《HIPAA》及其實施細則搶佔先機。這些法律法規通常是不確定的、相互矛盾的， 可能會受到更改或不同解釋的影響，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和 的新法律、規則和法規。此外，許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以對健康相關信息和其他個人信息的在線收集、使用、傳播和安全實施不斷髮展的標準。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者通知、選擇、安全和獲取。消費者保護法要求我們發佈聲明，説明我們如何處理個人信息 以及個人可以選擇我們處理其個人信息的方式。如果我們發佈的此類信息被認為 不真實，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的索賠，這可能會導致重大責任和 後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第(Br)5(A)節的不公平行為或做法或影響商業。

我們 可能會受到《反回扣法規》、《斯塔克法》、《虛假申報法》、《民事經濟罰金法》的約束，並可能受到適用州法律的類似 條款的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會面臨重大處罰。

有幾項聯邦法律針對欺詐和濫用行為，適用於從聯邦醫療保健計劃獲得報銷的企業。 也有許多類似的州法律針對欺詐和濫用行為，例如私人付款人、自付和保險。 目前，我們從私人付款人和聯邦醫療保險獲得了相當大比例的收入。因此，我們的業務受聯邦欺詐和濫用法律的約束，例如《反回扣法規》、《斯塔克法律》、《虛假申報法》、《民事經濟處罰法》和其他類似法律。此外，我們已經受到類似的州法律的約束。我們相信，我們已經並打算繼續按照這些法律經營我們的業務。但是，這些法律可能會修改和更改解釋 ，並由擁有廣泛自由裁量權的當局執行。聯邦和州執法實體大幅加強了對醫療保健公司和提供者的審查，導致了調查、起訴、定罪和大規模和解。我們持續 關注這方面的發展。如果這些法律的解釋與我們的解釋相悖，或者被重新解釋或修改， 或者如果就醫療欺詐和濫用、非法薪酬或類似問題制定了新的立法，我們可能會被要求 重組我們受影響的業務，以保持遵守適用法律。不能保證任何此類重組 將是可能的，或者如果可能，不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響 。

反回扣法規

通常稱為“反回扣條例”的聯邦法律禁止直接或間接地以知情和故意提供、支付、招攬或收取報酬作為回報，以換取轉介患者或安排患者轉介，或以推薦、安排、購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃(如Medicare或Medicaid)所涵蓋的項目或服務為回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括 任何有價值的東西，如禮物、折扣、回扣、免除付款或以低於其公平市場價值的價格提供任何東西。經《醫療保健和教育和解法案》(簡稱PPACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(簡稱PPACA)修訂了《反回扣法規》的意圖要求，規定個人或實體在不實際瞭解法規或沒有明確意圖違反法規的情況下，即可被認定違反法規。此外，PPACA現在規定，就聯邦虛假索賠法案(FCA)而言，違反反回扣法規 提交的索賠構成虛假或欺詐性索賠，包括未能及時退還多付款項。許多州都採取了類似的禁令，禁止回扣和其他旨在影響購買、租賃或訂購由政府醫療計劃或州醫療補助計劃報銷的醫療用品和服務的做法。其中一些州禁令適用於由任何第三方付款人(包括商業付款人和自費患者)報銷的醫療保健項目或服務的轉介報酬。

斯塔克 定律

《社會保障法》(Social Security Act)或《斯塔克法》(Stark Law)的第 1877節禁止醫生將患者轉介給某個實體，以獲得可由聯邦醫療保險(Medicare)報銷的指定醫療服務，前提是該醫生(或近親成員)與該實體有財務關係，包括所有權或投資權益、貸款或債務關係或補償關係，除非斯塔克法律的例外情況得到完全滿足。該法律涵蓋的指定醫療服務包括實驗室和成像服務。 一些州有類似於針對醫療補助索賠和商業索賠的斯塔克法律的自我轉介法律。

違反《斯塔克法》可能導致禁止為所提供的服務付款、退還因非法轉介而導致的服務的任何聯邦醫療保險付款、對特定違規行為處以15,000美元的民事罰款、刑事處罰以及可能被排除在 參與政府醫療保健計劃之外，並可能承擔虛假索賠責任。斯塔克法中的還款條款 並不依賴於當事人的不當意圖；相反，斯塔克法是一項嚴格的責任法規，任何違反行為都將 償還因被污染的推薦而產生的所有金額。如果醫生自我推薦法的解釋不同，或者如果發佈了其他 法律限制，我們可能會招致重大制裁和收入損失，或者我們可能不得不更改我們的安排和運營方式，以可能對我們的業務、前景、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的方式。

錯誤的 索賠法案

除其他事項外，FCA禁止提供者(1)故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的付款索賠；(2)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以獲得聯邦政府支付或批准的虛假或欺詐性索賠；或(3)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。 FCA的“Qui Tam”或“告密者”條款允許個人代表政府根據FCA提起訴訟 。這些私人當事人有權分享政府追回的任何金額，因此， 近年來針對提供商提起的“告密者”訴訟數量顯著增加。 根據FCA被認定負有責任的被告可能被要求支付政府實際損害賠償的三倍，以及針對每個單獨的虛假索賠的民事罰款，罰款從5,500美元到11,000美元不等。

根據FCA有許多潛在的責任基礎。政府已使用FCA起訴Medicare和其他政府醫療保健計劃欺詐，例如編碼錯誤、對未提供的服務進行計費，以及提供非醫療必要或質量不合格的護理。PPACA還規定，就FCA而言，因違反反回扣法規而提交的與患者轉診有關的索賠構成虛假索賠，一些法院認為，違反Stark 法律也可能導致FCA責任。此外，一些州通過了自己的虛假索賠和舉報人條款 ，根據該條款，私人當事人可以向州法院提起民事訴訟。我們被要求向我們的員工和某些承包商提供有關州和聯邦虛假索賠法律以及舉報人條款和保護的信息。

民事 罰金法

《民事經濟罰金法》禁止向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬 個人或實體知道或應該知道這可能會影響受益人選擇聯邦或州醫療保健計劃可報銷的項目或服務的特定提供者或供應商 。這一寬泛的規定適用於為患者提供的多種誘因或福利，包括超過名義價值的免費物品、服務或交通工具。這項 法律可能會影響我們必須如何組織我們的運營和活動。

與我們行業相關的風險

我們的業務和財務業績可能會因我們服務的目標市場的低迷或對我們提供的服務類型的需求減少而受到不利影響。

對我們服務的需求 通常受到總體經濟狀況以及目標市場趨勢的影響。這些變化可能會導致對我們服務的需求減少。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當它們發生時，它們可能會對我們的運營結果產生重大影響。由於一般經濟狀況或經濟低迷，我們的客户無法或不願意為我們的服務支付溢價 可能會對運營結果產生重大不利影響。

處方數字療法市場是新的、快速發展且競爭日益激烈的市場，美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，美國以外市場對處方數字療法的需求不確定，這使得 很難預測對我們產品的需求。因此，本文中包含的所有預期財務信息可能會發生變化。\

我們的醫療評估和管理服務市場是新的、快速發展的，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。我們未來的財務業績將取決於該市場的增長，以及我們適應客户不斷湧現的需求的能力。很難預測我們目標市場未來的增長速度和規模。

美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，並且正在迅速發展。我們認為，對我們產品和服務的需求在很大程度上是由傳統醫療系統成本的快速增長、向以患者為中心和個性化醫療保健的趨勢以及技術的進步推動的。個性化醫療保健的廣泛接受對我們未來的增長和成功至關重要。 個性化醫療保健增長的放緩可能會減少對我們醫療評估和管理服務的需求，並導致 收入增長率降低或收入減少。

如果我們對 這些不確定性的假設是不正確的，或隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險， 我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

大麻行業或醫療保健行業內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

疼痛 診所在一個高度監管的行業中運營。聯邦、州或地方法律法規的變化可能會對我們的運營和盈利能力產生重大影響。特別是，醫療保健法律、政策和法規的變化，包括與保險和聯邦醫療保險/醫療補助報銷相關的法律、政策和法規，可能會影響我們的收入。我們的財務狀況與Medicare和Medicaid的覆蓋範圍相關聯， 涵蓋門診管理服務，包括疼痛管理服務。報銷費率或相當數量的保險公司決定終止與我們的協議可能會對我們的業務產生不利影響。持續的阿片類藥物危機導致對疼痛管理診所的審查增加，包括我們的。任何被認為管理不善的阿片類藥物處方都可能導致嚴重的法律和聲譽後果。

像疼痛診所一樣，大麻行業受到嚴格監管，不同司法管轄區的法律可能會有很大差異。聯邦法律、州法律或地方法規的變化可能會對我們的運營產生重大影響。儘管越來越多的人接受大麻，但在社會的許多方面，大麻的使用仍然是恥辱的。負面看法或污名化可能會影響對我們服務的需求並影響我們的聲譽。 供應鏈監管和變化可能會影響我們向客户提供一致的產品和服務的能力。

此外， 研究結果的變化，特別是那些對大麻有負面影響的變化，可能會影響消費者對我們的產品和服務的需求。

本公司的信息技術系統出現故障，或在開發和實施這些系統的更新或增強功能方面出現延遲或故障 可能會顯著延遲賬單，並以其他方式擾亂本公司的運營或患者關係。

我們的業務和患者關係 在一定程度上取決於其信息技術系統的持續表現。儘管採取了網絡安全措施和其他預防措施，但我們的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似中斷的影響。 在我們的一個或多個運營中，持續的系統故障或系統中斷可能會擾亂我們開展業務的能力。 違反受保護的健康信息可能會導致違反HIPAA和類似的州法律，並有可能被處以鉅額罰款和處罰。我們的信息技術系統故障可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

醫療事故訴訟可能代價高昂，並對我們的執業和聲譽造成損害。

在醫療行業中，醫療事故訴訟的風險很大。醫療事故訴訟的增加，或與醫療事故相關的法律的變化， 可能會增加我們的保險成本，並可能導致鉅額財務支出。

公司的行業競爭激烈，我們的資本和資源比許多競爭對手少，這可能使他們 在與我們類似的營銷服務方面具有優勢，或者使我們的服務過時。

我們競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化，以及目標市場中新競爭對手的出現，可能會損害我們的財務業績。

我們 所處的行業競爭激烈，我們可能會與許多其他提供替代方法或途徑的公司競爭， 這些公司可能擁有比我們多得多的資源、更多的經驗以及可能比我們更合格的人員。此類資源可能使我們的競爭對手在開發和營銷類似於我們的服務或使我們的服務不那麼受消費者歡迎或過時的服務方面具有優勢。 不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。此外，門診醫療保健行業正在隨着新技術和治療方法的快速發展而發展。如果我們不能適應或採用這些變化，我們的服務可能會過時，影響我們的競爭力和財務業績。

我們 可能無法應對行業中的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能 對我們的業務產生不利影響。

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於我們通過不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。我們可能會遇到困難 ，這些困難可能會延遲或阻礙我們服務的成功開發、推出或營銷。此外，任何新的增強功能 都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的服務或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生大量成本。

與我們的普通股和證券相關的風險

我們 可能需要額外資本，以稀釋投資者的所有權利益。

我們 可能需要額外資金為我們未來的業務運營提供資金。如果我們通過發行股權、股權相關證券或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股持有者 的權利、優先權或特權，他們對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。我們無法預測 是否會在需要時以優惠條款向我們提供額外的融資，或者根本不能。本公司董事會增發 普通股可能會進一步稀釋持有本公司普通股的 持有者的比例股權和投票權。

我們 將由現有的大股東控制。

我們目前在任的董事和高級管理人員控制或實益擁有我們很大一部分股份。因此，他們將繼續 監督公司的運營。因此，我們的董事和管理人員可能會對公司的事務和管理以及所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事會成員、導致公司與關聯實體進行交易、導致或限制公司的出售或合併 以及改變公司的股息政策。這種所有權和控制權的集中可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，即使控制權變更符合公司其他股東的最佳利益 。

具體地説，在本次發售完成後，假設所有單位都通過發售出售，我們的首席執行官Tim Pickett將受益地擁有和控制 []本公司普通股，或[]在完全稀釋的基礎上，普通股的百分比。雖然我們現在是、將來也將是納斯達克規則下的“受控公司”，但我們不打算利用納斯達克規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。

如果您在此次發行中購買普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值(認股權證沒有價值)。因此，如果您在此次發行中購買普通股，您將在此次發行後支付的每股價格大大超過我們每股有形賬面淨值。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將 遭受進一步攤薄。基於假設發行價為$[]每股，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，您將立即經歷$[]每股，代表本次發行生效後我們的普通股每股有形賬面淨值與發行價之間的差額 。 有關詳細信息，請參閲“攤薄”。

這些認股權證具有投機性。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股股份的權利。具體地説，每份可交易 權證的行權價將等於$，而每份不可交易權證的行權價將等於每股整股 $。此外，在本次發行後，認股權證的市值存在不確定性，不能保證認股權證的市值將等於或超過其行使價。 此外，每份認股權證將於原發行日期起計五年內到期。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有 超過認股權證的行使價，認股權證可能沒有任何 價值。

認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將不擁有作為我們普通股持有人的權利。

在 您在您的認股權證行使時獲得我們的普通股之前，您將不擁有在您的認股權證行使 時可發行的普通股的權利。在行使您的認股權證後，您將有權行使我們普通股持有人對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證的條款 可能會阻止第三方收購我們。

在 除了我們修訂和重述的成立證書以及修訂和重述的章程的條款外，認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，尚存實體根據認股權證承擔我們的義務 。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們 在使用我們的現金、現金等價物和投資(包括本次發行的淨收益)方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能無法有效地使用它們。

我們的 管理層將在運用我們的現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股 價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌，並推遲其他服務的開發或新地點的開業 。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金、現金等價物和投資，包括此次 發售的淨收益。見標題為“”的部分收益的使用“ 出現在本招股説明書的其他地方。

我們 不期望為我們的普通股支付任何股息。

我們 預計在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留 任何收益以維持和擴展我們現有的業務。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

與此次發行相關的風險

我們的 現有股東可能會因為出售我們的普通股股份而遭受重大稀釋。

意識到的稀釋風險可能會導致我們的股東出售他們的股票，這可能會導致我們普通股的價格下跌。通過增加可供出售的股票數量，大量賣空可能進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

除非公司上市，併為我們的證券發展活躍的交易市場，否則投資者可能無法出售他們的股票。

公司不是一家上市公司，我們的普通股目前沒有活躍的交易市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展，或者如果它發展了，也可能無法維持。未能開發或維持活躍的交易市場將對我們普通股的價格產生普遍的負面影響，您可能無法出售您的普通股 或任何此類普通股的出售嘗試可能會降低市場價格，因此您的投資可能會 部分或全部虧損。投資者可能很難轉售我們普通股的股票，無論是達到或高於他們為我們股票支付的價格，甚至是公平的市場價值。

我們普通股的市場價格和交易量可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會 影響您出售相關單位的股票的價格。

最近，可供購買者購買數量有限的其他小型上市公司普通股的市場價格和交易量經歷了與這些公司的財務業績無關的快速而大幅的價格波動。 類似地，本次發行後，我們普通股的股票可能會經歷與我們的財務業績無關的類似快速且大幅的價格波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失，這可能是不可預測的 ，與我們的業務和財務業績無關。我們普通股的市場價格可能會因散户投資者強烈而非典型的興趣而發生極端波動 ，包括在社交媒體和在線論壇上、散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、空頭股數在我們證券中的數量和地位、獲得保證金 債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的對衝和其他交易因素。

如果我們的普通股出現極端的市場波動和交易模式，可能會給投資者帶來幾個風險，包括以下 ：

此外，在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，並可能迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

金融 市場歷史上有時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動：（i）特別影響公司股權證券的市場 價格，並且（ii）通常與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使 我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，這些單位相關股份的市場價格也可能會不時下跌。此外，這些因素以及其他相關 因素可能會導致資產價值下降，從而可能給我們帶來損失。未來 股權證券的價格和數量可能會出現進一步波動。如果波動性和市場動盪持續加劇，我們的運營可能會受到不利影響 ，並且該單位相關股票的交易價格可能會受到重大不利影響。

我們 有資格被視為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條的審計師認證要求，(2)減少本招股説明書以及定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 和(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們無法預測投資者是否會發現普通股吸引力下降 ，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

根據1934年證券交易法，作為一家報告公司的成本和費用可能是沉重的負擔，並阻礙我們實現盈利。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法和部分薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

由於我們的普通股股票可能交易清淡，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法 以或高於支付的價格出售您的股票。

由於我們的普通股股票可能交易清淡，其交易價格可能會因各種因素而高度波動並受到極端波動的影響 其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：我們股票的交易量、跟蹤我們普通股股票的分析師、做市商和經紀商的數量、我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務 、季度運營結果、行業狀況或趨勢的實際或預期變化、關鍵人員的增加或離職，出售我們的普通股和一般股票的市場價格和成交量波動 上市公司，特別是微型市值公司。

投資者 可能很難轉售我們普通股的股票，無論是以他們購買我們股票的價格或更高的價格，甚至是以公平市場價值 。股票市場經常經歷與單個公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的市場 變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司表現如何。此外，在公司證券的市場價格出現波動之後，有證券集體訴訟的歷史。 儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對我們的此類訴訟可能導致大量法律費用、潛在責任的侵入，並轉移管理層的注意力和資源，使我們無法開展業務。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息，因此此次發行的投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們 預計在可預見的未來，我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留 任何收益以維持和擴展我們現有的業務。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

投資我們的證券可能存在無法識別的風險。

上述風險因素並不是證券投資所涉及風險的完整清單或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他 風險。潛在投資者不得將此信息和此處提供的信息解釋為構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應閲讀完整的招股説明書，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。 投資我們的證券只適合那些能夠在 一段時間內承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報、或投資本公司可能帶來的任何税務優惠或後果作出任何陳述或擔保。

上述風險因素以及 其他未提及的風險可能會導致實際結果或結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。此外，任何前瞻性陳述 僅説明截止日期。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的 大不相同。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的 前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營業績。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述，儘管不是 所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們基於對未來事件和趨勢的當前預期和預測做出這些前瞻性陳述，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素 “此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，本登記 表述中包含的信息是準確的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。自本招股説明書發佈之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期中的變化保持一致。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

在扣除承銷折扣和佣金和預計發行費用(假設每單位價格為$，這是本招股説明書封面所述價格範圍的中點)後，我們 預計此次發行將獲得約100萬美元的淨收益，如果承銷商代表根據普通股和權證的全部股份 行使超額配售選擇權，預計將獲得約100萬美元。

假設我們在本招股説明書首頁提出的發售單位數目保持不變，而扣除估計的承銷折扣和佣金後，每單位的假設公開發行價$$(即本招股説明書封面所載範圍的中點)增加或減少1.00美元，將會增加或減少本次發售所得的淨收益約百萬美元。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，發售單位的每一次增加或減少將增加或減少我們的淨收益 約百萬美元。此信息僅為説明性信息，將取決於實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款。我們預計，首次公開募股價格或單位數量的變化不會對我們預期使用此次發行的淨收益產生實質性影響， 儘管首次公開募股價格下降，但單位數量沒有相應增加，可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的：

我們 相信，我們現有的現金和現金等價物，連同本次發行的淨收益和行使認股權證的任何收益，加上現金餘額的利息，將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求 。根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配本次發行所得淨額的意圖。但是，根據眾多因素，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異 。因此，我們的管理層擁有並將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權 。我們可能會認為有必要或適宜將本次發行的淨收益用於其他目的，我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款 或債務工具。

我們普通股和相關股東事項的市場

市場 和其他信息

納斯達克 上市申請

關於此次發行，我們已申請將我們的普通股和可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“KDLY”和“KDLYW”。如果獲得批准，我們預計在本次發行完成後，我們的普通股和 在此次發行中提供的可交易認股權證將在納斯達克上上市。不能保證我們的上市申請 將獲得批准。只有在納斯達克或其他證券交易所批准我們的普通股和可交易認股權證上市的情況下，才會進行此次發行。如果納斯達克或其他美國證券交易所不批准我們的普通股和可交易認股權證上市，我們將不會進行此次發行。不能保證我們的普通股和可交易認股權證將在納斯達克或其他證券交易所上市。有關更多信息，請參閲小節“風險因素.”

持有者

截至2023年9月19日，共有4,588,134股普通股已發行和發行，約有55名登記在冊的普通股持有人。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些實益所有者，其股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構將是VStock Transfer，有限責任公司，辦事處位於NY 11598，伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼為(212)8288436。我們的轉讓代理將 同時擔任本次發售中出售的單位相關認股權證的認股權證代理。

分紅政策

我們 在最近完成的三個財年中沒有支付股息，目前也沒有計劃為我們的普通股 支付股息。我們目前打算保留所有收益，如果有的話，用於我們的業務。

上市

我們已申請將我們的普通股和可交易 配股在納斯達克資本市場分別以“KDLY”和“KDLYW”的代碼上市，這 上市是本次發行的一個條件。我們無意申請在任何交易所或市場上市非交易證。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的資本總額。此類信息基於以下基礎列出：

以下調整後的信息 僅供參考，本次發行結束後我們的資本將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。您應將此信息與本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註以及 標題下的信息一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股説明書的其他地方包括了 。

假設公開發行價為$，每增加(減少)1美元。[]每單位將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額(赤字)和總資本約 $[]，假設吾等於本招股説明書封面所載的發售單位數目保持不變，並在扣除估計承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售費用後。我們還可以增加或 減少我們提供的設備數量。每增加(減少)一次[]我們提供的單位數量中的單位將增加(減少)調整後的現金和現金等價物、額外的實收資本、股東權益總額和總資本約$ []，假設假設公開發行價格保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後。以上討論的經調整資料僅供參考，並將根據實際公開發售價格及定價時釐定的其他條款作出調整。

本次發行後發行的已發行普通股數量 基於截至2023年9月19日的已發行普通股4,588,134股 ，不包括：

稀釋

每個 個單位，假設公開發行價為$[]每單位包括(I)一股普通股，(Ii)一份購買一股普通股的可流通權證，以及(Iii)一份購買一半 一股普通股的非流通權證。

如果您投資於我們的單位，您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為作為單位一部分的我們普通股的每股發行價 與我們普通股在本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為[]或$[]每股普通股。歷史 每股有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去總負債的金額除以2023年6月30日已發行普通股的數量4,507,160。

在 銷售生效後[]單位，假設發行價為$[] 每單位，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們截至2023年6月30日的有形賬面淨值為$[]或$[]每股普通股。這一數額代表着有形賬面淨值立即增加了#美元。[]每股支付給我們現有的股東。在此次發行中購買我們的普通股的投資者將支付$[]超過本次發行後普通股每股有形賬面淨值 。

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

假設公開發行價為$，每增加(減少)1美元。[]在此次發售後，每單位將增加(減少)我們的有形賬面淨值 約$[]每股，並向新投資者增加(減少)每股攤薄約 $[]每股，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應由我們全額支付的發售費用後。

在扣除預計承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們發行的單位數量每增加或減少100萬個單位，我們的預計有形賬面淨值將增加或減少約100萬美元，本次發行後每股預計有形賬面淨值將增加或減少$，對新投資者的每股攤薄將增加或減少$。

下表以形式彙總了從我們收購的普通股數量之間的差額， 我們普通股的現有持有者和投資者在此次發行中支付的總金額和支付的平均每股價格， 基於假設的公開發行價$每單位，這是本招股説明書封面上設定的價格範圍的中點。

本次發行後發行的已發行普通股數量 基於截至2023年9月15日的已發行普通股4,588,134股 ，不包括：

如果我們在未來增發普通股，可能會進一步稀釋參與此次發行的投資者。 此外，我們預計在產生正現金流之前需要籌集額外的資本，而且出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的信息以及我們的財務報表和附註一起閲讀。 以下討論和分析基於我們不同時期的歷史財務數據之間的比較，幷包括有關我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與那些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

KindlyMD 是一家醫療保健數據公司，專注於全面疼痛管理並協助抗擊阿片類藥物流行。KindlyMD 為整合處方藥和行為健康服務的患者提供直接醫療保健，以減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。仁慈認為，這些方法在控制症狀的根本原因和改善結果方面具有優勢，同時 減少了對阿片類藥物的依賴。我們的專業門診臨牀服務是以訂閲和按服務收費的方式提供的，以增強傳統醫療保健 。該公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能性藥物、認知行為治療、創傷和成癮治療、康復支持服務、過量教育、同伴支持、有限的緊急護理、預防性藥物、旅行服務和激素治療。通過將重點放在處方醫生和治療師團隊的集成模式上，KindlyMD正在致力於開發針對患者的護理計劃， 具體使命是減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時成功地使用有效和基於證據的非阿片類藥物替代品治療患者，並結合行為治療。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向替代治療來減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以幫助和適當地治療每個患者。 這也為公司和公司投資者提供了有價值的數據。我們努力成為對抗美國阿片類藥物危機的循證指南、數據和教育的來源。雖然我們知道僅靠一家公司無法結束阿片類藥物的流行，但我們努力盡我們所能與其他團體和個人合作，抗擊當今美國面臨的阿片類藥物危機。

業務 收入流

我們 經營各種收入來源：(I)慢性疼痛和疾病的醫療評估和治療訪問，(Ii)訂閲門診藥物(疼痛臨牀藥物)，(Iii)數據收集和研究，(Iv)教育合作伙伴關係，(V)在線和電子郵件活動營銷 收入，(Vi)服務附屬協議，以及(Vii)飲食產品的零售。

KindlyMD 是一家獲得許可的醫療機構，以直接護理和訂閲模式對非緊急情況執行例行評估和管理 。KindlyMD主要關注三種訪問類型。1)正在使用阿片類藥物的疼痛患者，2)尋求評估和管理非阿片類藥物替代治療的患者，這些治療需要有執照的處方醫生的推薦。3)行為治療 和通過傳統保險或自掏腰包支付的指導治療訪問。

使用阿片類藥物的疼痛患者

新患者需支付249美元的初始評估費和119美元的每月訂閲費或就診費，外加根據需要進行的實驗室和檢測。涉及阿片類藥物管理的方案要求每月訪問一次。

尋求評估和管理需要有執照的處方醫生推薦的非阿片類藥物替代治療的患者

新患者需支付249美元的初始評估費和189美元的後續預約評估費。在猶他州的這項計劃下，KindlyMD每月的總訪問量在1600到1900之間。

行為治療和指導治療就診通過傳統保險或自掏腰包

行為健康治療訪問嵌入到公司的臨牀模型中，也以服務費用或通過傳統保險合同支付的方式進行。該臨牀模式包括每次就診15分鐘的行為治療，此外，該公司還提供50分鐘的治療，由受過創傷治療培訓的執業治療師進行。

數據 收集和研究

KindlyMD 通過在線、電信和患者互動以及我們的產品，從與人的互動中收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物使用、體驗和行為的數據，直接提供其中的一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。我們收集的數據取決於與KindlyMD互動的環境和人們做出的選擇，包括他們的隱私設置以及他們使用的產品和功能。我們還從第三方獲取有關客户、患者和客户的數據。

我們 通過各種在線和紙質表格(如自我篩選表格)從我們的患者和潛在客户那裏收集信息， 可能會收集此人的人口統計、臨牀、醫療或偏好。我們在此過程中提供了明確的同意程序，概述了數據的使用，並允許隨時更改首選項。與我們的患者和客户的互動可以通過 表格、產品購買或服務請求、通過電信/網絡聊天支持請求或通過分析產品和服務銷售進行在線進行。

臨牀數據和人口統計數據在瞭解患者需求方面特別有用。這包括姓名、地址、 收入水平、家庭指標、診斷、症狀、病史和社會歷史等信息，以及從網站和診所購買的產品的數據，包括物品類型、數量和下次購買前的平均時間。有關醫療條件和所用藥物的信息可讓您深入瞭解個別患者的醫療保健需求。這些見解有助於定製我們的服務 ，以更好地滿足患者需求，並有助於改善健康狀況。我們還利用物理地址來確定本地市場的潛在營銷領域，並進行有針對性的擴展討論。

患者 數據受HIPAA管理。患者同意在註冊我們的服務時允許KindlyMD使用他們的數據。當我們在預約和問卷收集期間收集人口統計數據或醫療數據時，我們告知患者他們的信息受HIPAA保護 ，未經患者同意，我們不會與其他機構或個人共享私人健康信息。當涉及到他們使用的技術和他們共享的數據時，KindlyMD的患者、客户和客户都有選擇。如果有人選擇 不與KindlyMD共享其數據，我們可能不會提供服務。在提供數據是可選的情況下，客户、患者和客户 可以選擇是否提供數據。

在從這些交互中收集數據時，我們將從不同環境收集的數據或從第三方獲取的數據組合在一起，以提供更加無縫、一致和個性化的體驗，從而做出明智的業務決策、臨牀決策以及其他 合法業務目的。

我們為這些目的對個人和醫療保健數據進行的處理包括自動和手動(人工)處理方法。我們的自動 方法通常與我們的手動方法相關並得到其支持。例如，我們的自動化方法可能包括人工智能 (AI)，這是一套使計算機能夠感知、學習、推理和幫助決策 以類似於人類所做的方式解決問題的技術。我們目前正在培訓我們的Microsoft環境中的機器學習流程，以 改進患者需求的分類，並使用預填充的AI模型(如OpenAI的ChatGPT)來幫助我們利用數據。

我們 在我們的Microsoft環境中利用先進的人工智能技術(如OpenAI)來幫助收集數據並創建 運營計劃。人工智能的這種使用使我們能夠更有效地對我們收集的數據的使用進行戰略規劃，從而改善業務 運營和患者服務。此技術與Azure機器學習流程一起用於幫助分類和確定各種數據集中的趨勢，包括是什麼將患者帶到我們的診所，從哪裏以什麼藉口。

收集的此 信息駐留在我們的數據庫中，我們與訪問此係統的每個實體都有業務協議。手動審查 可由代表KindlyMD工作的KindlyMD員工或供應商進行。

我們 在徵得個人同意的情況下共享個人數據，或完成任何交易或提供個人要求或授權的任何產品。我們 還與KindlyMD控制的附屬公司和子公司共享數據；與代表我們工作的供應商共享數據；當法律要求或 迴應法律程序時；保護我們的客户；保護我們的客户和患者；保護生命；維護我們產品的安全 ；並保護KindlyMD及其客户和患者的權利和財產。

KindlyMD 需要保護其收集和維護的信息。KindlyMD尊重隱私權，並將根據所有必要的法律、法規和標準保護其維護的有關客户和患者的信息。所有關於臨牀結果的醫療研究和 公佈的數據都是匿名的，並由HIPAA管理。個人識別信息受到保護並從任何研究、出版或向第三方銷售中刪除 。

教育 與各種實體的夥伴關係

我們努力建立大量受眾，尋求關於阿片類藥物替代品的誠實、循證、全面和實用的信息 。我們的內部教育中心為KindlyMD的所有項目創建教育內容。部分教育內容通過當地和地區合作伙伴協議獲得補貼，目前約佔總收入的2%。

在線 並通過電子郵件發送活動營銷收入

KindlyMD 擁有超過32,000名電子郵件聯繫人，他們選擇加入我們的教育和營銷溝通。付費消息 提供給當地和地區的企業收費。

營養品零售額

2023年初，該公司擴大了服務範圍，包括以大麻為基礎的全光譜產品，包括“口香糖”。我們的使命是提高患者和客户的整體生活質量，減少處方藥的使用，尤其是阿片類藥物的使用。我們推出了一系列白標大麻衍生Delta 9產品，得到了我們對患者的直接護理支持。該公司最初提供的四種口香糖產品除CBD外，還含有各種大麻素和萜類化合物，同時將THC數量 保持在2018年農場法案設定的限制範圍內。

產品 説明

我們的 白標產品是由猶他州獲得許可的第三方大麻製造商生產的，我們與他們沒有關於在猶他州加工大麻的許可的實質性書面協議 。所有原料都是由製造商直接採購的。KindlyMD“白色標籤” 專有配方，或將產品重新命名為自己的品牌。所有產品均批准在猶他州銷售，並由猶他州農業部、工業大麻和醫用大麻分部(UDAF)註冊。這一過程要求KindlyMD提交完整的產品註冊申請、製造商提供的完整小組分析證書(COA)、符合管理規則R68-26-5的產品標籤設計，以及註冊的每個大麻產品的費用為325美元。每次註冊的有效期為12個月。 產品必須每年重新註冊。此外，為了在猶他州銷售大麻產品，公司必須通過UDAF註冊為大麻零售商，每個日曆年的費用為50美元。

除 聯邦指導方針外，該部分將進一步介紹“政府規章”2023年5月3日以後在猶他州註冊的大麻產品不能超過THC及其類似物的總量，每份超過5毫克；每包150毫克 ，或出售給21歲以下的人。

我們目前的白色標籤產品包括含有大麻素的大麻口香糖。每一種配方“恢復活力”、“平靜”、“平衡”、“不含四氫大麻酚”和“蜜斯的微粒”都是以不同比例的大麻製劑配製的，並登記合法銷售，並在UDAF網站上公開存檔。

教育 合作伙伴關係

我們努力建立大量受眾，尋求關於阿片類藥物替代品的誠實、循證、全面和實用的信息 。我們的內部教育中心為KindlyMD的所有項目創建教育內容。部分教育內容 通過當地和地區合作伙伴協議獲得補貼，目前約佔總收入的2%。

在線 並通過電子郵件發送活動營銷收入

KindlyMD 擁有超過32,000名電子郵件聯繫人，他們選擇加入我們的教育和營銷溝通。付費消息 提供給當地和地區的企業收費。

附屬公司 協議

KindlyMD 與地理市場中的當地醫療診所和產品製造商建立網絡，以最大限度地提高我們的能力，以增加對更多個人的服務和產品供應， 通常通過推薦。我們與當地醫療診所、當地退伍軍人管理局(VA)的提供者和管理人員合作，包括那些專門評估和管理類似疾病的人員以及專門從事專門程序、治療和行為健康療法的組織。其中包括口頭轉介和患者護理計劃中的合作，其中可能包括由不同診所提供的服務。我們可能會使用當地或地區製造商為適合我們客户的飲食產品貼上白色標籤。未來，KindlyMD還可能轉租初級診所內的空間，以便 擴展附屬組織的服務。這些服務協議受醫療保健業務夥伴協議(BAA) 以及必要時的財務合同管轄。

新冠肺炎大流行的影響

目前在全球範圍內爆發的新冠肺炎已導致生命損失、企業關閉、旅行限制和社交聚會的廣泛取消 。雖然目前預計中斷是暫時的，但持續時間存在相當大的不確定性。 新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

此外，目前新冠肺炎的爆發已經導致了廣泛的全球衞生危機，並對全球經濟和金融市場造成了不利影響，未來可能會出現類似的公共衞生威脅。如果新冠肺炎疫情或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響 。

對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度，它很可能還會 加劇風險因素“部分。

關鍵會計政策、估計和假設

使用估計的 。按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露，以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計包括無形資產的攤銷期間、無形資產的估值和減值、基於股份的付款的估值 。

更改會計原則 。截至2023年6月30日，會計原則沒有重大變化。

減值 長期資產。本公司按照財務會計準則ASC 360-10《長期資產減值或處置會計處理》的規定對長期資產進行會計處理。本聲明要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產和某些可識別的無形資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者報告。

金融工具的公允價值和公允價值計量。本公司根據公認會計原則 計量其財務資產和負債。對於我們的某些金融工具，包括現金、應付賬款、應計費用和短期貸款，由於到期日較短，賬面金額接近公允價值。

我們 採用了金融和非金融資產和負債的會計準則。此次採用並未對我們的運營結果、財務狀況或流動資金產生實質性影響。本標準定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。本準則不要求任何新的公允價值計量，但適用於要求或允許公允價值計量的所有其他會計聲明。本指南不適用於與基於股份的 支付相關的衡量標準。本指導意見討論了估值方法，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本)。該指南採用了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的 級別。以下是對這三個級別的簡要説明：

級別 1：可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。

第 2級：可直接或間接觀察到的報價以外的其他投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。

級別 3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此使用我們開發的估計和假設進行開發， 反映市場參與者將使用的估計和假設。

收入 確認。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編碼(“ASC”)主題606記錄收入。本會計準則更新(“ASU”)基於以下原則： 確認收入是指將商品或服務轉移給客户的金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。本ASU還要求額外披露客户採購訂單產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷。

該公司確認的收入來自：(I)醫療評估和治療，(Ii)訂閲門診藥物(疼痛診所藥物和行為療法)，(Iii)數據收集和研究，(Iv)教育合作伙伴關係，(V)在線和電子郵件活動營銷收入， (Vi)服務附屬協議，和(Vii)飲食產品的零售。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們 確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果合同得到雙方的批准和承諾，確定了雙方的權利，確定了付款條件，合同具有商業實質，並且有可能獲得對價，我們就會對合同進行核算。

公司在分配交易價格並履行履約義務後確認收入。通常， 合同中只有一個履約義務，因此整個交易價格分配給單個 履約義務。這通常發生在產品和/或服務交付或發貨的時間點。

股票薪酬 。該公司根據ASC主題718對發行給員工的基於股票的票據進行會計處理。ASC主題718要求公司在運營説明書中確認發放給員工的股票期權和其他股權薪酬的授予日期公允價值 。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線歸因法確認為必需的 服務期內的費用。

計提壞賬準備。公司建立了壞賬準備，以確保不會因不可收回而誇大應收賬款。公司的津貼基於多種因素，包括應收賬款的年限、重大一次性事件、歷史經驗和其他風險因素。

作業計劃

2023年和2024年業務計劃包括：

A. 數據收集和研究

數據 收集、研究和分析是KindlyMD的核心原則，並將持續到2023年和2024年運營 計劃及以後。關鍵實施項目可能使我們能夠改進疼痛治療市場中的臨牀研究和最佳實踐指南的開發，並開發產品和服務以增強阿片類藥物處方的安全性和患者的風險緩解計劃 。2023年和2024年的主要數據收集和研究項目如下：

B.門診醫學(疼痛臨牀醫學)

KindlyMD將擴大對慢性疼痛患者以及尋求非阿片類替代藥物治療的患者的門診評估和管理服務。這一努力最初將包括在鹽湖城地區猶他州市場內擴展服務，租賃猶他州縣的一個更大的設施，以及向猶他州南部市場擴張。擴展將以線性方式增加KindlyMD勞動力 每獲得250名新患者約有一名員工。KindlyMD已經能夠招聘到技術高超、積極性高的個人，他們倡導非阿片類藥物，並積極參與停藥運動。 我們預計，由於宏觀經濟因素，勞動力成本將會上升。目前，勞動力約佔KindlyMD截至2023年6月30日的六個月預算津貼的80%。

診所的運營將繼續需要大量有執照的處方醫生，以及越來越多的有執照的臨牀行為治療師和顧問。我們打算在門診計劃中每3000名活躍的患者中保留大約一名有執照的提供者(MD、NP、PA)和一名有執照的行為學家。該計劃的發展還將需要越來越多的持證臨牀社會工作者(LCSW)，其比率足以維持患者護理和能力。我們預計2023年將在猶他州市場招聘兩名LCSW員工。

KindlyMD是猶他州醫療大麻計劃中與治療建議相關的醫療評估和管理服務的最大提供商之一。我們計劃繼續作為核心收入推動者和知名度建立者的這一服務線。目前，我們治療了大約14,800名患者，約佔猶他州衞生與公眾服務部報告的該計劃患者的21%。 我們看到患者人數逐年增加。截至2023年5月3日，我們的遊説努力取得了成功；猶他州將每個註冊提供商可以推薦醫用大麻的患者數量增加到患者總數的1.5%(1.5%)。 此外，由與保險簽約的提供商治療的患者不計入該上限。 操作上，我們預計這將有助於推動我們的患者基礎和收入在2023年和2024年之前持續增長。

我們的醫療保健模式在服務點將處方醫生和有執照的行為健康臨牀醫生混合到患者護理計劃中。 儘管在低收入和高風險人羣護理中有許多從小到大的網絡使用此模式，但我們知道猶他州或美國沒有其他 大型疼痛診所使用此集成模式。重要的是，我們也是少數允許患者在有執照的整合團隊的指導下同時使用非阿片類替代藥物(如醫用大麻)和阿片類藥物的專業供應商之一。

C. 與大麻公司和醫療組織的教育夥伴關係

現有的合作伙伴關係包括與猶他州醫用大麻設施的教育。有限的廣告和促銷法律限制這些公司向消費者和潛在患者發送營銷材料。此外，由於費用、持續的恥辱和缺乏當地准入，這些計劃中的進入障礙仍然存在。所有這些變量都是KindlyMD 的目標，以促進對高危患者社區的援助，以改善獲得非阿片類藥物疼痛管理的機會，並改善目前在阿片類藥物併發症風險較高的患者羣體中的處方和風險緩解做法。

培訓 將擴展以應對這種增長。培訓將需要制定進一步的行為整合流程手冊和制定內部培訓規程。由於與處方藥實踐的心理集成有限，這些培訓工具將需要進行內部定製開發。每個關懷團隊將前往SLC進行為期兩週的身臨其境的培訓和集成實踐工作，然後在各自獨特的地點推出。將聘請全職培訓和實施人員來促進這些概述的 流程，並確保適當遵守計劃。

D. 服務關聯協議

KindlyMD 與地理市場中的當地醫療診所和產品製造商合作，以最大限度地提高我們的能力，以增加對更多個人的服務和產品供應，主要是通過轉介。我們與當地醫療診所、當地退伍軍人管理局(VA)的個人提供者和管理人員合作，包括那些專門評估和管理類似情況的人員，以及專門從事專門程序、治療和行為治療的組織。其中包括口頭轉介和患者護理計劃中的合作，其中可能包括由不同診所提供的服務。我們可能會使用當地或地區製造商為適合我們客户的飲食產品貼上白標。未來，KindlyMD還可能轉租初級診所內的 空間，以擴展附屬機構的服務。這些服務協議受醫療保健業務夥伴協議(BAA)以及必要時的財務合同的約束。截至本文件提交時，尚無書面財務協議 。

我們與當地醫療診所、製造商和供應商的BAA包括對業務合作伙伴的義務和活動的書面描述，解釋聯營公司不得使用披露的受保護健康信息(PHI)，除非本協議允許或要求 或法律要求。它還規定，聯營公司將採取適當的保障措施，防止使用或披露PHI。該公司目前沒有供應商或合作伙伴來審查人工智能做出的預測或推斷。此外，BAA指定在哪些情況下聯營公司被允許使用和披露PHI。這可以 用於他們提供的服務，或用於管理和管理他們自己的業務。公司負責將其隱私做法通知中的任何限制、使用PHI的更改和個人許可，以及對使用PHI的任何限制， 通知關聯公司。的任期BAA是在每個BAA中規定的，如果滿足以下條件，則終止條款允許終止BAA合作伙伴違反了本協議的重要條款。否則在書面終止通知之前，BAA一直有效。

在2023年，KindlyMD計劃繼續，並希望根據需要增加這些附屬協議。

E. 在線和電子郵件活動營銷

在線營銷和電子郵件營銷在2022/2021年只佔收入的一小部分，但隨着受眾的增長將繼續 。限制因素一直是缺乏付費廣告選擇，但隨着止痛藥管理的KindlyMD模式和數據驅動的醫療保健將有所改善。

好心的 MD的商業運營位於猶他州鹽湖城。

不能保證這些計劃中的任何一個會取得成果，也不能保證如果實施，它們一定會產生積極的結果。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

截至2022年12月31日的年度，該公司的收入為3,787,077美元，而截至2021年12月31日的年度收入為2,504,319美元。增長1,282,758美元，增幅為51.2%，這主要歸因於客户獲取的持續增長、診所利用率的提高 以及運營流程的標準化。非阿片類藥物治療預約的增加是銷售額增加的主要原因。2021年至2022年期間，定價沒有實質性變化。2022年總收入中由我們的受控物質藥物服務構成的部分並不重要，因為該計劃於2022年12月啟動。我們預計淨銷售額將增加 ，因為業務中的阿片類藥物和處方藥管理方面對2023年的淨銷售額產生了有利影響。

運營費用

截至2022年12月31日的年度，公司的運營費用為6,480,490美元，而2021年同期為2,442,979美元。營業費用增加的主要原因是：

其他 收入(費用)

我們的 其他收入增加了64,824美元，即74%，從截至2021年12月31日的87,996美元增加到截至2022年12月31日的152,820美元。 這一增長主要歸因於擴大營銷和教育收入以及其他營業外收入的收益。

淨收益(虧損)

截至2022年12月31日的年度，公司淨虧損2,540,593美元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為149,336美元。這是由於關鍵人員的擴張和在猶他州默裏的一家更大的診所的投資。這也是因為用股票作為早期關鍵人才的補償。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們的總資產為1,001,269美元，較截至2021年12月31日的447,643美元增加了553,626美元，增幅為123.7。總資產的增長主要是由於我們的業務增長以及對房地產、設備和 經營性使用權資產的戰略投資。

我們的總負債增加了445,698美元，從截至2021年12月31日的174,557美元增加到截至2022年12月31日的620,255美元，增幅為255.3。這一增長主要是由於應付帳款和應計費用、遞延收入、經營租賃負債和應付關聯方金額的增加。

我們有足夠的資源 來實現我們的業務，而無需額外的擴張。在沒有額外所需資金的情況下，我們預計將從運營中產生正的現金流，足以支付本申請日期後12個月的運營費用。

我們的股東權益增加了107,939美元，或39.5%，從截至2021年12月31日的273,086美元增加到截至2022年12月31日的381,014美元。這一增長主要是由於普通股的發行、額外的實收資本和累計赤字。

現金流

在截至2022年12月31日的年度內，我們在經營活動中使用的淨現金為140,383美元，而在截至2021年12月31日的年度內，我們的經營活動提供的淨現金為74,100美元。來自經營活動的現金淨額的變化主要是由於招聘和擴大關鍵人員的勞動力的增加以及應計負債的增加。

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為317,388美元，而截至2021年12月31日的年度為63,602美元。用於投資活動的現金增加主要是由於對房地產和設備的投資，以支持我們的增長。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為550,000美元，而截至2021年12月31日的年度為2,000美元。融資活動提供的現金增加主要是由於發行普通股和額外的實收資本。

由於這些現金流活動，我們的淨現金增加了92,229美元，即97.4%，從截至2021年12月31日的94,689美元增加到截至2022年12月31日的186,918美元。

展望

我們 預計將繼續投資於我們的增長計劃，包括擴大我們的客户基礎，增強我們的產品和服務， 以及提高我們的運營效率。我們相信，這些投資將支持我們的長期增長和盈利能力。

然而， 我們認識到與我們的增長戰略相關的固有風險和不確定性，包括維護和 擴大我們的客户基礎、成功執行我們的戰略計劃以及管理我們的運營費用的能力。我們將繼續監測我們的財務業績，並根據需要調整我們的增長戰略，以確保我們業務的長期成功。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的比較

收入

在截至2023年6月30日的六個月裏，該公司的收入為2,139,883美元，而2022年同期為1,800,943美元。這一增長 $338,940，或19%，主要是由於我們在猶他州默裏的新空間的客户獲取和利用持續增長 。我們繼續認為，非阿片類藥物治療預約的增長是銷售增加的主要驅動力。藥物管理帶來的收入並不多。我們預計淨銷售額將增加，因為業務中的阿片類藥物和 處方藥管理方面對2023年剩餘時間和2024年之前的淨銷售額產生了有利影響。

運營費用

截至2023年6月30日的六個月，一般及行政開支增至803,579元，較2022年同期的584,333元增加219,246元或38%。增加的主要原因是支付的法律和專業費用增加了114,912美元，IT成本增加了66,528美元，以及租賃擴展增加了35,271美元。

截至2023年6月30日的6個月的人事支出為2,042,860美元，與截至2022年6月30日的6個月的1,178,522美元相比，差異為864,339美元，較截至2022年6月30日的同期增長73%。人員成本相對於收入增長的增加 是因為擴大了不直接向患者提供醫療服務的人員，如首席財務官、首席運營官、IT人員和其他關鍵管理人員。這些新的招聘和支出是為了準備公司未來的增長、對上市公司的要求以及為提高效率而建設公司的基礎設施。 相對於猶他州市場上類似診所提供的類似醫療服務的定價，服務的定價在公司歷史上一直保持一致。

截至2023年6月30日，該公司的營運資本赤字為185,572美元，而2022年12月31日的營運資本赤字為40,506美元。這是減少145,066美元。 週轉資金減少的主要原因是應付帳款增加106,668美元。

淨虧損

在截至2023年6月30日的6個月中，該公司淨虧損777,387美元，而2022年同期的淨收益為28,629美元。差異是由於 增加了864,339美元的勞動力的工資，以及由於我們更大的Murray地點而增加的運營費用。這一結果 影響了我們的股東權益，截至2023年6月30日，我們的股東權益出現了58,352美元的赤字，而截至2022年12月31日的股本為381,014美元，減少了439,366美元。

經營活動的現金流

在截至2023年6月30日的6個月內，運營中使用的現金流量總計275,840美元，而同期運營活動提供的現金淨額為25,832美元，淨變化主要是由於業務和應付賬款的淨虧損。

在截至2023年6月30日的期間，用於投資活動的現金淨額為14,420美元，而2022年同期為122,507美元。

在截至2023年6月30日的期間，用於融資活動的現金淨額為213,091美元，而截至2022年6月30日的可比期間為92,545美元。

由於經營活動增加，現金淨變化從2022年6月30日的赤字4,130美元減少到2023年6月30日的赤字76,293美元。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們的總資產為820,032美元，而截至2022年12月31日的總資產為1,001,269美元。減少的原因是現金及現金等價物、使用權經營租約、物業及設備減少，最終是業務擴張所致。

截至2023年6月30日，我們的總負債為878,384美元，而截至2022年12月31日的總負債為620,255美元。這是增加258,129美元或42%，主要是由於關聯方Wade Rivers LLC向本公司 發放的貸款，以及應付賬款和應計費用。

我們有足夠的資源來實現我們的業務，而無需額外的擴張。在沒有額外所需資金的情況下，我們預計運營產生的正現金流 足以支付本申請日期後12個月的運營費用。

展望

我們預計將繼續我們的增長計劃，包括 擴大我們的客户基礎，增強我們的產品和服務，以及提高我們的運營效率。我們相信這些 計劃將支持我們的長期增長和盈利能力。具體地説，我們期待着在2023年底向保險付款人 認證並銷售零售產品，以此作為擴大我們2023年和2024年收入和盈利目標的舉措。

然而，我們認識到與我們的增長戰略相關的固有風險和不確定性，包括保持和擴大我們的客户基礎、成功執行我們的戰略計劃以及管理我們的運營費用的能力。我們將繼續監控我們的財務業績，並根據需要調整我們的增長戰略，以確保我們業務的長期成功。

生意場

概述

KindlyMD 是一家專注於整體疼痛管理診所和醫療保健數據的公司，成立於2019年。KindlyMD為患者提供直接醫療保健 將處方藥和行為健康服務相結合，以減少慢性疼痛患者羣體中阿片類藥物的使用。其專業的門診臨牀服務以訂閲和按服務收費的方式提供，以補充傳統醫療保健。該公司提供評估和管理，包括但不限於慢性疼痛、功能醫學、認知行為療法、康復支持 服務、過量教育努力、同伴支持、有限的緊急護理、預防性醫學、旅行服務和激素療法。 通過專注於處方和治療師團隊的嵌入式模式，KindlyMD正致力於開發針對患者的護理計劃 ，其具體使命是減少患者羣體中阿片類藥物的使用，同時成功地使用基於證據的行為療法和非阿片類藥物替代療法治療患者。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向替代治療來減少處方 藥物使用和成癮。該公司收集所有相關數據點，以幫助和適當地治療每個患者。 這也為公司和公司投資者提供了有價值的數據。我們努力成為對抗美國阿片類藥物危機的循證指南、數據和教育的來源。

KindlyMD 提供直接醫療保健，重點關注患者想要和需要什麼，而不是醫生想要或需要什麼。它的處方醫生和治療師傾聽，使用數據和證據，然後幫助患者決定護理計劃。KindlyMD 專注於消除行為醫療保健的污名，採用替代療法，並採取協作方法，就患者可用的每一種選擇向他們提供諮詢，從而開發出針對患者的護理計劃，在每次就診時嵌入行為治療。KindlyMD提供者是停藥和使用阿片類藥物替代品的專家，例如醫用大麻、****輸注療法和其他處方和非處方替代品。

為了進一步減少無效和阿片類藥物的使用，我們將行為健康納入我們提供的每個計劃中，從而使行為健康合法化。 會議通過保險或自掏腰包支付。作為拜登-哈里斯阿片類藥物倡議工作的一部分，我們還在成癮諮詢、納洛酮教育和風險緩解戰略方面進行了額外的工作，該倡議的重點是減少過度處方 ，同時改善獲得成癮治療和心理健康倡議的機會。我們還通過集成模式向每個慢性阿片類藥物患者提供納洛酮作為成癮和康復的教育和監測。

KindlyMD 當患者報告由於我們的護理而產生積極的健康結果時，KindlyMD是最成功的。KindlyMD讓處方醫生與行為健康顧問 一起為患者制定針對個人的護理計劃。它的醫療諮詢委員會評估這些項目的效果。影響目標是在個別項目中設定的，並根據國家基準和“臨牀質量標準”進行衡量。

KindlyMD的醫療諮詢委員會至少由四人組成，其中包括一名MD、有執照的行為健康臨牀醫生、高級執業臨牀醫生和一名護理協調員。個人由董事會任命為委員會成員。該委員會負責審查每個日曆年的臨牀質量措施，審查患者的結果，並提出改善治療方案的建議 。

KindlyMD 2023/2024年的臨牀質量衡量目標包括：

● 在一定程度上減少阿片類藥物的劑量

● 疼痛在48小時內得到控制

● 預防性護理和篩查：抑鬱症篩查和後續計劃

● 腰痛患者的功能狀態改變

● 實施改進，以便更及時地傳達測試結果

在2022年8月和9月，KindlyMD收集了1157名患者的自願回覆。此數據是通過自願 回覆跟蹤調查收集的。出於患者隱私的考慮，數據被匿名。患者被要求根據他們在過去六個月中在我們護理下使用醫用大麻的經歷回答這個問題。

除了對患者的治療外，KindlyMD還收集數據，重點是患者為什麼以及如何轉向非阿片類藥物替代品，以減少處方藥的使用和成癮。該公司從患者就診中獲取所有可用的數據(包括處方、使用歷史、購買歷史、 和創傷歷史)，是猶他州唯一已知的同類替代醫學數據源。這些數據被用來研究患者使用替代療法而不是傳統藥物的效果和習慣，主要是在疼痛和成癮領域和醫用大麻領域。

KindlyMD在抗擊阿片類藥物流行中的作用

69%的45-64歲的美國人使用處方藥，而這些處方中的大多數不足以抵消與長期副作用相關的重大風險，或者根本沒有幫助。65歲以上的人情況會變得更糟，阿片類藥物和苯二氮卓類藥物是最令人擔憂的。2021年，近10.8萬美國人死於服藥過量，這促使政府啟動了有史以來規模最大的阿片類藥物治療撥款。然而，儘管對開阿片類藥物的提供者有嚴格的監管和更嚴格的指導方針，但阿片市場預計將同比增長3.5%。到2025年，美國人口老齡化將使骨關節炎的診斷人數增加到6700萬人 ，每年約有1億美國人患有慢性疼痛。

對手術的需求上升、意識的提高、治療選擇的可用性和尋求治療的意願預計將 補充因疼痛和/或慢性疼痛藥物使用而尋求治療的患者人數的增長。此外，儘管包括醫用大麻在內的非阿片類藥物治療選擇正變得越來越普遍，但它們並未以任何有益的方式列入臨牀指南 。醫生沒有接受過非阿片類藥物替代品的培訓，通常覺得沒有準備好開出或推薦阿片類藥物的替代品 。只有十分之一的醫生準備在執業中推薦這些非阿片類藥物。

越來越多的成年人正在使用他們不需要的長期藥物。這些藥物中的許多會導致長期的負面副作用，甚至死亡。很少有供應商提供關於處方產品的教育和指導，並提供旨在減少危險阿片類藥物使用的簡單指南。關於患者行為和非阿片類藥物替代使用的研究在很大程度上缺乏質量和一致性，原因是監管框架參差不齊、培訓不足和恥辱。當傳統的醫療系統無法滿足他們的需求時，患者通常會尋求替代醫療幹預 或求助於芬太尼等危險藥物。此外，心理健康壓力也是慢性疾病的誘因，並且在過去三年裏急劇上升。

生活 應激源和創傷、與壓力相關的身體症狀以及無效的醫療保健利用模式導致KindlyMD為患者開發了一種全面的解決方案。KindlyMD提供直接醫療保健，重點是開出所需的處方，剔除不需要的，以負擔得起的價格混合處方藥、行為健康服務和替代醫學。這增加了許多尋求治療的患者的機會，他們現在有一條明確的綜合醫療保健途徑。它還將 數據和證據收集集中在患者及其治療計劃上，以制定明確的臨牀指南、服務和 產品，旨在使用最安全、最有效的產品和服務減少阿片類藥物的使用並改善結果。

KindlyMD的四大支柱是：

KindlyMD 總部

我們的總部位於德克薩斯州84117鹽湖城100號套房S 900東5097號。

最近的 擴展

KindlyMD 在猶他州默裏簽訂了一份為期四年的5,321平方英尺診所和辦公空間的租約。這一擴建為我們當地的臨牀能力提供了多達十個額外的 檢查室和診療室。它還允許KindlyMD將較小的位置整合為較大的 位置，這將提高每次患者就診的成本比率。我們還將利用這一旗艦位置作為新提供商和員工學習集成行為醫學模型的培訓設施。

業務 收入流

我們 經營各種收入來源：(I)慢性病的醫療評估和治療訪問，(Ii)訂閲門診藥物(疼痛診所藥物)，(Iii)數據收集和研究，(Iv)與各種實體的教育合作伙伴關係，(V)在線和 電子郵件營銷收入，(Vi)產品附屬協議，以及(Vii)飲食產品的零售。

KindlyMD 是一家獲得許可的醫療機構，以直接護理和訂閲模式對非緊急情況執行例行評估和管理 。KindlyMD主要關注三種訪問類型。1)正在使用阿片類藥物的疼痛患者，2)尋求評估和管理非阿片類藥物替代治療的患者，這些治療需要有執照的處方醫生的推薦。3)行為治療 和通過傳統保險或自掏腰包支付的指導治療訪問。

使用阿片類藥物的疼痛患者

新患者需支付249美元的初始評估費和119美元的每月訂閲費或就診費，外加根據需要進行的實驗室和檢測。非訂閲後續訪問的費用為189美元。對於涉及阿片類藥物管理的計劃，每月至少需要訪問一次。

尋求評估和管理需要有執照的處方醫生推薦的非阿片類藥物替代治療的患者

新患者需支付249美元的初始評估費和189美元的後續預約評估費。在猶他州的這項計劃下，KindlyMD每月的總訪問量在1600到1900之間。

行為治療和指導治療就診通過傳統保險或自掏腰包

行為健康治療訪問嵌入到公司的臨牀模型中，也可以按服務收費或通過傳統保險合同支付 。該臨牀模式包括每次就診15分鐘的行為治療，此外，該公司還提供50分鐘的治療，由受過創傷治療培訓的執業治療師進行治療。

數據 收集和研究

KindlyMD 通過在線、電信和患者互動以及我們的產品，從與人的互動中收集有價值的數據。 客户通過收集有關互動、產品和藥物使用、體驗和行為的數據，直接提供其中的一些數據，臨牀醫生和工作人員也是如此。我們收集的數據取決於與KindlyMD互動的環境和人們做出的選擇，包括他們的隱私設置以及他們使用的產品和功能。我們還從第三方獲取有關客户、患者和客户的數據。

我們 通過各種在線和紙質表格(如自我篩選表格)從我們的患者和潛在客户那裏收集信息， 可能會收集此人的人口統計、臨牀、醫療或偏好。我們在此過程中提供了明確的同意程序，概述了數據的使用，並允許隨時更改首選項。與我們的患者和客户的互動可以通過 表格、產品購買或服務請求、通過電信/網絡聊天支持請求或通過分析產品和服務銷售進行在線進行。

臨牀數據和人口統計數據在瞭解患者需求方面特別有用。這包括姓名、地址、 收入水平、家庭指標、診斷、症狀、病史和社會歷史等信息，以及從網站和診所購買的產品的數據，包括物品類型、數量和下次購買前的平均時間。有關醫療條件和所用藥物的信息可讓您深入瞭解個別患者的醫療保健需求。這些見解有助於定製我們的服務 ，以更好地滿足患者需求，並有助於改善健康狀況。我們還利用物理地址來確定本地市場的潛在營銷領域，並進行有針對性的擴展討論。

患者 數據受HIPAA管理。患者同意在註冊我們的服務時允許KindlyMD使用他們的數據。當我們在預約和問卷收集期間收集 人口統計或醫療數據時，我們告知患者他們的信息受HIPAA保護 ，未經患者 同意，我們不會與其他機構或個人共享私人健康信息。當涉及到他們使用的技術和他們共享的數據時，KindlyMD的患者、客户和客户有選擇。 如果有人選擇不與KindlyMD共享他們的數據，我們可能不會提供服務。在提供數據是可選的情況下，客户、患者和客户可以選擇是否提供數據。

在從這些交互中收集數據時，我們將從不同環境收集的數據或從第三方獲取的數據組合在一起，以提供更加無縫、一致和個性化的體驗，從而做出明智的業務決策、臨牀決策以及其他 合法業務目的。

我們為這些目的對個人和醫療保健數據進行的處理包括自動和手動(人工)處理方法。我們的自動 方法通常與我們的手動方法相關並得到其支持。例如，我們的自動化方法可能包括人工智能 (AI)，這是一套使計算機能夠感知、學習、推理和幫助決策 以類似於人類所做的方式解決問題的技術。我們目前正在培訓我們的Microsoft環境中的機器學習流程，以 改進患者需求的分類，並使用預填充的AI模型(如OpenAI的ChatGPT)來幫助我們利用數據。

我們 在我們的Microsoft環境中利用先進的人工智能技術(如OpenAI)來幫助收集數據並創建 運營計劃。人工智能的這種使用使我們能夠更有效地對我們收集的數據的使用進行戰略規劃，從而改善業務 運營和患者服務。此技術與Azure機器學習流程一起用於幫助分類和確定各種數據集中的趨勢，包括是什麼將患者帶到我們的診所，從哪裏以什麼藉口。

收集的此 信息駐留在我們的數據庫中，我們與訪問此係統的每個實體都有業務協議。 代表KindlyMD工作的KindlyMD員工或供應商可能會進行手動審查。

我們 在徵得個人同意的情況下共享個人數據，或完成任何交易或提供個人要求或授權的任何產品。我們 還與KindlyMD控制的附屬公司和子公司共享數據；與代表我們工作的供應商共享數據；當法律要求或 迴應法律程序時；保護我們的客户；保護我們的客户和患者；保護生命；維護我們產品的安全 ；並保護KindlyMD及其客户和患者的權利和財產。

KindlyMD 需要保護其收集和維護的信息。KindlyMD尊重隱私權，並將根據所有必要的法律、法規和標準保護其維護的有關客户和患者的信息。所有關於臨牀結果的醫療研究和 公佈的數據都是匿名的，並由HIPAA管理。個人識別信息受到保護並從任何研究、出版或向第三方銷售中刪除 。

教育 與各種實體的夥伴關係

我們努力建立大量受眾，尋求關於阿片類藥物替代品的誠實、循證、全面和實用的信息 。我們的內部教育中心為KindlyMD的所有項目創建教育內容。部分教育內容通過當地和地區合作伙伴協議獲得補貼，目前約佔總收入的2%。

在線 並通過電子郵件發送活動營銷收入

KindlyMD 擁有超過32,000名電子郵件聯繫人，他們選擇加入我們的教育和營銷溝通。付費消息 提供給當地和地區的企業收費。

食品類商品零售額

2023年初，該公司擴大了服務範圍，包括以大麻為基礎的全光譜產品，包括“口香糖”。我們的使命是提高患者和客户的整體生活質量，減少處方藥的使用，尤其是阿片類藥物的使用。我們推出了一系列白標大麻衍生Delta 9產品，得到了我們對患者的直接護理支持。該公司最初提供的四種口香糖產品除CBD外，還含有各種大麻素和萜類化合物，同時將THC數量 保持在2018年農場法案設定的限制範圍內。

產品説明

我們的 白標產品是由猶他州獲得許可的第三方大麻製造商生產的，我們與他們沒有關於在猶他州加工大麻的許可的實質性書面協議 。所有原料都是由製造商直接採購的。KindlyMD“白色標籤” 專有配方，或將產品重新命名為自己的品牌。所有產品均批准在猶他州銷售，並由猶他州農業部、工業大麻和醫用大麻分部(UDAF)註冊。這一過程要求KindlyMD提交完整的產品註冊申請、製造商提供的完整小組分析證書(COA)、符合管理規則R68-26-5的產品標籤設計，以及註冊的每個大麻產品的費用為325美元。每次註冊的有效期為12個月。 產品必須每年重新註冊。此外，為了在猶他州銷售大麻產品，公司必須通過UDAF註冊為大麻零售商，每個日曆年的費用為50美元。

除 聯邦指導方針外，該部分將進一步介紹“政府規章”2023年5月3日以後在猶他州註冊的大麻產品不能超過THC及其類似物的總量，每份超過5毫克；每包150毫克 ，或出售給21歲以下的人。

我們目前的白色標籤產品包括含有大麻素的大麻口香糖。每一種配方“恢復活力”、“平靜”、“平衡”、“不含四氫大麻酚”和“蜜斯的微粒”都是以不同比例的大麻製劑配製的，並登記合法銷售，並在UDAF網站上公開存檔。

我們的競爭優勢

KindlyMD是猶他州醫療大麻計劃中與治療建議相關的醫療評估和管理服務的最大提供商之一，截至本文件提交時，KindlyMD服務於猶他州21%的市場。我們的醫療保健模式在猶他州是獨一無二的，將處方醫生和有執照的行為健康臨牀醫生融合到每個患者護理計劃中。據我們所知，猶他州沒有其他大型疼痛診所使用這種整合模式。我們是為數不多的允許患者在有執照的處方醫生的監督下對阿片類藥物使用非阿片類替代藥物的專業提供商之一。我們的競爭對手是疼痛診所以及猶他州的其他非阿片類藥物 專業替代醫學診所。KindlyMD提供商是停用和使用阿片類藥物替代品的專家，以至於在2022年對1,157名患者進行的調查中，88%的患者在短短 6個月內看到其他藥物的減少。

除了面對面的診所，KindlyMD還為猶他州市場的患者提供遠程醫療在線服務，那裏的護理標準與面對面就診相同。KindlyMD相信，其商業模式可以在其他州蓬勃發展，在這些州，疼痛診所可以建立一個有利可圖的基地，用處方藥治療疼痛患者，而不考慮患者可以使用的州法律替代方案 。有了KindlyMD的數據驅動模式，積極的結果可能有助於對美國的許多非阿片類藥物替代藥物選擇 更有利的立法，例如大麻和迷幻劑，以加強治療方案。

此外，KindlyMD的重要數據庫和數據收集模式使其有別於競爭對手。就診可由兩名臨牀醫生、一名處方醫生和一名六六六來記錄。此數據側重於患者為什麼以及如何轉向替代藥物，以減少處方藥的使用和成癮，對於制定治療方案和倡導醫療和製藥行業提供更多樣化的治療選擇來説，這是一個寶貴的工具。據我們所知，沒有其他數據池或數據收集模型與 此特定或功能級別相匹配。

競爭

KindlyMD的患者服務面臨來自現有慢性疼痛診所、替代疼痛治療中心以及直接面向患者保健 訂閲公司(如goward.com或Medalus)的競爭。競爭也來自嵌入式整合公司EvolvedMD，他們是一家行為健康公司，通過附屬模式將六六六植入亞利桑那州和猶他州的現有診所。此外，它還面臨來自其他非阿片類藥物專注的醫療數據收集公司的競爭。然而，該公司認為，進入該行業有很高的 門檻，需要專業知識和執照，而且需要大量資金。公司 相信，憑藉團隊的經驗和提供的獨特醫療保健模式，它能夠與其他公司競爭。

營銷 和客户

KindlyMD使用各種營銷技術來宣傳其服務，並吸引潛在的新客户和患者。這些技術包括每週發佈播客和在YouTube頻道上發佈視頻、積極的在線和社交媒體營銷、目標市場的廣告牌活動、發佈研究報告以及參與演講活動。KindlyMD有兩個特定的目標市場：患者和企業。 KindlyMD試圖瞄準患有慢性疼痛的患者、服用阿片類藥物或一種以上處方藥的成年人，以及在國家合法市場尋求醫用大麻的成年人。此外，該公司的目標是尋找數據資源的企業、診所運營和致力於健康、研究和分析、市場研究和消費者分析的中心。

企業歷史

2019年12月2日，該公司以“猶他州治療健康中心，PLLC”的名義向猶他州提交了原始組織章程。

2020年4月15日，該公司向猶他州提交了將實體從PLLC轉換為LLC的轉換條款。

2022年3月11日，該公司向猶他州提交了轉換條款，將該實體從一家有限責任公司 轉換為一家公司，並正式將該公司的名稱更改為“Knowly MD，Inc.”。

2022年7月5日，該公司向猶他州提交了修訂和重新制定的公司章程，在其授權股份中增加了優先股 ，並增加了授權普通股的金額，以及其他公司治理事項。

知識產權

截至申請日期， 公司沒有知識產權。

屬性

目前，本公司在一處租賃物業內經營，該物業位於德克薩斯州鹽湖城84117號100號套房S 900E 5097號。 租期為48個月，至2027年1月31日。每月的費用是6278.96美元。

該公司還在以下地點經營診所：

猶他州米爾克里克，740E3900 S，猶他州鹽湖城108室，郵編：84107。租期為12個月，至2024年6月30日。 月租2350美元。

猶他州奧格登，猶他州84401，格蘭特大道2485號，105號奧格登套房。租約於2022年8月31日到期，目前按月計算 。月租是每月978.33美元。

位於猶他州邦蒂富市，西經100北緯580度，猶他州邦蒂富市第四套房，郵編84010。租期為48個月，至2025年4月30日。月費為每月1,152美元。

在猶他州普羅沃，猶他州84601。租期為15年，至2035年2月28日。月費 每月510美元。

季節性

完整的醫療保健診所以及數據收集和研究企業通常一年12個月全天候運營，沒有太大的季節性影響或變化。

員工 和人力資本

我們 目前共有63名員工，其中21名全職員工和42名兼職員工。

政府 法規

我們 遵守與我們的運營直接或間接相關的地方、州、聯邦和國際法律、法規、規則、政策和法規（統稱為“法規”） 。其中包括健康實踐、隱私和數據保護法規。 我們的業務運營涉及個人或敏感信息的收集、傳輸、使用、披露、安全和處置。 因此，我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。 我們還遵守與我們的業務運營相關的共同業務和税務規則和法規。以下是我們目前直接參與的司法管轄區的聯邦和州級監管制度的討論。

我們 受藥品監督管理局(DEA)執行的《受控物質法》(CSA)的約束。CSA是美國的聯邦藥品政策，根據該政策，某些麻醉劑、興奮劑、鎮靜劑、致幻劑、合成類固醇和其他化學品的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。DEA是負責執行CSA的聯邦機構。 開阿片類藥物的疼痛診所必須向DEA註冊，並遵循嚴格的記錄保存、報告和安全措施，以確保這些物質不被濫用。不遵守規定可能會導致重大處罰和刑事指控。

食品和藥物管理局(FDA)：FDA負責通過確保藥品、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和安全性來保護公眾健康。我們的診所必須僅使用FDA批准的藥物和設備，並遵守FDA指南 。

猶他州醫學委員會：每個州都有自己的醫學委員會，為醫生和其他醫療保健專業人員頒發執照並進行監管。 他們還為診所和受管制物質的處方制定規則。對於我們的執業護士、醫師助理、醫生、生理學家和執業臨牀社會工作者，我們必須接受猶他州專業人員許可 以維持執照。

健康 保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)：HIPAA為電子醫療交易的安全、健康信息的隱私和醫療保健提供者的行為制定了國家標準。我們必須建立保護患者隱私和維護數據安全的系統。

Medicare和Medicaid Services(CMS)中心：如果KindlyMD治療Medicare或Medicaid患者，則CMS規則規定有關賬單、報告和患者護理指南。

聯邦政府對大麻的監管

2005年，美國最高法院裁定國會有權監管大麻。

美國聯邦政府通過《受控物質法案》對藥品進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入附表。大麻被歸類為附表一管制物質。附表I管制物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，以及濫用的可能性很高的物質 。美國司法部將附表一所列藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能濫用的藥物”。然而，美國食品和藥物管理局已經批准Epidiolex用於治療與兩種癲癇相關的癲癇發作，該藥物含有純化的藥物CBD，是大麻植物中的一種非精神活性成分。美國食品和藥物管理局沒有批准大麻或大麻化合物作為安全有效的藥物來治療任何其他情況。此外，根據2018年《農場法案》或2018年《農業改善法案》，大麻的受管制生產合法化，大麻的定義是大麻的重量低於0.3%。所有KindlyMD產品的THC重量含量均低於0.3%

FDA和大麻產品：FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管。FDA目前禁止THC或CBD產品作為膳食補充劑或在食品州際貿易中銷售。 任何帶有治療聲明的產品在銷售之前必須得到FDA的批准。

KindlyMD 不將產品作為膳食補充劑或食品進行營銷或銷售，也不對銷售的上述任何產品進行健康聲明。

大麻在很大程度上受到州一級的監管。

州法律允許和規範成人或醫療用途大麻的生產、分配和使用，這與《管制物質法》直接衝突，後者規定大麻的使用和持有在聯邦是非法的。儘管美國某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人使用的大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻和任何相關的毒品用具是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為在任何情況下都是犯罪的，根據《受控物質法》。儘管我們的活動被認為符合適用的州和地方法律，但嚴格遵守州和地方關於大麻的法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

聯邦執法的風險以及與我們業務相關的其他風險在題為“風險因素”的章節中介紹。

州和地方一級的大麻市場條例

猶他州醫用大麻法案(H.B.3001猶他州醫用大麻法案)指示猶他州衞生部(Udoh)向患者發放醫用大麻卡，登記希望為患者推薦醫用大麻治療的醫療提供者，並向醫用大麻藥店發放許可證。獲準開出受控藥物處方的醫生、高級執業註冊護士和醫生助理可向他們的病人推薦醫用大麻治療。提供者必須通過UDOH建立的電子驗證系統(EVS)註冊為合格的醫療提供者 。註冊提供者只有在完成並在患者記錄中記錄了對患者病情和病史的全面評估後，才可在醫患關係過程中向患者推薦醫用大麻治療。

大麻產品經批准在猶他州銷售，並由猶他州農業部工業大麻和醫用大麻分部(UDAF)註冊。這一過程需要完整的產品註冊申請、完整的專家小組分析證書(COA)、符合管理規則R68-26-5的產品標籤設計，以及註冊的每種大麻產品325美元的費用。每次註冊有效期為12個月，每年必須重新申請註冊。大麻只允許通過UDAF在註冊機構銷售。

猶他州農業和食品部監管猶他州的工業大麻和醫用大麻市場，並在一定程度上受H.B.227大麻修正案的管轄，自2023年5月3日起生效。該法案概述了大麻生產商的註冊程序，將21歲確定為猶他州人可以購買大麻產品的法定年齡，並一般管轄圍繞大麻產品中四氫大麻酚(THC)及其類似物的法定限制為每份5毫克和每包150毫克。UDAF還通過監測加工商和零售機構來監管合規性。所有在猶他州貼上標籤並銷售的產品都必須得到UDAF的批准。

產品註冊 申請和COA要求受猶他州管理規則R68-26-4和R68-37測試標準的約束。標籤要求 見猶他州管理規則R68-26-5。

遠程醫療

《猶他州醫療實踐法案》允許醫療服務提供者通過遠程醫療建立提供者與患者之間的關係，只要照護的標準與面對面就診相同即可。為猶他州的患者提供遠程醫療和遠程醫療服務的醫療保健提供者必須獲得在該州執業的許可。猶他州允許遠程醫療處方，只要護理標準與面對面訪問相同 。受控物質還有其他規定，通常需要面對面檢查。 只有在提供者對患者進行了至少一次面對面的評估後，《猶他州醫用大麻法案》才允許遠程醫療。 治療提供者與患者之間的所有互動都被視為醫療互動，因此受HIPAA 隱私法的約束。

瑞安·海特在線(Ryan Haight Online) 2008年《藥房消費者保護法》(Pharmacy Consumer Protection Act)：這是一項監管在線受控物質分發的聯邦法律。當KindlyMD使用遠程醫療服務開阿片類藥物時，我們必須遵守本法。瑞安·海特法案要求提供有效的受控物質處方，這通常需要事先進行面對面的醫學評估。

猶他州的遠程心理學服務還需要提供者許可，這由猶他州心理學許可委員會管理。提供者需要滿足嚴格的教育、實習和考試要求，與美國心理協會的指導方針保持一致。

《企業執業醫學法》旨在保護醫患關係免受潛在的商業侵擾。在猶他州，這些法律適用於遠程醫療。我們與醫生和APC簽訂合同協議，以保護提供者和患者之間的關係不受商業入侵。

費用分割，即在醫生和非醫生之間分享專業費用，在猶他州是非法的。網絡安全 由猶他州醫療信息網絡(UHIN)標準管理，該標準為醫療保健領域的數據安全和保護提供了框架， 我們遵守該框架。我們對所有與醫療保健相關的通信渠道和數據存儲使用加密，包括遠程醫療。保險監管也影響猶他州的遠程醫療實踐。猶他州法律要求私人付款人平等提供遠程醫療服務，這意味着私人保險公司必須以與面對面服務相同的費率承保遠程醫療服務。但是，計費和報銷的細節因保險公司而異 。

在猶他州以外擴張

目前，我們的業務僅以猶他州為基地，目前沒有目標或計劃向其他州擴展。 鑑於大麻行業和醫療保健行業複雜的、特定於州的監管格局，擴大我們的業務 需要對任何此類州的相關法規、許可證和註冊要求進行廣泛的準備和了解。

在猶他州，我們根據《猶他州醫用大麻法案》運營，該法案指導我們的許可、運營和患者互動。每個州都有一套關於醫用大麻的使用、擁有、生產和分銷的獨特規則和條例。因此， 任何潛在的擴展都將涉及對州特定監管環境的仔細評估，以確保完全符合 所有必要的法律和法規，以防止法律後果。

監管風險

我們的行動雖然符合猶他州法律，但仍受美國聯邦法律的約束，該法律將大麻歸類為附表I 受控物質。聯邦執法行動的風險總是存在的，不遵守規定可能會導致重大的法律處罰，包括但不限於罰款、監禁、扣押資產和禁止業務運營。

我們在醫用大麻行業的業務運營使我們面臨特定的風險。聯邦法律和州法律之間關於大麻的衝突創造了一個複雜的法律環境，遵守州法律並不能免除我們的聯邦起訴。聯邦執法 可能會擾亂我們的運營，並使我們面臨重大法律風險。法規及其執行的持續演變為我們的業務增加了一層不確定性。

大麻行業還面臨着社會認知和恥辱，這可能會影響我們的市場。法律、法規或社會觀念的變化 可能會影響市場狀況以及對我們產品和服務的需求。

如果 或當我們未來將我們的業務擴展到其他州時 ，我們將必須確保完全遵守這些州的法律，這將需要在法律、運營和行政資源方面進行大量投資。每一次擴張都會帶來一系列獨特的挑戰和潛在風險， 需要對具體的州監管環境進行徹底分析。我們的業務運營和擴張計劃符合現行法規的解釋。然而，監管解釋、執法或法律的改變可能會對我們的運營產生不利影響。因此，大麻行業和我們的業務所固有的風險需要潛在投資者仔細考慮。

法律訴訟

本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 然而，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果 ，可能會損害我們的業務。據我們所知，沒有針對我們的現有或未決的法律程序，也沒有作為原告參與任何 訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司、 或任何實益股東都不是不利的一方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

管理

執行 官員、董事和董事提名人

下表列出了截至2023年9月19日我們的董事和高管的信息。我們打算在此次發行完成後任命 三名獨立董事，他們的職位取決於 發行完成。

董事和高級管理人員傳記

以下是我們公司每位董事高管和關鍵員工至少在過去五年內的教育和商業經歷，説明此人在此期間的主要職業，以及從事此類職業和就業的組織的名稱和主要業務。

每位董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，以及下面描述的每位被提名人的簡歷信息，導致我們得出結論，根據我們的業務和結構，此人應該擔任董事：

蒂姆·皮克特，首席執行官、董事長

蒂姆·皮克特，MPAS-C，45歲，自2019年公司成立以來一直擔任創始人兼首席執行官。他畢業於猶他大學，獲得醫師助理研究碩士學位(2014)。2014年至2020年10月，他曾在Steward Medical Group的猶他州內科集團從事普通外科、創傷和急救醫學 工作。他在手術和重症監護方面的經驗形成了他對阿片類藥物危機的看法。他目前在猶他大學內科助理項目任教，擔任醫用大麻的客座講師。他在PGU的角色包括廣泛的門診、外科急救和牀邊的危重護理。他目前在猶他大學內科醫生助理項目任教，擔任醫用大麻的客座講師。他遊説政府改善非阿片類藥物獲取的立法，並倡導在醫療中實際使用安全的、基於證據的替代品。他分別在2020年和2021年被選為猶他州最佳醫用大麻醫生。

亞當·考克斯，董事首席運營官

現年46歲的亞當·考克斯是一位經驗豐富的商人、企業家和鼓舞人心的領導者。在企業醫療行業工作了十多年後，他於2022年5月1日全職加入KindlyMD 。他於10月6日被任命為首席運營官，通過數據分析和最佳運營管理尋求阿片類藥物流行的解決方案。Adam的著名商業項目包括自2011年以來在醫療行業工作，根據CMS的任務將醫療實體從紙質圖表過渡到電子記錄，以實現有意義的使用。亞當於2012年開始為猶他州醫生集團工作，並迅速晉升，加入了母公司IASIS Healthcare。2016年，作為IASIS Healthcare電子健康記錄實施的公司經理，他在猶他州率先在醫療數據分析、培訓和管理方面開展了幾項簡化計劃，然後作為企業級解決方案在全國範圍內實施。在他的職位取得成功 並於2017年被Steward Healthcare收購IASIS後，考克斯先生繼續指導全國醫院和臨牀收購 ，擔任企業運營信息系統(IS)部門的收購分析師。考克斯先生將自己確立為Steward Healthcare許多關鍵門診手術的首選專家，他經常在全國範圍內出差，評估、排除故障並穩定各種市場中與IS和收購相關的問題。他的長期和多樣化的技能組合以及被證明的可信度使他成為主要的、通常是孤獨的內部資源，能夠解決無法遠程管理的複雜問題，確保Steward Healthcare的門診操作的穩定功能 和成功。到2019年，針對Steward Healthcare收購和擴展的所有臨牀IS操作的全國評估、互操作性、集成、實施和標準化 落到了考克斯先生和他的專業團隊身上。

首席財務官賈裏德·巴雷拉

賈裏德·巴雷拉，MBA，42歲，於2022年9月28日加入KindlyMD，擔任全職CFO。在過去的20年裏，他在銀行和醫療保健行業都擁有廣泛的專業知識，特別是在金融和會計方面。他擁有廣泛的經驗，從收入優化、商業智能、GAAP會計、預算和預測、財務建模、貸款和信用分析、收入週期管理、收款管理、審計和薪資處理。賈裏德於2015年畢業於猶他州山谷大學，獲得工商管理碩士學位，重點是會計專業。2011年，他還獲得了猶他州山谷大學會計專業的理學學士學位。2018年11月至2022年9月，賈裏德在猶他州最大的醫生所有集團之一格蘭傑醫療診所擔任收入週期和商業智慧部高級經理。在加入格蘭傑醫療診所之前，賈裏德於2015年10月至2018年10月在猶他州醫生集團擔任董事財務總監。

艾米·鮑威爾，董事提名者

艾米·鮑威爾，醫學博士，FACP，FAMSSM，50歲，目前是猶他大學骨科教授(臨牀)，在那裏她與活躍的人一起照顧校際運動員 長達20年之久。她畢業於華盛頓大學，獲得醫學博士學位(1999年) ，並於2003年在克利夫蘭臨牀基金會完成了運動醫學(內科)的獎學金培訓。她在急慢性損傷的多模式疼痛管理(藥物、理療、注射和心理輔導)方面的豐富經驗，以及她在醫學研究和教育方面的經驗，將極大地惠及KindlyMD服務的患者。

克里斯蒂安·羅賓遜，董事提名者

註冊會計師克里斯蒂安·羅賓遜，54歲，目前是錫安製藥有限責任公司和英勇生物科學有限責任公司集團公司(2021年至今)的首席財務官。他 1996年畢業於德克薩斯大學阿靈頓分校會計學學士學位，並已成為註冊會計師超過25年。 Christian的職業生涯始於1996年至1999年在德勤擔任審計師，然後於 1999至2003年在安永工作。離開公共會計後，Christian曾在運輸、營養食品、核廢料和醫用大麻行業的公司擔任過各種會計和財務職位，包括一家小型初創工業大麻提取公司(2019-2021年)和個體户財務顧問(2016-2019年)。Robinson先生在EnergySolutions，Inc.工作，擔任公司總監和首席會計官(1996-2016)，在那裏他幫助公司於2007年上市，確保遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sox)，並管理所有美國證券交易委員會的財務報告和合規事務。

加里·西爾霍斯特，董事提名者

Gary Seelhorst，碩士，MBA，現年52歲，自2018年以來一直擔任司法部Grown負責國家合規和政府事務的高級副總裁。他在製藥和醫療保健領域擁有25年的背景，為KindlyMD帶來了嚴謹的科學知識。加里之前曾在Imprimis/Harrow Health 的診所和外科中心工作，在公司最大的增長階段(2013-2017)擔任業務發展副總裁。他的經歷還包括在禮來公司擔任醫學作家(1996年至1998年)、輝瑞公司臨牀開發經理(1998年至2003年)和企業發展部董事(2003年至2006年)的長期工作，以及幾家初創企業制定企業和擴張戰略。他擁有加州大學聖地亞哥分校生物化學/心理學學士/學士學位(1994)，印第安納大學臨牀生理學碩士學位(1993)，密歇根大學金融專業MBA學位 (2004)。

董事和高級管理人員的賠償

根據猶他州修訂後的《商業公司法》(以下簡稱《法案》)第9部分第16章第10a章和猶他州法律的規定，只要高管的行為方式與董事的關愛標準大體相似並符合 ，公司就應對高管進行賠償。任何高級人員的賠償應僅限於與高級人員代表公司的行為直接相關或因其行為而引起的訴訟。

家庭關係

我們的高管和董事會成員之間沒有家族關係。

重要員工

重要的員工是蒂莫西·皮克特、亞當·考克斯和賈裏德·巴雷拉。

董事 薪酬

與我們的董事沒有就薪酬達成正式協議，並將在此次發行完成後正式達成協議。

董事 獨立

納斯達克的上市規則要求，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾 董事履行職責時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

我們的 董事會已經對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與其存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及所屬關係(包括家庭關係)的資料， 董事會已確定任何成員均不是“獨立”的，因為該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例及納斯達克的上市標準界定。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對公司股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易“本公司擬於招股完成後委任三名獨立董事會成員。

董事會 領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決策相關的風險。審計委員會目前作為一個整體執行其風險監督職能。因此，讓我們的首席執行官進入董事會是很重要的，因為他在我們公司的風險監督中扮演着關鍵角色。各董事會委員會於本招股説明書所屬的註冊説明書生效前成立時，亦會就其關注範圍提供風險監督 並向董事會報告重大風險，以供進一步審議。

董事會 委員會

完成後 提議，我們的董事會 將設立以下三個常設委員會：審計委員會（“審計委員會”）;薪酬委員會 （“薪酬委員會”）;以及提名和治理委員會（“提名委員會”）。 我們的每位獨立董事Amy Powell、Gary Seelhorst和Christian Robinson都將在每個委員會任職。我們的董事會將為每個委員會制定書面章程。 完成此服務後，章程副本將在我們的網站上提供 Www.kindlymd.com.我們的董事會 可隨時建立其認為必要或適當的其他委員會。

董事會可成立委員會，以轉授代表董事會行事的某些權力，但董事會須通過決議，説明此類設立或轉授。董事會可將委任董事以填補董事會空缺的權力轉授給委員會。創建或任命一個委員會並不解除董事會或其成員的謹慎標準

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將負責：

董事會已肯定地認定，審計委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立性標準。本次發售完成後，董事會將通過一份書面章程，闡明審計委員會的權力和責任。董事會已肯定地認定，審計委員會的每名成員 都具備財務知識，並且克里斯蒂安·羅賓遜符合美國證券交易委員會頒佈的規則下審計委員會財務專家的資格 。

審計委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜組成，克里斯蒂安·羅賓遜將擔任審計委員會主席。我們相信，本次發行完成後，審計委員會的運作將符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規則和規定的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會將負責：

本次發售完成後，董事會將通過一份書面章程，闡明薪酬委員會的權力和職責。

薪酬委員會將由艾米·鮑威爾、加里·西爾霍斯特和克里斯蒂安·羅賓遜組成，加里·西爾霍斯特將擔任薪酬委員會主席。董事會已肯定薪酬委員會每位成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於薪酬委員會成員的獨立準則。本公司相信，於發售事項 完成後，薪酬委員會的組成將符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的任何適用要求，而該等薪酬委員會的運作亦將會遵守該等規則及規例的任何適用要求。

提名 和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會將負責：

本次發行完成後，董事會將通過一份書面章程，闡明提名委員會和公司治理委員會的權力和職責。

提名和公司治理委員會將由Amy Powell、Gary Seelhorst和Christian Robinson組成，Gary Seelhorst將擔任主席。董事會已確定， 提名和公司治理委員會的每位成員都是納斯達克上市規則獨立董事準則 含義內的獨立成員。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

本公司並無 行政人員擔任或過去曾擔任董事會或薪酬委員會、 或具有同等職能的其他委員會的成員，而該實體有一名或多名行政人員擔任 董事會或其薪酬委員會成員。薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是該公司的管理人員或僱員。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，董事會將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，通過適用於其員工、董事、 和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在公司網站上公開提供，網址為Www.kindlymd.com。對高級財務官的業務行為準則和道德或道德準則的任何實質性修訂或 豁免只能由董事會作出，並且 將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則的要求及時披露。

公司治理準則

在本次發行完成之前，董事會將根據納斯達克的公司治理規則 採納公司治理指引。

參與過去十年中的某些重大法律訴訟

在過去十年中，我們的現任董事或高管均未：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有吾等普通股5%或以上的任何實益擁有人，或此等人士的任何聯繫人士，概無 在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中成為不利一方，或擁有不利的重大利益。

董事會會議

截至2022年12月31日的財年 至2023年6月30日，董事會召開了六次會議。董事會已六次徵得其成員的書面同意 採取行動。

董事責任保險和高級職員責任保險

公司可代表任何受賠人購買和維持保險或作出其他財務安排，以承擔因其作為董事高管、僱員、會員、管理會員或代理人而產生的責任，或因其身份而產生的責任和開支，而不論公司是否有權就該等責任和開支向其作出賠償。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了過去兩個財政年度我們官員的薪酬。

公司為包括高管在內的員工提供醫療保險福利 。]。本公司目前沒有養老金、年金、利潤分享或類似的福利計劃 ，但董事會可能會決定在未來制定此類計劃。

僱傭協議

該公司與首席執行官Tim Pickett簽訂了一份為期三年的僱傭協議，從2023年9月1日起生效。該協議還 規定，該高管將繼續作為董事。協議規定的初始期限自協議生效之日起至2026年8月30日結束，此後每年繼續，除非任何一方在初始期限屆滿或延期一年前發出不少於60天的通知而終止。對於協議有效期內為本公司提供的服務，Pickett先生的年薪為150,000美元，自協議生效日期起計，並在協議生效日期後本公司從本公司股權證券的一項或多項公開或私人融資中獲得不少於3,000，00美元的月份增加至265,000,000美元。

2022年10月10日，皮克特先生收到了價值35,000股的公司限制性股票發行。2023年6月30日，皮克特先生收到了發行的限制性公司股票，金額為12,842股。

韋德·裏弗斯有限責任公司

該公司於2021年1月1日與WY有限責任公司Wade Rivers簽訂諮詢協議。本協議規定，除非任何一方在不少於30天的通知下終止，否則協議期限為連續。對於在協議期限內為公司提供的服務，韋德里弗斯在2022年獲得了132,624美元的補償，其中58,480美元是以股票補償支付的。

2021年，Kinely MD，Inc.的淨收入為149,336美元，作為該公司當時的唯一所有者，這筆收入 轉給了Wade Rivers，LLC。

該公司與首席運營官Adam Cox簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年9月16日起生效。本協議規定的初始期限為 ，自生效日期起至2025年9月15日結束，此後繼續按年執行 ，除非任何一方在初始期限屆滿或延期前不少於60天通知終止 。作為協議有效期內為本公司提供的服務，考克斯先生的年薪為138,000美元，並在協議日期後本公司 在納斯達克公開市場上市的那個月增加到225,000美元/年。

考克斯先生分別於2022年8月17日和10月10日收到發行的限制性公司股票，金額分別為20,000股和14,992股。2023年6月30日，考克斯先生收到了10,842股限制性公司股票的發行。 2023年9月14日，考克斯先生收到了18,000股限制性公司股票的發行。

該公司與首席財務官賈裏德·巴雷拉簽訂了一份為期兩年的僱傭協議，從2023年9月16日起生效。本協議規定的初始期限為 ，自生效日期起至2025年9月15日結束，此後繼續按年執行 ，除非任何一方在初始期限屆滿或延期前不少於60天通知終止 。作為協議期限內為本公司提供的服務，Barrera先生的年薪為130,000美元，並在協議日期後本公司應於納斯達克公開市場上市的月份增加至215,000美元/年。

2022年10月10日，Barrera先生收到了發行的限制性公司股票，金額為10,000股。2023年6月30日，Barrera先生收到了842股限制性公司股票的發行。2023年9月14日，巴雷拉先生收到了發行的限制性公司股票，金額為5,000股。

公司還與幾名非執行員工簽訂了其他僱傭協議。其中一些協議要求將每年發行的股票作為員工薪酬的一部分。

傑出的 股權獎

截至2023年9月15日，沒有向任何被任命的高管頒發股權獎勵的情況。

董事 薪酬

公司在被任命時並在董事公開市場上市之前，將包括納斯達克薪酬。

控制變更協議

沒有。

獎勵 股票計劃

2022年10月10日，公司股東和董事會批准了《股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。

賠償

公司應賠償其任何和所有董事、高級管理人員、前董事、前高級管理人員，以及任何可能應其請求作為董事或其擁有股份或債權人的另一家公司的高級管理人員而服務於 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的任何和所有董事、高級管理人員、前董事、前高級管理人員， 無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查(每個“程序”)，或此類訴訟中的任何上訴，或可能導致此類訴訟的任何查詢或調查，針對任何一方在此類訴訟中支付的任何及所有責任、損害賠償、合理和有據可查的費用(包括合理發生並得到證實的律師費)、判決的財務影響、罰款、處罰(包括消費税和類似税款及懲罰性損害賠償)以及為與此類訴訟達成和解而支付的金額。此類賠償不應被視為排除被賠償者以其他方式享有的任何其他權利。

根據上述條款，對於根據證券法產生的責任可允許董事、高級管理人員或控制本公司的人士進行賠償的範圍，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的任何董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任 (我們的律師認為此事已通過控制先例解決)，但支付本公司的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反證券 法案中所述的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

某些 關係和關聯方交易

美國證券交易委員會 規則要求我們披露自上一財年開始以來以及上一財年之前兩個財年的任何交易，或我們目前參與的任何擬議交易，涉及金額超過或將超過 $120,000，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我們5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系親屬。

本公司與相關的 方有交易，包括高管、董事及其附屬公司。這些交易是在正常業務過程中進行的，並且通常以不低於向無關第三方提供的條款進行。

截至2021年12月31日，該公司收到了一張來自Wade Rivers，LLC的應收票據，該公司當時由KindlyMD首席執行官擁有50%的股份， 金額為66,212美元。2022年6月，該公司從韋德里弗斯有限責任公司獲得了151,100美元。根據雙方之間的書面協議，這筆款項全額支付了餘額，剩餘的 收益被確定為應付給Wade Rivers LLC的票據。2023年4月15日，本公司 簽訂了一筆應付給Wade Rivers，LLC的長期無擔保貸款，金額為332,545美元。這合併了82,545美元的現有應付貸款和額外250,000美元的資本，用於公司的運營。發端費用為5%或16,627美元，截至2023年6月30日的3個月支付了8,194美元的利息支出。截至2023年6月30日，公司的未償還餘額為322,264美元。Wade Rivers，LLC目前由Pickett Legacy Trust所有，他和他的配偶擔任該信託的受託人。

公司對高級管理人員和董事在履行公司職責過程中發生的合理和必要的費用進行報銷。公司還為某些高管和董事提供醫療保險、退休福利和其他附帶福利。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年9月19日，本公司實益擁有的普通股數量：(I)本公司所知的實益擁有已發行普通股超過5%(5%)的每個個人或實體；(Ii)本公司每一位被點名的高管和董事；以及(Iii)我們所有被點名的高管和董事。有關我們的主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息是基於每個人使用美國證券交易委員會規則下的實益所有權概念提供的信息。 根據這些規則，如果某人擁有或分享投票權，則被視為證券的實益所有者，其中包括 投票或直接投票證券的權力，或投資權，包括投票或直接投票證券的權力 。該人也被視為該人有權在60天內取得受益的 所有權的任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為證券的實益擁有人，而他或她可能沒有任何金錢上的實益利益。除以下所述的 外，每個人擁有唯一投票權和投資權。

以下百分比是根據截至2023年9月19日已發行和已發行普通股的4,588,134股計算得出的。除本文件所披露的情況外，本公司並無任何未償還期權或其他可行使或可轉換為本公司普通股股份的證券。除非另有説明，列出的每個人的地址為C/o MD，Inc.，5097 S 900 E，100室，鹽湖城，郵編：84117。

據我們所知，除另有説明外，表中所列每名人士對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及投資權 ，但可與配偶分享的除外。據我們所知，以下列出的股票都不是根據投票信託或類似協議持有的。據我們所知，並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押，而該等安排的運作可能於其後日期導致本公司控制權的變更。

我們的證券説明

一般信息

以下對我們普通股的描述以及我們的公司章程和章程的規定是摘要，並參考將於本次發售結束時生效的該等公司章程和章程而有保留。成為本公司的股東 ，您將被視為已知悉並同意本公司的公司章程和章程的這些規定。

授權 庫存

我們的公司章程授權我們發行最多100,000,000股普通股(“普通股”)和最多 10,000,000股優先股(“優先股”)。我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司 財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、 合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

投票權 權利

每名有權在任何會議上投票的股東均有權就其於指定為該會議記錄日期的日期所持有的每股有權投票的股份投一票，並可親自或委派代表投票。除選舉董事外，任何公司行動均須由有權投票的股份持有人以簡單多數票贊成或反對該行動，但法規或公司章程另有規定者除外。棄權不算已投的一票。

清算 或解散

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制 。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權、 和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何 系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

分紅

該類別或系列的股息權(如有)、該類別或系列與任何其他類別或系列股票之間的股息優惠(如有)、該類別或系列的股份是否有權與任何其他類別或系列的股份一起參與派息及參與派息的程度、該類別或系列的股息是否及在多大程度上屬累積股息 及有關股息支付的任何限制、限制或條件由本公司董事會決定。

優先購買權

我們普通股的 持有者通常沒有購買或認購我們的任何股本或其他普通股的優先購買權。

救贖

可能為該類別或系列股份提供的任何購買、退休或償債基金的條款及條件(如有) 須經董事會批准。

優先股 股票

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或 其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股 可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。雖然目前沒有發行和發行任何優先股，我們目前也不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY，11598，(212)828-8436。

選項

我們 目前沒有購買普通股股份的未償還期權。

認股權證

我們 目前沒有購買普通股股份的流通權證。

認股權證 將在發售中發行

概述。以下認股權證的部分條款及條款摘要 並不完整，須受吾等與VStock Transfer，LLC(作為認股權證代理)訂立的認股權證代理協議的條款以及 形式的可買賣認股權證及不可買賣認股權證的條款所規限，而所有這些條款及條款均作為註冊聲明的證物而存檔，而本招股説明書亦是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲《認股權證代理協議》中的條款和規定，包括協議附件和認股權證表格。可流通認股權證和不可流通認股權證具有相同的條款，不同之處在於：(I)與不可流通認股權證不同，可交易認股權證將是可交易的，並將在納斯達克資本市場上市，以及(Ii)普通股的每股行使價為$[]每股可交易認股權證及$[]非流通認股權證的每股 股。

持續時間。認股權證將 立即行使，並將於[●]原始發行日期的週年紀念日。在發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格時，行權時可發行的普通股的行權價和數量 將進行適當調整。認股權證將在發行後立即行使，將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。購買我們普通股的認股權證 每購買一股本次發行的普通股，將發行一股普通股。

練習 價格。可交易認股權證的行權價為$[]每股， 這是[]單位假設發行價的%，非流通權證的行使價為$[] 每整股，即[]單位推定發行價的%。如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東進行任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，可交易認股權證和非可交易認股權證的行使價將受到適當調整。

可運動性。 認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的提前通知後，持有人可在行使 認股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該 百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份 。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記發行普通股 股份的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，而根據證券法 豁免登記發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替因行使認股權證而預期向吾等支付的現金付款。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，賬面記賬形式的認股權證可由持有人選擇通過存託信託公司(“DTC”)的設施轉讓，而實物形式的認股權證可在認股權證交還時連同適當的轉讓文書轉讓給認股權證代理人。根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議，認股權證最初將以簿記形式發行，並將由一份或多份存放於DTC的全球證書代表 並以[●]、DTC的被提名人，或DTC另有指示。

交易所 上市。我們已申請在納斯達克資本市場上市我們的普通股和認股權證，代碼分別為“KDLY” 和“KDLYW”。不能保證我們的上市申請會獲得批准。

權利 作為股東。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生任何基本交易，如認股權證中所述，一般包括與另一實體的任何合併或合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類 ，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權獲得 在緊接該基本交易發生之前行使認股權證後可發行的每股普通股，作為替代對價， 如果本公司的繼承人或收購公司是尚存的公司， 以及持有者在緊接該事件發生前可行使認股權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價 。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克 斯科爾斯價值(定義見各認股權證)，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，認股權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得自該基本交易完成之日起，按認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向我們的普通股持有人提供和支付與基本交易相關的相同類型或形式的對價 ，無論該對價是現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

管理 法律；和獨家論壇。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。管轄可交易認股權證和不可交易認股權證的權證證書規定，所有與權證證書預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟(無論是針對權證證書的一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院啟動。權證證書進一步規定，我們和權證持有人不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決權證證書下的任何糾紛或與權證證書相關的任何糾紛，或與權證證書所考慮或討論的任何交易有關的糾紛。此外，我們和認股權證持有人不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、 訴訟或訴訟中主張我們或他們本人不受任何此類法院管轄的任何索賠，或該訴訟、訴訟或訴訟不適當或不方便的訴訟地點。對於根據《證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴，我們注意到，對於法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條賦予州法院和聯邦法院對所有訴訟的同時管轄權，以強制執行證券法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。《交易法》第 27節規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，認股權證中明確的獨家法庭條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。我們不可撤銷地放棄我們 可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團審判，以裁決本認股權證項下、與本認股權證相關或因本認股權證而引起的任何糾紛或本認股權證所考慮的任何交易。

代表 授權書

作為與此次發行相關的承銷補償的一部分，本招股説明書中的 註冊説明書也將代表認股權證登記出售。代表認股權證的行使期限為五年，自銷售開始之日起 ，根據本招股説明書作為其組成部分的登記説明書，行使價 為$[●]每股(每單位假設公開招股價的115%)。請參閲“承銷“有關代表授權書的説明 。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KDLY”。我們還申請了 我們的可交易權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“KDLY”。如果我們的上市申請未獲批准在納斯達克資本市場上市，我們將不會繼續進行此次發行。

持有者

在2023年9月19日，我們普通股的記錄保持者約有55人。

某些可能具有反收購效力的條款

我們的條款和章程中的幾個條款可能具有反收購效果。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰， 減少我們在控制權惡意變更時的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下實現股東價值最大化的能力 。

控制權 股份收購法案

公司選擇退出猶他州代碼為ANN的控制股份收購法案的條款。§61-6-1等，因為它們可能適用於本公司或涉及本公司的任何交易。猶他州《控制股份收購法案》的條款代號AN.§61-6-1等不適用於控制對公司證券的股份收購。本次選舉 是根據猶他州法典ANN的規定進行的。第61-6-1條及以下各節

董事和高級職員的責任限制和賠償

根據公司章程和細則的規定，截至本註冊聲明之日，每個現在或曾經是董事註冊人、高級職員或僱員的人都應得到註冊人在猶他州修訂後的商業公司法(以下簡稱URBCA)第9部分第10a章第16章允許或授權的最大程度上的賠償。但如果對該人不利的判決或其他終審裁決確定其行為是惡意的，或者是主動和故意的不誠實行為的結果，並且對所判決的訴訟事由具有實質性意義，或者他或她本人事實上獲得了他或她在法律上無權獲得的經濟利益或其他利益，則不得作出此類賠償。此外，除非本公司事先同意該等和解或其他處置，否則無須就任何受威脅或待決的訴訟或法律程序的任何和解或其他非裁決處置而要求作出該等賠償 。

我們的章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

有資格在未來出售的股票

未來 在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權或認股權證、或債務轉換或預期這些出售時發行的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

在此服務 完成後，我們預計我們將擁有[]我們普通股的流通股，截至 計算[]，2023年，假設沒有行使未償還期權或認股權證(如果有的話)。

本公司董事、高級管理人員及持有本公司至少10%已發行證券的任何 股份，將受第62頁“承銷”一節所述的6個月禁售期限制。相應地，在禁售期結束後，有資格出售的股票數量將相應增加 。作為這些協議的結果，在遵守規則144或規則701的規定的情況下，股票將可按如下方式在公開市場出售：

出售受限制證券

根據本次發行出售的我們普通股的 股票將根據證券法登記，因此可以自由轉讓， 我們的關聯公司除外。我們的附屬公司將被視為擁有未根據包含本招股説明書的註冊聲明 註冊轉售的“受控”證券。在此次發行後可能被視為我們的附屬公司的個人包括控制、被我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常是為了聯邦證券法的目的而解釋的 。這些人可能包括我們的一些或所有董事和高管。作為我們關聯公司的個人不得轉售其持有的普通股股份，除非該等股份根據證券法下的有效登記聲明進行了單獨登記，或者可以豁免證券法的登記要求，如第144條。

規則 144

一般而言，根據現行規則144，受益擁有“限制性證券”（即，未通過有效登記聲明登記的證券）的“報告 公司”不得出售這些證券，直到該人實際擁有這些證券至少六個月。此後，聯屬公司 在任何三個月內出售的股份數量不得超過以下金額中較高者：（i）發行人發佈的最新報告或聲明所示，當時普通股 已發行股份的1%;和（ii）前四個日曆周內 此類證券的平均每週報告交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到與銷售方式、通知和當前有關我們的公共信息的可用性有關的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但不足一年的人員可以出售這些證券，前提是有關本公司的最新公開信息“可用”，這意味着，自出售之日起，我們已遵守交易法的報告要求至少90天，並且在我們的交易法備案文件中是最新的 。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非附屬公司可參與此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在此次發行中或在行使股票期權或在授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票 可能是“控制證券”而不是“受限證券”。“受控證券”受與“受限制證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或 合同購買本公司普通股股份且在緊接其前90天內不被視為本公司關聯公司的股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、成交量限制或通知 條款。規則701還允許本公司的聯屬公司根據規則144出售其規則701的股份，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書日期 之後90天，才能出售該等股票，直至下文所述的禁售期屆滿。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置在本次發行中購買的我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮因素的摘要，我們統稱為我們的證券，但僅供一般參考之用 ，並不是對所有潛在的税收考慮因素的完整分析。本摘要基於《準則》的條款、最終的、臨時的和根據其頒佈的擬議的財政條例、行政裁決和公告以及司法裁決，所有這些都截至本準則的日期。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦收入和遺產税後果與下文所述不同。不能保證美國國税局(“IRS”) 不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們沒有也不打算從美國國税局獲得關於購買、擁有或處置我們證券的美國聯邦所得税考慮因素的意見或裁決。

本摘要不涉及任何其他最低税額考慮事項、任何與聯邦醫療保險税有關的考慮事項、 與淨投資收入税項有關的任何考慮事項、根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律或任何非所得税法律(包括美國聯邦贈與税和遺產税法律)產生的税務考慮事項，但以下列出的有限範圍除外。此外， 本摘要不涉及可能與投資者相關的所有税收後果，也不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

請您 諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用情況、 以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法，或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約，購買、擁有和處置我們的證券所產生的任何税收後果。

對美國持有者的影響

以下是適用於我們證券的美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。在本討論中，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們證券的實益所有人，而不是合夥企業，即：

分配

如 標題為“股利政策，“我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息 ，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何股息。但是，如果我們在普通股上以現金 或其他財產進行分配，這些支付將構成美國税收方面的股息，其程度取決於我們當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤。如果我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，首先將減少您在我們普通股中的基礎 ，但不會低於零，然後將被視為出售或其他處置股票的收益，如下所述 普通股的出售、交換或其他應税處置。”

股息收入可按適用於長期資本收益的税率向個人美國持有者徵税，前提是滿足最短持有期 和其他限制和要求，但有某些豁免。如果滿足必要的持有期，我們向作為公司的美國持有者支付的任何股息 將有資格獲得股息扣除，但受某些限制。美國 持有者應就持有期和必須滿足的其他要求諮詢其自己的税務顧問，以便 有資格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

普通股的出售、交換或其他應税處置

美國持有者一般會在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認資本收益或損失。損益金額將等於出售時實現的金額與該美國持有者在該普通股中調整後的納税基礎之間的差額 。變現金額將包括任何現金的金額和任何其他財產的公平市場價值，以換取該普通股。美國持有者在其普通股中調整後的計税基礎通常等於美國持有者的 收購成本或購買價格，減去被視為資本回報的任何先前分配。如果美國持有者持有普通股超過一年，則損益將是長期資本 損益。非公司美國持有者的長期資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

信息 報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者 未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其受到備份預扣的影響(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何 金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦 所得税債務的退款或抵免。

未賺取的 所得税醫療保險税

3.8%的聯邦醫療保險繳費税通常適用於作為個人的美國持有者的全部或部分淨投資收入， 其調整後的毛收入超過門檻金額(200,000美元，如果已婚共同申請，則為250,000美元)。

對非美國持有者的後果

以下是適用於我們證券的非美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指我們證券(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排 除外)的受益者。術語“非美國持有人” 包括：

但 通常不包括在美國居留183天或以上或在納税年度被視為美國居民的個人 。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問有關購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券的美國聯邦所得税後果 。

分配

以下關於有效關聯收入的討論主題 支付給非美國持有人的任何分配，只要從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，通常將構成美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務 沒有有效聯繫。將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。為了獲得降低的條約利率， 非美國持有者必須向我們提供歐元RS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8，以適當證明 降低利率的資格。這些表格必須在支付股息之前提供，並且必須定期更新。 根據所得税條約有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者應諮詢其個人税務顧問，以確定您是否可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來退還任何扣繳的超額金額。如果非美國持有人通過代表該非美國持有人的金融機構或其他代理持有我們的證券，則該非美國持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人可能被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供 認證。

如果非美國持有者滿足某些證明和披露要求，則非美國持有者收到的股息 如果與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，一般可免除此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有者必須向我們提供IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明此類豁免。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税，但在扣除某些扣減和抵免後，按適用於美國持有者的相同的美國聯邦累進所得税税率徵税。此外，非美國公司 持有人收到的與其在美國進行貿易或業務有關的股息，也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税務條約諮詢他們自己的税務顧問 。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中調整後的 計税基礎，如果這種分配超過非美國持有者的調整後計税基礎，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益 ，這將被視為如下所述非美國持有者-出售、交換或其他應納税處置普通股的收益 “下面。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

根據以下有關備份預扣和外國帳户的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換或其他應税處置普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們 認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分 是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。 然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在既定的證券市場上定期交易，只有在非美國持有人處置我們的普通股或非美國持有人持有我們的普通股之前的較短的五年期間內的任何時間，非美國持有人實際或建設性地持有此類定期交易的普通股超過5% ，此類普通股才被視為美國不動產權益。

如果 上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，將被要求為銷售、交換或根據美國聯邦所得税累進税率進行其他應税處置而獲得的淨收益繳税，並且上述 第一個項目符號中描述的非美國企業持有人也可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或(在任何情況下)適用所得税條約規定的較低税率。上述第二項中描述的非美國個人持有人將被要求為出售、交換或其他應税 處置所獲得的收益支付統一 30%的税(或適用所得税條約指定的較低税率)，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消(前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國 聯邦所得税申報單)。非美國持有者應就任何適用的所得税或可能適用的其他條約諮詢他們自己的税務顧問。

聯邦遺產税

普通股 不是美國公民或居民的個人在去世時實益擁有的股票(根據美國聯邦遺產税的定義) 通常可以包括在死者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税條約另有規定，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份 預扣和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。 我們將向您發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可將這些報告 提供給您居住國的税務機關。

非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免 信息報告和備份扣留要求。根據條約申請降低預扣費率所需的認證程序通常也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求，例如，通過 在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8上正確證明您的非美國身份。請注意，儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由 知道您是美國人，則備份扣繳和信息報告可能適用。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

境外 賬户納税合規

《外國賬户税收合規法》一般按30%的税率徵收預扣税，適用於出售或以其他方式處置我們的證券給“外國金融機構”(如本規則特別定義)的股息和毛收入， 除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議並遵守協議，以便每年報告有關下列利益和賬户的信息 ：由某些美國人和某些非美國實體擁有的機構 由美國人全資或部分擁有並扣繳某些款項，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將 與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響確定是否需要此類扣繳。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體 持有的證券的股息，通常將按30%的費率扣繳股息，除非該實體 (1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要的美國所有者” 或(2)提供有關該實體的“主要的美國所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的證券的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

承銷

WallachBeth Capital LLC擔任本次發行的唯一簿記經理和承銷商代表（“代表”）。 根據我們與代表之間的承銷協議的條款和條件，我們已合計向承銷商出售 ，承銷商已同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面頁規定的承銷折扣向我們購買 ，下表名稱旁邊列出的單位數量：

如果承銷商購買任何股票，則承銷商承諾購買我們提供的所有單位，但不包括下文所述的購買額外股份的選擇權所涵蓋的單位。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發出並接受承銷產品時、在承銷協議中規定的其他條件和法律 事項批准的前提下，向承銷商提供該等產品，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外證券的選項

我們 已授予承銷商代表以公開發行價向我們購買的選擇權，減去承保 折扣和佣金，最高可達額外的費用 []普通股和/或普通股[]可交易認股權證，和/或[]自本招股説明書發佈之日起45天內，任何組合的非流通權證，減去承銷折扣和佣金，以彌補 超額配售(如果有)。如果全面行使這項選擇權，向公眾發行的總髮行價將為$[]扣除費用前，我們獲得的淨收益總額將為$[].

折扣和佣金；費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商建議按本招股説明書封面上的單位公開發行價向公眾發售我們發行的單位。此外，承銷商可以該價格減去$的特許權將部分股票提供給其他證券交易商。[]每單位。如果我們發售的所有單位不是以單位公開發行價出售，承銷商可通過本招股説明書的附錄更改 每股發行價和其他出售條款。

我們 還同意向承銷商報銷總計不超過145，000美元的合理自付費用，無論 是否完成。我們估計，除承保折扣外，我們就此次發行支付的總費用約為美元[]。此外，我們還同意向承銷商支付一筆非實報實銷的費用津貼，金額為總髮行額的1.5%(包括行使超額配售選擇權時購買的股票)。‘

然而， 承銷協議規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用押金將退還，但根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際不發生發售費用。

代表的 授權

我們 已同意向代表簽發認股權證，以購買最多[]普通股相當於本次發行中出售單位的普通股股份 的6%。茲登記發行代表權證及行使該等認股權證後可發行的普通股股份。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)，代表認股權證將於發售開始銷售之日 行使，並於本招股説明書構成其中一部分的登記聲明生效日期五週年時屆滿。代表認股權證將以相當於本次發行公開發行價115%的價格 行使。代表權證不得贖回。 不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證，也不得將代表權證作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在發售開始之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但FINRA規則5110(E)(2)的規定除外。 儘管有上述規定，代表權證可全部或部分轉讓給任何高級人員，代表的經理或成員(或任何此類繼任者或成員的高級管理人員、經理或成員)，以及承銷團或銷售集團的成員。代表權證可在發售開始後五(5)年內行使全部或較少數量的普通股認股權證，將提供無現金行使，並將包含出售普通股標的股份的 一次要求登記的準備金，前提是該等股份沒有有效的登記聲明，費用由公司承擔。和無限的“搭載”註冊權，費用由公司承擔。 根據FINRA規則5110(G)(8)(C)的規定，發行人根據規則5110(G)(8)(C)提供的唯一要求註冊權將不會超過自發售開始起計的五(5)年。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，提供的搭載註冊權不會超過自發售開始銷售起計的七(7)年。代表權證 應進一步提供因公司事件(包括股息、重組、合併等)導致的反稀釋保護(該等權證及該等權證相關股份的數目及價格的調整)。當公眾股東 受到比例影響時，以及在其他情況下遵守FINRA規則5110(G)(8)(E)。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並 承擔承銷商可能被要求為此支付的款項。

此產品的定價

在此次發行之前，我們的普通股市場並不活躍。我們普通股的公開發行價將通過我們與承銷商之間的談判確定。在這些談判中要考慮的因素包括當前的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為與我們相當的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。

我們 不保證我們普通股的公開發行價將與本次發行後我們普通股在公開市場上的交易價格相對應，也不保證我們普通股和認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和 繼續。

鎖定協議

除某些例外情況外，吾等與吾等每位高級職員、董事及10%或以上股東已同意，在本次發售完成後六個月內，在未經代表事先書面同意的情況下，不得要約、發行、出售、訂立出售合約以出售任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他證券。

代表可自行決定並隨時在不通知的情況下釋放部分或所有受鎖協議約束的股份 。在確定是否解除鎖定協議中的股份時，代表 將考慮（除其他因素外）證券持有人請求解除的原因、（請求解除的） 的股份數量以及當時的市場狀況。

交易； 納斯達克資本市場上市

本公司 擬申請將本次發行的普通股及可交易認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼分別為“KDLY”及“KDLYW”。不能保證我們的上市申請會得到納斯達克資本市場的批准。 本次發行的完成以獲得納斯達克的批准為條件。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 承銷商可根據《交易法》規定的規則M從事穩定交易、超額配售交易、涵蓋 交易的銀團交易和懲罰性出價：

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能具有提高或維持我們證券的市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的效果。因此，我們的普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可隨時終止 。

對於上述交易對我們普通股和認股權證的價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可在代表維護的網站上查閲，也可在其他承銷商維護的網站上查閲。承銷商可同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其 在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表在與其他分銷相同的基礎上分配給可能進行互聯網分銷的承銷商。對於此次發行，承銷商或銀團成員可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe®PDF的招股説明書外，任何形式的電子招股説明書都不會用於此次發售 。

承銷商已通知我們，他們不希望確認將本招股説明書提供的股票出售給他們 行使自由裁量權的賬户。

除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他 網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分， 未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其關聯公司不時地為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，以及它已經收到的服務，以及未來可能收到的常規費用。除與本次發行相關的服務及下文所述外，承銷商在本招股説明書日期前180天內並未提供任何投資銀行業務或其他金融服務。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

法律事務

德州鹽湖城Brunson Chandler&Jones PLLC將為我們確認在此發售的普通股的有效性以及某些其他法律事宜。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約謝潑德·穆林·裏希特·裏希特和漢普頓律師事務所轉交給承銷商。

專家

本招股説明書和註冊説明書（ 本招股説明書是其中一部分）中出現的KindlyMD截至2022年和2021年12月31日的財務報表正在接受Sadler Gibb & Associates，LLC的審計。獨立註冊公共會計師事務所，如本文其他地方的報告中所述，並且根據該報告被納入其中，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的授權 。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書 提供的普通股股份的登記聲明。本招股説明書並未包含S-1表格註冊説明書及其 展品中的所有信息。有關KindlyMD和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證據 存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。

您 可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov。我們 還維護一個網站Www.kindlymd.com.

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息 。這些報告、委託書和其他信息將刊登在上述美國證券交易委員會的網站上。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的 信息不是本招股説明書的一部分，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本網站的 內容。

KINDLY MD，Inc.

財務報表索引

截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表

未經審計 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的中期簡明財務報表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 仁慈MD，Inc.的董事會和股東：

對財務報表的意見

我們已 審計了仁慈的MD，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的兩年期內各年度的相關營運報表、股東權益及成員權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計， 也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯誤陳述風險的程序（無論是由於錯誤還是欺詐），以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上檢查有關 財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層所使用的會計原則和做出的重大 估計，以及評估財務報表的整體列報方式。我們相信我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Sadler，Gibb & Associates，LLC

我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。

德雷珀， UT

2023年5月1日

敬請 MD，Inc.

(前猶他州治療健康中心有限責任公司)

資產負債表 表

附註是這些財務報表的組成部分。

敬請 MD，Inc.

（前身為 猶他州治療健康中心有限責任公司）

運營報表

附註是這些財務報表的組成部分。

敬請 MD，Inc.

(前猶他州治療健康中心有限責任公司)

股東和成員權益聲明

附註是這些財務報表的組成部分。

敬請 MD，Inc.

(前猶他州治療健康中心有限責任公司)

現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

敬請 MD，Inc.

（前身為 猶他州治療健康中心有限責任公司）

財務報表附註

2022年12月31日和2021年12月31日

附註 1-組織和業務性質

KindlyMD，Inc.(“KindlyMD”或“The Company”)成立於2019年12月2日。該公司以猶他州治療健康中心(PLLC)的名義提交了他們在猶他州組織的原始文章 。該公司位於猶他州鹽湖城，是一家醫療保健和保健數據公司，專注於全面疼痛管理和協助抗擊阿片類藥物 流行。

2020年4月，公司 從PLLC轉變為LLC。2022年3月，該公司從一家有限責任公司轉變為一家公司，並將其名稱更名為“友好的MD，Inc.”。2022年7月，公司修改了公司章程，包括增加股票和法定普通股。

附註 2--重要會計政策摘要

演示基礎

本公司的財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並以美元列報。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。

現金 和現金等價物

公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。於2022年12月31日及2021年12月31日，公司沒有超過聯邦保險的250,000美元的現金等價物 限制。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

收入 確認

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606記錄收入。本會計準則更新(“ASU”)基於收入確認的原則 描述向客户轉讓商品或服務的金額，以反映實體期望 有權交換這些商品或服務的對價。本ASU還要求額外披露客户採購訂單產生的收入和現金流的性質、金額、時間和 不確定性，包括重大判斷。

該公司確認的收入來自：(I)醫療評估和治療，(Ii)教育合作伙伴關係，(Vi)在線和電子郵件營銷 收入，(Iii)服務附屬協議，以及(Iv)零售銷售。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户或向患者提供服務時，我們 確認收入的金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。如果合同得到雙方的批准和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件， 合同具有商業實質，並且可能有對價可收，我們就會對合同進行核算。

公司在分配交易和/或服務價格後，在履行履約義務時確認收入。 通常在銷售和服務中只有一個履約義務，因此整個交易價格分配 到單個履約義務。這通常發生在提供、交付、 或發貨產品和/或服務的時間點。

履行義務

履約義務是將獨特的商品或服務轉讓給客户或患者的承諾，是 收入標準中的會計單位。合同交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入。對於公司不同的收益服務類型，履約義務是在不同的時間履行的。

公司的業績義務包括提供產品和專業服務。在大多數情況下，當產品發貨給客户時，公司確認產品收入 履約義務。當我們執行專業服務工作時，當我們有權為完成的工作向客户開具發票時，我們確認 收入，這通常發生在任何特定的可計費交互期間執行的 工作的交互基礎上。

在報表或運營中確認的所有 收入均被視為與 客户的合同收入。

遞延收入

遞延 收入通常是計劃在未來日期交付的服務的保證金。只有在根據上述收入確認政策提供服務的情況下，才會確認金額。

應收賬款

應收賬款由正常業務過程中的應收貿易賬款組成。該公司歷來從客户那裏收取幾乎所有的應收賬款和服務點的壞賬費用，而壞賬費用在歷史上對財務報表並不重要。壞賬餘額在其被確定為壞賬期間支出。

公司建立了壞賬準備，以確保應收賬款不會因無法收回而被誇大。本公司的津貼基於各種因素，包括應收賬款的年齡、重大一次性事件、歷史經驗和其他風險考慮。 本公司在2022年12月31日和2021年12月31日的津貼分別為45,689美元和0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，該公司的壞賬支出分別為59,639美元和1,371美元。

庫存

存貨 設置為成本或可變現淨值中的較低者。庫存成本採用先進先出(“FIFO”) 方法確定。預留了因陳舊而造成的估計損失。在確定其產品的超額或過時儲備時，公司會考慮以下假設：業務和經濟狀況的變化、對其產品的需求的非暫時性下降，以及技術或客户要求的變化。在確定成本或可變現淨值儲備中的較低者時，公司會考慮假設，例如最近的歷史銷售活動和銷售價格，以及對未來銷售價格的估計。 公司將為被視為過時的庫存進行全額儲備。

財產 和設備

財產和設備按歷史成本列報，並在資產的預計使用年限內按直線法折舊。租賃改進在租賃改進的估計壽命內攤銷。財產和設備的預期使用年限各不相同，但計算機硬件和軟件一般為3年，醫療設備一般為5至7年。

長壽資產

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司將審查其長期資產的減值。當預測顯示長期資產的賬面價值不可收回時，賬面價值減去賬面價值與公允價值之間的估計差額。如賬面值 不可收回，且賬面值超過預期折現的未來現金流量淨值所釐定的長期資產的公允價值，則確認減值費用。

運營 租約

公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。本公司確定合同在合同開始時是租賃，還是在修改日期修改後的合同是租賃。在開始或修改時，公司在資產負債表上確認所有租期超過一年的使用權(“ROU”)資產和相關租賃負債。租賃負債及其相應的ROU資產最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。 如果租賃包含續訂和/或終止選擇權，且公司 合理確定將行使續訂或終止選擇權，則該選擇權的行使包括在租賃期限內。由於本公司的租約並未提供隱含利率，本公司根據有關租約開始日期的資料，採用估計遞增借款利率(“IBR”)來釐定未來付款的現值。IBR是根據租賃的合同條款和租賃資產的位置，通過估計公司借入相當於租賃期內總租賃付款的抵押金額的成本來確定的。

經營性 租賃付款以直線方式確認為租賃期內的費用，與租賃期內每個租期的租金支出等額，無論實際付款時間是什麼時候。這通常會導致租賃初期的租金支出超過現金支付，而隨後幾年的租金支出低於現金支付。租金 確認費用和實際租金支付之間的差額通常表示為ROU資產和租賃負債之間的差額。

在計算最低租賃付款現值時，如果租賃同時具有租賃 和非租賃固定成本組成部分，則我們將租賃作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。變動租賃和非租賃成本部分在發生時計入費用。我們不確認初始租賃期限不超過12個月的短期租賃的ROU資產和租賃負債。我們確認與短期租賃相關的租賃付款在租賃期內按直線計算的費用。

所得税 税

截至2021年12月31日，本公司為有限責任實體，任何收入或虧損均直接轉嫁給承擔自己的納税義務的成員。該公司於2022年3月從有限責任公司轉變為公司。該公司在猶他州繳納所得税。我們確認遞延税項資產的範圍是該資產很可能會變現，並已評估遞延税項資產的可變現程度，並確定它們完全可變現。必須指出的是，税法和管理所得税計算的條例是複雜的，可能會受到解釋。因此，最終的納税義務 可能與財務報表中記錄的金額不同。本公司定期評估其税務狀況，並根據需要調整入賬金額 。

本年度公司在所得税前出現淨虧損，因此沒有計入所得税撥備。截至2022年12月31日，本公司得出結論，其所有遞延税項淨資產需要全額減值準備。 本公司沒有在隨附的財務報表中記錄不確定的税收狀況、利息或罰款的金額。 本公司定期評估其税收狀況，並根據需要調整記錄的金額，以確保遵守適用的税收法律法規。

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。公司的現金和現金等價物主要集中在銀行或信用社。有時，此類存款可能超過保險限額。 管理層認為，持有本公司金融工具的金融機構財務狀況良好，因此，與這些金融工具相關的信用風險被認為是最低的。

每股收益

該公司根據FASB ASC主題260計算每股收益(EPS)。基本每股收益的計算依據是每期已發行普通股的加權平均數。基本每股收益的計算方法為：將可供普通股股東使用的淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股收益計入了可轉換為普通股的證券的潛在稀釋。它的計算方式與基本每股收益相同，但包括股票期權、可轉換股票和債務等潛在攤薄證券的影響。在出現淨虧損的情況下，稀釋每股收益 等同於基本每股收益，因為稀釋證券是反稀釋的。請注意，EPS可能不能完全代表我們的現金生成能力 。它應該與我們財務報表中提供的其他財務措施一起考慮。

基於股票的薪酬

該公司根據ASC主題718對發行給員工的基於股票的票據進行會計處理。ASC主題718要求公司在運營説明書中確認發放給員工的股票期權和其他股權薪酬的授予日期公允價值 。最終預期授予的獎勵部分的價值使用直線歸因法確認為必需的 服務期內的費用。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產時可收到的金額或為轉移負債而支付的金額。金融資產標記為出價，金融負債 標記為出價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。由於短期性質，現金、應收賬款、存貨、預付費用、應付賬款和應計費用接近公允價值。公允價值層次結構在以下三個類別中定義：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。

第 2級：可觀察到的基於市場的投入或得到市場數據證實的投入。

第 3級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

由於該等金融工具的到期日較短，本公司的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及應計開支)的賬面價值與其公允價值相若。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有金融資產或負債需要披露。

新冠肺炎的影響

2019年12月，中國體內出現一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績以及公司所依賴的第三方業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度、全國各地司法管轄區重新開放的速度以及限制措施開始取消。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。本公司尚不清楚對其業務和融資的潛在影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動資金、資本資源、運營和業務以及公司所依賴的第三方產生重大影響。

最近 會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，旨在 簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。此ASU在從2020年12月15日之後開始的財政年度、 和這些財政年度內的過渡期內有效，並允許提前採用。採用此 標準並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

本公司已審核了所有其他由財務會計準則委員會發布的ASU會計聲明及其解釋，這些聲明和解釋的生效日期在報告期間和未來期間。本公司已仔細考慮改變先前公認會計原則的新聲明，並不認為任何新的或經修訂的原則會在短期內對公司報告的財務狀況或業務產生重大影響 。任何標準的適用性都取決於對公司財務管理的正式審查，並且正在考慮某些 標準。

附註 3-收入

該公司確認了門診醫療服務銷售和零售銷售的收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，確認的收入分別為3787,077美元和2,504,319美元。

下表顯示了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內確認的收入按客户類型分類的收入。

附註 4-庫存

附註 5--財產和設備

截至2022年12月31日和2021年12月31日，財產和設備包括

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度折舊費用分別為58,374美元和4,929美元。

附註 6-租約

我們 有辦公空間的租賃。房地產租賃期限通常為兩到五年，其中許多包含類似續約期的選項。

KindlyMD最近簽署了一份為期四年的租約，在猶他州默裏購買了5321平方英尺的診所和辦公空間。這一擴建補充了我們在猶他州米爾克里克的現有診所 ，併為我們當地的臨牀能力提供了另外八個檢查室和診療室。它還允許KindlyMD將較小的位置整合為較大的位置，這將提高每次患者就診的成本比率。我們預計這一擴張將在2023年夏季將每月收入機會增加高達270,000美元。這一額外的空間與2022年秋季將提供的服務的擴展不謀而合，包括為患者提供的藥物管理和嵌入式行為健康服務。

該公司還在以下地點運營 診所：

猶他州米爾克里克，電話： 740 E3900 S，郵編：84107鹽湖城108室。租期為24個月，至2022年3月31日，可選擇延長一年至2023年4月30日。月租是每月2,334美元。

猶他州奧格登，猶他州84401，格蘭特大道2485號，105號奧格登套房。租約於2022年8月31日到期，目前按月計算。月費 為每月978.33美元。

位於猶他州邦蒂富市，西經100北緯580度，猶他州邦蒂富市第四套房，郵編84010。租期為48個月，至2025年4月30日。月租是每月1,152美元。

在猶他州普羅沃，猶他州德雷珀巷222號，普羅沃套房，郵編：84601。租期為15年，至2035年2月28日。月租是每月510美元。

猶他州默裏市S 900 E室，郵編：84117。租期為48個月，至2027年1月31日。月費為每月6278.96美元。

猶他州雪松市，猶他州雪松市，S大街B大街，郵編：84720。租期為24個月，至2023年8月8日。月費為1,200美元/月。

租賃費用構成如下：

截至12月31日，與經營租賃有關的其他 信息如下：

截至2021年12月31日，經營租賃項下的未來 最低租賃付款如下：

附註 7--所得税

截至2022年12月31日，本公司的淨營業虧損結轉為966,438美元，產生了250,781美元的遞延税項資產 ，該資產已全部計入。

遞延税項資產的實現依賴於產生足夠的應税收入來抵銷將在 未來抵扣的税項。雖然不能保證變現，但管理層相信，所有遞延税項資產都很有可能變現。然而，如果減少對未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能在短期內減少。本公司已於2022年12月31日計入估值撥備，以抵銷所有遞延 税項資產。

下表 概述了所得税費用（福利）的組成部分：