0001831270--12-312024Q1假的005640000564000000000.50.50001831270BITE：普通股有待贖回會員2023-08-100001831270BITE：普通股有待贖回會員2022-12-150001831270BITE：普通股有待贖回會員2024-03-310001831270BITE：普通股有待贖回會員2023-12-310001831270BITE：普通股有待贖回會員2022-12-310001831270BITE：普通股有待贖回會員US-GAAP：後續活動成員2024-04-292024-04-290001831270BITE：普通股有待贖回會員2023-08-102023-08-100001831270BITE：普通股有待贖回會員2022-12-152022-12-150001831270Bite: AboveFoodCorp 會員BITE：艾伯塔公司頭號成員BITE：企業合併協議成員2023-04-292023-04-290001831270Bite: AboveFoodTopCo 和 Merger 訂閲會員BITE：艾伯塔公司頭號成員Bite: 贊助會員BITE：商業合併協議成員修正案2024-03-122024-03-120001831270Bite: 贊助會員2020-10-302020-10-300001831270US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001831270US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001831270US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001831270US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001831270US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001831270US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001831270US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001831270US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-3100018312702021-02-250001831270美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001831270美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001831270美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001831270美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001831270BITE：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-02-170001831270美國公認會計準則：IPO成員2021-02-170001831270Bite: 贊助會員2020-10-3000018312702024-02-130001831270BITE:《行政支持協議》成員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001831270BITE:《行政支持協議》成員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001831270US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-12-310001831270BITE：與相關黨員的承諾書2024-01-012024-03-310001831270Bite: commonStockNot 受可能的兑換會員的約束2024-01-012024-03-310001831270Bite: commonStockNot 受可能的兑換會員的約束2023-01-012023-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2023-12-310001831270US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-03-310001831270US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001831270US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2024-03-310001831270US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-03-310001831270US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001831270US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001831270US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001831270US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001831270BITE：與相關黨員的承諾書2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001831270US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-3100018312702021-02-112021-02-110001831270Bite: 贊助會員US-GAAP：私募會員2024-03-310001831270Bite: Earlybird Capital會員US-GAAP：私募會員2024-03-310001831270BITE：私募擔保權會員2024-03-310001831270BITE：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-02-170001831270BITE：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2024-03-310001831270Bite: AboveFoodCorp 會員BITE：艾伯塔公司頭號成員BITE：企業合併協議成員2023-04-2900018312702023-03-3100018312702022-12-3100018312702023-08-100001831270BITE:《行政支持協議》成員2024-01-012024-03-310001831270BITE:《行政支持協議》成員2023-01-012023-03-310001831270美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001831270Bite：每份全額保修僅適用於XercisePricePrice會員一股普通股的全部保修2024-01-012024-03-310001831270BITE：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2024-01-012024-03-3100018312702024-05-200001831270Bite: 贊助會員2023-01-012023-12-310001831270BITE：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-02-172021-02-170001831270US-GAAP：超額配股期權成員2024-01-012024-03-310001831270BITE：普通股有待贖回會員2023-01-012023-12-310001831270US-GAAP：超額配股期權成員2021-02-250001831270BITE: FoundersShares會員Bite: 贊助會員2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001831270BITE:《行政支持協議》成員2021-02-162021-02-160001831270BITE：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2024-01-012024-03-310001831270US-GAAP：超額配股期權成員2021-02-252021-02-250001831270BITE：私募擔保權會員美國公認會計準則：IPO成員2021-02-172021-02-170001831270美國公認會計準則：IPO成員2021-02-172021-02-170001831270Bite: Earlybird Capital會員BITE：私募擔保權會員Bite: 贊助會員US-GAAP：私募會員2021-02-252021-02-2500018312702023-08-252023-08-250001831270Bite: 贊助會員2024-01-012024-03-310001831270Bite: 贊助會員2023-01-012023-03-310001831270BITE: FoundersShares會員Bite: 贊助會員2021-02-252021-02-250001831270BITE: FoundersShares會員Bite: 贊助會員2021-02-112021-02-110001831270Bite: AboveFoodTopCo 和 Merger 訂閲會員美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員BITE：企業合併協議成員2024-04-290001831270BITE：第三延期修正案成員2024-02-130001831270BITE：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2024-01-012024-03-310001831270BITE：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-02-172021-02-170001831270BITE: FoundersShares會員Bite: 贊助會員2021-02-250001831270Bite: Earlybird Capital會員BITE：代表性股票成員2024-01-012024-03-310001831270BITE：普通股有待贖回會員2024-01-012024-03-310001831270BITE：普通股有待贖回會員2023-01-012023-03-310001831270Bite: Earlybird Capital會員BITE：企業合併營銷協議成員2024-01-012024-03-310001831270BITE：關聯方貸款成員2024-03-310001831270BITE：與相關黨員的承諾書2024-01-210001831270BITE：與相關黨員的承諾書2023-10-040001831270BITE：與相關黨員的承諾書2023-03-230001831270BITE：與相關黨員的承諾書2022-06-2100018312702022-12-1500018312702023-01-012023-03-310001831270Bite: Earlybird Capital會員BITE：代表性股票成員2021-02-172021-02-1700018312702020-09-292020-09-290001831270BITE：營運資本貸款認股權證會員BITE：關聯方貸款成員2024-03-310001831270BITE：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2024-03-310001831270BITE：公共認股權證會員2024-03-310001831270BITE：與相關黨員的承諾書2024-03-310001831270Bite: Earlybird Capital會員BITE：私募擔保權會員Bite: 贊助會員2021-02-250001831270BITE：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證BITE：公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001831270BITE：公共認股權證會員2024-01-012024-03-310001831270Bite: 贊助會員2024-03-3100018312702024-03-310001831270Bite: 贊助會員2023-12-3100018312702023-12-310001831270BITE：與相關黨員的承諾書2022-02-200001831270BITE：第三延期修正案成員2024-02-132024-02-1300018312702022-12-152022-12-1500018312702021-02-1100018312702024-02-132024-02-1300018312702023-08-102023-08-100001831270US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100018312702024-01-012024-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票被咬了:Dbite: itemBiteY:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間

2024年3月31日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號：001-40055

BITE 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		85-3307316
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主證件號）

北州街 720 號
芝加哥, IL		60654
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 608-2923

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股、每股面值0.0001美元和一份認股權證的一半組成	BITEU	紐約證券交易所美國有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元	咬	紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元	BITE WS	紐約證券交易所美國有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2024 年 5 月 20 日，有 7,999,298普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

BITE 收購公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的簡明資產負債表	3

	截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	4

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動簡明表	5

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	6

	未經審計的簡明財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28

第 4 項。	控制和程序	28

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	29

第 1A 項。	風險因素	29

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	29

第 3 項。	優先證券違約	30

第 4 項。	礦山安全披露	30

第 5 項。	其他信息	30

第 6 項。	展品	31

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表。

BITE 收購公司

簡明的資產負債表


	（未經審計）
	2024年3月31日		2023年12月31日
資產
流動資產：
現金	$	4,281	$	947
預付費用		63,750		7,946
預付税款		37,803		36,795
遞延的業務合併成本		41,318		41,318
流動資產總額		147,152		87,006
在信託賬户中持有的投資		25,459,717		30,834,520
總資產	$	25,606,869	$	30,921,526

負債、可贖回股份和股東赤字：
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	2,470,306	$	2,278,597
應付消費税		68,133		12,598
應繳特許經營税		—		146,800
應繳所得税		25,096		—
由於關聯方		377,857		347,857
按公允價值計算的可轉換本票——關聯方		998,152		923,945
流動負債總額		3,939,544		3,709,797
遞延所得税負債		435,316		357,642
私人認股權證責任		19,250		8,250
負債總額		4,394,110		4,075,689

承諾

普通股可能被贖回， 2,359,298和 2,878,178分別按贖回價值計算的截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行股份		25,471,535		30,591,264

股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 5,640,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行和流通的股份（不包括可能需要贖回的股票 2,359,298和 2,878,178，分別是）		564		564
額外的實收資本		1,171,667		1,660,980
累計赤字		(5,431,007)		(5,406,971)
股東赤字總額		(4,258,776)		(3,745,427)
負債總額、可贖回股份和股東赤字	$	25,606,869	$	30,921,526

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

BITE 收購公司

簡明的運營報表

（未經審計）


	在已結束的三個月中
	3月31日
	2024		2023
運營費用：
組建和運營成本	$	538,063	$	877,303
特許經營税		32,400		36,100
運營損失		(570,463)		(913,403)

其他收入
信託的投資收益		327,117		3,282
私人認股權證公允價值的變化		(11,000)		(8,250)
可轉換本票公允價值的變化		369,875		215,511
其他收入總額		685,992		210,543

所得税準備金前的淨收益（虧損）收入		115,529		(702,860)
所得税準備金		139,565		45,257
淨虧損	$	(24,036)	$	(748,117)

需要贖回的基本普通股和攤薄後的加權平均普通股		2,598,781		2,998,815
每股普通股的基本和攤薄後的淨虧損收益	$	0.00	$	(0.09)

基本和攤薄後的加權平均普通股		5,640,000		5,640,000
每股普通股的基本和攤薄後的淨虧損收益	$	0.00	$	(0.09)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

BITE 收購公司

股東赤字變動的簡明報表

（未經審計）


	在截至2024年3月31日的三個月中
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額	5,640,000	$	564	$	1,660,980	$	(5,406,971)	$	(3,745,427)

贖回A類普通股的消費税	—		—		(55,535)		—		(55,535)
對股票進行重新估值，但可能需要贖回	—		—		(433,778)		—		(433,778)
淨虧損	—		—		—		(24,036)		(24,036)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額	5,640,000	$	564	$	1,171,667	$	(5,431,007)	$	(4,258,776)


	在截至2023年3月31日的三個月中
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
截至2023年1月1日的餘額	5,640,000	$	564	$	3,657,675	$	(4,419,035)	$	(760,796)

對股票進行重新估值，但可能需要贖回	—		—		(267,064)		—		(267,064)
淨虧損	—		—		—		(748,117)		(748,117)
截至2023年3月31日的餘額	5,640,000	$	564	$	3,390,611	$	(5,167,152)	$	(1,775,977)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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簡明的現金流量表

（未經審計）


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(24,036)	$	(748,117)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和投資所得利息		(327,117)		(3,282)
認股權證公允價值的變化		11,000		8,250
可轉換本票公允價值的變化		(369,875)		(215,511)
遞延所得税負債——非流動		77,674		—
流動資產和流動負債的變化：
預付費用		(55,804)		(143,617)
應付賬款和應計費用		191,709		718,683
應繳特許經營税		(184,603)		36,100
應付所得税，淨額		61,891		45,257
由於關聯方		30,000		30,000
用於經營活動的淨現金：		(589,161)		(272,237)

來自投資活動的現金流：
根據延期修正案從信託賬户存款		(133,983)		(299,882)
從信託賬户提款		282,396		—
信託賬户的部分清算		5,553,507		—
投資活動提供的淨現金		5,701,920		(299,882)

來自融資活動的現金流：
贖回A類普通股的款項		(5,553,507)		—
發行關聯方本票的收益		444,082		525,000
融資活動提供的淨現金		(5,109,425)		525,000

現金淨變動		3,334		(47,119)
現金-期初		947		86,517
現金-期末	$	4,281	$	39,398

非現金投資和融資活動：
應付消費税中包含A類普通股的贖回成本	$	55,535	$	—
重新評估需要贖回的普通股的價值		433,778		267,064
非現金投資和融資活動：	$	489,313	$	267,064

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未經審計的簡明財務報表附註

註釋 1-組織、業務運營和持續經營

Bite Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年9月29日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。

該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

截至2023年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從2020年9月29日（成立）到2023年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。

2023年4月29日，公司與根據加拿大薩斯喀徹温省法律組建的公司Above Food Corp.（“Above Food”）、2510169 Alberta Inc.、艾伯塔省公司（“TopCo”）和Above Food的直屬全資子公司Above Merger Sub, Inc. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），以及特拉華州公司、TopCo的直接全資子公司Above Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。根據業務合併協議，公司和Above Food同意合併業務合併，這將使公司和Above Food各成為TopCo的全資子公司。在《業務合併協議》（“擬議交易”）所設想的交易完成後，TopCo的普通股和認股權證預計將在紐約證券交易所上市。

在擬議交易結束之日，根據法院批准的安排計劃，Above Food的股東將進行股票交換（“股票交易所”），根據該協議，除其他外，Above Food的股東將向TopCo繳納Above Food的所有已發行和流通股權，以換取新發行的TopCo普通股、TopCo A類收益股份和TopCo B類收益股份，以及之後隨着股票交易所的生效，Above Food將成為TopCo的直接全資子公司。

根據股票交易所，一些TopCo普通股等於美元206,000,000除以 $10.00應向Above Food股份的持有人發行，或分配給Above Food某些期權、限制性股票單位和認股權證的持有人，以便在行使時發行。Above Food的所有期權、限制性股票單位和在證券交易所前夕未償還的認股權證應分別轉換為期權、限制性股票單位和可行使的TopCo普通股認股權證。

2024年3月12日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub簽署了《企業合併協議》（“第1號修正案”）修正案，除其他外，(i) 取消對企業合併協議施加的歸屬條件 1,100,000TopCo普通股將在收盤時向保薦人發行，並刪除所有提及 “盈利股份” 和 “贊助商收益股份” 的定義術語的內容，以及（ii）修改用於衡量TopCo調整後息税折舊攤銷前利潤的財政年度，以確定從截至2024年1月31日和2025年1月31日的財政年度到2025年1月31日和1月31日的財政年度收益股票的歸屬 2026 年 31 日。

2024年4月29日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），除其他提案外，股東批准了通過業務合併協議，該協議的日期為2023年4月29日，於2024年3月12日修訂，並可能進一步修訂和/或修訂和重述。與特別會議有關的是，股東持有 2,327,197本公司需要贖回的普通股行使了贖回此類股票的權利。此類贖回預計將於2024年6月支付。

章程修正案

2022年12月15日，除其他提案外，公司股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“第一次延期修正案”）。第一項延期修正案將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日一個月擴展名或

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未經審計的簡明財務報表附註

由其董事會（“董事會”）確定的較早日期，前提是Smart Dine, LLC（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將按乘以美元確定的金額存入信託賬户0.05按當時已發行的公開股票數量計算，最高不超過美元150,000對於每一個這樣的人一個月延期至2023年8月17日，除非公司的初始業務合併已經關閉，並且允許公開股票持有人將其股份贖回信託賬户中按比例分配的部分。關於股東投票批准《第一延期修正案》，持有人 17,001,185普通股正確行使了將其股票兑換為現金的權利，贖回總金額約為美元171.7百萬，剩下大約 $30.3信託賬户中有百萬美元。

2023年8月10日，除其他提案外，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“第二次延期修正案”），允許公司通過月度選舉延長公司完成初始業務合併的日期（“終止日期”），從2023年8月17日起以一個月為增量將該日期延長至總共六個月（每次都是 “延期”）），直至2024年2月17日（該日期，經公司股東投票可能進一步延期，“第二次延期日期”).在股東投票批准第二延期修正案方面， 120,637普通股正確行使了將其股票兑換為現金的權利，贖回總金額約為美元1.2百萬，剩下大約 $30.0信託賬户中有百萬美元。

2024年2月13日，除其他提案外，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“第三次延期修正案”）的修正案，允許公司以一個月為增量延長終止日期（必須完成初始業務合併的截止日期），自2024年2月17日起共計六個月（每次月度選舉在本文中稱為 “延期”），或直到 2024 年 8 月 17 日（該日期可能會經公司股東投票進一步延長），即 “第三次延期日期”).關於第三次延期修正案，持有人 518,880公司需要贖回的普通股行使了以約美元贖回價格將其股票贖回現金的權利10.70每股，總贖回金額約為 $5.55百萬，剩下大約 $25.25信託賬户中有百萬美元。

紐約證券交易所公告

2024年2月20日，公司收到紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所” 或 “交易所”）的來信，信中稱，紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定啟動程序，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第119（b）和119（f）條將公司的普通股、單位和認股權證（統稱為 “證券”）除名，因為該公司未能在36個月內完成業務合併其首次公開募股註冊聲明的有效性，或公司在其中規定的較短期限其註冊聲明。目前，證券尚未暫停交易，將繼續交易。如信中所述，公司有權要求聯交所董事會委員會對除牌決定進行審查，前提是要求不遲於2024年2月27日進行此類審查的書面請求。該公司於2024年2月26日提供了此類書面聽證會請求，該公司的聽證會定於2024年7月17日舉行。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年2月11日（“生效日期”）宣佈生效。2021 年 2 月 17 日，公司完成了首次公開募股 17,500,000單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公開股”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $175,000,000，註釋 3 中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總額為以下股票的私募配售（“私募配售”） 500,000單位（“私人單位”），價格為美元10.00將每個私人單位分配給贊助商和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”），產生的總收益為美元5,000,000.

2021 年 2 月 25 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 2,500,000單位，產生的總收益為 $25,000,000併產生了美元500,000現金承保費。

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未經審計的簡明財務報表附註

信託賬户

在 2021 年 2 月 17 日完成首次公開募股後，美元175,000,000 ($10.00每單位）來自首次公開募股和出售私人單位的淨收益中，存放在信託賬户（“信託賬户”）中，只能投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日不超過185天的美國 “政府證券”，或符合投資公司法第2a-7條某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅用於投資作為美國政府的直接國庫債務。2021 年 2 月 25 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 2,500,000單位，產生的總收益為 $25,000,000。首次公開募股、私募和與承銷商部分行使超額配股相關的單位銷售結束後，總額為美元200,000,000 ($10.00per Unit）存入了一個總部位於美國的信託賬户，由大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。除非信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給公司以支付其納税義務，否則如果公司無法在第二次延期日（定義見上文）當天或之前完成初始業務合併，則首次公開募股和出售私募單位的收益最早要到公司初始業務合併完成或贖回公司公開股票時才會從信託賬户中發放。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司提取了美元282,396和 $0分別從信託賬户中撥款，用於支付納税義務。根據第一延期修正案、第二延期修正案和第三次延期修正案，保薦人存入了 $133,983和 $299,882在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內分別存入信託賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元11,818和 $243,256分別可以從信託賬户中提取納税款，其中包括從公司運營賬户中償還的税款889和 $133,251，分別地。

2022年12月15日、2023年8月25日和2024年2月13日，公司對信託賬户中的資金進行了部分清算171,744,610, $1,259,755, $5,553,507，分別地。存入信託賬户的剩餘收益可能會受公司債權人的索賠，而債權人的債權優先權將高於公司公眾股東的索賠。

初始業務合併

在初始業務合併完成後，公司將為其公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權將其股份兑換為總金額的按比例分配，然後存入信託賬户（最初約為美元）10.00每股，加上信託賬户中持有且之前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如附註1所述，公司必須在第三次延期日期之前完成業務合併（“合併期”）。但是，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則除清盤、贖回的目的外，公司將停止所有業務 100按每股價格計算的以現金支付的公開股票的百分比，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未曾發放給公司納税的資金的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守適用法律並在註冊聲明中進一步説明，然後尋求解散和清算。

保薦人、初始股東、高級管理人員和董事已同意 (i) 放棄其創始人股份、任何私募股和他們持有的與完成初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權；(ii) 放棄其創始人股份、任何私募股和與股東投票批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案有關的公開股份的贖回權，以及 (iii) 放棄他們的權利

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未經審計的簡明財務報表附註

如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則清算信託賬户中與其創始人股份和私人股份相關的分配。

公司的贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司已與之簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額以下，則公司將對公司承擔責任10.00每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.00每股應歸因於信託資產價值的減少，減去應付税款，前提是此類負債不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於公司對首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償。但是，公司沒有要求其保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實其保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為公司保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司認為其保薦人不太可能履行這些義務。

流動性、資本資源和持續經營

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $4,281其運營銀行賬户和營運資金赤字（不包括信託賬户的預付税款和應付税款）為美元3,804,210。如附註5所述，保薦人已同意通過營運資金貸款、股權融資或兩者的組合向公司提供必要的財務支持，使公司能夠在到期時履行其財務義務。管理層認為，公司將有足夠的向保薦人借款的能力來履行其義務，直至企業合併完成之日或2024年8月17日，即如果業務合併尚未完成，則公司必須清算的日期。但是，如果需要，公司無法保證將以商業上可接受的條件（如果有的話）向公司提供額外融資。

管理層已經確定，公司的流動性狀況以及公司是否將在2024年8月17日之前完成業務合併或被要求清算的不確定性（見附註1），這使人們對公司在這些簡明財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。如果要求公司在2024年8月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。

風險和不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但截至簡要財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡要財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表發佈之日，該行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至本簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

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未經審計的簡明財務報表附註

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的一類證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡要財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

附註2-重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

信託賬户中持有的現金

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信託賬户中的所有資金均以現金形式存入計息活期存款賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司有 $11,818，以及 $110,005分別是有資格從信託賬户收益中支付的應付特許經營税和扣除預付款後的應付所得税。如附註 1 所述，公司在 2024 年 2 月 13 日和 2023 年 8 月 10 日進行了公開股票贖回，其中約為 $5.5百萬和美元1.2分別從信託賬户中提取了100萬美元並支付給了投資者。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，贊助商存入了美元133,983和 $299,882分別根據第一延期修正案、第二延期修正案和第三次延期修正案存入信託賬户。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元11,818和 $243,256分別可以從信託賬户中提取納税款，其中包括從公司運營賬户中償還的税款889和 $133,251，分別地。

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未經審計的簡明財務報表附註

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針對其普通股進行核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司資產負債表的股東權益部分之外，可能需要贖回的普通股按贖回價值列報為臨時權益。

關於股東於2022年12月15日投票批准第一延期修正案， 17,001,185股東以約美元的價格贖回了公司需要贖回的普通股171.7公司信託賬户中持有的100萬筆資金。在 2022 年 12 月 21 日完成的贖回後，約為 $30.3信託賬户中仍有數百萬現金以及 2,998,815公司需要贖回的普通股已流通。先前在首次公開募股中以單位形式發行的認股權證由贖回其公開股份的股東進行隔離和保留。

關於股東於2023年8月10日投票批准第二輪延期修正案， 120,637股東以約美元的價格贖回了公司需要贖回的普通股1.2公司信託賬户中持有的100萬筆資金。在 2023 年 8 月 10 日完成的贖回後，約為 $30信託賬户中仍有數百萬現金以及 2,878,178需要贖回的A類普通股已流通。先前在首次公開募股中以單位形式發行的認股權證由贖回其公開股份的股東進行隔離和保留。

根據2022年的《通貨膨脹削減法》，公司必須對2023年1月1日當天或之後贖回的公司普通股的公允市場價值繳納不可扣除的1％消費税。在2023年8月10日和2024年2月13日進行的贖回中，公司確認了應付的消費税為美元12,598和 $55,535，分別計入額外實收資本，作為回購已贖回股票的增量成本。

隨附的簡明資產負債表中反映的可能需要贖回的普通股的對賬方式如下：


普通股可能在2022年12月31日贖回	$	29,866,922
減去：贖回股票		(1,259,755)
另外：對股票進行重新估值，但可能需要贖回		1,984,097
普通股可能在 2023 年 12 月 31 日贖回		30,591,264

減去：贖回股票		(5,553,507)
另外：對股票進行重新估值，但可能需要贖回		433,778
普通股可能在2024年3月31日贖回	$	25,471,535

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本主要包括在簡明資產負債表日期之前產生的與首次公開募股相關的專業費用和註冊費，在首次公開募股完成時從股東權益中扣除。

因此，截至2024年3月31日，現金髮行成本合計為美元4,611,738已記入股東權益（由美元組成）4,000,000承保折扣和 $611,738其他現金髮行費用）。該公司還發行了 90,000與本次發行相關的代表性股票（見附註5）。

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未經審計的簡明財務報表附註

公允價值測量

公司資產和負債的公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

可轉換本票

公司選擇了公允價值期權，以計入其向保薦人提供的無息期票，最大本金價值不超過 $3,250,000（“可轉換票據”），詳見附註5。應用公允價值期權後，可轉換票據在發行時以及其後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。隨後的公允價值變動記作運營報表中可轉換本票公允價值的變動。公允價值基於價格或估值技術，需要的投入既不可觀察，又對整體公允價值衡量具有重要意義。這些輸入反映了管理層的假設，如果適用，也反映了獨立第三方估值公司自己對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的假設。

衍生權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。

該公司對其進行了核算 275,000根據ASC 815-40作為衍生權證負債發行的與私募相關的普通股認股權證。因此，公司將認股權證工具視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。在行使之前，負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，並且公允價值的任何變動均在公司的運營報表中予以確認。公司發行的與私募相關的認股權證的公允價值是在每個測量日期使用蒙特卡洛模擬估算的。

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未經審計的簡明財務報表附註

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個時期的已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算不考慮與（i）首次公開募股、（ii）行使超額配股和（iii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。認股權證可行使購買 10,275,000普通股的總份額。

該公司的經營報表包括列報可能贖回的普通股每股虧損，其方式類似於每股普通股虧損的兩類方法。可贖回普通股的每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法是將其淨虧損的比例除以自首次發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股和普通股的每股基本和攤薄後淨虧損的計算方法是將經可贖回普通股收益調整後的淨虧損除以該期間不可贖回和已發行普通股的加權平均數。不可贖回的普通股包括創始人股票，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
普通股可能被贖回
分子：可分配給普通股的淨虧損，但可能需要贖回	$	(7,582)	$	(259,696)

分母：加權平均可贖回普通股
可贖回普通股，基本股和攤薄後普通股		2,598,781		2,998,815
基本和攤薄後的每股淨虧損，可贖回普通股	$	0.00	$	(0.09)

不可贖回的普通股
分子：淨虧損減去可贖回的淨虧損
淨虧損	$	(24,036)	$	(748,117)
減去：可贖回的淨虧損		(7,582)		(259,696)
不可贖回的淨虧損	$	(16,454)	$	(488,421)
分母：加權平均不可贖回普通股
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，普通股		5,640,000		5,640,000
基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股	$	0.00	$	(0.09)

所得税

公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

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未經審計的簡明財務報表附註

公司的一般和管理費用通常被視為啟動成本，目前不可扣除。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司的有效税率為 120.81% 和-6.44分別為％。儘管ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響，因此計算公司的有效税率很複雜。公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或福利）應在申報該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此，公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。

公司可能會受到聯邦和州税務機關在所得税領域的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

2022年減少通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，除其他外，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收1％的新消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

關於 2023 年 8 月和 2024 年 2 月的普通股贖回（見註釋 1），美元12,598和 $55,535分別根據額外的實收資本累計消費税，作為回購已贖回股票的增量成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的消費税負債為美元68,133和 $12,598，分別地。

最近採用的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06號會計準則更新，即 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品與套期保值——實體自有權益合同（副主題 815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計（“ASU 2020-06”），該報告通過以下方式簡化了可轉換工具的會計：

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刪除當前公認會計原則要求的主要分離模型。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益的計算。亞利桑那州立大學2020-06的規定適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，允許提前採用的時間不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。截至2024年1月1日，公司在修改後的回顧基礎上採用了亞利桑那州立大學2020-06年。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。

最近發佈的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09年會計準則更新（“ASU”），《所得税（主題740）：所得税披露的改進》（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 要求各實體披露有關其有效税率對賬的分類信息，以及有關司法管轄區繳納的所得税的擴展信息。披露要求將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用。本更新中的修正案在 2024 年 12 月 15 日之後的財政年度內生效，允許提前通過。公司正在評估與本次更新相關的披露要求。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07，《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進》。本次更新旨在改善可申報的分部披露要求，主要是通過額外披露重大分部支出。本更新中的修正案對2023年12月31日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。公司正在評估與本次更新相關的披露要求。

公司管理層認為，最近發佈的任何其他但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2021 年 2 月 17 日，公司出售了 17,500,000首次公開募股下的單位，收購價為美元10.00每單位。每個單元包括一普通股份額和一-一份認股權證的一半一普通股份額（“公開認股權證”）。

2021 年 2 月 25 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 2,500,000單位，產生的總收益為 $25,000,000併產生了美元500,000現金承保費。

每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買一普通股股份，價格為美元11.50每股，視情況而定。每份認股權證均可行使 30 天在初始業務合併完成後，並將到期五年在初始業務合併完成後，或在贖回或清算後的更早時間。

公開認股權證

該公司有未兑現的認股權證，總共可以購買 10,000,000與首次公開募股和私募配售相關的公司普通股（包括與承銷商部分行使超額配股權相關的認股權證）。

每份完整的認股權證都賦予持有人購買的權利一公司普通股的股份，價格為美元11.50每股，如本文所討論的那樣進行調整。此外，如果 (x) 公司為籌集資金目的額外發行普通股或股票掛鈎證券，其初始業務合併的發行價格低於美元9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向公司保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮公司保薦人或其關聯公司在發行前持有的任何創始股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日（扣除贖回後）可用於為初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的百分比，

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未經審計的簡明財務報表附註

以及 (z) 我們普通股的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00下文 “認股權證贖回” 下述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高值的百分比。

認股權證將可行使 30 天在其初始業務合併完成後，並將到期五年在公司初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00，或在贖回或清算時更早。

公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非《證券法》中關於認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的。除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股支付該單位的全部收購價格。

認股權證可行使後，公司可以要求認股權證進行贖回：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

不少於 30 天'在認股權證可行使後（“30天贖回期”）向每位認股權證持有人事先發出的書面贖回通知；以及

●

當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過時 $18.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一天之內的交易日 30-交易日期限從認股權證變為可行使時開始並結束三在我們向認股權證持有人發送贖回通知的前幾個工作日。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，則管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。如果管理層利用該期權，則所有認股權證持有人將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，其商數等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均銷售價格 10交易日結束於向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

附註4-私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人和首次公開募股的承銷商EarlyBirdCapital共購買了 500,000私有單位，價格為 $10.00每個私人單位，總購買價格為美元5,000,000。每個私人單位包括一普通股份額和一-一份認股權證的一半（總未償還的認股權證） 275,000私人認股權證）。在私人單位中， 470,000單位由贊助商購買並且 30,000單位被 EarlyBirdCapital 收購。

2021 年 2 月 25 日，在完成超額配股的同時，公司完成了總額為 50,000單位（“私人單位”），價格為美元10.00將每個私人單位分配給贊助商和EarlyBirdCapital，總收益為美元500,000.

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未經審計的簡明財務報表附註

除下述情況外，每個私人單位將與首次公開募股中出售的單位相同。私募股權或私人認股權證將沒有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果公司未在合併期內完成業務合併，私募股權證將毫無價值地到期。保薦人已同意放棄私募股的贖回權（i）與業務合併的完成有關，（ii）股東投票修改其經修訂和重述的公司註冊證書，以修改本招股説明書中描述的轉換權義務或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）如果公司未能消費在合併期內進行業務合併或者如果公司在合併期到期之前清盤。但是，如果公司未能在合併期內完成業務合併或清算，則初始股東將有權獲得其持有的任何公開股票的贖回權。

附註5-關聯方交易

創始人股票

2020 年 10 月 30 日，贊助商購買了 4,312,500普通股，總收購價為美元25,000，或大約 $0.0058每股。2021 年 2 月 11 日，作為擴大首次公開募股規模的一部分，公司派發了股票分紅 718,750相對於普通股的股份，導致初始股東持有 5,031,250普通股。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股票分紅。最多 656,250創始人股份可能會被保薦人沒收，具體取決於承銷商的超額配股權的行使程度。2021年2月25日，承銷商行使了部分超額配股權 656,250創始人股票可能會被沒收， 31,250創始人股票被沒收和 625,000創始人股份不再被沒收。

保薦人已同意在 (i) 之前不轉讓、轉讓或出售其創始人股份一年在初始業務合併完成之日或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過美元的日期之後12.50任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-如果在初始業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股本交易或其他類似交易，從而使其所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則交易日期限從初始業務合併後開始，或在任何一種情況下都更早。

關聯方貸款

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司提供無息貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。最高可達 $1,500,000此類營運資金貸款可按美元的價格轉換為單位10.00每單位由貸款人選擇。這些單位將與私人單位相同。

可轉換本票 –2022年2月20日，公司發行了可轉換票據，保薦人可以通過該可轉換票據向公司預付總額不超過$的預付款350,000。2022年6月21日，對可轉換票據進行了修訂，將最大本金價值提高至美元700,000。2023年3月23日，對可轉換票據進行了修訂，將最高本金價值提高至美元，自2023年10月4日起生效2,000,000和 $2,750,000，分別地。2024 年 1 月 22 日，對可轉換票據進行了修訂，將最大本金價值從 $ 上調至2,750,000到 $3,250,000.

本金餘額可以隨時預付，但將在公司完成初始業務合併之日到期。初始業務合併完成後，保薦人可以選擇最多兑換 $1,500,000將未償本金轉換為多個單位，等於轉換時的未清餘額除以美元10.00，向上舍入到最接近的整數（“營運資金單位”）。營運資金單位的條款與私募基金相同。截至2024年3月31日，該公司的本金餘額為美元3,071,082可轉換票據下的未償還債務。

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未經審計的簡明財務報表附註

公司已選擇公允價值期權來核算可轉換票據。可轉換票據最初是按公允價值確認的。在經營報表中，公允價值的後續變化被視為 “可轉換票據公允價值的變化”。公允價值基於價格或估值技術，需要既不可觀察又對整體公允價值計量具有重要意義的投入（見註釋7）。

行政服務費

自2021年2月16日起，公司已同意向贊助商的關聯公司支付總額為美元10,000每月用於辦公空間、公用事業以及文祕和行政支持。公司的業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司每個月都產生了美元30,000這些服務的費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應付管理服務費為美元377,857和 $347,857，分別包含在隨附的簡明資產負債表的 “應付關聯方” 中。

附註6-承付款和意外開支

註冊權

創始人股份、私人單位和可能在營運資本貸款轉換後發行的單位的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售他們根據註冊權協議持有的任何證券。這些持有人有權補償二要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明。

承銷商協議

承銷商有一個 45-從招股説明書發佈之日起的天期權，最多可額外購買 2,625,000用於支付超額配股的單位（如果有）。承銷商有權獲得百分之二的現金承保折扣（2.0%) 佔首次公開募股總收益的百分比，或美元3,500,000.

2021 年 2 月 25 日，承銷商部分行使了超額配股權，並額外購買了 2,500,000單位，產生的總收益為 $25,000,000併產生了美元500,000現金承保費。

業務合併營銷協議

此外，公司已聘請EarlyBirdCapital作為其業務合併的顧問，以協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與其初始業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與公司有關的新聞稿和公開文件業務組合。在初始業務合併完成後，公司將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用，金額不超過 3.5本次發行總收益的百分比（不包括可能需要支付的任何適用的發現者費用）。

代表性股票

2021 年 2 月 17 日，公司向 EarlyBirdCapital 的指定人發行 90,000普通股（“代表股”）。該公司估計該股票的公允價值為美元859,500並被視為承銷商的薪酬，直接從股東權益中扣除。

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未經審計的簡明財務報表附註

代表性股份的持有人已同意，在初始業務合併完成之前，未經公司事先同意，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表性股份的持有人已同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的此類股份的贖回權（或參與任何要約的權利）；（ii）如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄清算信託賬户中此類股票分配的權利。此外，公司可自行決定強制沒收 20,000初始業務合併完成後的代表股份。

附註7——公允價值計量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期計量的公司資產信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。


	2024年3月31日
	的報價		重要的其他		重要的其他
	活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
描述	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債
認股證負債	$	—	$	—	$	19,250
可轉換本票		—		—		998,152
總計	$	—	$	—	$	1,017,402


	2023 年 12 月 31 日
	的報價		重要的其他		重要的其他
	活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
描述	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
負債
認股證負債	$	—	$	—	$	8,250
可轉換本票		—		—		923,945
總計	$	—	$	—	$	932,195

認股權證責任

衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，公司已按蒙特卡羅模擬模型確定的公允價值將每份私人認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日均需重新計量。每次此類重新評估時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中予以確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估該分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

私人認股權證負債公允價值的變化彙總如下：


截至2022年12月31日的私人認股權證負債	$	16,500
私人認股權證負債公允價值的變化		(8,250)
截至 2023 年 12 月 31 日的私人認股權證負債		8,250

私人認股權證負債公允價值的變化		11,000
截至 2024 年 3 月 31 日的私人認股權證負債	$	19,250

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未經審計的簡明財務報表附註

私人認股權證負債的估計公允價值是使用第三級輸入確定的。二項式期權定價模型固有的是與預期股價波動率、預期壽命、無風險利率和股息收益率相關的假設。該公司根據精選同行公司普通股的歷史波動率來估算其普通股的波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。

有不在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月內，在 1、2 或 3 級之間進行轉賬。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日私人認股權證負債的三級公允價值衡量的定量信息：


	2024年3月31日			2023年12月31日
行使價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	10.73		$	10.59
波動率		0.60	%		1.10	%
要轉換的期權的預期壽命 (以年為單位)		1.53			1.63
無風險利率		4.77	%		4.39	%
股息收益率		—	%		—	%

可轉換票據

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日可轉換票據第三級公允價值計量的定量信息：


	2024年3月31日			2023年12月31日
轉換價格	$	10.00		$	10.00
股票價格	$	10.73		$	10.59
波動率		0.60	%		1.10	%
要轉換的債務的預期壽命 (以年為單位)		0.22			0.29
無風險利率		5.39	%		5.31	%

附註8 — 股東赤字

優先股-公司被授權總共發行 1,000,000面值為美元的優先股0.0001每個。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有不已發行或流通的優先股。

普通股- 公司被授權總共發行 100,000,000面值為美元的普通股0.0001每個。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，共有 5,640,000已發行和流通的普通股，不包括需要贖回的普通股 2,359,298和 2,878,178，分別地。

注9-後續事件

公司評估了自簡明資產負債表發佈之日起至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或額外披露的後續事件。

2024年4月29日，公司舉行了特別會議，股東在會上批准了通過業務合併協議等提案，該協議的日期為2023年4月29日，並於2024年3月12日修訂，可能會進一步修訂和/或修訂和重述。與特別會議有關的是，股東持有 2,327,197本公司需要贖回的普通股行使了贖回此類股票的權利。此類贖回預計將於2024年6月支付。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Bite Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Smart Dine, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況和業務戰略、管理層未來運營計劃和目標以及公司擬議與Above Food的業務合併（定義見下文）的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的風險因素部分，以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月29日作為特拉華州公司註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務組合所得的現金來實現我們的業務合併。

截至2024年3月31日的所有活動都與我們的成立、首次公開募股和尋找潛在的初始業務合併目標有關。

擬議的業務合併

2023年4月29日，我們與根據加拿大薩斯喀徹温省法律組建的公司Above Food Corp.（“Above Food”）、2510169 Alberta Inc.、Above Food的直接全資子公司Above Food Corp.、2510169 Alberta Inc.、Above Food的直接全資子公司以及特拉華州公司、TopCo的直接全資子公司Above Merger Sub, Inc. 簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）（“業務合併協議”）“Merger Sub”）。根據業務合併協議，公司和Above Food同意合併業務合併，這將使公司和Above Food各成為TopCo的全資子公司。商業合併協議（“業務合併”）所設想的交易完成後，TopCo的普通股和認股權證預計將在紐約證券交易所上市。

在業務合併結束之日，根據法院批准的安排計劃，Above Food的股東將成立股票交易所，根據該協議，除其他外，Above Food的股東將向TopCo出資Above Food的所有已發行和已發行股權，以換取新發行的TopCo普通股、TopCo A類收益股和TopCo B類收益股份，並在股票交易所生效後，Above Food將成為TopCo的直接全資子公司。

根據股票交易所，應向Above Food股份的持有人發行相當於2.06億美元除以10.00美元的TopCo普通股，或分配給Above Food某些期權、限制性股票單位和認股權證的持有人，以便在行使時發行。Above Food的所有期權、限制性股票單位和在證券交易所前夕未償還的認股權證應分別轉換為期權、限制性股票單位和可行使的TopCo普通股認股權證。

在執行和交付業務合併協議的同時，Above Food的某些股東共持有Above Food已發行普通股總數的約68％，他們簽署並交付給了Bite the 股東支持協議，根據該協議，除其他外，每位股東同意（a）不轉讓其公司證券，（b）對延續決議和公司決議（如適用）以及任何替代交易投贊成票，(c)) 不要運動，放棄，與異議權或持續異議權有關的權利，以及（d）同意終止在收盤時生效的終止合同，並同意採取任何必要或可取的行動來終止終止合同，在每種情況下，都要遵循股東支持協議中規定的條款和條件。

在執行和交付業務合併協議的同時，Above Food、Bite和保薦人簽署並向Above Food交付了贊助商支持協議，根據該協議，除其他外，贊助商（a）將對其截至贊助商支持協議簽訂之日持有的Bite普通股及其在Bite股東大會之前收購的任何額外Bite普通股和Bite優先股進行投贊成票企業合併協議和每項交易提案而且（b）在每種情況下，都不會根據贊助商支持協議中規定的條款和條件贖回保薦人持有的與擬議交易相關的任何Bite Common Stock股票。

在收盤方面，TopCo將與保薦人、Bite和保薦人的關聯公司、某些公司證券持有人以及ANF收購對價股份的每位潛在接受者簽訂封鎖協議，根據該協議，每位保薦人、Bite的關聯公司和保薦人以及封鎖協議當事方的公司證券持有人將同意不對他們中的任何一方持有的TopCo的任何股權證券進行任何出售或分配在各自的封鎖期限內協議，但須遵守各自封鎖協議中規定的某些慣例例外情況。

公司證券的持有人（某些重要持有人除外（“上述食品業內人士”）將被封鎖6個月，保薦人及其關聯公司和上述食品業內人士將被封鎖12個月；在每種情況下，如果TopCo普通股的交易價格等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票分紅、配股發行、訂閲調整後），則應提前釋放（a）任何三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日的分立、重組、資本重組和類似的公司活動)-交易日期限從截止日期後的至少一百五十（150）個日曆日開始，或（b）自TopCo完成清算、合併、證券交易或其他類似交易之日開始，這使得TopCo的所有股東都有權將其TopCo普通股兑換成現金、證券或其他財產。

在收盤時，Bite Common Stock的某些持有人（包括保薦人）、公司證券和TopCo的某些持有人將簽訂註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，除其他外，TopCo將同意向這些持有人提供與收盤相關的TopCo普通股的慣常註冊權。

企業合併協議第 1 號修正案

2024年3月12日，Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub簽署了對業務合併協議（“第1號修正案”）的修正案，除其他外，(i) 取消對將在收盤時向保薦人發行的1,100,000股TopCo普通股的歸屬條件，並刪除所有提及 “盈利股份” 和 “贊助商收益股份” 定義術語的內容，以及 (ii) 修訂該條款財政年度用於衡量TopCo的調整後息税折舊攤銷前利潤，以確定截至財政年度的公司收益股份的歸屬2024年1月31日和2025年1月31日至截至2025年1月31日和2026年1月31日的財政年度。

第一次延期

2022年12月15日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案以及其他提案。第一延期修正案將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2023年2月17日延長至2023年8月17日或董事會確定的更早日期，前提是發起人（或其關聯公司或允許的指定人）將按0.05美元乘以當時已發行的公開股票數量確定的金額向信託賬户存款，直到2023年8月17日每延一個月，最高可達150,000美元，除非我們的初始業務合併已經結束，並且允許公開股票的持有人將其股份贖回信託賬户中按比例分配的部分。延期補助金可通過三月票據提供資金。在截至2023年12月31日的年度中，根據第一延期修正案，發起人向信託賬户存入了899,645美元。

在股東投票批准《第一延期修正案》方面，17,001,185股普通股的持有人正確行使了以每股約10.06美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.7103億美元，信託賬户中剩下約3,028萬美元。

第二次延期

2023年8月10日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案以及其他提案。第二延期修正案將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2023年8月17日延長至2024年2月17日或董事會確定的更早日期，前提是保薦人（或其關聯公司或指定人）每次延期將75,000美元存入信託賬户，直至2024年2月17日，除非我們的初始業務合併以換取無息無擔保承諾企業合併完成後應付的票據。在截至2023年12月31日的年度中，根據第二次延期修正案，發起人向信託賬户存入了37.5萬美元。

在股東投票批准第二份延期修正案的過程中，120,637股普通股的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利，贖回總額約為120萬美元，信託賬户中留下了約3000萬美元。

第三次延期

2024年2月13日，我們的股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案以及其他提案。第三次延期修正案將我們必須完成初始業務合併的截止日期從2024年2月17日延長至2024年8月17日或董事會確定的更早日期，前提是保薦人（或其關聯公司或指定人）將向信託賬户存入一筆金額，乘以0.025美元乘以當時每延期一個月的公開股票數量，直到2024年8月17日，除非我們的初始業務合併結束本來是為了換取不計息而發生的，企業合併完成後應支付的無抵押本票。

在股東投票批准第三次延期修正案方面，518,880股普通股的持有人正確行使了將股票贖回現金的權利，贖回總額約為555萬美元，信託賬户中留下了約2525萬美元。

紐約證券交易所公告

2023年2月13日，公司將其普通股、單位和認股權證的上市從紐約證券交易所移交給紐約證券交易所美國證券交易所。2024年2月20日，公司收到了紐約證券交易所美國人的一封信，信中稱，紐約證券交易所監管機構的工作人員已決定啟動程序，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第119（b）和119（f）條將公司的普通股、單位和認股權證（統稱為 “證券”）退市，因為該公司未能在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成業務合併公司在其註冊聲明中規定的更短期限。目前，證券尚未暫停交易，將繼續交易。如信中所述，公司有權要求聯交所董事會委員會對除牌決定進行審查，前提是要求不遲於2024年2月27日進行此類審查的書面請求。該公司於2024年2月26日提供了此類書面聽證會請求，該公司的聽證會定於2024年7月17日舉行。

特別會議

2024年4月29日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），除其他提案外，股東批准了通過業務合併協議，該協議的日期為2023年4月29日，於2024年3月12日修訂，並可能進一步修訂和/或修訂和重述。在特別會議上，持有公司2,327,197股普通股可供贖回的股東行使了贖回此類股票的權利。此類贖回預計將於2024年6月支付。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2024年3月31日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們預計在首次公開募股後持有的有價證券將以利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

與截至2023年3月31日的三個月相比，這三個月截至2023年3月31日的三個月

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為24,036美元和748,117美元，變動724,081美元。同期變化主要是由與組建和業務合併成本相關的變化以及信託賬户中持有的資金所得利息收入的變化所致。截至2024年3月31日的三個月，與組建和業務合併成本相關的活動為538,063美元，而截至2023年3月31日的三個月為877,303美元，下降了339,240美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別產生了32,400美元和36,100美元的特許經營税支出。淨虧損的同期變化還受可轉換本票公允價值變動收益增加154,364美元、認股權證公允價值變動收益減少2,750美元以及信託賬户中持有資金的利息收入增加323,835美元所致。截至2024年3月31日的三個月，所得税準備金為139,565美元，而截至2023年3月31日的三個月，所得税準備金為45,257美元。

流動性和資本資源

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金分別為589,161美元和272,237美元，主要包括信託賬户中持有的投資所得收入的變化以及組建、運營和延期發行成本的付款。

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為5,701,920美元，這主要是由於根據公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，從信託賬户中提取用於普通股贖回和繳納的税款超過信託賬户存款的款項。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為5,109,425美元，這是由於普通股贖回的款項超過了可轉換票據下收到的收益。

在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為299,882美元，這是根據公司修訂和重述的公司註冊證書修正案進行延期的信託賬户存款。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為52.5萬美元，這要歸因於可轉換票據下收到的收益。

截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為4,281美元。此外，我們在實施融資和收購計劃時已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（利息應扣除應付税款）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來繳納税款。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假定的面值和非面值資本，以得出較低的結果為準。根據授權股份法，每股股票根據授權股份的數量按累進税率徵税

每年最高總税額為20萬美元。根據假設面值資本法，特拉華州按400美元的税率對每100萬美元的假定面值資本徵税；假設面值為（1）我們在首次公開募股後的總資產除以（2）我們在首次公開募股後的已發行普通股總額乘以（3）首次公開募股後的授權股票數量。根據我們授權和流通的普通股數量以及首次公開募股完成後的估計總收益，我們的年度特許經營税義務預計將以我們作為特拉華州公司每年應繳的最高特許經營税額為200,000美元。我們的年度所得税義務將取決於利息金額和

信託賬户中持有的金額所賺取的其他收入。我們預計，我們從信託賬户中的資金中唯一應繳的税款將是所得税和特許經營税。我們預計，信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

我們打算將這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和實質性協議，構建、談判和完成業務合併，並在信託賬户所得利息不足以支付我們的税款的情況下納税。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為認股權證，價格為每單位10美元。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

持續經營注意事項

截至2024年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為4,281美元。在實施我們的融資和收購計劃時，我們已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。我們預計，截至2024年3月31日，信託賬户外持有的現金將不足以讓我們在第三次延期日期之前開展業務。此外，為了為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。儘管根據與保薦人的期票，我們希望有足夠的機會獲得此類營運資本貸款下的額外資本來源，但目前沒有任何融資來源承諾提供額外資本，也無法保證在必要時最終會有此類額外資本可用。

自2024年3月31日起，公司必須在第三次延期日期，即2023年8月17日之前，根據公司經修訂和重述的公司註冊證書完成初始業務合併。如果公司無法在第三次延期日期之前完成業務合併，則公司將停止除清盤之外的所有業務，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向公司發放的用於納税的資金的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，視情況而定法律以及註冊聲明中進一步描述的，以及然後尋求解散和清算。因此，公司必須完成初始業務合併的最後日期將在一年之前

在這些簡要財務報表發佈之後。儘管我們仍在繼續尋求初步的業務合併，包括擬議的業務合併，但無法保證我們完成初始業務合併的計劃將在第三次延期日期之前取得成功。

管理層已經確定，公司的流動性狀況以及公司是否將在2024年8月17日之前完成業務合併或被要求清算的不確定性使人們對公司在簡明財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。簡要財務報表不包括可能因這些不確定性結果而產生的任何調整。

資產負債表外安排

截至2024年3月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

關鍵會計政策

認股權證分類

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他條件股票分類。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。私募認股權證記作負債，公共認股權證記作臨時股權。

可能贖回的普通股


展品編號		描述
2.1***⁽³⁾		Bite Acquisition Corp.、2510169 Alberta Inc.、Above Merger Sub, Inc. 和 Above Food Corp. 於2023年4月29日簽訂的業務合併協議

2.2⁽⁶⁾		Bite、Above Food、TopCo和Merger Sub自2024年3月12日起生效的企業合併協議第1號修正案。

3.1⁽¹⁾		經修訂和重述的公司註冊證書

3.2⁽²⁾		章程

3.3⁽⁴⁾		Bite Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2022年12月19日

3.4⁽⁵⁾		Bite Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年8月10日。

3.5⁽⁷⁾		Bite Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年2月13日。

10.2⁽³⁾		股東支持協議，日期為 2023 年 4 月 29 日

10.3⁽³⁾		贊助商支持協議，日期為 2023 年 4 月 29 日

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證

31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101.INS		行內 XBRL 實例文檔 — 該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔


	BITE 收購公司

日期：2024 年 5 月 20 日	來自：	/s/ 阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
	姓名：	阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2024 年 5 月 20 日	來自：	/s/ 何塞·路易斯·格雷羅·科爾特斯
	姓名：	何塞·路易斯·格雷羅·科爾特斯
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）