美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K/A 表格

（第1號修正案）

x	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度


¨	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內從到

委員會文件編號：001-40055

BITE 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-3307316
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別號碼）

北州街 720 號
芝加哥, IL 60654
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）

(347)-685-5236

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：

標題每個班級的	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	咬	紐約證券交易所美國有限責任公司
購買一股普通股的認股權證	BITE.WS	紐約證券交易所美國有限責任公司
單位，每個單位由一股普通股和一股可贖回認股權證的二分之一組成	BITEU	紐約證券交易所美國有限責任公司

根據根據《交易法》第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明。是的 ¨沒有 x

如果註冊人無需根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明。是的沒有 x

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的x否”

用複選標記表示在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 x 否¨

用複選標記指示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ¨	加速過濾器 ¨	非加速過濾器 x	規模較小的申報公司x
			新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提交了關於其管理層對其內部控制對財務報告的有效性的評估的報告和證明。§

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用複選標記表明這些錯誤更正中是否有任何是重述的，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的激勵性薪酬進行追回分析。§

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 x 否¨

根據紐約證券交易所美國有限責任公司公佈的註冊人 A類普通股的收盤價10.33美元，2023年6月30日註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為3,246萬美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和 10% 的受益所有人均被視為關聯公司。此類決定不應被視為承認此類高管、董事或 10% 的受益所有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2024年5月17日，共發行和流通普通股7,999,298股，面值每股0.0001美元。

審計員姓名	審計師事務所 ID	審計員地點
Marcum LLP	688	紐約，紐約

解釋性説明

提及 “公司”、“Bite”、“我們” 和 “我們的” 是指 Bite Acquisition 公司，除非上下文另有要求。

本10-K/A表格（“修正案”）上的第1號修正案（“修正案”）修訂了2024年3月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。具體而言，本修正案全面修訂並重申了第二部分第9A項 “控制和程序”： (1) 納入了與可轉換票據公允價值計量（定義見年度報告）相關的重大弱點，以及 (2) 鑑於公司無意中遺漏了上述內容，修改了公司關於有效性的決定截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序已失效。

該公司在最初於2024年3月11日提交可轉換票據（定義見年度報告）的公允價值計量時未能納入該票據（定義見年度報告）的重大弱點。該披露的遺漏對合並財務報表和年度報告中包含的其他披露沒有影響。管理層當時意識到自己有責任對財務報告建立足夠的內部控制，當時已制定了此類內部控制措施，並遵守了內部控制框架制定的程序；年度報告中只是無意中遺漏了具體的披露項目。公司已確定，截至2023年12月31日，它沒有維持有效的披露控制和程序，也沒有對財務報告維持有效的內部控制。

除上述外，未對年度報告進行任何其他更改。年度報告繼續顯示截至年度報告最初提交日期。本年度報告修正案僅是為了修訂第9A項而提交的，不會更改先前報告的財務報表或最初於2024年3月11日提交的年度報告中包含的任何其他披露。除本修正案中明確指明的外，公司未更新或修改其中包含的任何其他披露以反映 2024 年 3 月 11 日之後發生的任何事件。此外，特此修訂《年度報告》第四部分第 15 項中的附錄索引，並全面重述了 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條要求的當前日期的認證作為本修正案的證物提交。由於本修正案中不包含財務報表，因此我們沒有根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交目前註明日期的證書。

項目 9A。控制和程序

披露控制和程序

根據交易法第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官（擔任我們的首席首席執行官）和首席財務官（擔任我們的首席財務和會計官）對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自2023年12月31日起未生效，這是由於我們對與可轉換票據公允價值衡量相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。儘管存在截至2023年12月31日的重大弱點，但管理層認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在該期間根據公認會計原則列報的財務狀況、經營業績和現金流量。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到，運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第 404 節的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制合併財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)

涉及記錄的維護，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們公司資產的交易和處置，

(2)

提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制合併財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行，以及

(3)

為防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的合併財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：條件的變化可能導致控制措施不足，或者政策或程序的程度或合規性可能會惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中提出的標準。根據我們的評估和這些標準，我們的首席執行官兼首席財務官確定，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日尚未生效。具體而言，我們的管理層得出結論，我們與可轉換票據公允價值衡量相關的控制措施沒有得到有效的設計或維護。

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的證明報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

鑑於上述重大缺陷，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照公認會計原則編制。管理層已實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴大並改進了可轉換票據公允價值計量的審查流程。我們計劃通過增加與第三方專業人員的磋商，進一步改進這一流程，我們就複雜的會計申請向他們諮詢，並增加培訓以補充會計專業人員。

儘管我們採取了大量行動來補救重大缺陷，但這種補救措施尚未得到充分證實。因此，我們將繼續測試在第二季度實施的控制措施，以評估我們的控制措施是否有效運作。儘管無法保證，但我們認為我們的重大弱點將在截至2024年12月31日的年度中得到補救。

除了上面討論的變化外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 15 項。證物和財務報表附表

以下文件作為本報告的一部分提交或以引用方式納入此處：

(1)

我們的財務報表列在本年度報告的第 F-1 頁上

(2)

財務報表附表

沒有

(3)

展品：

以下文件作為附錄包含在本年度報告中：

展品編號		描述
2.1⁽¹¹⁾⁺		Bite Acquisition Corp.、2510169 Alberta Inc.、Above Merger Sub, Inc. 和 Above Food Corp. 於2023年4月29日簽訂的業務合併協議
3.1⁽¹⁾		經修訂和重述的公司註冊證書。
3.2⁽²⁾		章程。
3.3⁽⁶⁾		Bite Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2022年12月19日。
3.4⁽¹²⁾		Bite Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年8月10日。
3.5⁽¹⁵⁾		Bite Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年2月13日。
4.1⁽²⁾		樣本單位證書。
4.2⁽²⁾		普通股證書樣本。
4.3⁽²⁾		樣本認股權證證書。
4.4⁽¹⁾		公司與大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年2月11日。
4.5⁽⁸⁾		註冊人證券的描述。
10.1⁽²⁾		於2020年10月29日簽發給我們的保薦人的期票。
10.2⁽²⁾		註冊人與我們的贊助商之間的創始人股票認購協議，日期為2020年10月30日。
10.3⁽¹⁾		公司、我們的保薦人以及公司的每位執行官、董事和初始股東於2021年2月11日簽訂的信函協議。
10.4⁽¹⁾		公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年2月11日簽訂的投資管理信託協議。
10.5⁽¹⁾		公司、我們的保薦人和某些證券持有人於2021年2月11日簽訂的註冊權協議。
10.6⁽¹⁾		公司、大陸證券轉讓與信託公司和某些證券持有人之間的股票託管協議，日期為2021年2月11日
10.7⁽¹⁾		公司與Smart Dine, LLC於2021年2月11日簽訂的行政服務協議
10.8⁽¹⁾		公司與Smart Dine, LLC於2021年2月11日簽訂的私人單位認購協議
10.9⁽¹⁾		公司與EarlyBird Capital, Inc.於2021年2月11日簽訂的私人單位認購協議
10.10⁽²⁾		賠償協議的形式。
10.11⁽¹⁾		公司與EarlyBirdCapital, Inc.簽訂於2021年2月11日的承銷協議。
10.12⁽¹⁾		公司與EarlyBirdCapital, Inc.於2021年2月11日簽訂的業務合併營銷協議。
10.13⁽³⁾		為Smart Dine LLC發行的期票，日期為2022年2月10日
10.14⁽⁴⁾		為Smart Dine LLC發行的期票，日期為2022年6月21日
10.15⁽⁹⁾		為Smart Dine LLC發行的期票，日期為2023年3月23日
10.16⁽¹¹⁾		股東支持協議，日期為 2023 年 4 月 29 日
10.17⁽¹¹⁾		贊助商支持協議，日期為 2023 年 4 月 29 日
10.18⁽¹⁶⁾		為Smart Dine LLC發行的期票，日期為2023年10月4日
10.19⁽¹⁶⁾		為Smart Dine LLC發行的期票，日期為2024年1月22日
31.1*		規則13a-14 (a) 或規則15d-14 (a) 要求對首席執行官（首席執行官）進行認證。
31.2*		根據第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條的要求，首席財務官（首席財務和會計官）的認證。
32.1⁽¹⁶⁾**		根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官和首席財務官的認證。
97.1⁽¹⁶⁾		回扣政策
99.1⁽⁵⁾ **		新聞稿，日期為2022年12月5日
99.2⁽⁷⁾ **		新聞稿，日期為2023年1月3日。
99.3⁽¹⁰⁾ **		聯合新聞稿，日期為 2023 年 5 月 1 日。
99.4⁽¹⁰⁾ **		電話會議記錄。
99.5⁽¹⁰⁾ **		投資者演講。
99.6⁽¹³⁾ **		2023 年 11 月的投資者演示文稿。
99.7⁽¹⁴⁾		新聞稿，日期為 2024 年 2 月 21 日
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

** 隨函附上。

+ 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附件的某些證物和附表已被省略。註冊人同意根據美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏的證物和附表的副本。

(1) 參照註冊人於2021年2月18日向證券和交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄併入。

(2) 參照註冊人於2021年1月25日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-252406）的附錄納入。

(3) 參照註冊人於2022年2月16日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(4) 參照註冊人於2022年6月22日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(5) 參照註冊人於2022年12月6日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(6) 參照註冊人於2022年12月20日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(7) 參照註冊人於2023年1月3日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(8) 參照註冊人於2022年3月31日向美國證券交易所委員會提交的10-K表年度報告的附錄而成立。

(9) 參照註冊人於2023年3月29日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(10) 參照註冊人於2023年5月1日向美國證券交易所委員會提交的表格8-K最新報告的附錄納入其中。

(11) 參照註冊人於2023年5月4日向美國證券交易所委員會提交的表格8-K最新報告的附錄納入其中。

(12) 參照註冊人於2023年8月11日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(13) 參照註冊人於2023年11月13日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(14) 參照註冊人於2024年2月21日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(15) 參照註冊人於2024年2月16日向美國證券交易所委員會提交的8-K表最新報告的附錄而成立。

(16) 參照註冊人於2024年3月11日向美國證券交易所委員會提交的10-K表年度報告的附錄而成立。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	Bite 收購公司

日期：2024 年 5 月 21 日	來自：	/s/ 阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
		阿爾貝託·阿杜拉·岡薩雷斯
		首席執行官