美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
對於 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期
委員會 文件號 001-41462
PONO CAPITAL TWO, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
伊拉洛街 643 號 #102
檀香山， 夏威夷 96813
電話： (808) 892-6611
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票市場 LLC | ||||
| 這個 股票市場 LLC | ||||
| 這個 股票市場 LLC |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短期間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☒ 不是 ☐
截至2024年5月20日，註冊人的A類普通股共發行和流通了5,216,290股，面值每股0.0001美元，註冊人的B類普通股有1股 股，面值每股0.0001美元。
| 頁面 | ||
| 第 1 部分-合併財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 （未經審計） | |
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
PONO CAPITAL TWO, INC.
簡化 合併資產負債表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總計 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價 證券 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益（赤字）： | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 本票 票據 | ||||||||
| 特許經營 應納税 | ||||||||
| 收入 應繳税款 | ||||||||
| 消費税 應納税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付遞延的 承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 6） | ||||||||
| 一類可能需要贖回的普通股， 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股 | $ | $ | ||||||
| 股東 股權（赤字）： | ||||||||
| 首選 股票，$面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，美元面值； 授權股份； 已發行和流通的股份（不包括 和 （分別自2024年3月31日和2023年12月31日起可能贖回的股票） | ||||||||
| B 類普通股，美元 面值； 股已獲授權； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
運營簡明合併報表（未經審計）
對於 來説，三個月已經結束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 運營 和組建成本 | $ | $ | ||||||
| 特許經營 税收支出 | ||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息 和股息收入 | ||||||||
| （虧損） 所得税前收入 | ( | ) | ||||||
| 收入 税收支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本 加權平均已發行股數，A類普通股 | ||||||||
| 每股基本 淨（虧損）收益，A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後 加權平均已發行股份，A類普通股 | ||||||||
| 攤薄後 每股淨（虧損）收益，A類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本 加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||
| B類普通股每股基本 淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後 加權平均已發行股份，B 類普通股 | ||||||||
| 稀釋後 每股淨（虧損）收益，B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
股東變動簡明合併報表
權益（赤字）（未經審計）
對於 截至 2024 年 3 月 31 日的三個月
A 級 普通股票 | B 級 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 持有人購買A類普通股後對A類普通股進行重新分類 並沒收贖回權 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | (6,287,815 | ) | $ | |||||||||||||||||||||
對於 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
A 級 普通股票 | B 級 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
現金流簡明合併報表 （未經審計）
對於 來説，三個月已經結束 | ||||||||
2024年3月31日 | 2023 年 3 月 31 日 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 對淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整 ： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息 和股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計的 費用 | ||||||||
| 特許經營 應納税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 應繳税款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 來自信託賬户的收益 用於支付給贖回股東 | ||||||||
| 來自信託賬户的收益 用於納税 | ||||||||
| 投資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金 流量 | ||||||||
| 來自可轉換本票的收益 | ||||||||
| 向贖回股東付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 淨現金變化 | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充 披露： | ||||||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | $ | $ | ||||||
持有人購買後對A類普通股進行重新分類並沒收贖回權 | $ | $ | — | |||||
| 與贖回A類普通股相關的消費税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
注意 1。組織、業務運營和持續經營的描述
Pono Capital Two, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於 2022 年 3 月 11 日在特拉華州註冊成立。公司成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務 合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或 地理區域。該公司是一家早期和新興成長型公司， 因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2024年3月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從 2023 年 3 月 11 日（成立）到 2024 年 3 月 31 日 期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）以及與確定和完成業務合併相關的活動 有關。最早在 完成業務合併之後，公司才會產生任何營業收入。公司將以利息收入 的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的 A 類普通股 股，即 “公開發行股票”）的首次公開募股，其中包括根據行使 承銷商的超額配股權而發行的150萬股，總收益為1.15億美元，詳見附註3。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保薦人”）以每配售單位10.00美元的價格出售634,375個單位（“配售單位”） ，其中包括根據承銷商行使超額配股權而發行的63,000個配售 單位，總收益為6,343,300美元 750， ，如註釋 4 所述。
在 於 2022 年 8 月 9 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股單位和出售配售單位的淨收益為 117,875,000 美元（每單位 10.25 美元）存入信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府國債符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）分配 Trust 賬户中持有的資金，以較早者為準，如下所述。
與上述發行相關的交易 成本為6,637,645美元，包括1,955,000美元的現金承保費、4,025,000美元的遞延承保費和67,275美元的與代表股相關的成本以及590,370美元的其他發行成本。此外， 截至2024年3月31日，有1,659,751美元的現金存放在信託賬户外，可用於營運資金用途。
2022 年 9 月 23 日 ，公司宣佈，單位持有人可以選擇從 2022 年 9 月 26 日起分別交易公開股票和公共 認股權證（定義見附註 3）。那些未分離的公開股票將繼續在納斯達克 全球市場上交易，代碼為 “PTWOU”，分離的A類普通股和認股權證將分別在納斯達克 全球市場上交易，代碼分別為 “PTWO” 和 “PTWOW”。
公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體應用和配售單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成 業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。在達成初始業務合併協議時，公司 必須與一個或多個目標企業完成業務合併，這些企業的總公允市場價值至少為信託賬户價值（定義見下文）的 80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得收入 應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購目標 50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司 的情況下，公司才會完成 的業務合併。
| 5 |
PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
公司將向其公共股份持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分 公開股票的機會，無論是（i）與為批准 業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准 的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公共股東 將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初為每股公共 股份10.25美元，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配給公司以支付其 納税義務的利息）。公司 認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則 編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），需要贖回的公共股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成 後歸類為臨時權益。
如果公司在這類 業務合併完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且大多數投票的股份被投票贊成該業務合併，則{ br} 公司將繼續進行業務合併。如果公司尋求股東 批准企業合併，但它沒有根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書 （“經修訂和重述的公司註冊證書”）規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事或作為 “團體” 行事的任何其他個人（如 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條的定義，將限制尋求 未經公司事先書面同意，對15％或以上的公眾股份的贖回權。
如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則 公司將根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回， 並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會 提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。
保薦人已同意 (a) 將其B類普通股、配售單位中包含的普通股和在首次公開募股中購買的 的公開股票投票支持業務合併，(b) 除非公司提出異議，否則不就公司在業務合併完成之前的業務合併前活動提出修訂和重述的公司註冊證書 有機會與任何 等一起贖回其公開股票的公眾股東修正案；(c) 不得將任何股份（包括B類普通股）和配售單位（包括標的證券）贖回與股東投票批准業務合併（或者，如果公司不尋求股東批准與業務合併有關的要約中任何股份 ）或投票修改商業合併的條款，則不得將任何股票（包括B類普通股）和配售單位（包括標的證券）兑換成從信託賬户獲得現金的權利與股東 營業前權利有關的經修訂和重述的公司註冊證書合併活動以及 (d) 如果業務合併未完成，則B類普通股和配售單位（包括標的證券） 在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，則保薦人 將有權從信託賬户中清算在首次公開發行 發行中購買的任何公開股票的分配。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
根據公司第三次修訂和重述的公司註冊證書，公司有9個月（或從 結束首次公開募股後的9個月（或自公司選舉之日起最多18個月），但須滿足 某些條件，包括將379,500美元（每單位0.033美元）的存入信託賬户，或延期 根據經修訂和重述的公司註冊證書，由公司股東自公司收盤 起首次公開募股以完成業務合併（“合併期”）。2024 年 2 月 5 日， 公司提交了對第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (i) 將合併 期限從 2023 年 2 月 9 日延長至 2024 年 11 月 9 日，保薦人無需向信託賬户支付額外款項；(ii) 規定 B 類普通股持有人有權將此類股票轉換為 A 類普通股如果公司無法完成合並，則由持有人選擇在關閉企業合併之前進行一對一 的基礎上業務合併 在合併期內，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快 ，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以 現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款和減去利息 用於支付解散費用（不超過100,000美元），除以當時已發行的公開發行股票的數量，然後進行贖回 將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快開始自願清算，從而正式解散公司 ，但每種情況均須經其批准規定債權人債權的義務和適用法律的要求. 承銷商已同意，如果公司 未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的資金 中，該資金可用於贖回公開股票。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格 （10.00 美元）。
贊助商同意，如果供應商就向公司提供的服務或向公司出售的產品 提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，則將信託賬户中的金額降至每股10.25美元以下，除非第三方對任何和 所有權利的豁免提出索賠尋求訪問信託賬户，除非根據公司向 的承銷商提出的任何索賠針對某些負債進行公開發行，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）下的負債。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不承擔任何責任 ，但僅限於此類第三方索賠的責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司 獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署 協議，放棄信託中持有的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而要求信託賬户賠付的可能性賬户。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
Going 關注度和流動性
截至2024年3月31日
，公司在信託賬户外持有的現金為1,659,751美元，扣除所得、特許經營權和應付消費税後的營運資本赤字為美元
風險 和不確定性
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定， 對2023年1月1日當天或之後發生的美國國內上市公司和 上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的美國聯邦1％的消費税（“消費税”）。 消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額 通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，出於計算消費税的目的 ，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與 在同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行 並防止濫用或避開消費税。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
2023 年 1 月 1 日當天或之後發生的任何 贖回或其他回購，涉及企業合併、與 公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案相關的投票或其他回購，都可能需要繳納消費税 。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税，與公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案或其他相關的投票將取決於許多 個因素，包括（i）與業務合併、延期 或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，(iii) 與企業有關的任何 “PIPE” 或其他股權發行 的性質和金額合併（或以其他方式發行，但與企業合併無關但在企業合併的同一 應納税年度內發行）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。任何 要求繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會減少完成 業務合併的手頭可用現金，也減少公司延長公司必須完成業務 合併或完成業務合併的時間的能力。
《投資者關係法》消費税的注意事項
2023年5月8日和2024年2月5日，公司的股東分別贖回了9,577,250和273,334股A類股票， 總額分別為100,078,879美元和2,964,667美元。公司根據 ASC 450 “突發事件” 對股票贖回的分類和會計進行了評估。ASC 450指出，當存在意外損失時，未來事件證實 資產損失或減值或負債發生的可能性可能從可能到微乎其微。必須在每個報告期對或有負債進行審查，以確定適當的處理方法。公司評估了截至2024年3月31日的當前狀況和完成 業務合併的可能性，並確定應計算和記錄或有負債。截至2024年3月 31日和2023年12月31日，公司分別記錄了1,030,436美元和1,000,789美元的消費税負債，按贖回股票的1％計算。
擬議的 業務合併
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”，經於 2023 年 6 月 21 日修訂和重述 ，並於 2024 年 4 月 22 日經合併協議第四修正案修訂，即 “合併協議”）， 由本公司和彼此之間的 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家成立於 2023 年 1 月的特拉華州公司）和一家全資公司該公司（“合併子公司”）的子公司 ，特拉華州的一家公司中英國際醫療集團控股公司（“SBC”），Mehana Capital, LLC，以買方的身份代表，以及以賣方代表身份的相川義之。
根據合併協議 ，在合併協議所設想的交易結束時，Merger Sub將與 SBC 合併並進入 SBC，SBC 將繼續作為倖存的公司。合併協議所設想的交易在此稱為 “業務合併”。
作為 完成業務合併的條件，中英國際銀行將完成某些重組交易，根據這些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、一家日本公司（“SBC-Japan”）和從事SBC-Japan 和其他相關實體業務的某些關聯實體將成為中英銀行的子公司。
作為 業務合併的對價，截至業務合併收盤時SBC證券的持有人共計 將有權從公司獲得總價值等於 至 (a) 12億美元的公司證券，減去 (b) 超過瑞士銀行淨營運資金的3,000,000美元的金額（如果有），再加上（c）金額（如果有），SBC的淨營運資金超過3,000,000美元，減去（d）SBC所有未償債務的總金額（減去SBC持有的 現金）收盤時，減去（e）與業務合併相關的SBC的指定交易費用。
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PONO CAPITAL TWO, INC.
未經審計的簡明合併 財務報表附註
本應在收盤時支付給SBC股東的 合併對價（定義見下文），前提是將相當於合併對價百分之三（3.0%）的Pono A類普通股交給託管代理進行託管，由雙方同意 ，以進行收盤後對合並對價的調整（如果有）。
合併對價將在收盤後根據截至截止日的已確認的收盤淨負債、淨營運 資本和交易費用進行調整。如果調整是有利於Pono的負調整，則託管代理人 應向Pono分配一定數量的Pono A類普通股，其價值等於調整金額的絕對值。 如果調整是有利於SBC的正向調整，則Pono將向SBC股東額外發行數量的 Pono A類普通股，其價值等於調整金額。
2023 年 4 月 26 日，公司與其他各方簽訂了合併協議修正案（“修正案”）。 在修正案之前，合併協議規定，新發行的120萬股A類普通股（“贊助商 股票”）將在 (a) 收盤六 (6) 個月週年紀念日或 (b) “創始人股票封鎖期”（定義見公司給初始 股東的內幕信函中的較早日期）向保薦人發行）。根據該修正案，保薦人可自行決定指示公司在其可能確定的更早或更晚的日期發行全部或部分 贊助商股票，該日期不得早於收盤日期。此外，根據修正案 ，（i）SBC完成其商定的披露時間表的截止日期，（ii）公司將完成對SBC的盡職調查的日期，（iii）合併協議各方將就合併 協議中條款和條件的任何修改或修正以及其他相關事項達成協議的截止日期已從2023年4月28日延長至2023年5月31日。SBC還 同意通過 單獨的協議購買或促使其附屬公司購買保薦人的股權，金額等於1,000,000美元。如果雙方未能在 2023 年 5 月 5 日之前達成協議並執行投資文件，則在 之後的兩個工作日內，任何一方都可以通過向 另一方提供書面通知來終止合併協議。如果所有各方在2023年5月5日之前商定並執行了投資文件，但SBC沒有在2023年5月15日當天或之前支付投資款項，則在隨後的兩個工作日內，公司可以通過向SBC提供書面通知來終止合併協議。由於未能在2023年5月5日之前就投資文件達成協議，雙方均未在兩個工作日內提供終止合併協議 的通知。
2023年5月5日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），董事長將特別會議 延期至2023年5月8日。在特別會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案 (i) 將公司完成業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年2月9日， 2024年2月9日，保薦人無需向信託賬户支付額外款項，以及 (ii) 規定 B類普通股持有人有權將此類股票轉換為股份在持有人選出商業合併 成交之前，以一比一的方式持有A類普通股（“延期修正案”）。該公司的股東選擇在特別會議上共贖回公司9,577,250股A類普通股 股。此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金金額約為2,000萬美元。
在 與特別會議有關的 中，公司和保薦人與某些非關聯股東 簽訂了非贖回協議，這些股東共擁有公司A類普通股的998,682股，根據該協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使贖回與延期修正案有關的此類公開股票的任何權利。關於非贖回協議 ，保薦人同意在公司初始業務合併完成後，向簽訂此類協議的股東轉讓保薦股份 。
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未經審計的簡明合併 財務報表附註
2023年5月8日，根據第三次修訂的 和重述的公司註冊證書，保薦人將2,874,999股創始人股票轉換為2,874,999股A類普通股。
2024 年 1 月 11 日，公司與一位非關聯投資者（“持有人”）簽訂了非贖回協議 ，後者同意在公開市場上從公司的公眾股東手中收購公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 類普通股，面值每股0.0001美元，價格不高於向行使相關贖回權的股東支付的每股 贖回價格在股東會議之前，股東投票批准 公司與SBC的業務合併提議對延期修正案（“會議 日期”）進行投票，並同意放棄其贖回權，持有股份直至業務合併完成之後。為考慮 持有人同意放棄股票的贖回權，並以 (i) 持有人在公開市場上收購1,500,000至1,700,000股A類普通股以及 (ii) 持有人履行 非贖回協議規定的其他義務為前提，公司在業務合併截止之日繼續持有 持有人的股份截止日期，SBC和Target首席執行官相川義之應安排發佈 或向持有人轉讓激勵股份，激勵份額將等於根據非贖回協議在 公開市場上購買的每股公開股票的一（1）股激勵份額，該激勵份額在業務合併截止日期之前一直由持有人持有。 本非贖回協議最初最早在（i）業務合併截止日期，（ii） 相關業務合併協議的終止，或（iii）2024年4月30日，如果公司在該日期之前尚未批准其委託書中與業務合併相關的所有美國證券交易委員會評論 ，則終止日期為 2024 年 4 月 30 日。2024年3月15日，不可兑換 協議的各方對不贖回協議進行了修訂，將許可日期延長至2024年6月30日，並同意在2024年8月31日當天或之前關閉 業務合併。
截至2024年3月31日，持有人已購買了1,435,811股A類普通股，並沒收了與這些股票相關的贖回權。 因此，已確定持有人尚未達到轉讓激勵股份所需的最低股份。
2024 年 2 月 5 日，公司舉行了股東特別會議（“第二次特別會議”）。在第二次特別會議 會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (i)，將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日，保薦人無需向信託賬户支付額外款項 ；(ii) 規定B類普通股持有人有權轉換此類 } 在選擇公司合併時完成業務合併之前，以一比一的方式將股份轉換為A類普通股 持有人（“延期修正案”）。公司股東選擇在第二次特別會議上共贖回公司273,334股 A類普通股。此類贖回後，信託賬户中剩餘的 資金約為1,790萬美元。
經修訂的 和重述的合併協議
2023 年 6 月 21 日，公司與雙方簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“A&R 合併協議”） 。在A＆R合併協議簽署之前，合併協議規定，在2023年6月22日之前：（i）SBC應完成其商定的披露時間表，（ii）公司應完成對SBC的盡職調查審查，（iii）原始協議的各方應就原始協議中條款和條件的任何修改或修正達成協議。雙方 簽訂了與此類要求有關的 A&R 合併協議。
A&R合併協議修訂了目標公司，使其在SBC的公司結構重組 後由公司直接或間接收購，使其僅包括服務公司和其他實體，不再包括直接或 間接收購SBC的醫療公司，因此，刪除了其他提及醫療公司的內容，包括 相關的陳述和擔保等。根據A＆R合併協議，雙方同意，在 A&R 合併協議簽署之日之後，SBC盡其商業上合理的努力完成了披露時間表，並在2023年8月31日之前將其交付給了公司。向公司提交披露時間表後，披露時間表被視為 修改和補充了SBC在A＆R合併協議中規定的陳述和保證。A&R 合併協議 還將交易的截止日期從 2023 年 9 月 30 日（可延期）延長至 2023 年 12 月 31 日。根據A＆R合併協議 ，雙方還同意，與延長公司完成初始業務合併的時間 相關的任何未來費用將完全由公司承擔，這取代並取代了原始協議中先前要求公司和SBC平均分擔此類費用的要求。有關更多詳細信息，請參閲公司於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的 8-K表格的最新報告。
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未經審計的簡明合併 財務報表附註
2023 年 9 月 8 日，Pono 與 A&R 合併協議雙方 簽訂了第一修正案（“修正案”）。在修正案之前，A＆R合併協議規定，SBC證券的持有人集體有權 從Pono獲得總價值等於（“合併對價”） （a）12億美元的Pono證券，減去（b）超過SBC淨營運資金的3,000,000美元的金額（如果有），再加上（c）如果有 ，SBC的淨營運資金超過3,000,000美元的金額，減去（d）SBC在收盤時所有未償債務（減去SBC持有的 現金）的總金額，減去（e）與業務合併相關的SBC的特定交易費用。根據修正案 ，上述合併對價計算中的12億美元金額減少至1億美元。
合併協議第二份 修正案
2023 年 10 月 26 日，Pono 與 A&R 合併協議雙方 簽訂了第二修正案（“修正案”）。修訂前，Pono董事會將按以下方式指定：（i）SBC在收盤前指定三人 ，其中兩人必須具備獨立董事資格；（ii）Pono在收盤前指定的一名人員； 和（iii）Pono和SBC在收盤前共同商定和指定的一名人員，必須具備獨立董事資格董事事。 修訂後，Pono董事會將按以下方式指定：（i）在SBC收盤之前 指定的三人，其中至少有一人必須有資格成為獨立董事；（ii）Pono在收盤前指定的一人 ，他必須有獨立董事的資格；以及（iii）在收盤前共同商定和指定的一名人員 Pono和SBC的閉幕詞，他們必須具備獨立董事資格。
合併協議的第三項 修正案
2023 年 12 月 28 日，雙方與 雙方簽訂了 A&R 合併協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案的簽訂僅是為了將外部日期（定義見A＆R合併協議） 從2023年12月31日延長至2024年3月31日。
合併協議第四次 修正案
2024年4月22日，Pono與Pono Two Merger Sub、 Inc.、SBC Medical Group Holdings Incorporated、Mehana Capital, LLC和相川義之博士簽訂了合併協議第四修正案（“修正案”）。訂立該修正案的目的僅為 將外部日期（定義見合併協議）延長至2024年9月30日。
注意 2.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
附帶的未經審計的簡明合併財務報表的 符合美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的 規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註 披露已被簡要或省略。因此，它們不包括全面列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整， 這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月19日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格一起閲讀。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的期間或未來任何時期的 業績。
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未經審計的簡明合併 財務報表附註
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的 公司間餘額和交易均已消除。
新興 成長型公司
根據《證券法》第2 (a) 條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，經2012年《Jumpstart Our 創業公司法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不被要求 遵守獨立公司《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條對註冊會計師事務所的認證要求，減少了 的披露其定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款的要求 。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計 準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有在《交易法》下注冊的一類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司未經審計的簡明合併財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用 延長的過渡期。
使用估計值的
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露以及 報告期內報告的支出金額。
作出 估算值需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的一種條件、情況或一系列情況的影響估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 實際結果可能與這些估計值不同。
現金
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
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未經審計的簡明合併 財務報表附註
信託賬户中持有的投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於 美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。這類 交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。 因信託賬户中持有的投資的公允價值變動而產生的 損益包含在隨附的運營報表中， 信託賬户中持有的投資的利息和股息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的 。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，該公司的信託賬户中分別持有17,980,652美元和20,850,793美元的投資。
作為首次公開募股單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能，該功能允許 贖回與公司清算相關的此類公開股票，如果與業務合併相關的股東投票或要約以及公司經修訂和重述的公司註冊證書 的某些修正案，則允許 贖回此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股（包括贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不確定的 事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。涉及 贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管 公司沒有指定最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產（股東權益）低於5,000,001美元的金額贖回其公共股票 。但是，其章程中的門檻 不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露 。公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值 ，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。此類變化反映在額外的 實收資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
截至2024年3月31日 ，資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
可贖回的A類普通股附表
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給 A 類普通股的發行 成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | ||||
| 贖回 可贖回的 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日， A 類普通股可能需要贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| A 類普通股的增加 取決於贖回金額 | ||||
| 贖回 可贖回的 A 類普通股 | ( | ) | ||
| 持有人購買後對A類普通股進行重新分類並沒收贖回權 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日， A 類普通股可能需要贖回 | $ |
所得 税
公司遵守會計準則編纂（“ASC”）主題740- 所得税（“ASC 740”）的會計和報告要求，該要求採用資產和負債方法進行財務會計和申報所得税 税。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，根據未經審計的簡明合併財務 報表與資產負債税基之間的差異計算得出未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期的變現金額。ASC 740 規定了未經審計的簡明合併財務報表確認和納税申報表中已採取 或預計將要納入納税申報表的税收狀況的確認門檻和 衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持 。公司管理層確定美國是公司唯一的主要 税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款（如果有）視為所得税支出。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或 偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。
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每股淨 （虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以 期間已發行股票的加權平均數。因此，每股收益的計算在A類和B類普通股之間按比例分配收益共享。 因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨（虧損）收益相同。公司 未考慮公開認股權證（定義見附註3）和配售認股權證（定義見附註4）對購買總額為12,134,375股的 股的影響，因為認股權證的行使取決於未來 事件的發生。
每股基本收益和攤薄後淨收益附表
| 在結束的三個月裏 | ||||||||||||||||
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2024年3月31日 |
2023年3月31日 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 每股基本 淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股基本 淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 攤薄後 每股淨（虧損）收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| （虧損）淨收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 攤薄後的 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 攤薄後 每股淨（虧損）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具包括金融機構 的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存託保險承保範圍。公司在該賬户上沒有遭受損失 ，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。
金融工具的公平 價值
公司適用ASC主題820，即公允價值計量（“ASC 820”），該主題建立了衡量公允價值 的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量之日，在市場參與者之間進行 有序交易中，在公司主要市場或最有利市場中為轉移負債而獲得的資產或為轉移負債而支付的價格 。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求 實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。可觀察的 輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場 數據得出的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的 假設，以及該實體對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的判斷 ，並將根據當時情況下可用的最佳信息來制定。
由於流動資產和流動負債的短期 性質，反映在資產負債表中的 賬面金額接近公允價值。層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（ 1 級衡量標準），為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）提供最低優先級。這些等級包括：
級別 1 — 在活躍市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值衡量的輸入 是可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
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未經審計的簡明合併 財務報表附註
級別 2 — 公允價值計量的輸入是根據近期交易的具有相似標的 條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀測輸入（例如在常用 間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）確定的。
級別 3 — 當 很少或根本沒有資產或負債的市場數據時，公允價值衡量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技巧。
有關以公允價值計量的資產的更多信息，請參閲 注9。
衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）的嵌入式 衍生品的特徵。對於計為負債的衍生金融工具 ，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日對 進行重新估值，公允價值的變化將在運營報表中報告。對於歸類為股票的衍生工具 ，衍生工具最初按公允價值（或分配價值）計量，只要合約繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化 就不予確認。
認股證
根據對認股權證 具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導， 公司將認股權證視為股票分類工具或負債分類工具。評估考慮了認股權證是否為ASC 480規定的獨立式 金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股 股票掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時 進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。
對於符合所有權益分類標準的 已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須記錄為額外實收資本的一部分 。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證， 認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期 都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
認股權證不排除在權益分類之外，在發行之日按原樣入賬，此後每份資產負債表 日期均按此入賬。
提供 費用
公司遵守了ASC主題340、其他資產和遞延成本以及美國證券交易委員會員工會計公報（“SAB”）的要求 主題5A-發行費用。發行成本包括法律、會計、承保費用以及截至首次公開募股之日產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。公司將發行成本記錄為與認股權證和股票有關的 臨時權益的減少。
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最新的 會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，其中要求 公共實體在税率對賬和所得税繳納的所得税中披露一致的類別和更詳細的信息。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指導方針對 2024 年 12 月 15 日之後發佈的年度財務報表有效，允許提前採用。會計聲明 預計不會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大 影響。
注意 3.首次公開募股
公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位的首次公開募股，其中包括 承銷商全額行使 超額配股權而發行的150萬個單位，總收益為1.15億美元。每個單位由一股 A 類普通股和一張可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 （見注7）。
注意 4.私募配售
在首次公開募股結束的同時，公司以每個 配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了634,375個配售單位的出售，其中包括根據承銷商全額行使 超額配股權而發行的63,000個配售單位，總收益為6,343,750美元。每個配售單位由一股 A 類普通股 （“配售股份”）和一份認股權證（“配售認股權證”）組成。出售配售單位 的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務 合併，則出售信託賬户中持有的配售單位的收益將用於 為贖回公共股票提供資金（視適用法律要求而定），配售單位到期時將一文不值。
注意 5.關聯方交易
創始人 股票
2022 年 5 月 17 日 ，保薦人發行了 2,87.5 萬股 B 類普通股（“創始人股”），總價格 為 25,000 美元。創始人股份包括贊助商 共沒收多達37.5萬股B類普通股，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將在轉換後的基礎上擁有公司在首次公開募股後已發行和流通股票的20％。承銷商 完全行使了超額配股權，因此這些股票不再被沒收。
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未經審計的簡明合併 財務報表附註
保薦人已同意，對於任何 B 類普通股，不轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股（此處披露的某些獲準受讓人除外），直到 業務合併完成之日起 (i) 或 (ii) 公司普通股收盤價等於或超過 12.00 美元之日，以較早者為準任意 30 個交易日內 20 個交易日的每股 （根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行了調整）對於剩餘的任何 B 類普通股，在企業合併完成之日後六個月內開始生效，或者在每種情況下，如果在業務合併之後，公司 完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有 股東都有權將其普通股兑換成現金, 證券或其他財產.2023 年 5 月 8 日，贊助商將 2,874,999 股 B 類普通股的創始人股轉換為 2,874,999 股 A 類普通股，其中股票包含相同的轉讓 限制。
管理 支持協議
公司的保薦人已同意，從首次公開募股之日起至公司
完成業務合併及其清算之日止，以較早者為限，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，
包括辦公空間、公用事業和管理服務。該公司已同意
向贊助商梅哈納資本有限責任公司支付1萬美元每月讓這些服務完成業務
組合。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，美元
可兑換 期票
2023年5月18日，公司與SBC簽訂了可轉換本票，根據該協議，SBC同意向公司借出總額為1,000,000美元的 本金（“可轉換本票”）。可轉換本票不計息， 的到期和付款時間較早的日期為（i）公司初始 業務合併完成後的第一個工作日以及（ii）2024年5月17日，除非違約事件發生後加速到期。
2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 簽訂了票據修正案（“經修訂的票據購買協議”），該 將票據的購買價格從 1,000,000 美元提高到 2700 萬美元，並將到期日修改為 (i) 公司初始業務合併完成後的第一個工作日以及 (ii) 2024 年 8 月 29 日，除非加速 發生違約事件時。作為訂立經修訂的票據的對價，合併協議 的各方同意免除對方因合併協議終止或未能完成合並協議所設想的 交易而產生的任何索賠。可轉換本票將自動轉換為A類普通股，每未償還本金為一股 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換 本票的未清餘額分別為2700,000美元和1,000,000美元。
相關 派對貸款
為了為與初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或贊助商的關聯公司或 公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。如果 公司完成初始業務合併，公司將償還此類貸款。如果初始業務 組合未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款 金額，包括償還保薦人的貸款，以支付任何存入的款項，以支付完成初始業務合併的時間的延長，但信託賬户的收益不會用於此類還款。在初始業務合併完成後，高達1,500,000美元的此類貸款 可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。 這些單位將與放置單位相同。公司高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定， 也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司 沒有任何未償關聯方貸款。
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不可兑換 協議
2023年5月5日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），董事長將特別會議 延期至2023年5月8日。2023年5月8日，公司舉行了特別會議。在特別會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 的修正案 ，將公司完成 業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年2月9日，不允許保薦人向信託賬户支付額外款項， 和 (ii) 規定B類普通股持有人有權將此類股票轉換為此類股票在持有人當選後完成企業合併之前，以 一對一的方式持有A類普通股的股份。經 公司股東批准，公司於2023年5月8日向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。公司股東選擇在特別會議上共贖回公司9,577,250股A類普通股 。此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為 2,000萬美元。
在 與特別會議有關的 中，公司和保薦人與某些非關聯股東 簽訂了非贖回協議，這些股東共擁有公司A類普通股的998,682股，根據該協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使贖回與延期修正案有關的此類公開股票的任何權利。2024年2月5日 5日，公司股東批准了一項提案，將公司必須完成業務合併 的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日。
公司估計，歸屬於非贖回股東的339,565股贊助商股票的總公允價值為709,691美元，合每股2.09美元。每位非贖回股東從保薦人那裏獲得了保薦人股票的間接經濟權益。根據員工會計公告主題 5A，保薦人股票公允價值的 超出部分被確定為發行成本。因此，從實質上講，公司將贊助商認定為資本出資，以誘使 A類股票的持有人不要贖回，同時向額外的實收資本收取相應的費用，以將轉讓的 股票的公允價值確認為發行成本。
2024 年 1 月 11 日，公司與持有人簽訂了不贖回協議，持有人同意以不高於向行使與 股東投票相關的贖回權的股東的每股贖回價格收購公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 類普通股，每股面值0.0001美元，價格不高於應付給行使贖回權的股東的每股贖回價格在會議日期之前批准公司與目標公司的擬議業務合併，並同意 放棄其贖回權並持有股票直到業務合併結束之後。考慮到持有人 同意放棄股票的贖回權，並以 (i) 持有人在公開市場上收購1,500,000至1,700,000股普通股，以及 (ii) 持有人履行非贖回協議下的其他義務為前提， 公司在業務合併截止之日，前提是持有人繼續通過 持有人的股份} Target和Target首席執行官相川義之應促使公佈截止日期，或向 持有人轉讓了相川博士持有的多股普通股（“激勵股”），這將等於根據非贖回協議在公開市場上購買的每股公開市場上購買的一（1）股激勵 股份，持有人 在業務合併截止日之前持續持有。本不可贖回協議最早於 (i) 業務合併截止日期 、(ii) 相關業務合併協議終止，或 (iii) 如果 公司在該日期之前尚未批准美國證券交易委員會對其委託書中與業務合併有關的所有評論，則該不可贖回協議最早於2024年4月30日終止。 2024 年 3 月 15 日，非贖回協議的各方對不贖回協議進行了修訂，將清算日期 延長至 2024 年 6 月 30 日，並同意在 2024 年 8 月 31 日當天或之前完成業務合併。
截至2024年3月31日，持有人已購買了1,435,811股A類普通股，並沒收了與這些股票相關的贖回權。因此，已確定持有人 尚未達到轉讓激勵股份所需的最低股份。
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注意 6.承付款和意外開支
註冊 和股東權利協議
在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的創始人股份和配售單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中含有 的證券）的 持有人，以及在行使配售認股權證時可發行的任何 A 類普通股和認股權證（以及標的 A 類普通股） 的持有人部分營運資金貸款和延期貸款以及可發行的 A 類普通股 創始人股份轉換後，將有權根據在首次公開募股生效之日簽署的 簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於 創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求， 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。
承保 協議
在首次公開募股的同時，承銷商充分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了150萬個單位 ，總收購價為15,000,000美元。
在首次公開募股結束時， 承銷商獲得了每單位0.17美元的現金承銷折扣，合計為1,95.5萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計4,025,000美元，用於支付延期承保佣金 。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
代表 股
首次公開募股結束後，公司向承銷商發行了57,500股A類普通股。承銷商 已同意在初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售代表性股份。此外， 承銷商已同意（i）放棄與完成初始業務合併 相關的代表股的贖回權；（ii）如果公司未能在 首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户清算代表股分配的權利。
根據FINRA的NASD行為規則第5110 (e) (1) 條， 代表性股票在開始出售註冊 聲明後立即被封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券 ，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生產品、看跌或看漲交易的標的 ，也不得將其出售、轉讓、轉讓、轉讓，在首次公開募股開始出售後立即質押或抵押期為180天 ，任何除外參加 首次公開募股的承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴、註冊人員或關聯公司，或在規則 5110 (e) (2) 允許的範圍內。
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代表性股票公允價值的初始衡量標準是使用市場方法對標的權益進行估值確定的。 根據使用市場方法表示的公允價值，公司確定截至首次公開募股之日（也是 授予日），代表性股票的公允價值為每股1.17美元或67,275美元（已發行的57,500股代表股）。
第一次拒絕的權利
在 從首次公開募股結束到業務合併完成後12個月結束的時期內， 公司已授予EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何和所有 未來私募或公募股權、可轉換和債務發行的左翼賬面管理人和左翼牽頭經理。根據FINRA規則5110 (g) (3) (A) (i)，自注冊聲明生效之日起，此類 優先拒絕權的期限不得超過三年。
注意 7。股東權益（赤字）
優先股 — 公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值為0.0001美元，並附有 公司董事會可能不時決定的名稱、投票權和其他權利和優惠。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有發行或流通的優先股。
A類普通股——公司獲準發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。公司A類普通股的持有人 有權對每股進行一票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有5,216,290股和5,489,624股，其中包括213,605股和1,922,750股可能需要贖回並歸類為臨時股權的A類普通股。截至2024年3月31日，剩餘的5,002,685股股票被歸類為永久股權，由從B類普通股轉換為A類普通股的2,874,999股股票、配售單位中包含的634,375股股票、57,500股代表性股票、 和持有人喪失贖回權的1,435,811股股票組成。截至2023年12月31日，剩餘的3,566,874股股票被歸類為永久股權，由從B類普通股轉換而來的2,874,999股股票、配售單位中包含的634,375股和57,500股代表性股票組成。
B類普通股——公司獲準發行10,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元。B類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 共有1股B類普通股已發行和流通。
普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項將由股東進行表決。 在為批准首次業務合併而舉行的任何投票中，內部人士、高級管理人員和董事已同意將 各自在首次公開募股或首次公開募股後在公開 市場上收購的普通股投贊成擬議的業務合併。
在企業合併收盤 時，B 類普通股 應自動以一比一的方式轉換為 A 類普通股，其分子應等於公司已發行、流通或可發行（轉換或行使任何股票掛鈎證券或其他方式）所有 A 類普通股 20% 的總和，與 相關聯與初始業務合併的完成有關（不包括向任何賣方 發行或發行的任何證券初始業務合併，向公司轉換貸款時向保薦人或其關聯公司發放的任何配售認股權證） 加上初始業務合併完成前已發行和流通的B類普通股數量； 分母應為初始業務合併結束前已發行和流通的B類普通股數量 。
2023 年 5 月 8 日，贊助商將 2,874,999 股 B 類普通股的創始人股轉換為 2,874,999 股 A 類普通股。
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認股權證 — 截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有11,500,000份公共認股權證和634,375份未償配售認股權證。 每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可能隨時進行調整，如下所述，從首次公開募股 結束後的12個月中晚些時候開始，以及初始業務合併完成後的30天內。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使公開認股權證。單位分離 後，不會發行部分公共認股權證，只有完整的公開認股權證可以交易。公共認股權證將在初始 業務合併完成五年後、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早到期。
公司已同意，只要切實可行，但無論如何不得遲於初始業務 合併完成後的20個工作日，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明，使此類註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股有關的最新 招股説明書根據認股權證中的規定，在公共認股權證到期或被贖回之前的股票 協議。如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60個工作日尚未生效 ，則公共認股權證持有人可以在有有效註冊聲明之前 以及在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，根據第 3 節 “無現金基礎” 在 “無現金基礎上” 行使公共認股權證（a) (9)《證券法》；前提是 有此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使 公共認股權證。
一旦 公共認股權證可行使，公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 是全部而不是部分； | |
| ● | 以
的價格為 $ | |
| ● | 在公開認股權證可行使後（“30 天 贖回期”）向每位公共認股權證持有人發出不少於 30 天的書面贖回通知；以及 | |
| ● | 如果
且僅當A類普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，如果根據適用的州藍天 法律，行使公共認股權證時發行的普通股 不受註冊或資格限制，或者公司無法實現此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。
此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金 以每股低於9.20美元的新發行價格完成初始業務合併（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果是任何 此類發行，則此類發行給贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司持有的任何創始人股份， 如適用，在此類發行之前），（y）此類發行的總收益佔股權 初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的總權益 收益及其利息的60％以上，並且（z）市值低於每股9.20美元，那麼 認股權證的行使價將低於每股 9.20 美元調整（至最接近的百分比）等於市值和新發行價格中較大值的 115%， 每股 18.00 美元上述贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較大的 的180％。
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配售認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有， (i) 除某些有限的 例外情況外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使這些配售認股權證時可發行的A類普通股），而且 (ii) 其持有人（包括行使此類配售認股權證時可發行的A類普通股） 是有權獲得註冊權。
根據ASC 815-40中包含的指導方針， 公司核算了與首次公開募股相關的12,134,375份認股權證（包括11,500,000份公開認股權證 和634,375份配售認股權證）。此類指導規定，上述 所述的認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。 只要合同繼續歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。
注意 8。所得税
公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率為 (
公司使用離散的有效税率方法來計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的税款。 公司認為，目前，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中使用離散法比估計的年度有效税率法更合適，因為估計的年度有效税率方法不可靠 ，因為估算年度税前收益存在很大的不確定性。
注意 9。公允價值測量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產的信息 ，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
定期按公允價值計量的金融資產表
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 ： | ||||||||||||||||
| 美國 國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 按公允價值計算的金額 | 等級 1 | 等級 2 | 等級 3 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 ： | ||||||||||||||||
| 美國 國庫證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 10.後續事件
公司評估了資產負債表日期之後到未經審計的簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文討論外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的 後續事件。
關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知 ；上市轉讓。
2024 年 4 月 2 日，公司收到納斯達克的通知，表明該公司未遵守繼續在納斯達克上市所需的1,100,000股公開持股的要求。這封信只是缺陷通知，目前對公司證券在納斯達克上市或交易沒有影響。該公司於2024年5月16日提交了恢復合規的計劃。
2024 年 5 月 6 日，公司收到納斯達克的書面通知，稱 公司的上市證券未能將公開持有股票（“MVPHS”）的最低市值維持在 15,000,000 美元，這是根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (C) （“MVPHS 要求”）繼續在納斯達克全球市場上市的要求公司在 通知發佈之日前連續34個工作日的MVPHS。該通知對公司證券在納斯達克的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市 規則，已向公司提供180個日曆日或直到2024年11月4日的時間來恢復合規。為了恢復合規性，公司 必須在連續十 (10) 天內將最低MVPHS維持在15,000,000美元。
2024 年 5 月 7 日，公司收到納斯達克的另一份書面通知，稱公司不再遵守 納斯達克在納斯達克全球市場的持續上市規則，原因是公司沒有按照《納斯達克上市規則》5450 (a) (2)（“持有人總數要求”）的要求維持至少 400 名 持有人以繼續上市。 該通知對公司證券在納斯達克的上市沒有立即生效。根據納斯達克上市 規則，公司有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以批准 公司自信發出之日起至證明合規的最長180個日曆日的期限。該公司於2024年5月16日提交了恢復合規的計劃。
合併協議修正案
2024 年 4 月 22 日，公司與合併協議雙方 簽訂了合併協議第四修正案。該修正案的簽訂僅是為了將外部日期延長至2024年9月30日。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本報告（“季度報告”）中提及 “我們” 或 “公司” 的 是指 Pono Capital Two, Inc. 提及我們的 “管理團隊” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指 梅哈納資本有限責任公司。 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 與未經審計的摘要一起閲讀 合併 財務報表及其附註包含在本季度報告其他地方的 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括非歷史事實的 “前瞻性陳述”，這些陳述涉及風險和不確定性 ，可能導致實際結果與預期和預期結果存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史 事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層關於財務狀況和運營業績的討論與分析 ” 中關於公司財務狀況、業務戰略和計劃 以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式 旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關， 但反映了管理層目前的信念。許多因素可能導致實際事件、 業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性 陳述中預期存在重大差異的重要因素的 信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股最終招股説明書（定義見下文 ）的風險因素部分。公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.report的EDGAR部分上查閲 。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
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概述
我們 是一家空白支票公司，於2022年3月11日在特拉華州註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、 資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）所得的現金（“首次公開募股”） 和出售私募股份、根據向目標所有者發行的股份出售與初始業務合併相關的股票的收益 、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或兩者的組合 來實現我們的初始業務組合前述或其他來源。
2023 年 1 月 31 日，公司簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），由公司 Pono Two Merger Sub, Inc.（一家於 2023 年 1 月成立的特拉華州公司）和公司的全資子公司（“合併 Sub”）、特拉華州的一家公司（“SBC”）、Mehana Capital, LLC 以 的身份擔任買方代表，相川義之以賣方代表的身份。
根據合併協議 ，在合併協議所設想的交易結束時（“收盤”），Merger Sub將與中英銀行合併併入中英銀行，中英國際銀行繼續作為倖存的公司。合併協議 所設想的交易在此稱為 “業務合併”。
作為 完成業務合併的條件，中英國際銀行將完成某些重組交易，根據這些交易，SBC Medical Group Co., Ltd.、日本公司（“SBC-Japan”）和某些關聯服務公司、醫療公司和 其他實體將成為中英銀行的子公司。
作為業務合併的 對價，中英國際銀行證券的持有人集體有權從公司獲得總價值等於 (a) 12億美元減去 (b) 超過中英銀行淨營運資金的金額 ，加上 (c) 中英國際銀行的金額（如果有），加上（c）中英銀行的金額（如果有）淨營運資金 超過3,000,000美元，減去 (d) 收盤時中英國際銀行所有未償債務的總額（減去中英銀行持有的現金），減去 (e) 指定交易與業務合併相關的中英國際銀行費用。
在 與合併協議有關的 方面，將在 (a) 收盤六 (6) 個月週年紀念日或 (b) “創始人股票封鎖期”（定義見 公司與初始股東的內幕信函中定義）到期之日向保薦人發行120萬股贊助商股票；前提是，保薦人可自行決定指示Pono發行 } 所有或部分保薦人股票，按其確定的更早或更晚的日期（該日期不得早於 收盤日）。
2023年5月5日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），董事長將特別會議 延期至2023年5月8日。2023 年 5 月 8 日，公司舉行了特別會議。在特別會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 的修正案 ，將公司完成 業務合併的截止日期從2023年5月9日延長至2024年2月9日，不允許保薦人向信託賬户支付額外款項， 和 (ii) 規定B類普通股持有人有權將此類股票轉換為此類股票在持有人當選後完成企業合併之前，以 一對一的方式持有A類普通股的股份。經 公司股東批准，公司於2023年5月8日向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案。該公司的股東選擇在特別會議上共贖回公司9,577,250股A類普通股 。此類贖回後，信託賬户中剩餘的資金約為 2,000萬美元。2024年2月5日，公司股東批准了一項提案，將公司必須 完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日。
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在與特別會議有關的 中，公司和贊助商與某些非關聯股東 簽訂了不可贖回協議 ，總共擁有公司998,682股A類普通股，根據該協議，除其他外，這些股東同意不贖回或行使任何與延期修正案相關的贖回此類公開股票的權利。關於不可贖回協議 ，保薦人同意在公司初始業務合併完成後向簽訂此類協議的股東轉讓贊助商股份 。
2023 年 5 月 8 日，贊助商將 2,874,999 股 B 類普通股的創始人股轉換為 2,874,999 股 A 類普通股。
2023 年 9 月 8 日，公司與 雙方簽訂了 A&R 合併協議的第一修正案（“修正案”）。在修正案之前，A＆R合併協議規定，SBC證券的持有人集體有權 從公司獲得總價值等於 （“合併對價”）（a）12億美元減去（b）3,000,000美元超過 SBC淨營運資金的金額（如果有），再加上 (c) SBC的淨營運資金超過3,000,000美元的金額（如果有）減去（d） SBC的任何未償債務（減去SBC持有的現金）的總金額期末，減去 (e) 與業務合併相關的SBC指定交易 費用。根據該修正案，上述合併 對價計算中的12億美元金額減少至1億美元。
2023年10月26日，公司與合併協議雙方簽訂了 合併協議第二修正案（“修正案”）。修訂之前，Pono董事會將按以下方式指定：（i）SBC在收盤前指定的三人，其中兩人必須有資格成為獨立 董事；（ii）在公司收盤前指定的一名人員；（iii）在公司和SBC收盤前 雙方同意並指定的一名人員，必須符合以下資格獨立董事。修訂後，截至收盤時的公司董事會 將被指定如下：（i）SBC在收盤前指定的三名人員，其中至少有一人必須有資格 成為獨立董事；（ii）公司在收盤前指定的一名人員，必須有獨立董事的資格； 和（iii）在收盤前共同商定和指定的一名人員由公司和SBC閉幕，他們必須具備獨立 董事的資格。
2023 年 12 月 28 日，公司與 方簽訂了合併協議第三修正案（“修正案”）。該修正案的簽訂僅是為了將外部日期（定義見合併協議）從2023年12月 31日延長至2024年3月31日。
2024 年 1 月 11 日，公司與一位非關聯投資者（“持有人”）簽訂了非贖回協議，該投資者 同意在公開市場上以不高於向行使 贖回股東支付的每股贖回價格收購公司 1,500,000 至 1,700,000 股 A 類普通股，每股 股麪價值0.0001美元在 股東大會之前，與股東投票批准公司與SBC的擬議業務合併相關的權利對延期修正案（“會議日期”）進行投票，並同意放棄其贖回權 ，持有股份直至業務合併結束之後。考慮到持有人同意放棄其對股票的 贖回權，並以 (i) 持有人在公開市場上收購1,500,000至1,700,000股A類普通股 股，以及 (ii) 持有人履行其在非贖回協議下的其他義務的前提下，公司 在業務合併截止之日繼續持有持有人的股份 SBC和Target首席執行官相川義之將促成發佈截止日期 或向持有人轉讓激勵 股份，這將等於根據非贖回協議 在公開市場上購買的每股公開股票的一（1）股激勵份額，該股在業務合併截止日期之前一直由持有人持有。本非贖回協議最初最早在 (i) 業務合併截止日期，(ii) 相關業務合併 協議終止，或 (iii) 2024年4月30日終止，如果公司在該日期之前尚未批准美國證券交易委員會對其委託聲明中與業務 合併相關的所有評論，則終止 。2024年3月15日，不可贖回協議的各方簽署了對不可贖回 協議的修正案，將許可日期延長至2024年6月30日，並同意在2024年8月31日當天或之前完成業務合併。 截至2024年3月31日，持有人已購買了1,435,811股A類普通股，並沒收了與這些股票相關的贖回權。因此，已確定持有人尚未滿足 轉讓激勵股的最低股份要求。
2024 年 2 月 5 日，公司舉行了股東特別會議（“第二次特別會議”）。在第二次特別會議 會議上，股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 (i)，將公司完成業務合併的截止日期從2024年2月9日延長至2024年11月9日，保薦人無需向信託賬户支付額外款項 ；(ii) 規定B類普通股持有人有權轉換此類 } 在選擇公司合併時完成業務合併之前，以一比一的方式將股份轉換為A類普通股 持有人（“延期修正案”）。公司股東選擇在第二次特別會議上共贖回公司273,334股 A類普通股。此類贖回後，信託賬户中剩餘的 資金約為1,790萬美元。
2024 年 4 月 22 日，公司與合併協議雙方簽訂了合併協議第四修正案。 該修正案的簽署僅是為了將外部日期延長至2024年9月30日。
發行可轉換本票
2023年5月18日，公司與SBC簽訂了可轉換本票，根據該協議，SBC同意向公司借出總額為1,000,000美元的 本金（“可轉換本票”）。可轉換本票不計息， 的到期和付款時間較早的日期為（i）公司初始 業務合併完成後的第一個工作日以及（ii）2024年5月17日，除非違約事件發生後加速到期。
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2024 年 2 月 27 日，公司和 SBC 簽訂了票據修正案（“經修訂的票據購買協議”），該 將票據的購買價格從 1,000,000 美元提高到 2700 萬美元，並將到期日修改為 (i) 公司初始業務合併完成後的第一個工作日以及 (ii) 2024 年 8 月 29 日，除非加速 發生違約事件時。作為訂立經修訂的票據的對價，合併協議 的各方同意免除對方因合併協議終止或未能完成合並協議所設想的 交易而產生的任何索賠。可轉換本票將自動轉換為A類普通股，每未償還本金為一股 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換 本票的未清餘額分別為2700,000美元和1,000,000美元。
操作結果
迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2022年3月11日（開始）到2024年3月31日，我們唯一的活動 是組織活動，即為首次公開發行做準備所必需的活動（如下所述），以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們 預計在初始業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生非營業 收入。我們因成為 一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用而產生的費用。
在 截至2024年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為292,546美元，這源於462,639美元的運營和組建成本、42,027美元的特許經營税支出以及 45,215美元的所得税支出，部分被信託賬户中持有的257,335美元投資的利息和股息收入所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收入為613,333美元，這來自信託賬户中持有的1,264,475美元的投資 的利息和股息收入，部分被374,488美元的運營和組建成本、13,959美元的特許經營税支出、 和262,695美元的所得税支出所抵消。
流動性、 資本資源和持續經營
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為487,452美元， 這是由於信託賬户 中持有的投資的利息和股息收入為257,335美元，淨虧損為292,546美元，由運營資產和 負債的變動62,429美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為393,819美元， 是由於信託賬户中持有的投資的利息和股息收入為1,264,475美元，被613,333美元的淨收入和257,323美元的運營負債變動所抵消。
截至2024年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為3,127,476美元，這是向贖回股東 支付的2,964,667美元，由信託賬户中用於償還先前繳納的所得税和支付162,809美元的特許經營税的收益所抵消。
在 截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為125,603美元，這來自信託 賬户的收益，用於繳納特許經營税。
在 截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為1,264,667美元，這要歸因於向贖回的 股東支付的2,964,667美元，以及修訂後的可轉換本票的收益1700,000美元。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何融資活動。
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公司首次公開募股的 註冊聲明已於 2022 年 8 月 4 日宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於所售單位中包含的 A 類普通股，即 “公開股”）的首次公開募股，其中包括根據承銷商行使超額配股權 發行的150萬股，總收益為1.15億美元。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了634,375套的銷售（”放置 個單位”) 私募中每個配售單位的價格為10.00美元 梅哈納資本 LLC （“贊助商”），包括 63,000 放置單位 根據承銷商全額行使超額配股權發行 ，總收益為6,343,750美元。
在 於 2022 年 8 月 9 日完成首次公開募股後，從 在首次公開募股中出售單位的淨收益和出售的淨收益中獲得117,875,000美元（每單位10.25美元） 放置 個單位 已存入信託賬户。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息金額，用於繳納税款（該利息應扣除應付税款，不包括 遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來繳納税款。我們的 年度所得税義務將取決於信託賬户中持有的金額所賺取的利息和其他收入。 我們預計信託賬户中金額所賺取的利息將足以支付我們的税款。我們預計，信託賬户資金中我們應繳的唯一税款 將是所得税和特許經營税（如果有）。如果我們的普通股或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和推行 增長戰略提供資金。
截至2024年3月31日，公司在信託賬户外持有的現金為1,659,751美元，扣除所得税、特許經營權和消費税後的營運資金赤字為1,500,980美元，累計赤字為6,287,815美元。為了執行公司的融資和收購計劃，該公司已經產生並將繼續承擔 鉅額成本。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司的運營虧損分別為504,666美元和388,447美元，用於經營活動的淨現金 分別為487,452美元和393,819美元。管理層計劃通過成功完成 業務合併來解決這種不確定性。該公司預計，除了完成在信託賬户之外進行的首次公開募股的淨收益以外，還需要額外的資金來滿足其流動性需求，用於支付現有的應付賬款 和完成業務合併。儘管公司的某些初始股東、高級管理人員和董事或其 關聯公司已不時或隨時承諾提供高達150萬美元的營運資金貸款（見附註5），但無法保證 公司會收到此類資金。此外，該公司必須在2024年11月9日之前完成業務合併。 如果業務合併未在2024年11月9日之前完成，也就是這些未經審計的簡明合併 財務報表發佈之日起不到一年，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定 ，如果不進行業務合併，強制清算以及流動性不足， 以及隨後可能的解散， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在2024年11月9日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成 初始業務合併。但是，無法保證公司 能夠在2024年11月9日之前完成任何業務合併。
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非平衡表 表單安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同 義務
註冊 和股東權利協議
在轉換營運資金貸款和延期貸款時可能發行的創始人股份和配售單位（包括其中包含的證券）和單位（包括其中含有 的證券）的 持有人，以及在行使配售認股權證時可發行的任何 A 類普通股和認股權證（以及標的 A 類普通股） 的持有人部分營運資金貸款和延期貸款以及可發行的 A 類普通股 創始人股份轉換後，將有權根據在首次公開募股生效之日簽署的 簽署的註冊權協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（對於 創始人股票，僅在轉換為A類普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求， 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權， 有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。
管理 支持協議
公司的保薦人已同意，從首次公開募股之日起至公司 完成業務合併及其清算之日止，以較早者為限，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務， 包括辦公空間、公用事業和管理服務。該公司已同意 每月向贊助商Mehana Capital LLC支付1萬美元，用於這些服務，以完成業務合併。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 中，為這些 服務向梅哈納資本有限責任公司支付了3萬美元。
承保 協議
在首次公開募股的同時，承銷商充分行使了超額配股權，以每單位10.00美元的發行價額外購買了150萬個單位 ，總收購價為15,000,000美元。
在首次公開募股結束時， 承銷商獲得了每單位0.17美元的現金承銷折扣，合計為1,95.5萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，合計4,025,000美元，用於支付延期承保佣金 。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。
關鍵 會計估算
我們根據美國公認的會計原則編制合併 財務報表，該原則要求我們的管理層進行估算 ，以影響資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露， 以及報告期內報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異 ，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估計 基於我們自己的歷史經驗和其他假設，在根據現有信息考慮了我們的情況和對未來的預期 後，我們認為這些假設是合理的。我們會持續評估這些估計。
在以下情況下，我們認為會計 估算值至關重要：（i）會計估算要求我們對會計估算時高度不確定的事項做出假設，並且（ii）每個時期之間合理可能發生的估算值變動，或使用我們在本期合理本可以合理使用的不同估計值的 會對我們的財務狀況 或經營業績產生重大影響。如上文 的定義，我們的財務報表中有些項目需要估算，但不被視為關鍵。
有關我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論 ，請參閲 “第 1 項” 中未經審計的簡明合併財務報表附註 附註2。本報告的簡明合併財務報表（未經審計）”。
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最新的 會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09 年度《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》，要求公共實體在税率對賬和已繳所得税中披露統一的類別， 進一步細分信息。它還包括某些其他修正案 ，以提高所得税披露的有效性。該指南對從 2024 年 12 月 15 日之後 開始的年度財務報表有效，允許提前採用。預計會計聲明不會對我們的 合併財務報表和相關披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，不會對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
這個 項目不適用，因為我們是一家規模較小的申報公司。
項目 4.控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、 彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交 的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需的披露做出決定。
對披露控制和程序的評估
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在 最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律訴訟
我們 可能會不時受到與我們的業務開展相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是 對我們提起的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們還不知道有任何法律訴訟、 調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性非常小。
商品 1A。風險因素
Nasdaq 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。
2024年4月2日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員的通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5450（b）（2），該規則要求我們至少擁有1,100,000股公開持有的 股才能繼續在納斯達克全球市場上市（“最低公開股票要求”）。該通知指出， 我們有45個日曆日的時間來提交計劃，以恢復對最低公開股份要求的遵守。我們在指定期限內及時提交了合規 計劃。
2024 年 5 月 6 日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，稱我們的上市證券未能將公開持有股票（“MVPHS”）的最低市場價值維持在 15,000,000 美元，這是根據納斯達克上市規則 5450 (b) (2) (C)（“MVPHS 要求”）繼續在納斯達克全球 市場上市的要求，這是根據我們的《納斯達克上市規則》5450 (b) (2) (C)（“MVPHS 要求”）繼續在納斯達克全球 市場上市的要求通知發佈之日前連續 34 個 個工作日的 MVPHS。根據納斯達克上市規則，我們有 180 個日曆日（ 或直至 2024 年 11 月 4 日）的時間來恢復合規。為了恢復合規性，我們必須在 連續十 (10) 天內將最低MVPHS保持在15,000,000美元。
此外， 2024年5月7日，我們收到了納斯達克的另一份書面通知，稱我們不再遵守納斯達克在納斯達克全球市場的持續上市 規則，因為沒有按照 《納斯達克上市規則》5450 (a) (2)（“持有人總數要求”）的要求，繼續上市。根據納斯達克上市規則，我們有 45 個日曆日的時間來提交計劃以恢復合規，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可以批准我們從信函發出之日起至證明合規的最多 180 個日曆日。我們在規定的期限內及時提交了合規計劃。
這些通知對公司 證券在納斯達克的上市沒有立即影響。2024 年 5 月 16 日，我們及時提交了合規計劃，並要求有更多時間來完成業務合併 並滿足納斯達克的最低公開股份要求和總持有人要求。如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以準許 將我們從相關通知發佈之日起延長最多 180 個日曆日，直至證明合規。如果納斯達克不接受我們的 計劃，我們將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴。如果我們未能從納斯達克獲得這樣的 延期，我們的證券可能會被退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力， 使我們受到額外的交易限制。
除上文披露的 外，正如我們之前在10-K表年度報告中披露的那樣，風險因素沒有重大變化。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022 年 8 月 4 日，公司首次公開募股的註冊聲明宣佈生效。2022 年 8 月 9 日， 公司完成了 11,500,000 個單位（“單位”，對於已售單位中包含的 A 類普通股 股，即 “公開發行股票”）的首次公開募股，其中包括根據行使 承銷商的超額配股權而發行的150萬股，總收益為1.15億美元，詳見附註3至第本10-Q表季度報告中包含的財務 報表。
在首次公開募股結束的同時，公司完成了向Mehana Capital LLC（“保薦人”）以每配售單位10.00美元的價格出售634,375個單位（“配售單位”） ，其中包括根據承銷商行使超額配股權而發行的63,000個配售 單位，總收益為6,343,300美元 750， 如本10-Q表季度報告所含財務報表附註4所述。
在 於 2022 年 8 月 9 日完成首次公開募股後， 出售首次公開募股單位和出售配售單位的淨收益為 117,875,000 美元（每單位 10.25 美元）存入信託賬户（“信託 賬户”），將僅投資於到期日不超過 185 天的美國政府國債符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場 基金，該基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務，直到：（i）完成業務合併和（ii）分配 Trust 賬户中持有的資金，以較早者為準，如下所述。
與上述發行相關的交易 成本為6,637,645美元，包括1,95.5萬美元的現金承保費、4,025,000美元的遞延承保費和67,275美元的代表性股票相關成本以及590,370美元的其他發行成本。此外， 截至2023年3月31日，217,348美元的現金存放在信託賬户之外，可用於營運資金用途。
有關 對首次公開募股所得收益使用情況的描述，請參閲 “第一部分，第 2 項 — 本季度報告的管理層討論和 財務狀況和經營業績分析”。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 2.1 † | Pono、Merger Sub、SBC、相川義之和賣方代表於2023年6月21日簽訂的經修訂和重述的協議和合並計劃（參照2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄2.1併入）。 | |
| 2.2 | Pono、Merger Sub、SBC、相川義之和賣方代表於2024年4月22日對經修訂和重述的協議和合並計劃進行了第四修正案（參照註冊人於2024年4月23日提交的8-K表格中提交的附錄2.2納入）。 | |
| 3.1 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書，日期為 2022 年 8 月 4 日（參照註冊人於 2022 年 8 月 9 日提交的 8-K 表格中提交的附錄 3.1 納入）。 | |
| 3.2 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2023年5月8日（參照註冊人於2023年5月8日提交的表格8-K提交的附錄3.1納入）。 | |
| 3.3 | 第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書，日期為2024年2月5日（引用註冊人於2024年2月8日提交的8-K表格中提交的附錄3.1）。 | |
| 3.4 | 根據法律（參照註冊人在 2022 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格中提交的附錄 3.3 納入）。 | |
| 10.1 | 非贖回協議表格（參照註冊人於2024年1月18日提交的8-K表格中提交的附錄10.1併入）。 | |
| 10.2 | 對不贖回協議的修訂（參照註冊人於2024年3月19日提交的10-K表年度報告中的附錄10.19併入）。 | |
| 10.3 | 對Pono Capital Two, Inc.與SBC醫療集團控股公司之間於2024年2月27日簽訂的票據購買協議的修訂。（參照註冊人於2024年3月1日提交的8-K表格中提交的附錄10.1納入）。 | |
| 10.4 | 可轉換本票第1號修正案。（參照註冊人於2024年3月1日提交的8-K表格中提交的附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15（d）-14（a）條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務和會計官員進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 -實例文檔未出現在交互式數據中 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 公司 10-Q 表季度報告的封面採用內聯XBRL格式，幷包含在附錄101中 |
* 隨函提交。
** 帶傢俱。
† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人 同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏證物和附表的副本。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/Darryl 中本聰明 |
| 姓名： | 中本聰達裏爾 | |
| 標題： | 首席執行官 兼董事 | |
| （首席執行官） | ||
| Pono Capital Two, Inc. | ||
| 日期：2024 年 5 月 20 日 | 來自： | /s/艾莉森 範奧曼 |
| 姓名： | 艾莉森·範·奧曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
| 34 |