美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
11-K 表格
 
x
根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的截至2023年12月31日的財政年度的年度報告，或
¨
根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的從_______到_________的過渡期的過渡報告
 
註冊號：33-50273
 
 
A.
計劃的完整標題和計劃地址，如果與以下發行人的地址不同：寶潔商業公司員工儲蓄計劃，寶潔廣場二號， 俄亥俄州辛辛那提 45202。
 
B.
根據該計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室地址：c/o 俄亥俄州辛辛那提寶潔廣場一號寶潔公司，45202。
 
 
必填信息
 
第 4 項
計劃根據ERISA的財務報告要求編制的財務報表和附表。
 
 
 
 
簽名
 
 
根據1934年《證券交易法》的要求，受託人（或其他管理員工福利計劃的人員）已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。
 
寶潔公司的廣告
公司員工儲蓄計劃

日期：2024 年 5 月 31 日
 
 
作者：_/s/ 凱爾·謝德勒
凱爾·謝德勒
高級董事
 
 
 
展覽索引
 
     23
德勤會計師事務所的同意

 
 
 
 
 




 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
寶潔公司
商業公司
員工儲蓄計劃
 
計劃 #002
EIN# 66-0676831
 
截至和之後的財務報表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度，
截至 2023 年 12 月 31 日的補充時間表
和《獨立註冊會計師事務所報告》
 
 
 
 
 
 
 
 
 


 
 
 
 
 
 
 
寶潔商業公司
員工儲蓄計劃
 
目錄
 
 
 
 
 
 
 
頁面
 
 
 
 
獨立註冊會計師事務所的報告
 
1-2
 
 
 
 
財務報表：
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的淨資產報表
 
3
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表
 
4
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表附註
 
5-10
 
 
 
 
補充時間表-
 
11
       
 
表格 5500，附表 H，第四部分，第 4i 行 — 截至 2023 年 12 月 31 日的資產表（年底持有）
 
12
 
 
 
 
  表格 5500，附表 H，第 IV 部分，第 4i 行 — 截至2023年12月31日止年度的應申報交易一覽表    13
 
 
 
 
注意：
勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規章條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表都被省略了 ，因為它們不適用。
 
 


獨立註冊會計師事務所的報告

致美國寶潔商業服務公司及計劃參與者：

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日寶潔商業公司員工儲蓄計劃 （“計劃”）可供支付福利的淨資產報表、截至該日止年度可用於支付福利的淨資產變動的相關報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為， 財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至該日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。

意見依據

這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務 報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國 聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要在本計劃方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的 保證，説明財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的 會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充時間表報告

目錄中列出的補充附表已接受審計程序，同時對該計劃 財務報表進行審計。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或基礎會計 和其他記錄（視情況而定）相符，以及執行程序來測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在對補充附表形成意見時，我們評估了 補充附表，包括其形式和內容，是否符合勞工部1974年《僱員退休收入保障法》下的《報告和披露規則和條例》。我們認為， 相對於整個財務報表， 此類附表在所有重大方面都是合理的。

-1-

//德勤會計師事務所

俄亥俄州辛那提
2024 年 5 月 31 日

自1993年以來，我們一直擔任該計劃的審計員。


-2-
寶潔商業公司
      
員工儲蓄計劃
      
       
可用於支付養卹金的淨資產表
      
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
      
       
       
 
2023
  
2022
       
資產：
      
投資——按公允價值計算：
      
現金
  $            3,579
  
  $          29,335
寶潔公司普通股
       20,150,569
  
       21,732,643
J.M. Smucker 公司普通股
              56,997
  
              74,001
共同集體信託基金
              38,688
  
              35,837
共同基金
       29,848,244
  
       27,976,912
       
投資總額
       50,098,077
  
       49,848,728
       
應收賬款-
      
其他
              18,349
  
              15,792
       
應收款總額
              18,349
  
              15,792
       
總資產
       50,116,426
  
       49,864,520
       
負債——應付的超額供款
              11,274
  
                   -
       
可用於支付福利的淨資產
  $   50,105,152
  
  $   49,864,520
       
見財務報表附註。
      
       


-3-
寶潔商業公司
      
員工儲蓄計劃
      
       
可用於支付養卹金的淨資產變動表
    
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
      
       
       
 
2023
  
2022
       
捐款：
      
參與者的捐款
  $        274,786
  
  $        266,228
僱主繳款
               67,479
  
               64,729
       
捐款總額
             342,265
  
             330,957
       
投資收入/（虧損）：
      
投資公允價值的淨增值/（折舊）
         3,432,364
  
       (7,057,931)
股息和利息
         1,224,006
  
         1,070,103
       
淨投資收入/（虧損）
         4,656,370
  
       (5,987,828)
       
       
扣除額：
      
支付給參與者的福利
         4,724,129
  
             559,922
管理費用
               33,874
  
               33,909
       
總扣除額
         4,758,003
  
             593,831
       
淨資產淨增/ (減少)
             240,632
  
       (6,250,702)
       
可用於支付福利的淨資產:
      
年初
       49,864,520
  
       56,115,222
       
年底
  $   50,105,152
  
  $   49,864,520
       
       
見財務報表附註。
      
       


-4-

寶潔商業公司
員工儲蓄計劃
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度

1.
計劃的描述
以下對寶潔商業公司員工儲蓄計劃（ “計劃”）的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃文件，以更完整地描述該計劃的條款。
一般——該計劃 是一項固定繳款計劃，涵蓋寶潔公司（P&G）的子公司寶潔商業有限責任公司（“計劃發起人”）的所有符合條件的員工。為了有資格參與該計劃， 員工必須是波多黎各居民並且服務滿一年。寶潔美國商業服務公司控制和管理該計劃的運營和管理。北方信託公司是該計劃的 託管人。波多黎各人民銀行是該計劃的受託人。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）的條款約束。
繳款 — 根據本計劃的定義，參與者每年最多可繳納其税前年度薪酬的10％，但不得超過波多黎各法律規定的最大延期金額。參與者還可以繳納代表其他符合條件的固定福利或固定繳款計劃的 分配金額。計劃發起人繳納的參與者向本計劃繳納的合格薪酬的前5％中的40％。捐款受某些 限制的約束。參與者和計劃發起人的繳款將在預扣時入賬。
參與者賬户 — 為每位計劃參與者保留個人賬户。每位參與者的賬户將記入參與者的繳款、計劃發起人的繳款和計劃收益的分配，並收取提款 以及計劃損失和管理費用的分配。根據定義，分配基於賬户餘額。參與者有權獲得的福利是可以從參與者的既得賬户中提供的福利。
投資— 參與者將其繳款和賬户餘額投資於本計劃提供的各種投資選擇。計劃發起人的繳款自動投資於寶潔公司的普通股 （“寶潔普通股”）。該計劃目前為參與者提供七種共同基金（包括貨幣市場共同基金）作為投資選擇。
歸屬 — 參與者將立即歸入其繳款及其實際收益。計劃發起人的繳款及其實際收入將在發生以下任何事件時100％歸屬：完成三年 年的貸記服務；年滿65歲；在計劃發起人受僱期間完全殘疾或死亡。
福利支付 — 服務終止、死亡或殘疾時，參與者可以一次性分配或以寶潔普通股的形式獲得其賬户中的既得權益的價值，任何一部分股票均以現金支付。如果遇到某些經濟困難，參與者還有 有資格提取困難補助。

參與者應收票據 — 本計劃不允許向參與者貸款。

-5-
沒收的賬户 — 截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒收的非歸屬賬户總額分別為748美元和710美元。這些賬户可用於減少未來的計劃發起人繳款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有使用任何沒收的 非既得賬户資金。
2.
重要會計政策摘要
會計基礎 — 所附財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的。
估算值的使用 — 按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產、負債金額及其變動以及或有資產和 負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
風險和不確定性 — 該計劃 為普通股、貨幣市場基金以及投資股票、債券、固定收益證券、共同基金和其他投資證券組合的註冊投資公司提供了各種投資選擇。 投資證券面臨各種風險，例如利率風險、信用風險和整體市場波動。市場風險包括可能影響投資證券價值的全球事件，例如疫情或 國際衝突。由於與某些投資證券相關的風險水平，此類變化至少有可能對參與者的賬户餘額和 可供福利的淨資產報表中報告的金額產生重大影響。

投資集中- 截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資中分別包括寶潔普通股20,150,569美元和21,732,643美元。截至2023年12月31日和 2022年，該投資分別佔總投資的40.2％和43.6％。寶潔股票市值的大幅下跌將嚴重影響可用於支付福利的淨資產。

投資估值和收入確認 — 本計劃的投資按公允價值列報。金融工具的公允價值是指在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。報價市場價格用於對投資進行估值。
證券的購買和銷售以交易日為基礎進行記錄。利息收入按 應計制入賬。股息在除息日入賬。淨增值/（折舊）包括本計劃全年買入和賣出以及持有的投資的損益。
向本計劃收取的共同基金投資的管理費和運營費用將從每日賺取的 收入中扣除，不單獨反映。因此，管理費和運營費用反映為此類投資回報的減少。
應付超額供款 — 本計劃必須退還計劃年度內收到的超過《波多黎各國內税收法》（“PRIRC”）限額的繳款。截至2023年12月31日，應付給參與者的超額供款為11,274美元。截至2022年12月31日，沒有超額繳款。
福利支付 — 向參與者支付的福利在發放時記錄。沒有向選擇退出該計劃但截至2023年12月31日或2022年12月31日尚未付款的個人賬户分配任何款項。

-6-
管理費用 — 投資管理費用由本計劃支付，並從投資收益中扣除。該計劃的記錄保存費由參與者通過減少其投資餘額來支付。
3.
公允價值測量
ASC 820，公允價值衡量和披露，為衡量公允價值提供了 框架。該框架提供了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序，如下所示：第一級，指使用來自活躍市場的未經調整的相同資產報價 價格估值的證券；二級，指未在活躍市場上交易但可觀察的市場投入隨時可用的證券；第三級，指基於 重要不可觀察投入估值的證券。該計劃沒有二級或三級投資。資產的整體估值基於對公允價值衡量至關重要的最低投入水平。
資產估值方法——估值方法最大限度地利用相關的可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。以下是對按公允價值計量的資產所使用的估值方法的描述。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法沒有變化。
現金 — 主要以短期、高流動性證券形式持有，按成本加上應計利息估值。
普通股 — 按個別證券交易的活躍市場上報告的收盤價估值。
共同基金 —按基金報告的每日收盤價估值。本計劃持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈 其每日淨資產價值（NAV）並以該價格進行交易。該計劃持有的共同基金交易活躍。
級別間轉移 — 監控可觀察市場數據的可用性，以評估公允價值層次結構中金融工具的適當分類。經濟狀況或基於模型的估值技術的變化可能 要求將金融工具從一個公允價值水平轉移到另一個公允價值水平。該計劃的政策是在事件發生的實際日期或導致轉移的情況發生變化時確認級別之間的轉移。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 年中，沒有關卡間的轉移。
我們根據金融工具的性質 和轉移規模相對於可用於支付福利的總淨資產來評估各級之間轉移的重要性。
共同集體信託基金-根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，該計劃使用資產淨值作為確定共同集體信託基金公允價值的實際權宜之計。資產淨值基於基金持有的標的投資的公允價值 減去其負債。參與者的交易（購買和銷售）可能每天發生。允許每天兑換普通集體信託，沒有其他限制或通知期限 ，也沒有資金未到位的承諾。根據公認會計原則，以資產淨值衡量的普通集體信託基金未被歸入公允價值等級制度。下表中列出的公允價值金額旨在允許 與可用於支付福利的淨資產報表中列報的金額進行對賬。

-7-
下表按公允價值層次結構中按級別列出了該計劃在2023年12月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的投資 的摘要：
                                                     
  公允價值測量  
   
2023
  
2022
  
           
現金-級別 1
  
  $                3,579
  
  $             29,335
  
普通股-1級
  
           20,207,566
  
          21,806,644
  
共同基金-級別 1
  
           29,848,244
  
          27,976,912
  
小計-級別 1
  
           50,059,389
  
          49,812,891
  
以資產淨值衡量的投資-
共同集體信託基金
                
  38,688
  
                
 35,837
  
總計
  
  $       50,098,077
  
  $      49,848,728
  
           

4.
非參與者定向投資
根據ASC 962-325的指導，公司普通股被視為非參與者，計劃 會計——固定繳款養老金計劃——投資——其他。
 
2023
  
2022
       
淨資產 — 寶潔公司
      
普通股
 $          20,150,569
  
 $          21,732,643
       
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該日止年度的淨資產和與 非參與者直接投資（寶潔普通股）相關的淨資產和淨資產變動的重要組成部分的信息如下：

-8-

 
2023
  
2022
       
淨資產的變化：
      
捐款
  $             81,144
  
  $             89,864
投資公允價值的淨（折舊）
              (660,284)
  
           (1,692,367)
分紅
               531,666
  
               512,909
支付給參與者的福利
           (1,535,507)
  
              (243,705)
向參與者定向投資的淨轉賬
                 15,840
  
              (104,095)
管理費
                (14,933)
  
                (14,811)
       
淨變化
           (1,582,074)
  
           (1,452,205)
       
寶潔公司普通股 — 開始
      
一年中的一年
           21,732,643
  
           23,184,848
       
寶潔公司普通股 — 年底
      
年
  $       20,150,569
  
  $       21,732,643
       
       

5.
豁免利益方交易
某些計劃投資是由波多黎各人民銀行和北方信託公司管理的基金， 包括計息存款賬户。與記賬管理人、受託人和託管人的交易符合利益方交易的資格。為投資管理服務支付的費用作為每隻基金獲得的回報 的減少額而包括在內。
該計劃在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度持有寶潔普通股和該股的記錄股息收入，如下所示：
 
2023
2022
  
普通股：
      
股票
                   137,509
                    143,393
  
成本
  $             9,903,116
  $              9,881,685
  
股息收入
  $                531,666
  $                 512,909
  
       
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該計劃對寶潔普通股的投資，包括 年內買入和賣出以及持有的投資的收益和虧損，價值分別貶值了660,284美元和1,692,367美元。
6.
計劃終止
儘管計劃發起人沒有表示任何意圖，但計劃發起人有權在任何時候停止繳款，並根據ERISA中規定的條款終止本計劃。如果本計劃終止，參與者將獲得100％的歸屬賬户。

-9-
7.
税收狀況
根據2011年1月31日頒佈的PRIRC的規定，該計劃免徵波多黎各所得税。 2011 年的 PRIRC 取代了經修訂的 1994 年 PRIRC。2011年的PRIRC修改了有關繳款限額、保險要求、非歧視測試和其他事項的規則。2011 年 PRIRC 還規定了適用於受共同控制的實體贊助的計劃的某些變更 。這些變更在 2010 年 12 月 31 日之後開始生效，某些額外要求從 2012 年 1 月 1 日起生效。該計劃不符合《美國國税法》第 401 (a) 條 的資格，但根據1974年《僱員退休收入保障法》第1022條，它在美國免税。該計劃隨時接受税務管轄區的例行審計。計劃 發起人和計劃管理層認為，該計劃目前的設計和運作符合2011年PRIRC的適用要求，該計劃和相關信託繼續免税。因此，該計劃的財務報表中沒有反映 所得税的準備金。


  * * * * * *
                                   
-10-









補充時間表










-11-
寶潔商業公司
      
員工儲蓄計劃
        
           
表格 5500，附表 H，第四部分，第 4i 行 — 資產清單（年底持有）
截至 2023 年 12 月 31 日
        
EIN: 66-0676831
        
計劃：002
        
           
           
   
的描述
      
 
問題身份
投資
成本
公允價值
  
           
*
寶潔公司
普通股
  $    9,903,116
  $  20,150,569
  
           
 
J.M. Smucker 公司
普通股
**
             56,997
  
           
 
Vanguard 富時全球 EX 美國指數基金
共同基金
**
        1,672,978
  
           
 
Vanguard 平衡指數基金
共同基金
**
        5,232,811
  
           
 
Vanguard 小型股指數基金
共同基金
**
        5,264,304
  
           
 
Vanguard 通脹保護證券基金
共同基金
**
           881,598
  
           
 
Vanguard 債券市場指數基金
共同基金
**
        1,487,279
  
           
 
Vanguard Treasury 貨幣市場-Inst 基金
共同基金
**
        3,280,493
  
           
 
Vanguard 機構指數基金
共同基金
**
      12,028,781
  
           
*
北方信託短期投資基金
共同集體信託
**
             38,688
  
           
*
大眾銀行（定期存款）
定期存款開立賬户按浮動利率計息（截至2023年12月31日為4.903％）
**
               3,579
  
           
           
           
 
總計
    
  $  50,098,077
  
           
           
*
利益黨。
        
**
以參與者為導向的投資不需要成本信息，因此不包括在內。
    
           
           


-12-
寶潔商業公司
              
員工儲蓄計劃
              
               
表格 5500，附表 H，第 IV 部分，第 4j 行 — 應申報交易表
          
截至2023年12月31日的財年
              
EIN: 66-0676831
              
計劃：002
              
               
               
單筆交易 — 無。
              
               
一系列交易
              
           
當前
  
           
的價值
  
           
資產開啟
網
 
購買
  
銷售
  
的成本
交易
獲得
資產描述
金額
  
金額
  
資產
日期
在售
               
寶潔公司普通股
  $    826,608
(51)
                -
  
  $    826,608
  $      826,608
  
寶潔公司普通股
              -
  
       1,740,771
(31)
        801,885
        1,740,771
           938,886
               
               
筆記：
              
所有交易都與利益方有關。
              
括號中的數字表示該系列中的交易數量。
            
               




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